AFYON ÇİMENTO SANAYİ T.A.Ş. 2- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU: BÖLÜM I-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Transkript

1 2- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU: BÖLÜM I-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır.) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymak için düzenli olarak bu yöndeki çalışmaları sürdürmektedir. Bu bağlamda 03 Ocak 2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca zorunlu ilkelere uyum çalışmaları tamamlanmış ve zorunlu olmayan diğer hükümlere ise uyum çalışmaları devam etmektedir. BÖLÜM II- PAY SAHİPLERİ 2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Şirketimizde, Ortaklar Genel Kurul toplantılarının yapılması, pay sahipliği haklarının kullanılması ve hisse senedi işlemleri ile hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması amacıyla görevlendirmeler yapılmıştır. Bu konuda sorumlu personelimiz, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ile pay sahipleriyle ilişkilerin sağlanması doğrultusunda, sermaye artışlarından pay sahiplerine ilişkin kayıtların tutulmasına kadar, mevzuat kapsamında kamunun aydınlatılması ve pay sahiplerinin internet sitesi dâhil Şirket ile ilgili bilgi taleplerinin karşılanması gibi hususlarda görev yapar. Pay sahiplerinin sermaye artırımı, kar payı dağıtımları, Genel Kurul toplantılarına katılımına ilişkin soruları, gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler dışında yazılı, sözlü veya ile cevaplandırılmaktadır. Yatırımcıların Şirket faaliyetleri ile ilgili daha düzenli bilgi alabilmeleri ve Şirket ile ilgili her türlü veriye ulaşabilmeleri için İnternet Sitesi yenilenmiştir. Yatırımcılardan gelen yazılı veya sözlü tüm bilgi taleplerine zamanında cevap verilmiştir. Söz konusu birimde görevler, no lu SPL Düzey 3 ve no lu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansları sahibi Eren MANTAŞ, no lu SPL Düzey 3 ve no lu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansları sahibi Ömer Faruk TULUM, ve Mehmet KOÇ tarafından yerine getirilmekte olup, e.mantas@cimsa.com.tr, o.tulum@cimsa.com.tr veya me.koc@cimsa.com.tr adreslerinden e- mail ile, 0(216) , 0(216) veya 0(216) numaralı telefonlardan ulaşılarak bilgi alınabilir Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı En son Genel Kurul Toplantısı na ait hazır bulunanlar hazirun cetveline adını yazdırarak kaydolan pay sahipleri, dönem içinde, telefon veya e-posta ile ulaşanlar ve bizzat Şirkete gelerek, bilgi talebinde bulunan pay sahipleri mali ve idari konularda bilgilendirilir. Ayrıca pay sahiplerinin ihtiyaç duydukları her türlü bilgi ve özel durum açıklamaları şeklinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ( )web sitelerinde yayınlanmaktadır. Bilgiler tam ve gerçeği yansıtacak şekilde zamanında ve özenli bir şekilde verilmektedir. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi amacıyla internet sitesi sürekli güncel tutulur. Esas Sözleşme de özel denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içinde özel denetçi tayini konusunda Şirketimize herhangi bir talep yapılmamıştır. Şirketimiz, Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. İç Denetim Departmanının yaptığı dâhili denetimler dışında, kanuni olarak Bağımsız Dış Denetime tabi tutulmaktadır. Sayfa No: 1

2 2.3. Genel Kurul Toplantıları Şirket Genel Kurul davetini, Ticaret kanunu, SPK mevzuatları ve Esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yapmaktadır. 13 Ocak2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) maddesinde; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy vermenin, fiziki katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurduğu bununla birlikte genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin borsaya kote şirketler açısından zorunlu hale geldiği hükme bağlanmıştır. TTK nın maddesinin uygulama esaslarını belirlemek amacıyla Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS Yönetmeliği) tarih ve sayılı Resmi Gazete de; elektronik genel kurul sisteminin kuruluşunu, işleyişini, teknik hususlar ile güvenlik kriterlerine ilişkin usul ve esaslarını düzenleyen Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ ise 29 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanmış olup, söz konusu düzenlemelerin yürürlük tarihi 01 Ekim 2012 olarak belirlenmiştir. EGKS Yönetmeliğinin 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca borsaya kote şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri, MKK tarafından sağlanan elektronik genel kurul sistemi (EGKS) üzerinden yapılmaktadır. TTK nın 415 ve 417. maddeleri de, payları MKK tarafından kayden izlenen anonim ortaklıkların genel kurullarına katılma konusunda önemli değişiklikler öngörmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, TTK nın 417.maddenin birinci fıkrası uyarınca EGKS üzerinden elektronik olarak MKK dan sağlanacak Pay Sahipleri Çizelgesine göre düzenlenecektir. Bu listede yer alan gerçek kişilerin toplantıya fiziken katıldıkları durumda kimlik belgesini göstermeleri ve tüzel kişilerin temsilcilerinin temsil belgesi ibraz etmeleri yeterli olacaktır. TTK 415. madde, 4. fıkrası ise, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının, pay sahipliğini kanıta yönelik belge alınması veya pay senetlerinin önceden depo edilmesi şartına bağlanamayacağını hükme bağlamaktadır. Yeni TTK sermaye piyasalarında geçmiş dönemde uygulanmakta olan blokaj sistemini sonlandırmış bulunmaktadır. Eski TTK döneminde uygulanmakta olan noter aracılığıyla vekalet verme sistemi, seçimlik olarak korunmaktadır. Bununla birlikte vekilin EGKS üzerinden elektronik yöntemle atanabilmesi gibi genel kurul uygulamasına çok önemli faydalar sağlayacak bir hukuksal yenilik, EGKS Yönetmeliği ile getirilmiş bulunmaktadır. Elektronik yöntemle atanan vekil, genel kurul toplantısına elektronik yöntemle katılabileceği gibi, toplantıya vekil sıfatıyla fiziken de katılabilir. Şirketin EGKS üzerinden MKK dan temin edeceği pay sahiplerini gösterir listede, EGKS üzerinden verilmiş vekalet bilgileri de (vekilin ismi gibi) yer alacaktır. EGKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin ayrıca fiziksel bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. EGKS yönetmeliğinin yukarıda bahsi geçen yenilik ve özellikleri ilk defa 25 Mart 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında uygulanmıştır. Aynı şekilde 27 Mart 2017 tarihinde yapılan 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında da uygulamaya devam edilmiştir. Bu Genel Kurul`da gerçekleşen toplantı nisabı %52,48 olmuştur. Toplantı sonuçları 03 Nisan 2017 tarihinde tescil edilmiş olup 07 Nisan 2017 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantı sonuçları Kamuyu Aydınlatma Sayfa No: 2

3 Platformu (KAP), Şirketimiz internet sitesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun (MKK) bilgi portalında Şirketimize ait sayfada yayımlanarak ortakların bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul toplanma usulü; Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı Başkanlık eder. Başkanın toplantıda bulunmaması halinde, bu vazifeyi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Bu kişilerin yokluğu halinde, başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından çoğunluk kararı ile seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur. Genel Kurul toplantısı Başkanı, toplantının Kanuna uygunluğunu sağlamakla yükümlüdür. Genel Kurul dan asgari 3 hafta önce mali tablolar ve faaliyet raporları Şirket Merkezi nde hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantı ilanlarının asgari 3 hafta öncesinden yapılması sağlanır. Gerek mali tabloların Kamuyu Aydınlatma Platformu`na (KAP) bildirilmesi, gerekse Faaliyet Raporu nun basımı sonrasında, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, posta, faks veya le talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi olanağıyla ulaştırılır. Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal haklarıdır. Dolayısıyla, Şirketimiz ortaklarının Genel Kurul da soru sorma hakları, Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları, verdikleri öneriler üzerinde konuşma yapmaları Divan tarafından usulüne uygun olarak sağlanmaktadır. Mali tablo ve bağımsız denetim raporları, kar dağıtım önerisi ve Genel Kurul Gündemi ile ilgili bilgiler ve dokümantasyon, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu da dâhil olmak üzere tüm bilgiler, Şirket web sitesinde yer almaktadır. Yıllar itibariyle, Genel Kurul Tutanakları ve hazirun cetvellerinin tümüne web sitesinden ve Şirket Genel Merkezimizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, bu kayıtlar İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinde de mevcuttur. 27 Mart 2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklar tarafından herhangi bir öneri verilmemiş, yıl içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul bilgilendirilmiştir Oy hakları ve Azlık Hakları Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı söz konusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur. Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Esas Sözleşme nin 20. maddesi) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Esas Sözleşmemizde birikimli oy kullanımına yönelik bir düzenleme yapılmamıştır. Azlık mevcut yönetimde temsil edilmemektedir. Ortaklık sermayesinde hakimiyet ilişkisi tesis ederek karşılıklı iştirak içinde olan ortağımız bulunmamaktadır Kâr Payı Hakkı : Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar payı dağıtımıyla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri esas alınarak, Genel Kurulun onayına ve belirlenen yasal sürelere uyulmaktadır. Kar Dağıtım Politikası ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilerek, Genel Kurul un bilgi ve onayı ile Genel Kurul Kararı ile belirlenmektedir. İç ve dış ekonomik koşullardaki gelişmeler ile Şirketimizin yatırım fırsatları ve finansman olanaklarına göre her yıl yeniden gözden geçirilmek suretiyle, Şirketimizin Kar Dağıtım Politikasının mevcut Sermaye Piyasası Kurulu nun kurallarına uygun Sayfa No: 3

4 2.5. Kâr Payı Hakkı : (Devamı) olarak dağıtılması gereken zorunlu kar payının nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde verilmesi hususu Olağan Genel Kurul un bilgi ve tasvibine sunulmaktadır Faaliyet dönemi, kar ile sonuçlanmasına rağmen şirketin yatırım finansmanı ihtiyacının karşılanması amacıyla kar payı dağıtımı yapılmamıştır. Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri gereği, kâr dağıtımının şekli esas sözleşmenin 24 ve 25. maddelerinde yer almaktadır. Şirketimizin kâr dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir Payların Devri Hisselerin devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Şirket Esas Sözleşmesi nde pay devirlerini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. BÖLÜM III- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin bir internet sitesi mevcuttur.( İnternet sitemizin içeriği hem SPK`nun Kurumsal Yönetim İlkeleri hem de kullanıcıların istekleri doğrultusunda geliştirilmektedir. Şirketimiz hakkında bilgi edinmek isteyen kişi ve kurumlar web sitemiz üzerinde bu bilgileri bulabilirler. SPK nun Seri:IV, No:56 sayılı tebliği uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu nda da yayınladığımız son 5 yıllık raporlar ve dokümanlar internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri başlığı altında aşağıdaki gibi yer almaktadır. Bilgi Toplumu Hizmetleri Afyon Çimento Kurumsal kimliğe ilişkin detaylı bilgiler (Şirket Temel Bilgileri, Esas Sözleşme,) Finansal Veriler (Faaliyet Raporları, Mali Tablolar ve Dipnotları) Genel Kurul a Ait Bilgiler (Genel Kurul Davet, Gündem ve Tutanakları, Vekâletname Örneği) Hissedar Bilgileri (Özel Durum Açıklamaları, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu, Komiteler, Dağıtılan Kar Payları, Sermaye Artırımları Kronolojisi, Bilgilendirme Politikası). İnternet sitesinde yer alan bilgiler İngilizce olarak yayınlanmamaktadır Faaliyet Raporu Faaliyet Raporunda Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu başlığı altında, uyulması zorunlu bilgilere yer verilmekte, zorunlu olmayan bilgilere yer verilmesi için çalışmalarımız sürmektedir. BÖLÜM IV- MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi olarak, ortaklar, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden bir kavramdan bahsedilmektedir. Söz konusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda mevzuat gereği kamuya yapılan periyodik bildirimler ve özel durum açıklama formu şeklinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce Sayfa No: 4

5 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi (Devamı) yapılmaktadır. Ortaklar, gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler hariç olmak üzere doğru ve anlaşılabilir şekilde eş zamanlı olarak bilgilendirilmektedir. Şirket internet sitesinde gerekli olan tüm konulara detaylı yer verilmesi sureti ile güncel bilgiye kolay erişim sağlanmaktadır. Şirketin kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlar. Menfaat sahiplerinin Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi ne ve Denetimden Sorumlu Komite ye iletebilmesi için gerekli mekanizmalar Şirket tarafından oluşturulmuştur. Şirketimiz kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi doğrultusunda zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bilgilerin ilgililere sunulmasını amaçlar. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması sağlanır. Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri prensiplerine uygun olarak hazırlanmış Bilgilendirme Politikası bulunmaktadır ve Özel Durum Açıklaması ile kamuya duyurulmuş ve adresinde yayınlanmıştır. Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu nca oluşturularak onaylanmıştır. Afyon Çimento Sanayi Türk A.Ş. nin kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bu politika gereği bağımsız denetimden geçmiş 6 ve 12. ay mali tabloları, denetimden geçmemiş 3 ye 9. ay mali tabloları kamuya duyurulmaktadır. Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS )doğrultusunda hazırlanan raporların duyurusu SPK ca belirtilen süreler içinde kamuoyuna yapılmıştır Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. Satış ve müşteri taleplerinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda düzenlemelerin yapılarak gerekli geri bildirimin sağlandığı bir sistem mevcuttur. Çalışanlar ile yılda en az bir kere geçmiş yıl faaliyetlerinin değerlendirildiği, gelecek yıl hedeflerinin paylaşıldığı toplantılar düzenlenmekte ve geri bildirimler alınmaktadır İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin insan kaynakları politikası oluşturulmuş ve uygulanmaktadır. Bu çerçevede belirlenmiş işe alım politikaları, kariyer planlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar Personel Yönetmeliği kapsamında uygulanmaktadır. İnsan Kaynakları Politikamız; Şirketin çalışanlarıyla şeffaf ve güvene dayalı ilişkiler kurulmasını sağlayacak politikaları oluşturmak ve yaymak. Kurum kültürü ve profiline uygun adayları şirkete kazandırmak ve mevcut çalışanlara da şirket değerlerini benimsetmek. Çalışanların hem mesleki hem de kişisel gelişimlerine katkıda bulunacak gerekli eğitimleri sağlamak. Sayfa No: 5

6 4.3. İnsan Kaynakları Politikası (Devamı) Yetkinliklere ve hedeflere dayalı performans yönetiminin beyaz yakalı personel için uygulanmasını ve koordinasyonunu sağlamak, performans ve yetkinlikleri ödüllendiren ücret sisteminin yürütülmesini temin etmek. İnsan hayatına verdiğimiz önemin bir göstergesi olarak sürekli izlenen, iyileştirilen sağlıklı ve güvenli bir iş ortamının oluşturulmasını sağlamak. Çalışanların performans ve yetkinlikleri baz alınarak profesyonel gelişim planlarının ve kariyer haritalarının oluşturulmasını sağlamak şeklindedir. Şirketimizde uygulanmakta olan Performans Yönetimi Sistemi kapsamında her yılın başında Şirket çalışanlarına, ölçülebilir, zamanı belirli ve erişilebilir hedefler verilir. Hedefler çalışanın ve yöneticisinin katıldığı toplantılarda belirlenir. Yılın bitiminde de, çalışanın performansı, hedeflerin gerçekleşme oranı ve her kademe için belirlenmiş başarı kriterlerine göre değerlendirilir ve değerlendirme sonuçları performans değerlendirme görüşmelerinde ilk amiri tarafından çalışanla paylaşılır. Yapılan değerlendirmeler sonucunda kişinin yaptığı iş ile kendi yetkinlik ve becerileri arasında fark görülmesi durumunda kişisel gelişim planları hazırlanır. Çalışanların göstermiş oldukları performans, kişisel kariyer planları çerçevesinde çeşitli görevlere aday gösterebilmelerini sağlar ve aynı zamanda ücretlerini etkiler. Performans yönetim sistemi çerçevesinde amacımız şirket hedefleriyle, çalışanlarımızın kişisel hedeflerinin bütünleştirilmesini, kişisel başarının desteklenmesiyle, şirket başarısının arttırılmasını, şirket hedeflerine ulaşılmasında tüm çalışanlarımızın katkısının adil, sistemli ve ölçülebilir bir yöntemle değerlendirilmesini, çalışanların beklentilerinin belirlenerek şirkete bağlılıklarının arttırılmasını ve motive edici bir çalışma ortamı oluşturarak iş gücü verimliliğinin arttırılmasını sağlamaktır. Şirketteki sendikalı (kapsam içi) çalışanlar ile ilgili konular, yürürlükte bulunan Grup Toplu İş Sözleşmesi kapsamında yönetilmektedir. Bu nedenle herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve atanmamıştır. Şirket hayata geçirdiği İnsan Kaynakları politikalarıyla uyumlu çalışmalar yürütmekte ve gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşullarını, herhangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına almaktadır. Bu konuda dönem içinde hiç bir şikâyet söz konusu olmamıştır Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir. Dönem içinde çevreye zarardan dolayı hiç bir aleyhte bildirim söz konusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili tüm raporlar mevcuttur. 01 Ocak-31 Aralık 2017 dönemi içinde TL tutarında bağış ve yardım yapılmıştır. Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde ana ortağımız Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin yaptığı çalışmalara paralel olarak gerekli çalışmaları yapmaktadır. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyulur. Şirket çalışanları, menfaat sahipleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, yapılacak yeni düzenlemeler oldukça kamuya açıklanır. Şirket etik kurallarını internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklamaktadır. Sayfa No: 6

7 BÖLÜM V- YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Esas Sözleşmemizde belirlenen kurallar doğrultusunda altı üyeden teşekkül eder. Genel Kurulda seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasında, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üye niteliğine haiz iki üye yer almaktadır. Yönetim Kurulunda iki kadın üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu: Mehmet HACIKAMİLOĞLU Başkan (İcracı) Seyfettin Ata KÖSEOĞLU Başkan Vekili (İcracı Olmayan) ( tr. kadar) (*) Serra SABANCI Başkan Vekili (İcracı Olmayan) ( tr. itibaren) (**) Gökhan EYİGÜN Üye (İcracı Olmayan) ( tr. itibaren) (*) Nevra ÖZHATAY Üye (İcracı) Hüsnü PAÇACIOĞLU Bağımsız Üye Hüsnü Ertuğrul ERGÖZ Bağımsız Üye Yönetim Kurulu'nda, Başkan Mehmet HACIKAMİLOĞLU ve Yönetim Kurulu Üyesi Nevra ÖZHATAY icracı üye olarak bulunmaktadır. Bağımsız üyeler Hüsnü PAÇACIOĞLU ve Hüsnü Ertuğrul ERGÖZ ün Yönetim Kurulu üyesi seçiminden önce bağımsızlık beyanları alınmıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması, her yıl Genel Kurul da karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi değildir. Bağlı oldukları grup şirketlerinde de görev alabilmeleri ve diğer hususlar konusunda Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde hareket edilir. Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396. maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. (*) Yönetim Kurulu üyesi Seyfettin Ata KÖSEOĞLU 31 Mart 2017 tarihinde istifa etmiş ve boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine, Gökhan EYİGÜN kalan süreyi tamamlamak ve ilk Genel Kurul toplantısında ortakların tasvibine sunulmak üzere seçilmiştir. (**) 31 Mart 2017 tarihinde Yönetim Kurulu'nda yeniden görev taksimi için yapılan görüşmeler sonucunda Yönetim Kurulu Başkanlığına Mehmet HACIKAMİLOĞLU, Başkan Vekilliğine Serra SABANCI seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri Mehmet HACIKAMİLOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı 1969 yılında Ankara da doğan Mehmet Hacıkamiloğlu, Lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünde tamamlamış, sonrasında İstanbul Üniversitesinde Uluslararası işletme İhtisas ve Sabancı Üniversitesi nde de Executive-MBA programlarını tamamlamıştır. Sabancı Grubu hizmet hayatına Betonsa da Tesis Yöneticisi olarak başlayan Hacıkamiloğlu, Sabancı Grubundaki kariyerine aynı şirket bünyesinde Yatırım ve Planlama Uzmanı olarak Sayfa No: 7

8 Yönetim Kurulu Üyeleri (Devamı) Mehmet HACIKAMİLOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı devam etmiştir yılları arasında Akçansa da Strateji Geliştirme ve Planlama Müdürü yılları arasında Agregasa da şirket Müdürü olarak görev yapmış olan Hacıkamiloğlu, Akçansa daki iki yıllık Finans Koordinatörlüğü görevi sonrasında Çimsa da Genel Müdür Yardımcısı (Mali ve İdari İşler) olarak çalışmaya başlamıştır. 01 Temmuz 2006 tarihinde Çimsa Genel Müdürü olarak atanan Mehmet HACIKAMİLOĞLU, 01 Eylül 2014 tarihi itibariyle Çimsa Genel Müdürlüğü görevinden ayrılarak bu tarih itibariyle Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Müdürlüğüne atanmıştır. 17 Şubat 2016 tarihinden itibaren Sabancı Holding Çimento Grup Başkanlığına atanmış, aynı tarihte Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevine de seçilmiştir. Seyfettin Ata KÖSEOĞLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili ( tarihine kadar) 1960 yılında Akşehir de doğan Ata KÖSEOĞLU, Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünü bitirmiştir. Daha sonra Elektrik Mühendisliği yüksek lisans eğitimini Lehigh Üniversitesinde tamamlamış, Boston Üniversitesinde M.B.A. derecesi almıştır. Bankacılık hayatına İktisat Bankasında başlayan KÖSEOĞLU, sırasıyla Finansbank, Bear Stearns, Societe Generale Yatırım Bankası, Credit Suisse First Boston Bank ve BNP Bairbas-TEB firmalarında görev yapmıştır. 01 Temmuz 2011 tarihinden itibaren, Sabancı Holding Strateji ve İş Geliştirme Grup Başkanı, 01 Nisan 2017 tarihinden itibaren Perakende Grup Başkanı olarak görev yapmaya başlamıştır. 16 Ekim 2015 tarihinde Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevine ve 17 Şubat 2016 tarihinden itibaren de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine seçilmiş, bu görevini 31 Mart 2017 tarihine kadar sürdürmüştür. Serra SABANCI Yönetim Kurulu Başkan Vekili ( tarihinden itibaren) 1975 yılında Adana'da doğmuş, yükseköğrenimini Portsmouth Üniversitesi ve birincilikle mezun olduğu İstanbul Bilgi Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde tamamlamıştır. Temsa şirketinde görev yapmış olan Serra SABANCI, Londra'da Institute of Directors'da Şirket Satın Alma ve Yönetim Kurulu Üyelikleri ile ilgili eğitim almıştır. Serra SABANCI, halen Sabancı Holding ve çeşitli Topluluk şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Sabancı Vakfı'nda ise Mütevelli Heyeti Üyesi olarak görev yapmaktadır. 31 Mayıs 2012 tarihinde Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiştir. 31 Mart 2017 tarihinden itibaren de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine seçilmiştir. Gökhan EYİGÜN ( tarihinden itibaren) Üye 1998 yılında İ.T.Ü. İşletme Mühendisliği bölümünden derece ile mezun olmuştur yılları arasında Rotterdam School of Management ta MBA derecesini tamamlamış, ayrıca Harvard Business School da çeşitli yönetici eğitim programlarına katılmıştır. Sayfa No: 8

9 Yönetim Kurulu Üyeleri (Devamı) Gökhan EYİGÜN, 20 yıla yakın kariyerinde özellikle kurumsal finansman, strateji ve kurumsal iş geliştirme alanlarında çok farklı endüstrileri kapsayacak projelerde ve işlemlerde yöneticilik yapmıştır. Kariyerine Arthur Andersen de başlamış ve ağırlıklı olarak Kurumsal Finansman alanında danışmanlık yapmıştır. Akabinde, PricwaterhouseCoopers da Kurumsal Finanman ve M&A Danışmanlığı bölümünün kurulmasında görev alarak yöneticiliğini üstlenmiştir yılından bu yana, Sabancı Holding te farklı kademelerde yöneticilik yapmış olan Gökhan Eyigün, halen Strateji ve İş Geliştirme den sorumlu Direktör olarak görev yapmaktadır. Kendisi aynı zamanda 2010 yılından itibaren Sabancı Grubunun farklı şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak da görev almaktadır. 31 Mart 2017 Tarihinden itibaren Afyon Çimento Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiştir. Nevra ÖZHATAY Üye Boğaziçi Üniversitesi İşletme lisans eğitiminin ardından İngiltere Exeter Üniversitesi nde MBA yapan Nevra ÖZHATAY, 1994 yılında Sabancı Holding Çimento Grubunda Finans Uzmanı ve Talent Pool adayı olarak çalışmaya başlamıştır yılında Akçansa da Yönetim Destek Müdürü olan ÖZHATAY, 1998 yılında Strateji ve İş Geliştirme Uzmanlığına, 2000 yılında Planlama ve Kontrol Müdürlüğü ne 2004 yılında ise Strateji ve İş Geliştirme Müdürlüğü ne, 2008 yılında itibaren Lojistik, Strateji ve İş Geliştirme Direktörlüğü ne atanmıştır. ÖZHATAY 01 Ocak 2009 tarihinden itibaren Çimsa Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı, 01 Eylül 2013 tarihinden itibaren de Beyaz Çimento ve Özel Ürünler Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlenmiştir. 01 Eylül 2014 Tarihinden itibaren Çimsa A.Ş. Genel Müdürlüğüne atanmış ve Afyon Çimento Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiştir. Hüsnü PAÇACIOĞLU Bağımsız Üye 1963 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Endüstri Yönetimi bölümünden mezun olduktan sonra, yılları arasında Karabük Demir ve Çelik İşletmelerinde yatırım uzmanı, yılları arasında IBM Türkte sırasıyla, Kamu İlişkileri ve Ankara Bölge Müdürlüğü, Kamu Sektörü Satış Müdürlüğü, Profesyonel ve Teknik Hizmetler Direktörlüğü ve Pazarlama, Satış, Ürün ve Hizmetlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Hüsnü PAÇACIOĞLU yılları arasında Sabancı Üniversitesi nde Genel Sekreterlik görevini üstlenmiştir yılları arasında Hacı Ömer Sabancı Vakfı (SABANCI VAKFI) Mütevelli Heyeti ve İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Genel Müdürlük görevlerini üstlenmiştir. 01 Temmuz 2011 tarihinden itibaren Genel müdürlük görevi hariç Sabancı Vakfı Mütevelli Heyeti ve İcra Kurulu ndaki görevleri devam etmektedir. PAÇACIOĞLU, Safranbolu Kültür ve Turizm Vakfı Kurucu üyesi, Hisar Eğitim Vakfı ve Türkiye Spastik Çocuklar Vakfı (TSÇV) Mütevelli Heyeti üyesi, TSÇV Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Başkanı ve Türkiye Bilişim Vakfı üyesidir. 28 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiştir. Sayfa No: 9

10 Yönetim Kurulu Üyeleri (Devamı) Hüsnü Ertuğrul ERGÖZ Bağımsız Üye Hüsnü Ertuğrul ERGÖZ lisans derecesini 1963 yılında Robert Koleji Yüksek Okulu Kimya bölümünden almıştır. Master derecesini 1965'de ODTÜ'den, doktora derecesini de 1970'de Florida Devlet Üniversite'sinden almıştır. ERGÖZ yılları arasında ODTÜ'de Kimya bölümünde öğretim üyeliği yapmıştır. Profesyonel yaşamına Kordsa'da Teknik Etüd ve Proje Uzmanı olarak başlayan ERGÖZ, zamanla Sabancı Holding ve Brisa gibi grup şirketleri içinde de birtakım görevleri üstlenmiştir yılında Sabancı Holding Genel Sekreterliğinden emekli olmuştur. Emekliliğinden sonra Pressan A.Ş.'de yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. ERGÖZ Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma üzerine özel çalışmalar yapmaktadır. 28 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiştir Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Toplantı Esasları yazılı hale getirilmiştir. Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. Ancak en az üç ayda bir toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu toplantıları lüzum görüldükçe Yönetim Kurulu başkanı veya üyelerinden herhangi birinin yazılı talebi üzerine yapılır. Toplantı yeri ve günü Başkan bulunmadığı hallerde vekili veya Yönetim Kurulunca tayin edilir. Toplantıya çağrı herhangi bir özel şekle tabi değildir. Yönetim Kurulu nun karar ve toplantılarına Türk Ticaret Kanunu nun öngördüğü nisaplar uygulanır. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları Türk Ticaret Kanunu'na göre düzenlenir, imzalanır ve saklanır yılı on iki aylık döneminde Yönetim Kurulu 19 kez toplanmış, gündemindeki konularla ilgili 44 karar almıştır yılı on iki aylık döneminde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemleri ile önemli nitelikte sayılan işlem bulunmamaktadır Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği uyarınca; en az iki üyeden oluşacak denetimden sorumlu komite kurulması zorunlu kılınmıştır. Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun seçimini ve çalışmalarının gözetimini yapar. Ayrıca denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin inceleme ve değerlendirmeyi yapar. Şirketimiz denetimden sorumlu komite üyeleri olarak Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Hüsnü Paçacıoğlu ve Hüsnü Ertuğrul Ergöz ü seçmiştir. Ayrıca ilgili Tebliğ doğrultusunda, mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının incelenmesi ve Bağımsız Dış Denetim Raporu na da dayanarak teklifini Yönetim Kurulu na sunmak üzere ilgili komite görev yapmaktadır. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi ne de Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Hüsnü Paçacıoğlu Başkan, Hüsnü Ertuğrul Ergöz üye olarak seçilmişlerdir. Sayfa No: 10

11 5.3. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı (devamı) Denetim ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri, global deneyimlerinden ve bilgi birikimlerinden yararlanılmak amacıyla Komite üyesi olarak seçilmiştir. Aynı kişilerin birden fazla komitelerde görev alması Yönetim Kurulu yapılanmamızdan kaynaklıdır. Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamadığı için Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirmektedir. Komitelerin toplantı ve çalışma esaslarını belirleyen tüzükler Yönetim Kurulu nca onaylanarak yürürlüğe konmuştur. İki komite de asgari üç ayda bir toplanmaktadır. Söz konusu Komitelerde görev dağılımına göre yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu na aktarılır. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumlulukları dâhilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimiz, Denetim Komitesi nin yanı sıra, bağlı olduğu Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesindeki iç denetim departmanı tarafından denetlenmektedir. Şirketin karşı karşıya kalabileceği muhtemel bütün risklerin tanımlanması ve izlenmesi risk yönetimin temelini oluşturmaktadır. Ana ortağımız Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin uygulamakta olduğu risk yönetimi ve uygulamaları prosedürüne paralel olarak, kurumsal risk yönetimi uygulamaları yürütülmektedir. Şirketin karşı karşıya kalabileceği bütün riskler önceliklerine göre sınıflandırılmış, şirket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu nezdinde takibe alınmıştır. İşletmemizde bilgisayar programı olarak SAP işletim sistemi kullanılmaktadır. Program merkezi ve online olarak çalıştığından dolayı insan faktöründen kaynaklanan hataların minimize edilmesini sağlamakta ve yedekleme olanakları ile herhangi bir aksaklık durumunda veri kaybını engellemektedir Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketimiz, dünya standartlarındaki ürünleri, çevreyle dost ve çevreye duyarlı tesisi, üstün hizmet anlayışı ve kurumsal yönetim ilkelerinin dikkatle uygulandığı organizasyon yapısıyla, sürdürülebilir büyüme prensiplerini benimseyerek ve paydaşlarına değer yaratarak gelişmektedir. Şirketimiz sürdürülebilir büyümesine devam etmek ve mükemmele ulaşabilmek için organizasyonun her kademesinde uygulanan performans geliştirme programını da en etkin şekilde sürdürmeyi hedeflemiştir. Şirketimizin stratejik hedefleri Yönetim Kurulu tarafından, yıllık bazda ortaklarıyla birlikte tartışılarak 3 yılı kapsayacak şekilde belirlenir. Ayrıca belirlenen stratejik hedefler çerçevesinde yıllık bütçeler hazırlanarak yürürlüğe konulmaktadır. Yıllık bütçelerle belirlenen hedeflerin gerçekleşme dereceleri cari yılın bütçe ve fiili olarak karşılaştırılmasının yanı sıra geçmiş yılların aynı dönemleri ile de karşılaştırmalı olarak Yönetim Kurulu`nun bilgisine sunulmaktadır. Ana stratejik hedefler: Operasyonel mükemmelliği sağlamak: Yönetimde, üretimde, satış ve dağıtımda, yani değer zinciri süreçlerinde yer alan tüm fonksiyonlarda hedefler belirlemek, bu hedefleri kilit performans göstergeleri ile takip etmek, performans sürecinde sürekli iyileştirmeler yapmak, kurumsal bilgi/veri tabanı oluşturmak, nakit akımının senaryo bazlı yakın takibini yaparak gerekli tedbirleri almak ve tüm bu çalışmaları sistem yaklaşımı disiplini ile yöneterek operasyonel mükemmelliği sağlamak. Sayfa No: 11

12 5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri (devamı) Sürdürebilir bir inşaat malzemeleri şirketi olmak: Sosyal ve çevresel etkilerden en çok etkilenen paydaşlardan başlayarak, tüm paydaşlarla iletişimi etkin bir şekilde yöneterek, hem paydaşlar hem de şirket için uzun dönemli değerler yaratmak. Müşteri ve pazar odaklı olmak: Pazarı ve müşterileri faaliyetlerini odak noktası yaparak müşterilerin ihtiyaçlarını ve taleplerini dinlemek ve anlamak ve böylelikle, tüm müşteriler için katma değer yaratarak, müşteriler tarafından öncelikli tercih edilen iş ortağı olmak. Kârlı büyümek: Mevcut operasyonlarla sinerji yaratacak yeni ve cazip pazarlarda, şirketin diğer öncelikli hedeflerine de katma değer yaratacak şekilde yeni yatırımlar yaparak, sürdürülebilir bir biçimde büyümek Mali Haklar Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine ücret ödenip ödenmemesi Genel Kurulca kararlaştırılır. Ücret politikası, 03 Mart 2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında kararlaştırılmıştır. Bu -politika Şirketimiz internet sitesinde yatırımcı ilişkileri sayfasında yer alan 2012 Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı ile ve Genel Kurul sonuçlarının açıklandığı Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır. Yönetim Kurulu na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayalı herhangi bir uygulama yapılmamaktadır. Ayrıca dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve Şirket üst yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığıyla kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yönetime sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, gibi mali menfaatlerin toplam tutarları TL dir. Genel Müdüre ayni hak olarak kiralık araç tahsis edilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yönetime iş seyahatleri kapsamında yolculuk, konaklama ve temsil giderleri için herhangi bir nakdi ödenek veya harcırah ödemesi yapılmamaktadır. Sayfa No: 12