DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 1

Transkript

1 DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş YILI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Nisan 2013 DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 1

2 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz, kurumsal yönetim uygulamalarında, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine uyuma azami özen göstermektedir. Şirketimizin kurumsal yönetim uygulamaları, Türkiye de, SPK tarafından onaylanan metodolojiye uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, uluslararası derecelendirme kuruluşu ISS Corporate Services Inc. (ICS) tarafından kurumsal yönetim derecelendirmesine tabi tutulmaktadır. Şirketimiz, Ülkemizde kurumsal yönetim derecelendirme notu alan ilk Şirketlerden birisidir. Şirketimiz 2006 yılında ilk kez 10 üzerinden 8,0 ile iyi derecede kurumsal yönetim notu almıştır yılında kurumsal yönetim derece notumuz 8,5 e, 2008 yılında da 9,0 a yükselmiştir. 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarında yapılan değerlendirmelerde de kurumsal yönetim derecelendirme notumuz yine 9,0 olarak belirlenmiştir. ISS Corporate Services (ISS), değerlendirmelerinde, özellikle kamuyu aydınlatma ve şeffaflık alt kategorisinde yıllar itibariyle Şirketimize yüksek not tahsis etmektedir yılında da kamuyu aydınlatma ve şeffaflık alt kategorisinde Şirketimize 10 üzerinden 9,82 ve Yönetim Kurulu alt kategorisinde 8,58 gibi yüksek bir not tahsis edilmiştir. Esas Sözleşmemiz, kurumsal yönetim alanındaki yeni gelişmeleri de kapsayacak şekilde, SPK nın düzenleme ve kararlarına uyum sağlamak üzere tadil edilerek Genel Kurul da onaylanmıştır. Kurumsal Yönetim Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporlarına Web Sitemizden ( ulaşılması mümkündür. Şirketimiz, uluslararası kabul gören bir derecelendirme kuruluşundan aldığı yerel kurumsal yönetim derecelendirme notunu dünyada açıklayan ilk medya şirketi olmuştur. Şirketimiz ICS tarafından Türkiye de derecelendirmeye tabi tutulan ilk Borsa Şirketi olurken, aynı zamanda da Ülkemizde finans dışı kesimden kurumsal yönetim derecelendirme notu alan ilk Borsa Şirketi unvanını elde etmiştir. Şirketimiz ayrıca hesaplanmaya başlandığı ilk günden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa İstanbul) Kurumsal Yönetim Endeksine (XKURY) dahildir. Şirketimiz, tarihinde sona eren faaliyet döneminde, SPK Düzenleme ve Kararları ile zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymakta olup; bu İlkeler dışında kalan ve henüz tam olarak uyum sağlanamayan hususlarda ise mevcut durum itibariyle önemli bir çıkar çatışmasının ortaya çıkmayacağı düşünülmektedir. Yahya Üzdiyen Yönetim Kurulu Üyesi ve Yürütme Komitesi Başkanı Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı Yönetim Kurulu Başkanı DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 2

3 BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 2.1. Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Esas Sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak her türlü önlem alınmaktadır Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerine uygun olarak pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla oluşturulan Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatına, SPK düzenlemelerine ve Esas Sözleşmeye uygun olarak sürdürür Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi nin altında, yatırımcı ilişkileri, hukuk ve mali işler personeli yer almaktadır. Birim in yöneticiliğini, Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri Direktörü Banu Çamlıtepe yapmakta olup, iletişim bilgilerine aşağıda yer verilmiştir. İsim Unvan Tel Banu Çamlıtepe Direktör, Yatırımcı İlişkileri (216) banuc@doganholding.com.tr Pay senetlerimizin tamamı Merkezi Kaydi Sistem (MKS) bünyesinde kaydileştirilmiş bulunmaktadır Pay sahiplerimizin taleplerinin yerine getirilmesinde ilgili mevzuata ve Esas Sözleşmeye uyuma azami özen gösterilmekte olup, 2012 yılında pay sahipliği haklarının kullanımı ile ilgili olarak Şirketimize intikal eden herhangi bir yazılı/sözlü şikâyet veya bu konuda bilgimiz dâhilinde Şirketimiz hakkında açılan herhangi bir idari/kanuni takip bulunmamaktadır yılı içerisinde yatırımcılar ve pay sahiplerinin bilgi talepleri Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararlarına uygun olarak yanıtlanmış, ilgili bilgi ve doküman gizli veya ticari sır niteliğinde olanlar hariç olmak üzere, eşitlik prensibi gözetilerek, yatırımcı ve pay sahiplerine ulaştırılmıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 3.1. Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgi ve belgeler Şirketimizin adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla İngilizce ve Türkçe olarak pay sahiplerinin kullanımına eşit bir şekilde sunulmaktadır yılında pay sahiplerinden gelen sözlü ve yazılı bilgi taleplerinin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi nin gözetiminde; Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararlarına uygun olarak ve geciktirilmeksizin cevaplanmasında en iyi gayret gösterilmiştir Esas Sözleşmemizde özel denetçi atanması talebi henüz bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Ancak önümüzdeki dönemde ilgili mevzuattaki gelişmelere bağlı olarak bu hak Esas Sözleşmemizde yer alabilecektir. Diğer taraftan dönem içinde Şirketimize herhangi bir özel denetçi tayini olmamıştır. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 3

4 3.2. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının kullanımına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak Web Sitemizde pay sahiplerinin değerlendirmesine sunulmaktadır. 4. Genel Kurul Toplantıları 4.1. Şirketimizde nama yazılı pay bulunmamaktadır Esas Sözleşmemiz gereğince, genel kurul toplantısı öncesinde, gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dokümanı hazırlanmakta ve kamuya duyurulmaktadır Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde Web Sitemiz ( vasıtası ile Esas Sözleşmemizde yapılan değişiklik doğrultusunda asgari 21 gün önceden yapılmaktadır Tüm ilan ve bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararları ile Esas Sözleşmeye uyulmaktadır Yıllık faaliyet raporu dâhil, finansal rapor, finansal tablolar, kar dağıtım önerisi, genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Esas Sözleşmenin son hali ve Esas Sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortam dâhil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmaktadır Şirketin geçmiş hesap döneminde, yönetim ve faaliyet organizasyonunda gerçekleşen önemli bir değişiklik söz konusu değildir. Böyle bir değişiklik söz konusu olduğu takdirde mevzuat hükümleri dâhilinde kamuya duyurulacaktır Genel kurul toplantısı öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan edilmekte ve Web Sitesi vasıtasıyla pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü Web Sitesi vasıtasıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır yılı içerisinde pay sahipleri tarafından gündeme madde eklenmesi yönünde herhangi bir talep Şirketimize ulaşmamıştır Genel kurulun toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst seviyede sağlamaktadır Genel kurul toplantılarımız, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyetle ve en az karmaşık usulde gerçekleştirilmektedir Genel kurul toplantılarımız Şirket merkezinde yapılmaktadır. Esas Sözleşmede yapılan değişiklik ile toplantıların pay sahiplerinin çoğunlukta bulunduğu Şehrin başka bir yerinde yapılmasına da olanak sağlanmıştır. İleride bu yönde talepler geldiği takdirde değerlendirmeye alınacaktır Genel kurul toplantılarımızın yapıldığı mekân pay sahiplerinin katılımına imkân verecek özelliktedir. Esas Sözleşmede yapılmakta olan değişiklik ile TTK düzenlemelerine de uyum sağlanmak suretiyle, genel kurulun elektronik ortamda yapılması sağlanmaktadır yılı hesap ve faaliyetlerinin görüşüleceği olağan genel kurul toplantımızda, pay sahiplerimizin elektronik ortamda da katılımı mümkün olacaktır. Bu hususta SPK nın tarih ve 4/89 sayılı Kararına uyulmaktadır Olağan genel kurul toplantılarımız Mart ayı sonuna kadar gerçekleştirilememektedir. Mart ayı sonunda genel kurul toplantısı yapabilmemiz için en geç Mart ayının ilk haftasının sonunda finansal raporumuzu ilan etmiş olmamız gerekmektedir. Bir holding şirketi olmamız ve finansal raporumuzu SPK Düzenlemeleri ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) na uygun olarak konsolide hazırlamamız, yurt içi ve yurt dışı çok sayıda şirketin finansal sonuçlarının finansal tablolarımıza konsolide olması nedenleriyle, finansal raporumuzun bu kadar kısa bir sürede kamuya açıklanması mümkün olamamaktadır. Diğer taraftan SPK ve Borsa İstanbul düzenlemeleri de, 2011 yılı finansal raporumuzun hesap DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 4

5 döneminin bitimini takip eden 14 hafta içerisinde ve 7 Nisan 2012 tarihinde ilan edilmesini mümkün kılmaktadır Esas Sözleşmemize göre; genel kurul tarafından aksine karar verilmedikçe toplantılar ilgililere ve medyaya açık olarak yapılmaktadır. Ancak pay sahibi veya vekili sıfatı ile giriş belgesi olmayan katılımcıların söz ve oy hakkı yoktur yılı hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul toplantımıza, pay sahiplerimiz, bazı Yönetim Kurulu üyelerimiz, Şirketimiz çalışanları ve bağımsız denetim kuruluşu katılmış, ancak diğer menfaat sahipleri ve medya katılmamıştır Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır Geçmiş yıllar dahil olmak üzere, genel kurul toplantı tutanaklarına Web Sitemizden ( ulaşılabilmektedir Geçtiğimiz yıllarda genel kurul toplantılarına kurumsal yatırımcıların genellikle vekâleten iştirak ettiği gözlemlenmiştir yılında bir kez genel kurul toplantısı yapılmıştır yılı faaliyetlerinin görüşüldüğü ve 4 Haziran 2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında Şirketimiz sermayesini temsil eden adet hisseden, adet hisse (%54,79) temsil edilmiştir. Toplantı esnasında toplantıya asaleten veya vekâleten iştirak eden pay sahiplerinden gündem maddeleri ile ilgili herhangi bir öneri veya soru gelmemiştir Şirket Esas Sözleşmesi ne göre; Esas Sözleşme nin 3. ve 4. maddeleri kapsamında her türlü teminat verilmesi ile Esas Sözleşme nin 3. maddesinde belirtilen koşullarda bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların toplamının Şirket aktiflerinin %1 ini aşması ancak Genel Kurul un bu yönde alacağı bir karar ile mümkündür. Genel Kurul üst sınır belirlemek koşuluyla önceden bu konularda Yönetim Kurulunu yetkili kılabilir Haziran 2012 tarihinde Şirket merkezinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Şirketin 2011 yılında vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapmış olduğu ,-Türk Lirası tutarındaki bağış ortakların bilgisine sunulmuştur. 5. Oy Hakkı ve Azınlık Hakları 5.1. Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır Şirketimizde imtiyazlı pay ve grup ayrımı bulunmamaktadır Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır Şirketimizde oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek şekilde bir düzenleme bulunmamaktadır Esas Sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmamaktadır Şirket Esas Sözleşmemize göre; bir payın intifa hakkı ile tasarruf hakkı farklı kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır Şirketin pay sahipleri arasında, karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketler bulunmadığından, Genel Kurul da bu yönde oy kullanılmamıştır. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 5

6 5.8. Azınlık hakları sermayenin yirmide birine (%5) sahip olan pay sahiplerine tanınmıştır Şirketimizde azınlık haklarının kullanımına azami özen gösterilmektedir yılında azınlık pay sahiplerimiz tarafından Şirketimize ulaşan herhangi bir eleştiri veya şikâyet olmamıştır Esas Sözleşmemizde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir. Bu yöntemin avantaj ve dezavantajları ilgili mevzuattaki gelişmeler çerçevesinde değerlendirilmektedir. 6. Kar Payı Hakkı Şirketimiz, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşme ve Kar Dağıtım Politikası nı dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemektedir Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenleme ve kararlarına uygun olarak, Şirketimiz ve payları Borsa İstanbul da işlem gören iştiraklerimiz, kar dağıtım politikalarını yeniden belirlemişler; Genel Kurullarının bilgisine sunmuşlar ve kamuya açıklamışlardır Kar dağıtımı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerinde öngörülen süreler içerisinde, genel kurul toplantısını takiben en kısa sürede yapılmaktadır SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan hesap dönemine ilişkin kar dağıtım tablosunda dağıtılabilir dönem karı oluşmadığından, 4 Haziran 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, 2011 yılı hesap dönemine ilişkin olarak pay sahiplerimize kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir Şirket Esas Sözleşmemize göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak koşuluyla, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararlarına uygun olarak temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez Kar Dağıtım Politikamıza ilişkin esaslar aşağıda yer almaktadır;. Şirketimiz, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemizi dikkate alarak kar dağıtım politikasını belirlemektedir. Buna göre; 1- Prensip olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile uyumlu finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı nın asgari %50 si dağıtılır, 2- Hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı nın %50 si ile %100 ü arasında kar dağıtımı yapılmak istenmesi durumunda, kar dağıtım oranının belirlenmesinde Şirketimizin finansal yapısı ve bütçesi dikkate alınır. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 6

7 3- Kar dağıtım önerisi, yasal süreler dikkate alınarak ve prensip olarak konsolide finansal tablolara dahil olan bağlı ortaklık ve iştiraklerimizin olağan genel kurul toplantılarını tamamlamasını takiben kamuya açıklanır. 4- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı nın 1 inci maddeye göre hesaplanan tutardan; a. düşük olması durumunda, işbu madde (md.4) kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı dikkate alınır ve tamamı dağıtılır, b. yüksek olması durumunda 2 nci maddeye uygun olarak hareket edilir. 5- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre net dağıtılabilir dönem karı oluşmaması halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan ve UFRS ile uyumlu mali tablolarda net dağıtılabilir dönem karı hesaplanmış olsa dahi, kar dağıtımı yapılmaz. 6- Hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı, çıkarılmış sermayenin %5 inin altında kalması durumunda kar dağıtımı yapılmayabilir. 7- Şirket değerimizi artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren yatırımların, finansal yapımızı etkileyen konuların, piyasa koşullarında ve ekonomide belirsizlik ve olumsuz gelişmelerin mevcudiyeti, kar dağıtımında dikkate alınır Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası faaliyet raporunda yer almakta ve Web Sitemiz ( vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. 7. Payların Devri Esas Sözleşmemizde pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı herhangi bir hükme yer verilmemektedir. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 7

8 BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası 8.1. Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme politikası Web Sitemiz ( vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulumuzun onayından geçmiş ve genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Bilgilendirme Politikası ile ilgili konularda bilgi verir ve önerilerde bulunur Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir. Şirket dışından gelen sorular, sorunun içeriğine göre Yönetim Kurulu Başkanı, Yürütme Komitesi Başkanı (İcra Kurulu Başkanı/CEO), Mali İşler Başkanı (CFO) veya bu kişilerin bilgisi ve yetkilendirme sınırları dâhilinde Yatırımcı İlişkileri Direktörü tarafından cevaplandırılmaktadır. Soruların cevaplanmasında menfaat sahipleri arasında fırsat eşitliğinin bozulmamasına özen gösterilmektedir Kamuya yaptığımız açıklamalarda mevzuat ile belirlenenler hariç, veri dağıtım şirketleri, yazılı ve görsel medya ve Web Sitemiz etkin bir şekilde kullanılmaktadır Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esaslar, bilgilendirme politikamızda yer almaktadır. Kamuya yapılan açıklamalarda yer alan geleceğe yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistikî veriler ile birlikte açıklanmakta ve Şirketimizin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile ilişkilendirilmektedir. Şirketimizde bu tür açıklamalar sadece Yönetim Kurulu Başkanı, Yürütme Komitesi Başkanı (İcra Kurulu Başkanı/CEO) ve Mali İşler Başkanı (CFO) tarafından yapılabilmektedir Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında, İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler, Şirketin sermaye piyasası araçları üzerinde yapmış oldukları işlemleri Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kamuya açıklarlar Yapmış olduğumuz tüm özel durum açıklamaları Web Sitemizde yer aldığından, anılan kapsamda yapılan özel durum açıklamaları da eğer varsa otomatik olarak Web Sitemizde yer almaktadır Şirketimiz hissesine dayalı herhangi bir türev ürün bulunmamaktadır Finansal tablolarımız ve dipnotları konsolide bazda SPK Seri: XI, No:29 Tebliği kapsamında Uluslararası Muhasebe Standartları (UMS) na uygun olarak hazırlanmakta; Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) na uygun olarak raporlanmakta ve Uluslararası Denetim Standartları (UDS) na uygun olarak bağımsız denetimden geçirilmekte ve kamuya açıklanmaktadır. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 9.1. Kamunun aydınlatılmasında, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak, adresindeki Web Sitemiz aktif olarak kullanılmaktadır Web Sitemiz Türkçe ve İngilizce olarak TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenleme ve Kararlarının öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenmiştir. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 8

9 Web Sitemizin daha iyi hizmet vermesine yönelik çalışmalarımız ise sürekli olarak devam etmektedir Şirketimizin antetli kağıdında Web Sitemizin adresi açık bir şekilde yer almaktadır Web Sitemizin yönetimine ilişkin esaslar, bilgilendirme politikası nda yer almaktadır. 10. Faaliyet Raporu 2011 yılı faaliyet raporumuz ile 2012 yılının 3 er aylık dönemlerinde hazırlanan faaliyet raporlarımız, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hazırlanmıştır. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 9

10 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ Şirketimiz bir holding şirketi olması nedeniyle doğrudan medya faaliyetlerinin içerisinde yer almamaktadır. Bu niteliği nedeniyle paydaşlarımız arasında pay sahiplerimiz ve yatırımcılar daha ön planda yer tutmaktadır. Medya sektöründe faaliyet göstermemiz ve gelirlerimiz içerisinde reklâm gelirlerinin önemi nedeniyle de reklâm verenler bir diğer önemli paydaşımızdır. Reklâm politikaları ve uygulamaları bağlı Şirketlerimizin kendi bünyesinde oluşturulmaktadır. Şirketimiz, reklâm ve medya sektöründe faaliyet gösteren sivil toplum örgütlerinin çalışmalarına aktif olarak katılmakta ve destek vermektedir. Diğer taraftan, medya sektöründe insan kaynağının önemi nedeniyle, insan kaynakları yönetimi Şirketimizde üst düzeyde temsil edilmekte ve insan kaynakları politikaları ile makro bazda ilgilenilmektedir. Basılı ve görsel/işitsel medyadaki okuyucularımız, izleyicilerimiz ve dinleyicilerimiz ile ilgili genel politikalar ise Grup şirketlerimiz ile birlikte koordinasyon içinde olarak yürütülmektedir. 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Raporun I inci bölümünde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere pay sahipleri ve yatırımcılara Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenlemeleri ve Kararları doğrultusunda ve belirlenen yöntemler vasıtasıyla bilgilendirme yapılmaktadır. Şirketimiz yönetimi paydaşlarımız tarafından oluşturulan çeşitli sivil toplum kuruluşlarına katılma konusunda desteklenmektedir. Bu tür çalışmalara reklâm verenler ile birlikte, onların gereksinimlerini anlamak; sektöre sürdürülebilir bir büyüme ve finansal güç sağlamak için etkin olarak katılım sağlanmaktadır. Menfaat sahipleri Şirket in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri hakkında Kurumsal Yönetim Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ya da Şirket Bilgilendirme Politikası çerçevesinde bilgi vermeye yetkili kişiler ile e-posta yoluyla iletişime geçebilmektedirler. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Yukarıda sayılan paydaşlarımız ile sürekli iletişim halinde bulunmaktayız. Paydaşlarımızdan bize ulaşan geri bildirimler, belirli aşamalardan geçirildikten sonra üst yönetimin değerlendirmesine sunulmakta ve çözüm önerileri ve politikalar geliştirilmektedir. Ana sözleşmede, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Çalışanların şirketin genel faaliyetleri ve uygulamaları hakkında bilgilendirilmesi ve önerilerinin alınması işlevi, Şirket intranet sitesi vasıtasıyla yürütülmektedir. 13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizde insan kaynakları politikası yazılı hale getirilmiştir. Bu politika çerçevesinde Şirketimizde üstün bilgi ve yeteneğe sahip; kurum kültürüne kolayca adapte olabilen; iş ahlakı gelişmiş, dürüst, tutarlı; değişime ve gelişime açık; çalıştığı kurumun geleceği ile kendi yarınlarını bütünleştiren kişilerin istihdamı esas alınmaktadır İnsan kaynakları politikamız çerçevesinde işe alımlarda ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmektedir Personel alımına ilişkin kriterler yazılı olarak belirlenmekte ve bu kriterlere uyulmaktadır Eğitim, terfi ettirme hususlarında çalışanlara eşit davranılmakta; çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programlarına iştirak etmeleri sağlanmaktadır. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 10

11 13.3. Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar ve/veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler, çalışanlar arasında iletişimi artırmak amacıyla kurulan İntranet vasıtasıyla elektronik ortamda paylaşılmaktadır Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterlerinin belirlenmesi ile ilgili çalışmalarımız sürekli olarak günün koşullarına uygun hale getirilmektedir Şirketimiz çalışma ortamı son derece güvenli ve verimliliğin en üst düzeyde sağlanmasına yönelik olarak tasarlanmıştır Çalışanlar ile ilişkiler İnsan Kaynakları Bölüm Başkanlığı tarafından yürütülmektedir. Şirketimizde sendikalı personel bulunmamaktadır Çalışanlarımız arasında ayrım yapılmamakta ve herkese eşit muamele edilmektedir. Bu konuda Şirketimiz yönetimine ve/veya Yönetim Kurulu Komitelerine ulaşan herhangi bir şikâyet bulunmamaktadır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirketimizin etik kuralları kurumsal internet sitemiz aracılığıyla kamuya duyrulmuştur. Söz konusu etik kurallar sürekli olarak gözden geçirilmekte ve günün şartlarına uygun hale getirilmektedir. Şirketimiz, sosyal sorumluluk ile ilgili projelerini toplumsal duyarlılığı yüksek çalışanları ile birlikte, kurumsallaşmış yapısı ve bünyesindeki tüm kurumların yarattığı sinerji içinde yürütmektedir. Şirketimiz, bünyesindeki tüm kurumları ile birlikte, başta eğitim olmak üzere, toplumsal sorunlara dikka çeken toplumun sosyal gelişimine katkıda bulunacak projeler üretmekte veya üretilen projelere destek olmaktadır. Türkiye'nin eğitim, sosyal ve kültürel gelişimine yönelik çalışmalar Şirketimiz, Şirketimiz bünyesindeki kurumlar ve ayrıca Aydın Doğan Vakfı kanalıyla yürütülmektedir. Vakıf faaliyetlerini eğitim, kamu sağlığı, bilimsel araştırma, spor, sanat ve ekonomi alanlarındaki gelişmelerin ve iyileştirmelerin sağlanması yönünde sürdürmektedir. Vakıf ayrıca, medyayla ilgili çalışmaları desteklemek, teknoloji alanındaki gelişmeleri teşvik etmek, kültürel ve sosyal ilerlemeleri yaygınlaştırmak amacıyla çalışmalarını sürdürmektedir. Şirketimiz kurum bünyesinde bizzat yürütülen çalışmaların yanı sıra, çeşitli kurum ve kuruluşların toplumsal bilinç ve sosyal misyon içeren projelerini medya kanalları ile destekleyerek de her yıl yüzlerce projenin hak ettiği değeri kazanması misyonunu yüklenmiştir. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 11

12 BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulunun oluşumunda ve seçiminde TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenleme ve Kararlarına uyulmaktadır. Konuya ilişkin esaslar ayrıca Esas Sözleşmemizde yer almaktadır. Buna göre; Şirket, Genel Kurulca hissedarlar arasından seçilecek en az 6, en çok 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur Yönetim Kurulu nun Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan fazlası yürütmede görev üstlenemez, bu husus özellikle üyelerin görevlerinin tanımlanmasında dikkate alınır Yönetim Kurulu Üyelerimizin ad, soyad, nitelikleri ve özgeçmişleri aşağıda yer almaktadır; Üye Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı Soner Gedik Yahya Üzdiyen Mehmet Ali Yalçındağ Ertuğrul Feyzi Tuncer Ahmet Kılıçoğlu Görev Yönetim Kurulu Başkanı Yürütmede Görevli Değil Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yürütmede Görevli Yönetim Kurulu Üyesi Yürütmede Görevli Yönetim Kurulu Üyesi Yürütmede Görevli Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye (*) Hanzade Vasfiye Doğan Boyner, Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden tarihi itibariyle ayrılmış yerine Ali İhsan Karacan atanmıştır. Ali İhsan Karacan, Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden tarihi itibariyle ayrılmış yerine Yahya Üzdiyen atanmıştır. Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı 1976 İstanbul doğumlu Begümhan Doğan Faralyalı, 1998 yılında London School of Economics ten Ekonomi ve Felsefe dallarında lisans derecesi ile mezun oldu. New York Arthur Andersen da danışman olarak çalışmaya başladı. Daha sonra Londra Monitor da Avrupa nın önde gelen medya ve teknoloji şirketlerine yönelik yeniden yapılandırma projelerinde danışman olarak görev aldı yılında Stanford Üniversitesi İşletme Fakültesi nde yüksek lisans eğitimini tamamlayan Faralyalı, İcra Kurulu Üyesi ve Yabancı Yatırımlardan Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak Doğan Yayın Holding in uluslararası alanda büyümesinden sorumlu oldu; Doğu Avrupa ile Rusya da dahil olmak üzere Avrupa daki yatırım fırsatlarına odaklandı. Doğan Yayın Holding in Türkiye dışındaki ilk televizyon yatırımı olan Kanal D Romanya yı 2007 yılında kurdu; bu kanalın Ringier ile ortaklığını gerçekleştirdi. Kanal D Romanya iki yıl içinde tüm günde üçüncü kanal olmayı başardı. Aynı dönemde Londra Borsası nda işlem gören Trader Media East in Hürriyet tarafından 2007 yılında 500 milyon dolar karşılığında satın alınması DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 12

13 projesinde çalıştı. Bu proje, DYH nın gerçekleştirdiği hali hazırdaki en büyük uluslararası satınalmadır. 15 yıl yurt dışında yaşadıktan sonra Türkiye ye temelli dönüş yapan Faralyalı, 2009 yılında Star TV'nin CEO'luğunu; 2010 yılında Kanal D ve CnnTürk'ü de bünyesinden bulunduran Doğan TV Holding in başkanlığını üstlendi. Begümhan Doğan Faralyalı halihazırda, Kanal D Romanya Yönetim Kurulu Başkanlığı nın yanı sıra 1 Ocak 2012 itibarı ile Doğan Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı nı yürütmektedir. Faralyalı, evli ve iki çocuk annesidir. Soner Gedik 1958 yılında Eskişehir de doğdu. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nde Ekonomi ve Maliye eğitimi aldı de girdiği sınavı başarıyla vererek Maliye Bakanlığı nın hesap uzmanlığı kadrosuna katıldı ve 1985 te dönemin birinciliği ile Hesap Uzmanı oldu. Kamu görevlisi sıfatıyla altı yıl boyunca önde gelen özel ve resmi kuruluşları teftiş ederek mali konulardaki deneyimini pekiştirdi yılında Grup İcra Kurulu Başkanı na Bağlı Mali Danışman olarak görev yapmak üzere Hürriyet Holding A.Ş. Finansman Bölümü ne katıldı yılları arasında Hürriyet Gazetecilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Başkan Yardımcısı görevlerini sürdürdü yılında Doğan Yayın Holding in ilk kuruluşunda önemli bir rol oynayarak CFO ve Başkan Yardımcılığı görevini sürdürdü. Halen Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş ve Doğan Yayın Holding A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Evli ve dört çocuk babasıdır. Mehmer Ali Yalçındağ Mehmet Ali Yalçındağ, 1964 te, İstanbul da doğdu da American College London dan üstün başarı derecesiyle mezun oldu. Doğan Grubu na 1990 yılında katılan Yalçındağ, ilk olarak Grup un tüm ihracat işlerini yapan Doğan Dış Ticaret e Genel Müdür Yardımcısı olarak atandı. Takiben, 1991 de Doğan Holding İcra Komitesi Üyesi, 1992 de Milliyet Gazetesi nde Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmalarını sürdüren Yalçındağ, 1994 yılında Simge Grubu nun kuruluşunda görev aldı. Bu çalışmalar kapsamında, Posta, Fanatik ve Radikal in de içinde olduğu dört yeni gazete yayın hayatına başladı yılında Doğan Grubu bünyesindeki medya şirketleri Doğan Yayın Holding çatısı altında birleştirildi ve Yalçındağ, bu kuruluşun Yürütme Kurulu Başkan Yardımcılığı na atandı. Doğan Yayın Holding de yer alan tüm yayın kuruluşlarına hizmet edecek sinerji alanları yaratılması çalışmalarına yürüten Yalçındağ sırasıyla; kurutmalı baskı tesislerinin tek çatı altında toplanarak Doğan Ofset in kurulması, gazete baskı tesislerinin tek çatı altında toplanarak DPC nin kurulması, grubun tüm ticari alacaklarının yönetildiği Doğan Factoring in kurulması, kağıt satın alınmasının bir çatı altında toplanarak Doğan Dış Ticaret in faaliyet alanının genişletilmesi ve tüm haber departmanlarının tek bir elden yürütülmesi için Doğan Haber Ajansı nın kurulması ve 2005 yılında Star TV nin gruba katılmasıyla birlikte televizyon ve radyo yayıncılığı yapan tüm kuruluşların Doğan TV çatısı altında toplanması çalışmalarında bulundu.yalçındağ, sırasıyla, Grup bünyesindeki yayıncılık aktivitelerini birleştirerek Egmont Grubu ile çocuk kitapları yayıncılığında, Grup bünyesindeki dergi yayınlarını birleştirerek Burda Medya Grubu ile dergi yayıncılığında, Time Warner ile haber yayıncılığında, Axel Springer Grubu ile televizyon yayıncılığında ve son olarak Deutsche Bank ile gazete yayıncılığında yabancı ortaklıkların gerçekleştirilmesi çalışmalarını yürüttü dan bugüne kadar Doğan Yayın Holding in Yürütme Kurulu Başkanlığı nı yürüten Yalçındağ aynı zamanda, WEF Medya Yöneticileri üyeliği, IAA (Uluslararası Reklamcılık Derneği) Türkiye Başkanlığı, Türkiye Reklam Konseyi Başkanlığı, TÜSİAD, TEGEV üyeliği görevlerini de sürdürmektedir.yalçındağ evli ve 2 çocuk babasıdır. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 13

14 Yahya Üzdiyen 1957 doğumlu Yahya Üzdiyen, 1980 yılında ODTÜ İdari İlimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun oldu yılından 1996 yılına kadar özel sektörde çeşitli kuruluşlarda dış ticaret ve yatırım konularında uzman ve yönetici olarak çalıştı. Doğan Grubu na katıldığı 1997 yılından 2011 yılına kadar Doğan Holding Strateji Grup Başkanlığı nı yürüttü; 18 Ocak 2011 tarihinde Yönetim Kurulu Başkanvekilliği görevini üstlendi. Aralarında POAŞ, Ray Sigorta ve Star TV nin de bulunduğu Grup iştiraklerinin satın alınma, ortaklık ve satış süreçlerinde önemli rol oynadı. Halihazırda birçok Grup şirketinde Yönetim Kurulu üyeliği bulunan Üzdiyen, 24 Ocak 2011 tarihinden itibaren Doğan Holding CEO sudur. Üzdiyen evli ve iki çocuk babasıdır. Ertuğrul Feyzi Tuncer 1939 yılında doğdu yılında Robert Kolej'de B.A İş İdaresi ve İktisat alanında eğitim gördü. Amerika'da University of Stanford'da "Executive Management" Sertifikası aldı. Profesyonel iş hayatında 1967 yılında Mobil Oil Türk A.Ş.'de Bölge Müdürü ve Yatırımlar Müdürü olarak çalıştı ve 1990'da Genel Müdür oldu yılında ATAŞ, Anadolu Tasfiyehanesi'nde Yönetim Kurulu Başkanı olarak bulundu yılında BP Mobil Türkiye Ortak Girişimi Genel Müdürü oldu yılına kadar görevini sürdürmeye devam ederken, iki görevini de bırakıp, Petrol Ofisi A.Ş. Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu üyesi oldu yılında Doğan Holding yönetim kurulu üyeliğine sahip oldu yılında da Tuncer Danışmanlık Hizmetleri ve Ticaret Ltd.'de CASE Consulting Enerji Danışmanlığı'nın kuruculuğunu ve yönetici ortaklığını üstlendi. Ahmet Kılıçoğlu 1956 Tirebolu doğumlu Kılıçoğlu;T.E.D Ankara Kolejini bitirdikten sonra 1977 yılında İngiltere'de University of Essex'ten ekonomi dalında lisans derecesi ile mezun oldu yılında da aynı üniversiteden yüksek lisans derecesi aldı.çalışma hayatına 1979 yılında T.C Sanayi ve Teknoloji Bakanlığında başladı ve 1980 yılında Türkiye İş Bankasında uzman yardımcısı olarak devam etti. Askerlik görevini tamamladıktan sonra bir dönem özel sektörde çalıştı ve 1984 yılından itibaren Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı ve F-16 uçak projesinde idari görevlerde bulundu yılında Türk Eximbank'ta göreve başlayan Kılıçoğlu, bu kurumda çeşitli kademelerde bulunduktan sonra, yılları arasında Genel Müdür yardımcısı, yılları arasında ise Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. Türkiye Bankalar Birliği üyeliğini de yılları arasında sürdüren Kılıçoğlu, 2001 yılında da Dünya Eximbankları Birliği (The Berne Union) başkanlığına seçildi yıllarında İslam Kalkınma Bankası başkan danışmanlığı görevinde bulundu yılında Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapan Kılıçoğlu, halen Türk Eğitim Derneği Başkan Vekilliği görevini de sürdürmektedir. Kılıçoğlu evli ve bir çocuk babasıdır Yönetim Kurulu Üyeleri her yıl Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Üyeler en fazla 3 yıl için seçilirler. Genel Kurulun seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. Yönetim Kurulu Üyeleri tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 2012 hesap ve faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir Yönetim Kurulu nda 2 bağımsız üye bulunmaktadır. SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak Yönetim Kurulu nun 1/3 ü bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı aynı kişi değildir Yönetim Kurulunun yarısından fazlası yürütmede (icrada) görevli değildir. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 14

15 15.6. Şirketimiz yönetim kurulu üyelerinin, Şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve/veya sınırlandırılmamıştır. Şirketimizin bir holding şirketi olduğu ve ilişkili şirketlerin yönetiminde temsil edilmenin Şirketimiz ve dolayısıyla ortaklarımızın menfaatine olduğu düşüncesiyle, Şirketimizin bağlı ortaklık ve iştiraklerinin yönetim kurullarında da görev alması sınırlandırılmamaktadır. Bu alandaki uygulamalarımız, günün şartlarına uygun olarak sürekli gözden geçirilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerimizin bir bölümü, Şirketimizin bir Holding şirketi olması nedeniyle, Grup Şirketlerimizin yönetim kurullarında da görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin Şirket dışındaki görevleri aşağıda yer almaktadır; Adı Soyadı Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı Hanzade Vasfiye Doğan Boyner Soner Gedik Mehmet Ali Yalçındağ Ertuğrul Feyzi Tuncer Hacı Ahmet Kılıçoğlıu Şirket Dışındaki Görevleri Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlıkları ve Üyeliği Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı, Başkan Vekilliği, Üyeliği Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri, Denetimden Sorumlu Komite Üyeliği Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri Grup Şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Bulunmamaktadır Bağımsız yönetim kurulu üyelerimizden SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak bağımsızlık şartını sağladıklarına dair yazılı beyan alınmaktadır. Rapor tarihi itibariyle bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, bağımsız olma özelliğini kaybetmesine yol açan bir durum söz konusu olmamıştır. 11 Mayıs 2012 tarihinde bağımsızlık beyanları ile birlikte Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ne başvuru yapan 2 adayın başvuruları Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilerek 4 Haziran 2012 tarihinde kamuya açıklanmıştır. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 15

16 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri nin bağımsızlık beyanlarına aşağıda yer verilmektedir; DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 16

17 DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 17

18 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim kurulu en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde yapılandırılmaktadır. Bu konuda SPK Düzenleme ve Kararlarına uyuma azami özen gösterilmektedir. Konuya ilişkin esaslar Şirketimiz Esas Sözleşmesi ile belirlenmiştir. Buna göre; Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, finansal tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için her yıl üyeleri arasından ihtisas gerektiren konularda sorumlu üyeleri belirler; gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü ve şirket işlerinin belirli kısımlarını ve ayrıca aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapar. Yönetim Kurulu ayrıca, TTK ve SPKn. de devrine izin verilmiş yetkilerinin bir kısmını veya bunların tamamını, TTK ya uygun olarak usul ve esaslarını bir iç yönerge ile belirlemek suretiyle üst düzey yöneticilere devretmek konusunda çalışmalar yapmaktadır Yönetim kurulu üyelerimizin öz geçmişleri Faaliyet Raporumuzda ve Web Sitemizde ( yer almaktadır Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini tam olarak yerine getirebilmelerini teminen her türlü bilgiye zamanında ulaşmaları sağlanmaktadır Yönetim kurulumuz faaliyet raporu, finansal rapor ve kurumsal yönetim uyum raporu nun kabulüne dair ayrı karar almaktadır yılında 23 adet (2011: 35) Yönetim Kurulu toplantısı/kararı gerçekleştirilmiş/alınmış olup, Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararlar mevcudun oybirliği ile alınmış, alınan kararlara muhalif kalan Yönetim Kurulu üyesi olmamıştır Yönetim Kurulu toplantıları ile ilgili dokümanın düzenli bir şekilde tutulması amacıyla tüm Yönetim Kurulu Üyelerine hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Başkanına bağlı bir Yönetim Kurulu Sekreteryası oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu Sekreteryasının görev ve sorumlulukları Esas Sözleşmemiz ile belirlenmiştir Yönetim Kurulu toplantılarımız etkin ve verimli bir şekilde planlanmakta ve gerçekleştirilmektedir. Şirketimiz Esas Sözleşmesi ile de düzenlendiği üzere; Yönetim Kurulumuz ayda bir defadan az olmamak kaydıyla Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanmaktadır Yönetim Kurulumuz kural olarak Başkanının veya Başkan Yardımcısının çağrısı üzerine toplanmaktadır. Üyelerden en az 3 ünün isteği halinde de Yönetim Kurulumuzun toplantıya çağrılması zorunludur. Ayrıca Denetçilerden herhangi biri de Yönetim Kurulumuzu gündemini de saptayarak toplantıya çağırabilir Toplantı çağrıları gündemi içermekte; toplantı gününden en az 7 gün önce yapılmakta ve çağrıya gündemde yer alan konularla ilgili her türlü belge ve bilgi eklenmektedir Yönetim Kurulumuz toplantılarını kural olarak Şirket merkezinde yapar; ancak Yönetim Kurulu kararına dayanılarak merkez şehrin başka bir yerinde veya sair bir kentte de toplantı yapılabilir Yönetim Kurulu Üyelerimizin toplantılara bizzat katılmaları esastır; toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyelerimizin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur Yönetim Kurulumuzun kararları imzalanarak karar defterine geçirilir. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek karar defterine geçirmeleri gerekir. Yönetim Kurulu DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 18

19 Kararları ve toplantı ile ilgili belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar Yönetim Kurulu Sekreteryamız tarafından düzenli olarak arşivlenir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri kamuya açıklanır Yönetim Kurulumuz üyelerinin en az yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan üyelerin oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır Yönetim Kurulunun seyahat/toplantı giderleri, görevi ile ilgili özel çalışma istekleri ve benzer masrafları herhangi bir sınırlama olmaksızın genel bütçeden karşılanmaktadır. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizin içinde bulunduğu durum, yasal düzenlemeler ve gereksinimlere uygun olarak, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen dört adet komite oluşturulmuştur. Bu komiteler; Yürütme Komitesi (İcra Kurulu), Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi dir Komiteler ile ilgili genel esaslar Esas Sözleşmemizde yer almaktadır Ayrıca, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesinin Yönetim Kurulumuzca onaylanmış ve Web Sitemiz ( vasıtasıyla kamuya duyurulmuş yazılı görev ve çalışma esasları (charter) bulunmaktadır. Bu esaslar Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşmemiz ve yurt dışı uygulamalar dikkate alınarak oluşturulmuştur. Komitelerin görev ve çalışma esasları ilgili mevzuattaki gelişmeler ve mevcut koşullar göz önünde bulundurulmak suretiyle gözden geçirilmektedir. Komiteler en az üç ayda bir toplanır Yürütme Komitesi (İcra Kurulu) hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır; Komite üyeleri hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır ; Adı Soyadı Unvanı Diğer Görevleri Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Yahya Üzdiyen Başkan Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Soner Gedik Üye Yönetim Kurulu Üyesi Yok Ahmet Toksoy Üye Mali İşler Başkanı (CFO) Yok Denetimden Sorumlu Komite hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır; Komite üyeleri hakkında bilgiler aşağıda yer almaktadır; Adı Soyadı Unvanı Şirket ile İlişkisi Bağımsızlık Durumu Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Hacı Ahmet Kılıçoğlu Başkan Yönetim Kurulu Bağımsız Üye (Yürütmede Görevli Değil) Ertuğrul Feyzi Tuncer Üye Yönetim Kurulu Bağımsız Üye (Yürütmede Görevli Değil) Bağımsız Bağımsız Yok Kurumsal Yönetim Komitesi Komitesi DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 19

20 Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Hacı Ahmet Kılıçoğlu bağımsız yönetim kurulu üyesi olup, yürütmede (icrada) görevli değildir Komite üyeleri yürütmede görevli değildir Denetimden Sorumlu Komite faaliyetlerini Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak düzenli bir şekilde yürütmektedir. Komitenin faaliyetlerinde yakalanan standardın, yurt dışı uygulamalar dikkate alındığında, uluslararası seviyede olduğunu ifade etmemiz rahatlıkla mümkündür. Bu çerçevede 2012 yılında; - Şirketin ve Şirketin finansal tablolarının konsolide hazırlanması nedeniyle payları Borsa İstanbul da işlem gören halka açık iştiraklerinin, yıllık/ara dönem finansal tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporları, kamuya açıklanmadan önce gözden geçirilmiş; bağımsız denetim şirketi ile toplantılar yapılmıştır, - Şirketin ve payları Borsa İstanbul da işlem gören halka açık iştiraklerinin bağımsız denetim sözleşmeleri gözden geçirilmiştir, - İç denetim faaliyetleri kapsamında gerçekleştirilen iç denetim çalışmalarının sonuçları ve alınan tedbirler gözden geçirilmiştir, - Risk yönetimi konusunda çalışmalar yapılmıştır Kurumsal Yönetim Komitemiz aynı zamanda Esas Sözleşmemiz ile oluşturulmuş bir Komite olup, Komite hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır; Komite üyeleri hakkında bilgiler aşağıda yer almaktadır; Adı Soyadı Unvanı Şirket ile İlişkisi Bağımsızlık Durumu Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Ertuğrul Tuncer Feyzi Başkan Yahya Üzdiyen Üye Yönetim Kurulu Üyesi (Yürütmede Görevli) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Bağımsız Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Bağımlı Yürütme Komitesi Üyesi Dr. Murat Doğu Üye Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Sermaye Piyasası, UFRS/SPK Raporlama ve Ortaklıklar Gözetim Mali İşler Başkan Yardımcısı Bağımlı Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi (*) Ali İhsan Karacan, Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden tarihi itibariyle ayrılmış yerine Yahya Üzdiyen atanmıştır Komite üyelerinin yarıdan fazlası yürütmede görevli olmakla birlikte, SPK Düzenleme ve Kararlarında, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı nın bağımsız yönetim kurulu üyesi olması yeterli görülmekte başka bir zorunlu şart aranmamaktadır Komitemiz kurulduğu günden itibaren çalışmalarını düzenli bir şekilde sürdürmektedir yılında; - Şirketimiz ve halka açık iştirakleri tarafından hazırlanan kurumsal yönetim uyum raporları nın uygunluk incelemesi yapılmıştır. - Şirket ve halka açık iştirakleri tarafından hazırlanan faaliyet raporları nın uygunluk incelemesi yapılmıştır yılı faaliyetlerinin görüşüldüğü olağan genel kurul toplantısının İlgili Mevzuata uygun olarak yapılması sağlanmıştır. - Pay sahipleri ve yatırımcılar ile ilişkilerin ilgili Mevzuat ve İlkeler dâhilinde düzenli bir şekilde yürütülmesi sağlanmıştır, - Web sitesinin sürekli güncel tutulup tutulmadığı ve geliştirilmesi takip edilmiştir. DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 20

21 - Dünyanın saygın kurumsal yönetim derecelendirme kuruluşu olan ICS den 31 Temmuz 2012 tarihinde revize kurumsal yönetim derecelendirme notu alınmış ve kamuya açıklanmıştır, SPK nın Seri:IV No:56 sayılı Tebliğ inde yapılan değişiklik uyarınca Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 18 Mart 2013 tarihli 2013/6 numaralı kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi ne ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir; Adı Soyadı Unvanı Şirket ile İlişkisi Bağımsızlık Durumu Diğer Komitelerde Aldığı Görevler Ertuğrul Tuncer Feyzi Başkan Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Erem Turgut Yücel Üye Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Baş Hukuk Müşaviri Tolga Babalı Üye Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Risk Yönetimi, Mali İşler Başkan Yardımcısı Yener Şenok Üye Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Mali ve İdari İşler Başkan Yardımcısı Dr.Murat Doğu Üye Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Sermaye Piyasası, UFRS/SPK Raporlama ve Ortaklıklar Gözetim Mali İşler Başkan Yardımcısı Ayhan Sırtıkara Üye Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Analiz ve Değerlendirme Direktörü Korhan Kurtoğlu Üye Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Mali İşler Raporlama Direktörü Bağımsız Bağımlı Bağımlı Bağımlı Bağımlı Bağımlı Bağımlı Denetimden Sorumlu Komite Üyesi; Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Yok Yok Yok Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Yok Yok Komitelerimiz kendi yetki ve sorumluluğu dâhilinde hareket etmekte ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunmaktadır. Ancak nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilmektedir Komitelerimiz almış oldukları kararlar hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirmektedirler Komitelerimiz yıllık faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirmektedirler Bir Yönetim Kurulu Üyesi nin birden fazla komitede yer almasının sebebi Yönetim Kurulu nda iki bağımsız üyenin bulunmasıdır. 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimiz bir holding şirketi olduğundan ağırlıklı olarak varlık yönetimi, bağlı ortaklık ve iştiraklerimizin finansal performansı, mali ve finansal riskler üzerinde durulmaktadır. Mali ve finansal risklerin yönetimi Mali İşler Başkanlığı, ilgili Mali İşler Başkan Yardımcılıkları ile Fon Yönetimi ve Finans Başkan Yardımcılığı gözetiminde takip edilmektedir. Diğer taraftan bağlı ortaklık ve iştiraklerimizin finansal riskleri ile birlikte operasyonel risklerinin tespiti ve DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. 21