içindekiler Sunuş ve Gündem 5-7 Ana Sözleşme Tadil Tasarısı 8 Yönetim Kurulu Raporu 14 Giriş 16 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulamaları 19

Transkript

1

2 faaliyet raporu 2011

3 2

4 içindekiler Sunuş ve Gündem 5-7 Ana Sözleşme Tadil Tasarısı 8 Yönetim Kurulu Raporu 14 Giriş 16 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulamaları 19 Mali Tablolar 25 Bilanço 26 Gelir Tablosu 28 Özsermaye Değişim Tablosu 29 Nakit Akım Tablosu 30 Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar 31 Kar Dağıtım Önerisi 69 Denetleme Kurulu Raporu 70 Bağımsız Denetim Raporu 71 İştirakler 72

5 4

6 Sunuş Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. 17 Nisan 2012 tarihinde saat da Kemalpaşa Caddesi No.4 Işıkkent-İZMİR adresinde bulunan Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Genel Müdürlük toplantı salonunda yapılacak ve 01 Ocak Aralık 2011 tarihleri arasındaki çalışma sonuçlarını inceleyerek karara bağlayacak olan 26. Olağan Genel Kurul Toplantısı na sunulur. 5

7 6

8 gündem 1. Açılış ve Yoklama, 2. Şirket Ana Sözleşmesi nin 15.maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul Başkanlık Divanı nın oluşturulması ve Divan Heyeti ne tutanak ve belgeleri imzalama yetkisinin verilmesi, 3. Yönetim Kurulu Raporu, Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu nun okunması, görüşülmesi, yılı bilanço, gelir tablosunun okunması, onaylanması konusunun görüşülerek karara bağlanması, 5. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin 2011 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı aklanmalarının ayrı ayrı oya sunularak karara bağlanması, yılı karı hakkında görüşme ve karar, 7. Şirket Yönetim Kurulu nca hesap dönemleri için tayin olunan bağımsız dış denetim şirketi ve bu şirketle yapilan bağımsız dış denetim sözleşmesinin onaylanması konusunda görüşme ve karar, 8. Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti ile 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Yönetim Kurulu ve bağımsız üyelerinin seçimi, 9. Denetim Kurulu üye sayısının tespiti ile 1 yıl süreyle görev yapmak üzere Denetim Kurulu üyelerinin seçimi, 10. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları ile Denetçi ücretlerinin belirlenmesi, 11. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin şirket ücret politikası hakkinda bilgi verilmesi, 12. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, TTK. 334 ve 335. Maddeleri ve SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda geliştirilen işlemler hakında Genel Kurul a bilgi verilmesi, yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler konusunda bilgi verilmesi, yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar konusunda bilgilendirme ve görüşme, 15. Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 16. Şirket Kar Dağıtım Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi. 17. Şirket in 3ncü kişilerin borcunu temin için verdiği teminatlarla ilgili bilgilendirme ve görüşme, 18. Şirket ana sözleşmesinin 6, 8, 9, 10, 12, 15, 26 ve Geçici Madde sinin tadili ve 29. Maddenin Ana Sözleşmeye eklenmesine ilişkin onaylı tadil tasarısının okunması görüşülerek karara bağlanması, 19. Dilekler, kapanış. 7

9 ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI ESKİ ŞEKİL SERMAYE VE PAYLAR - MADDE 6 Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 34/1718 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı YTL (On Milyon Yeni Türk Lirası) olup, herbiri 1-YKr (Bir Yeni Kuruş) nominal değerde adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi herbiri 1-YKr nominal değerde; adet A grubu hamiline pay karşılığı YTL. ; adet B grubu hamiline pay karşılığı YTL olmak üzere toplam YTL dir. (Bir Milyon Yediyüzyetmiş Bin Yeni Türk Lirası) YTL çıkarılmış sermayedeki A grubu payların tamamı Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. ne tahsis edilmiştir. Çıkarılmış sermayenin YTL. lik bölümü birleşme nedeniyle ayni olarak, YTL. lik bölümü nakden, YTL. lik bölümü yeniden değerleme değer artış fonundan sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu yapılacak sermaye artırımlarında A veya B grubu pay ihraç etmeye, itibari değerinin üzerinde pay ihracına, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. YENİ ŞEKİL SERMAYE VE PAYLAR - MADDE 6 Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 34/1718 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL (On Milyon Türk Lirası) olup, herbiri 1Kr (Bir Kuruş) nominal değerde adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi herbiri 1-Kr nominal değerde; adet A grubu hamiline pay karşılığı TL. ; adet B grubu hamiline pay karşılığı TL olmak üzere toplam TL dir. (Bir Milyon Yediyüzyetmiş Bin Türk Lirası) TL çıkarılmış sermayedeki A grubu payların tamamı Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. ne tahsis edilmiştir. Çıkarılmış sermayenin TL. lik bölümü birleşme nedeniyle ayni olarak, TL. lik bölümü nakden, TL. lik bölümü yeniden değerleme değer artış fonundan sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu yapılacak sermaye artırımlarında A veya B grubu pay ihraç etmeye, itibari değerinin üzerinde pay ihracına, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. ESKİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ - MADDE 8 Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en 8

10 az 3 en çok 9 azadan meydana gelen bir İdare Meclisi tarafından yürütülür. Her bir azanın Türk Ticaret Kanunu nda öngörülen asgari miktarda hisse senedini şirkete depo etmesi mecburidir. Tüzel kişi hissedarların bir veya birden fazla olabilecek temsilcileri için gerekli olan hisseler ilgili hisselerin sahibi tüzel kişi hissedar tarafından depo edilir. İdare Meclisi azaları, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren İdare Meclisi azalarının yeniden seçilmeleri mümkündür. Umumi Heyet gerekli görürse İdare Meclisi azalarını her zaman değiştirebilir. YENİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ - MADDE 8 Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az 5 azadan meydana gelen bir İdare Meclisi tarafından yürütülür. Seçilecek azalardan ikisi (2) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde belirlenmiş bağımsız üye niteliklerini taşıyan adaylar arasından seçilir. İdare Meclisi üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Her bir azanın Türk Ticaret Kanunu nda öngörülen asgari miktarda hisse senedini şirkete depo etmesi mecburidir. Tüzel kişi hissedarların bir veya birden fazla olabilecek temsilcileri için gerekli olan hisseler ilgili hisselerin sahibi tüzel kişi hissedar tarafından depo edilir. İdare Meclisi azaları, en çok 3 yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren İdare Meclisi azalarının yeniden seçilmeleri mümkündür. Umumi Heyet gerekli görürse İdare Meclisi azalarını her zaman değiştirebilir. Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi tarafından, eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil ise; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde İdare Meclisi ne ve İdare Meclisi tarafından da Umumi Heyet e sunulur. Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, durum İdare Meclisi ne bildirilir ve bağımsızlığını kaybeden İdare Meclisi üyesi istifa eder, asgari bağımsız İdare Meclisi üye sayısının sağlanmasını teminen, Aday Seçme Komitesi, Eğer Aday Seçme Komitesi Mevcut Değil ise Kurumsal Yönetim Komitesi, yapılacak ilk Umumi Heyet Toplantısına kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler. ESKİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI - MADDE 9 İdare Meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. İdare Meclisi, lüzum görülen hallerde İdare Meclisi başkanı veya başkanın yokluğunda İdare Meclisi başkan vekili ve/veya İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun talebi üzerine toplanır. Türk Ticaret Kanunu nun 330/II maddesi uyarınca, İdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça, azalardan birinin yazılı bir teklifinin diğer azalara iletilmesi ve İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun yazılı muvafakatinin alınması suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir YENİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI - MADDE 9 İdare Meclisi şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. İdare Meclisi, lüzum görülen hallerde İdare Meclisi başkanı veya başkanın yokluğunda İdare Meclisi başkan vekili ve/veya İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun talebi üzerine toplanır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Bağımsız İdare Meclisi azalarının karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri 9

11 saklı olmak şartıyla, İdare Meclisi aza tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Türk Ticaret Kanunu nun 330/II maddesi uyarınca, İdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça, azalardan birinin yazılı bir teklifinin diğer azalara iletilmesi ve İdare Meclisi azalarının çoğunluğunun yazılı muvafakatinin alınması suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, İdare Meclisi üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden Umumi Heyet ten onay alınması ve işlemler hakkında Umumi Heyet Toplantısında bilgi verilmesi şarttır. Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından, önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine ve tebliğlerine uyulur. Söz konusu bu işlemlerin bağımsız üyelerin çoğunluğu tarafından onaylanmaması halinde bu durum işlemle ilgili yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya duyurulur ve işlem umumi heyet onayına sunulur. Söz konusu umumi heyet toplantılarında alınacak kararlarda ilişkili taraflar oy kullanamaz, bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar çoğunlukla alınır. ESKİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ NİN GÖREVLERİ, ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI - MADDE 10 Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare Meclisi ne aittir. Kanunda ve esas mukavelede münhasıran Umumi Heyet e verilen yetkiler dışında kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar almaya İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi ilk toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçer. İdare Meclisi, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını TTK 319 maddesi hükmü çerçevesinde kendi içinden seçeceği murahhas aza veya azalara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere veya ticari temsilcilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. İdare Meclisi, müdür veya ticari temsilcilerini kendi görev süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve idare meclisi tarafından tayin edilen; murahhas aza ve/veya azaların, idare meclisi üyelerinin, müdürlerin veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek imzalarını taşıması şarttır. İdare meclisi tarafından derece, yer ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili ne tescil ve ilan olunur. YENİ ŞEKİL İDARE MECLİSİ NİN GÖREVLERİ, ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI - MADDE 10 Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare Meclisi ne aittir. Kanunda ve esas mukavelede münhasıran Umumi Heyet e verilen yetkiler dışında kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar almaya İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi ilk toplantısında bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. İdare Meclisi, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını TTK 319 maddesi hükmü çerçevesinde bağımsız olmayan İdare Meclisi azaları arasından seçeceği murahhas aza veya azalara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere veya ticari temsilcilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. İdare Meclisi, müdür veya ticari temsilcilerini kendi görev süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve İdare Meclisi tarafından tayin edilen; Murahhas aza ve/veya azaların, İdare Meclisi Üyelerinin, müdürlerin veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek imzalarını taşıması şarttır. 10

12 İdare Meclisi tarafından derece, yer ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili ne tescil ve ilan olunur. ESKİ ŞEKİL YÜRÜTME KURULU - MADDE 12 İdare Meclisi şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, İdare Meclisi Başkanı veya Murahhas aza başkanlığında, İdare Meclisi nce kendi üyeleri arasından seçilen İdare Meclisi azalarından oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları İdare Meclisi tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan İdare Meclisi ne karşı sorumludur. YENİ ŞEKİL KOMİTELER VE YÜRÜTME KURULU - MADDE 12 İdare Meclisi tarafından, İdare Meclisi nin görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri ne uygun olarak, İdare Meclisi tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve diğer komitelerin başkanları, bağımsız İdare Meclisi üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı ve Genel Müdür komitelerde görev alamaz. Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulması zorunlu olup, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanma Komitesi, Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri ve ihtiyaçları doğrultusunda gerekli olduğu takdirde oluşturulur. Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, İdare Meclisi nin yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve/veya Ücret Komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun olarak yerine getirir. İdare Meclisi şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağlandığı, İdare Meclisi Başkanı veya Murahhas Aza başkanlığında, İdare Meclisi nce kendi üyeleri arasından seçilen İdare Meclisi azalarından oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir. Yürütme Kurulu nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları İdare Meclisi tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan İdare Meclisi ne karşı sorumludur. ESKİ ŞEKİL UMUMİ HEYET - MADDE 15 Umumi Heyetler adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi Başkanı, yokluğunda başkan vekili; ya da İdare Meclisi azalarından en yaşlısı veya başkan veya başkan vekilinin veyahut bunların yokluğunda İdare Meclisi azalarından birinin teklifi üzerine Umumi Heyet in seçeceği kişi başkanlık eder. 11

13 Oy toplayıcı ve katip umumi heyet tarafından seçilir. Umumi Heyetlerin verdikleri kararların muteber olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir zabıt tutulması gerekir. İşbu zabıt reis ve rey toplamaya memur kimseler ile zabıt katibi ve komiserler tarafından imzalanır. YENİ ŞEKİL UMUMİ HEYET - MADDE 15 Umumi Heyetler adi veya fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Heyet, şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar ile pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu ile şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşların usulüne ve yasaya uygun şekilde gündeme konulmasını istedikleri ve İdare Meclisi nce gündeme alınan konular incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi Başkanı, yokluğunda Başkan Vekili; ya da İdare Meclisi azalarından en yaşlısı veya başkan veya başkan vekilinin veyahut bunların yokluğunda İdare Meclisi azalarından birinin teklifi üzerine Umumi Heyetin seçeceği kişi başkanlık eder. Oy toplayıcı ve katip Umumi Heyet tarafından seçilir. Umumi Heyetlerin verdikleri kararların muteber olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir bir zabıt tutulması gerekir. İşbu zabıt reis ve rey toplamaya memur kimseler ile zabıt katibi ve komiserler tarafından imzalanır. ESKİ ŞEKİL ŞİRKETE AİT İLANLAR - MADDE 26 Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ile Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde ilan edilir YENİ ŞEKİL ŞİRKETE AİT İLANLAR - MADDE 26 Şirkete ait ilanlar, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ile Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Buna ek olarak şirket; gerek genel kurul, gerekse diğer duyuru ve ilanlarını şirket internet sitesinden de yapacaktır. Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde ilan edilir. 12

14 ESKİ ŞEKİL GEÇİCİ MADDE Sermayeyi temsil eden payların nominal değeri TL iken 5274 sayılı T.Ticaret Kanunu nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr (Bir Yeni Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup TL lik 10 pay karşılığında 1YKr lik 1 adet hisse verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. YENİ ŞEKİL GEÇİCİ MADDE Sermayeyi temsil eden payların nominal değeri TL iken 5274 sayılı T.Ticaret Kanunu nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Kr (Bir Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup TL lik 10 pay karşılığında 1Kr lik 1 adet hisse verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. ESKİ ŞEKİL MADDE 29 Eski Şekil Yoktur. YENİ ŞEKİL KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM - MADDE 29 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersi olup, ana sözleşmeye aykırı sayılır. 13

15 yönetim kurulu raporu Sayın Hissedarlarımız ve İş ortaklarımız, 2011 yılı faaliyetlerimizin görüşüleceği 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına hoş geldiniz. Yönetim Kurulumuz adına hepinizi saygı ve sevgi ile selamlıyoruz. Dünya Ekonomisi 2011 yılı dünya ekonomisi için beklenmeyen gelişmeler ve endişelerle dolu bir yıl oldu yılında bir yandan ABD ekonomisinin borçlarının sürdürülebilirliğine ilişkin endişeler ve Avrupa da derinleşen ekonomik kriz, diğer yandan Kuzey Afrika ülkelerinde başlayan Arap Baharı hareketi ekonomik performans ve dengeleri etkilediği gibi, dünyanın siyasi geleceğine de etki edecek gelişmelerdi. Euro Alanı nda belirsizliklerin yoğunlaştığı bu dönemde; uluslararası kuruluşların bölge ülkelerine yönelik olumsuz değerlendirmeleri piyasaların odağında idi. Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı (OECD), son duruma ilişkin yayımlamış olduğu raporunda Euro bölgesi politika yapıcılarının acil karar almalarının gerektiğini ifade ediyor ve gerekli önlemlerin alınmaması halinde Euro bölgesindeki krizin dünya ekonomisinin tamamına yayılabileceğini dile getiriyordu. Bu değerlendirmenin ardından Euro bölgesinde ülke ve banka not indirimleri hız kazandı. Yunanistan, İrlanda ve Portekiz in ardından İtalya ile İspanya nın da yardım talebinde bulunacağının gündeme gelmesi küresel ekonomiye yönelik riskleri de arttırdı. Bu gelişmeler Euro bölgesinde ülkelerarası büyümenin farklılaşması sonucunu yarattı. Bütün dengesizliklere rağmen Euro bölgesi büyüme gösterdi ancak, büyüme oranı öngörülerin gerisinde ve %1,6 seviyelerinde kaldı. Küresel krizden çıkış sürecinde dünyada büyümenin belirleyicisi konumunda olan Çin de son 10 çeyreğin en düşük büyüme oranı gerçekleşti. Bu yavaşlamada, politika yapıcıların enflasyondaki yükselişi kontrol altına almak amacıyla ekonomiyi soğutmayı amaçlayan politikaları etkili oldu. Bütün bu konulara ilaveten Japonya daki deprem ve tsunami ile Ortadoğu ve Kuzey Afrika dan yayılan Arap Baharı nedeni ile petrol fiyatlarındaki dalgalanmalar, dönemin sürprizlerini oluşturdu. Euro bölgesinde devam eden aşağı yönlü riskler ile Çin, Brezilya ve Hindistan başta olmak üzere gelişmekte olan ülkelerde büyümenin hız kesmesi nedeniyle azgelişmiş ülkeler grubunun küresel ekonomiye ilişkin tahminleri aşağı yönlü olarak revize edilmiş, bu grupta büyüme oranı %6,6 seviyesinde gerçekleşmiştir. Bütün bu gelişmeler sonucu dünya ekonomisi beklenenin biraz gerisinde kalarak %4 seviyesinde büyüme göstermiştir. Türkiye Ekonomisi Türkiye ekonomisi, 2008 yılında yaşanan küçülmeyi takiben 2009 yılı son çeyreğinden itibaren, esasen güçlü iç talep bileşenlerince desteklenerek 2011 yılında kayda değer bir büyüme sergilemiştir. Ne var ki, bu büyüme süreci de 2011 yılının üçüncü çeyreğinden itibaren yavaşlama eğilimine girmiştir. Nitekim, büyümenin Türkiye deki öncü göstergesi olarak tanımlanan sınai üretim verileri, son dönemde yavaşlamaya işaret etmektedir. Önümüzdeki dönemde, bu sürecin yurtdışı piyasalardaki olumsuz gelişmeler paralelinde devam edeceği tahmin edilmektedir. Bu gelişmeler çerçevesinde 2011 yılı sonunda büyümenin %8 civarında gerçekleşmesi beklenmektedir yılı ise İMF tarafından tahminlenen %2 lik büyüme rakamı ile zorlu bir yıl olabilecektir yılının seçim yılı olmasına rağmen, harcamalar tarafında disiplinin devam ettiği görülmektedir. Bütçe harcamalarındaki artış %6,4 ile sınırlı kalmış ve bu da hedeflenenden daha olumlu bir performansın gerçekleşmesine destek olmuştur. Bu gelişmede, büyük ölçüde canlı iç talep paralelinde güçlü vergi tahsilatının yanı sıra kamu alacaklarının yeniden yapılandırılması etkili olmuştur. 14

16 Hatırı sayılır yatırım ve dinamik tüketimin yanı sıra, üretim ve ihracat için gerekli ara-malı ve enerji ithalatına yüksek bağımlılık, yapısal cari açık sorunlarını beraberinde getirmiştir. Gelişmekte olan ekonomileri hedef alan küresel likidite ve sermaye hareketlerindeki artış cari açık riskini çoğaltan bir başka etken olmuştur. Türkiye ekonomisi için 2012 yılında ağırlığını koruyacak temel tehditlerin başında; Avrupa borç krizi ve bu küresel nitelikteki sorunun dünya finansal sistemi üzerindeki yansımaları gelmektedir. Söz konusu bu tehdit, Türkiye ye yönelik sermaye hareketleri, dolayısıyla cari açığın ve dış tasarruflara dayalı büyümenin finansmanı açısından önemli aşağı yönlü riskler oluşturmaktadır. Ayrıca, Avrupa borç krizinin küresel finansal sistem üzerinde yaratabileceği etkiler, büyüme süreci üzerinde aşağı yönlü riskler oluşturmaktadır. Avrupa borç krizinin diğer bir etkisi ise, ticaret kanalı yoluyla dış talep üzerinde oluşacak aşağı yönlü risklerdir. Bizler verimliliğimizi artırmak ve farklı iş alanlarındaki büyüme hedeflerimize ulaşmak için, yavaşlayan fakat geçici olan bu ekonomik ortamda, dayanıklılığın ve esnekliğin şirketimizin ana çizgisi olması gerektiğinin bilincindeyiz. İnşaat ve Hazır beton Sektörü Bilindiği üzere ülkemizin büyük bölümü deprem kuşağında yer almakta, sıkça karşılaşılan afetlerde büyük can ve mal kaybı yaşanmaktadır. Bu nedenle yapı güvenliği açısından betonun kalitesi vazgeçilmez bir unsur olarak ön plana çıkmaktadır. Özellikle faaliyette bulunduğumuz Ege Bölgesi de tektonik hareketlerin yoğun olarak yaşandığı bir bölgedir. Özellikle Marmara depremi sonrasında yürürlüğe giren yeni deprem yönetmeliği ve hazır beton kullanımının zorunlu hale getirilmesi, hazır beton kullanımında umut verici gelişmeler göstermeye başlamıştır. İnşaat sektöründe TOKİ ve belediyelerin denetiminde yürütülen kentsel dönüşüm projeleri, gayrımenkul yatırım ortaklıkları eliyle yürütülen alış-veriş merkezleri gibi konut dışı ticari yapılar ve devam eden alt yapı yatırımları ile yeni yatırımlar, hazır betona olan talebi artırmıştır. Şirketimiz 2011 yılında tarihindeki en yüksek yıllık hazır beton satış miktarını gerçekleştirmiş ve geçtiğimiz yıla oranla satış miktarını %12 civarında artırmayı başarmıştır. Şirketimiz, özellikle verimlilik ve karlılığını artırabilmek adına maliyet düşürücü yatırımlar ile yenilikçi bir bakışla katma değeri yüksek ürünler geliştirmek üzerine yoğunlaşmıştır. Sayın Hissedarlarımız ve İş ortaklarımız, 2011 yılı faaliyetleri sonucunda bölgesinin ve sektörünün öncü şirketlerinden biri olan Çimbeton, bir yandan yıllık satış gelirini %27,5 oranında artırırken, diğer yandan da TL nek kara ulaşmıştır. Teşekkür & Kapanış Bu sonuçların elde edilmesinde değerli deneyimlerini her gün müşteri ve iş ortaklarımızdan esirgemeyen tüm personelimize şükranlarımı sunarım. Bağlılıkları ve sıkı çalışmaları, şirket performasına paha biçilemez katkı sağlamıştır. Tüm belirsizliklere ve endişelere rağmen, şirketimizin 2012 yılında da bu performansını devam ettireceğine inancımız ve güvenimiz tamdır. Saygılarımla, Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza 15

17 giriş Rapor Dönemi Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanlar Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkan vekili Marco Maria Bianconi Yönetim Kurulu Üyesi Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi Dönem İçinde Denetim Kurulu nda Görev Alanlar Haluk R.Köse Denetim Kurulu Üyesi Kayhan Karabayır Denetim Kurulu Üyesi Yetki Sınırları Sermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. DÖNEM İÇİNDEKİ ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Dönem içinde Şirket Ana Sözleşmesi nde değişiklik yapılmamıştır. (Sermaye Piyasası Kurulu nca ilk Genel Kurul Toplantısında Ana Sözleşme ye konulması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkeleri Genel Kurul gündeminde yer almaktadır.) DÖNEM İÇİNDEKİ MENKUL KIYMET İHRAÇLARI VE BUNLARIN GETİRECEĞİ YÜKLER Dönem içinde menkul kıymet ihracı yapılmadığından, bu nedenle şirkete gelecek muhtemel bir mali yük de söz konusu değildir. İŞLETMENİN ÜRETİM FAALİYETLERİ-MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLERİ HAKKINDA BİLGİ 2011 yılında Çimbeton, Ege Bölgesi nde Işıkkent, Çiğli, Koyundere, Zeytindağ, Torbalı, Özbek, Çeşme, Aydın, Kuşadası, Nazilli, Manisa ve Akhisar da kurulu oniki (12) hazır beton üretim tesisi ile hazır beton üretim ve satış faaliyetlerine devam etmektedir. İŞLETMENİN ÜRÜN PALETİ İşletmenin ürün paletinde yer alan hazırbeton türleri aşağıda gösterilmiştir: TS EN standardında belirtilen beton sınıflarına göre hazır yaş beton, Kendiliğinden yerleşen beton, Hafif beton, Renkli beton, Hazır yaş sıva, Lifli beton, Şap, Püskürtme beton, Geçirimli beton. Ayrıca talebe bağlı olarak çok özel beton üretimi yapılabilmektedir. 16

18 ÜRETİM VE SATIŞLARA İLİŞKİN BİLGİLER Ülkemiz Hazır Beton sektörü 2011 yılında % 10 seviyelerinde büyüme göstermiştir. 80 milyon m³ hazır beton üreten sektör, yıllık 150 milyon m³ beton üretim kapasitesine ulaşarak tüm büyüme hamlelerinde inşaat sektörünün sağlam bir kolu olarak hizmet görmektedir. Çimbeton ise 2011 yılında bir önceki yıla göre satışlarını %12,31 seviyesinde arttırmıştır. İŞLETMENİN PERFORMANSINI GÜÇLENDİRMEK İÇİN UYGULADIĞI YATIRIM VE TEMETTÜ POLİTİKALARI İşletmenin performansını güçlendirmenin temel noktası öz kaynak ağırlıklı bir finansman politikasından geçmektedir. Ana Ortağımız Cementir Holding S.A bu politikadan hareket edilmesine onay vermekte ve öz kaynakların maliyet düşürücü yatırımlara yönlendirilmesine olumlu bakmaktadır. Şirket, gerek maliyetlerin optimize edilebilmesi, gerek çevresel öncelikler ve gerekse de müşteri ihtiyaçlarını gözeterek araç ve ekipman filosunun yenilenmesi ve iyileştirmesine yönelik yatırımlar gerçekleştirmiştir. İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI İşletmenin yatırım ve işletme ihtiyaçlarının finansmanı ağırlıklı olarak öz kaynak olmak üzere orta ve uzun vadeli Türk Lirası ve döviz kredileriyle karşılanmaktadır. Şirketin karşı karşıya kalabileceği riskler ana ortağın politikalarına uygun olarak bu konudaki ihtisas gruplarınca denetim altında tutulmaktadır. SEKTÖRÜN VE İŞLETMENİN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER Sektörün ve işletmenin performansını etkileyen ana sorunları iki başlık altında değerlendirmekteyiz. Bunlardan birincisi haksız rekabet yaratan sorunlar, ikincisi ise diğer sorunlar olarak tanımlayabileceğimiz sorunlardır. Haksız rekabet yaratan sorunlar: 1)Düşük kalitede standart dışı hazırbeton üretim ve satışı, 2)Eksik miktarlarda beton teslimi, 3)Faturasız satış, 4)Maliyetlerin altında beton satışıdır. Diğer sorunlar: Bu dalda çok sorun bulunmakta ve sürekli olarak dile getirilmektedir. Bu nedenle sorunların tanımlanmasında konuya daha geniş bir çerçeveden bakılması gerekmektedir. Bu sorunlar; 1) Denetimsiz Beton Üretimi İnşaat firmaları tarafından, günümüzün gereksinimlerine uymayan şartnameler gereği şantiyelere gelişigüzel kurulan beton santrallerindeki denetim dışı üretim, yanısıra bu santrallerin yarattığı görüntü ve çevre kirliliği ile maddi kaynak israfı da, dikkat edilmesi gereken başka bir konudur. Bu firmalar, söz konusu santralleri kendi ihtiyaçları için kuruyor olmalarına karşın, dışarıya da satış yapmaktadır. 2) Ruhsatlandırma Ürünün doğası gereği kullanım yerine yakın bir alanda bulunması gereken hazır beton tesislerinin kuruluş ve işletme aşamalarında, ruhsat ve diğer izinler konusunda yerel yönetimlerle yaşanmakta olan sorunlar, sektörün önemli gündem maddelerinden biri olmaya devam etmekte, yerel yönetimlerin bu konularda bilgi ve deneyim sahibi fazla elemana olmayışı zaman zaman sıkıntılara neden olmaktadır. Belediyelerin, bu tür sektörel denetim ve ruhsatlandırma işlemlerinde, ilgili mesleki kuruluşlarla işbirliği yapmaları, o kuruluşlardan danışmanlık almaları sağlanmalı ve çevre koşullarına göre belirlenen niteliklere sahip tesislerin kurulması teşvik edilmelidir. 3) Kaliteli Agrega Temini Sektörün agrega ihtiyacı giderek artmakta, ancak agrega kaynakları daralmaktadır. 1 m 3 betonda, ortalama 1.8 ton agrega kullanıldığı düşünülürse, agreganın beton üretimi açısından taşıdığı önem daha iyi anlaşılacaktır. 4) Trafik Kısıtlamaları Pek çok Avrupa ülkesinde, kamu hizmeti yaptıkları gerekçesiyle beton transmikserlerine geçiş önceliği tanınırken, hazır betonun yaygınlaşmasına son derece ihtiyaç duyulan ülkemizde, normal hizmetin bile aksamasına neden olan 17

19 tonaj ve trafik kısıtlamasının makul bir çözüme kavuşturulması zorunludur. Tonaj kısıtlamasının aşılması için ilgili kurumlarca, tekniğine uygun ilave aks kullanımına izin verilmelidir. Trafiğe çıkış kısıtlamaları ise bölge ve ilin ihtiyaç ve özellikleri de göz önüne alınarak, yönetmeliklerle belirlenip uygun bir çözüme kavuşturulmalıdır 5) Tüm Üreticiler Denetlenmeli Başarılı Olmayanların Üreticiliğine Son Verilmelidir Türkiye de sektörel denetimin ilk örneklerinden biri olarak 1996 yılında kurulan ve 2004 yılında Avrupa Birliği entegrasyonu sürecinde yeniden yapılanan Kalite Güvence Sistemi (KGS) akredite bir şekilde belgelendirme hizmeti vermeyi hedeflemektedir. Bayındırlık ve İskan, Sanayi, Çevre ve Orman Bakanlıkları, Üniversiteler, Mühendis ve Mimar Odaları, TÜBİTAK, Türkiye Belediyeler Birliği ve sektörün önde gelen sivil toplum kuruluşlarının katılımı ile 20 üyeden oluşan bir Kurul tarafından yönetilen KGS nin akredite edilerek tüm hazır beton tesislerini denetlemesi sağlanmalı, Bayındırlık Bakanlığı gündeminde bulunan hazır betonun da dahil olacağı Yapı Malzemeleri Yönetmeliği kapsamında, ulusal uygunluk işaretlemesi (G) gerektiren ürünlere yönelik tebliğ bir an önce çıkarılmalıdır. Böylece, kalite belgesiz hazır beton yasaklanmalıdır. 6) En az C30 Dayanım Sınıfında Beton Kullanılmalıdır. Afet Bölgelerinde Yapılacak Yapılar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, deprem bölgelerinde, yani ülkemizin tamamına yakınında, kullanılacak beton sınıfı en az C 20 dir. Ancak, Türkiye nin önde gelen üniversitelerinden inşaat mühendisliği profesörlerinin 2001 yılında 17 Ağustos Depremi nin yıldönümü nedeniyle yayınladıkları Betonda Kalite Deklarasyonu na göre, dayanım ve uzun ömür açısından yapılarda kullanılması gerekli en düşük beton dayanım sınıfı C 30 dur. Bu nedenle, korozyon açısından inşaatlarda kullanılması zorunlu en düşük beton dayanım sınıfı en az C 30 olmalıdır. TEMEL RASYOLAR Sermaye Piyasası Mevzatı na ve Kurul Muhasebe Standartlarına göre finansal tablolara alınmamış değerleri bulunmayan şirketimizin önceki yıl verileri ile karşılaştırmalı rasyoları aşağıdadır. Oran Cari Oran 0,90 1,48 Likidite Oranı 0,85 1,43 Borçlar/Aktif Toplamı 0,55 0,41 Borçlar/Özsermaye 1,25 0,43 Özsermaye/Aktif Toplamı 0,44 0,59 Satışlara göre karlılık 0,027 0,080 YIL İÇİNDE ÜST YÖNETİMDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREVDE BULUNAN YÖNETİCİLERİN ADI SOYADI VE GÖREV ÜNVANLARI Adı Soyadı Görev Ünvanı Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza V. Taner Aykaç Çimentaş Grubu Çimento ve Hazır Beton Genel Müdürü Mustafa Güçlü Genel İlişkiler Koordinatörü Ergün Olgun Grup Teknik İşler Koordinatörü İsmail Ali Özinönü Pazarlama ve Satış Direktörü Ali İhsan Özgürman Mali İşler Direktörü Erciyes Edipoğlu İnsan Kaynakları Direktörü Dario Nichetti Satınalma Direktörü Cenker Mirzaoğlu Genel Müdür BAĞIŞ VE YARDIMLAR Hesap dönemi içinde yapılan bağışların toplamı ,71 TL. olup; bunun 8.444,00 TL lik bölümü nakdi; 8.469,71 TL lik bölümü ayni bağışlardan oluşmaktadır.yapılan bağışların toplam satışlara oranı onbinde 1,3 tür. İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ İşletme bölge hazır beton pazarının öncü kuruluşudur.1985 yılında kurulan ve 1986 yılında üretime başlayan şirket 26. yılında da hazır betonun yeri önemi ve niteliklerini toplumsal sorumluluk bilinci ile değerlendirmesine özel önem vermiştir. Geçen zaman içinde servis ve hizmet kalitesini artırıcı bir anlayışla çalışan şirket bölge pazarının belirleyicisi şirketlerden biri konumundadır. 18

20 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYGULAMA RAPORU I- PAY SAHİPLERİ I.1. Yatırımcı İlişkileri Birimi Şirketimizin pay sahipleri ile ilişkilerini Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile koordinasyonlu olarak yürütmekte olan Hukuk İşleri Müdürlüğü nün adı Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü olarak değiştirilmiş olup, söz konusu iş ve işlemler anılan departman tarafından yerine getirilmektedir. Birimin başlıca faaliyetleri, gerek pay sahipleri gerekse SPK ve İMKB ile olan ilişkilerin yürütülmesi noktasında yoğunlaşmaktadır. Buna bağlı olarak, Şirket hisse senetlerinin takibi, pay sahiplerinin ortaklık hakları ile ilgili işlemleri, Şirket faaliyetlerinin yakından izlenmesi suretiyle oluşan özel durumların kamuya açıklanması ve Şirket genel kurullarının düzenlenmesi işlemleri de bu birim tarafından yerine getirilmektedir. Yetkili kişi, Kayhan Karabayır dır. Bu birime adresinden ile veya /1402 dahili numarasından ulaşılarak bilgi alınabilir. Dönem içerisinde, yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı kurumlar tarafından Şirketimize ulaşan 30 adet başvuru yanıtlanmış ve ilgililerin talepleri karşılanmıştır. I.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Hakları Dönem içinde pay sahipleri ile yatırımcılar ve aracı kurumlardan gelen bilgi talepleri özellikle faaliyet raporu istekleri, 2011 yılı Genel Kurul toplantısı, şirketin performansı ile kar dağıtımı hususlarında yoğunlaşmıştır. Bu talepler yukarıda da değinildiği üzere ilgililerine gerekli açıklamalar yapılarak ve/veya dökümanlar temin edilerek karşılanmıştır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili gelişmelerin elektronik ortamda yayınlanması ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Mevcut durumda, bu gelişmeler yasal düzenlemeler çerçevesinde duyurulmaktadır. Şirket Ana Sözleşmesinde özel denetçi atanması bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Çimbeton, Türk Ticaret Kanunu kapsamında murakıpları tarafından denetlendiği gibi Bağımsız Dış Denetim firması tarafından da periyodik olarak denetlenmektedir. Öte yandan, İç denetim birimi aracılığıyla da periyodik ve belirli bir program çerçevesinde sistematik denetimler gerçekleştirilmektedir. I.3. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde; 15 Nisan 2011 tarihinde 2010 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmiş olup; 2010 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında %50 seviyesinde katılım gerçekleşmiştir. Toplantı nisapları konusunda Şirket Ana Sözleşmesi nde özel bir hüküm bulunmamakta ve konu ile ilgili Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri esas alınmaktadır. Genel Kurul Toplantısı davetleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca gerekli ilanlar verilmek suretiyle yapılmakta ve ayrıca toplantı tarihinden üç hafta önce Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. Pay senedi sahiplerinin Genel Kurul a katılım amacıyla yapılan kayıt işlemleri TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütülmektedir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantısına dair bilgiler, TTK uyarınca şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. Şirketin sevk ve idaresi TTK hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş bulunduğundan önemli tutarda mal varlığı alımısatımı-kiralanması gibi hususlarda Genel Kurul onayı aranmamakta ve bu gibi işlemler yasal düzenlemeler uyarınca yürütülmektedir. Pay sahiplerinin Genel Kurul a katılımlarını kolaylaştırmak amacı ile ilan ve duyuruların yanısıra Genel Kurul gündemini teşkil eden hususlardaki bilgilere erişim için gerekli özen gösterilmekte ve yasal düzenlemelerin gereklerine sadık kalınmaktadır. Medya mensupları da Genel Kurul toplantılarına davet edilmekte ve hazır bulunmaktadır. Genel kurul toplantılarına ilişkin tutanak ve belgeler şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. 19