SERİ; XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞE UYGUN OLARAK HAZIRLANMIŞ 2010 YILI YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Transkript

1 SERİ; XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞE UYGUN OLARAK HAZIRLANMIŞ 2010 YILI YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 1

2 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Değerli Ortaklarımız, 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olan Şirketimizin, 2010 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz. A RAPORUN DÖNEMİ :1 Ocak Aralık 2010 B ORTAKLIĞIN ÜNVANI : BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. C - YÖNETİM KURULU Johannes NÄRGER Winfried Eduard SEITZ Thomas Alexander BAADER Hermann BUTZ Hüseyin GELİS Leon GRÜNBERG Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Wolfgang TOCHTERMANN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hüseyin Gelis ve Thomas Alexander Baader aynı zamanda Denetim Komitesi üyeleridir. İCRA KURULU Norbert Wilhelm Maximilian Klein Hasan Özcan Aydilek Ronald Grünberg Jörg Dieter Dr. Ulrich İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Üyesi (Mali) İcra Kurulu Üyesi (Satış) İcra Kurulu Üyesi (Teknik)* * tarihinde Markus Löffler in yerine atanmıştır. DENETİM KURULU Fatih Dural Av. Hasan Çağlayan YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu Başkan ve üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleşmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımış olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. Denetim Komitesi Üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak görev yapmaktadırlar. 2

3 GÖREV SÜRELERİ Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşmenin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yılsonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere tarihli genel kurul toplantısında, Denetçiler ise esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olağan genel kurul a kadar görev yapmak üzere tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmiştir. ORTAKLARIMIZ ( itibariyle) ORTAKLARIMIZ Hisse Tutarı Hisse Oranı (TL) (%) BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH ,67 99,284 Diğer Ortaklar ,33 0,716 TOPLAM ,00 100,00 DAĞITILAN TEMETTÜLER 2005, 2006, 2007, 2008 ve 2009 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aşağıdadır: YILLAR ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) DAĞITILAN TEMETTÜ (BRÜT TL) TEMETTÜ ORANI (BRÜT %) 93, ,000 95,404 85, , faaliyet dönemine ait temettü, hisse senetlerini kaydileştiren ortaklarımıza 31 Mayıs 2010 tarihinden itibaren nakden ödenmiştir. SERMAYE DURUMU Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi TL, çıkarılmış sermayesi TL dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmiş olup, Ulusal Pazarda işlem görmektedir tarihi itibariyle Sermaye Piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulması nedeniyle; sermayemizi temsil eden hisse senetlerinin yüzde % 99,98 i Şubat 2011 itibariyle kaydileştirilmiş durumdadır. Diğer Ortaklarımız da sahip oldukları hisse senetlerini kaydileştirmek için şirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Türkiye çapındaki tüm şubelerine başvurarak; ellerinde bulundurdukları hisse senetlerini teslim etmek suretiyle kaydileştirme işlemini gerçekleştirebileceklerdir. Web sitemizin Yatırımcı İlişkileri bölümünde bu konu ile ilgili gerekli açıklamalar yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesine göre hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılımı mümkün olmayıp, Genel Kurul a katılım başvurusu, hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben Merkezi Kaydi Sistem (MKS) Genel Kurul Uygulamaları kullanılarak yapılabilecektir. 3

4 2010 YILI FAALİYETLERİMİZ TÜRKİYE EKONOMİSİNİN DURUMU Ekonomi, Türkiye İstatistik Kurumu tarafından açıklanan verilere göre 2010 yılının üçüncü çeyreğinde sabit fiyatlarla %6,4 oranında büyümüştür. Gelişme hızı ilk ve ikinci çeyreğe kıyasla bir nebze gerilese de özellikle sanayi üretimindeki iyileşme büyümeyi ateşleyici bir unsur olarak dikkat çekmiştir. Açıklanan makro ekonomik veriler, toparlanmanın önümüzdeki dönemde de devam edeceğine işaret etmektedir Aralık ayında Tüketici Güven Endeksi, Ocak 2010 a göre %16,75 oranında artarak 90,99 düzeyine yükselmiştir. Aralık 2010 itibarıyla tüketici güveni ve beklentilerindeki artış, gelecek dönem için olumlu sinyaller vermektedir. Sanayi ciro endeksi, 2010 yılı Aralık ayında, bir önceki yılın aynı ayına göre % 29,28 ve bir önceki aya göre ise % 32,20 artmıştır yılında % 6,53 e düşen enflasyon 2010 da hedeflenin altında gerçekleşerek % 6,40 a düşmüştür yılında Türkiye genelinde işsiz sayısı bir önceki yıla göre 425 bin kişi azalarak 3 milyon 46 bin kişiye düşmüştür. İşsizlik oranı ise 2,1 puanlık azalış ile % 11,9 seviyesinde gerçekleşmiştir. Açıklanan verilere göre; 2010 yılında, 2009 yılına göre ihracat % 11,5 artarak milyon dolar, ithalat ise % 31,6 artarak milyon dolar olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde dış ticaret açığı milyon dolardan, milyon dolara ulaşmıştır. Bununla birlikte, 2009 Aralık ayında % 66,9 olan ihracatın ithalatı karşılama oranı, 2010 Aralık ayında % 57,8 e gerilemiştir. Türk Lirası 2010 da Euro ve ABD Dolarına karşı 2009 a kıyasla değer kazanmıştır. Türkiye nin ulusal geliri ilk 9 ayda önceki yılın aynı dönemine göre cari fiyatlarla % 15,4 lük artışla milyon TL olmuştur. Gayri safi yuriçi hasıla, önceki yılın aynı döneminde cari fiyatlarla 700 milyar TL seviyelerindeydi. Kişi Başı Ulusal Gelir, 2008 yılında ABD Doları iken 2009 da dolara düşmüştür Kişi Başı Ulusal Gelirin 2009 seviyelerinde veya biraz altında gerçekleşeceği tahmin edilmektedir. EV ALETLERİ SEKTÖRÜ Zor bir dönemi hep birlikte geride bıraktık. BSH Türkiye olarak aldığımız stratejik kararlar neticesinde bu dönemde güzel bir büyüme tablosu ortaya koyduk da Beyaz eşya iç pazarı % 8 büyümüş, sadece fırın satışları % 4 küçülmüştür. Satışlar, buzdolabında yaklaşık % 11, çamaşır makinelerinde % 8, bulaşık makinelerinde % 7 ve kurutma makinelerinde % 19 büyümüştür. Bu dönem büyük ev aletleri üretimi 12 puan artarak 18,4 milyon üniteye ulaşmıştır. İhracat geçen yılın aynı dönemine oranla % 9 artarak birime yükselmiştir da buzdolabı, çamaşır makineleri, bulaşık makineleri ve fırınlar dâhil tüm kategorilerde üretim artışı yaşanmıştır. Sektörde tüketicilerin enerji verimliliği yüksek ve çevreci ürünler almasını teşvik etmek amacıyla tüm üreticiler gerek ürün tanıtımlarında gerek kampanyalarında bu konuya ağırlık vermekteler. Üreticilerin, AR-GE çalışmalarında daha büyük kapasiteli ürünler ve daha hızlı programlarla donanımlı ürünlerin üretimine odaklandıkları görülmektedir. Bunun yanı sıra gelişen inşaat sektöründe kullanılan modüler mutfak sistemleri ile birlikte solo ürünlerden ankastre ürünlere geçiş yaşanmaktadır. Özellikle de bu geçiş fırın ve bulaşık makinesinde en yoğun şekilde hissedilmektedir. Trendin ankastre ve inox ürünlere yönelmesi küçük ev aletlerinde de hissedilmektedir. Tüketiciler özellikle ankastre setleri ile uyumlu renk ve dizayna sahip olan serileri tercih etmektedirler. Değişen yaşam tarzları, büyük şehirlerdeki hava kirliliği ve evlerde çamaşır kurutmak için ayrılabilecek alanların azalması sebebiyle kurutma makinesine olan talep büyümesi, 2010 da bu üründe % 60 oranında üretim artışı sağlamıştır. Bu ürüne olan talep artışının önümüzdeki yıllarda da artarak devam edeceği görüşündeyiz. 4

5 BSH Türkiye de birinci sınıf kombi soğutucu, 8 kiloluk çamaşır makinesi ve yüksek kurutma performanslı bulaşık makinesi gibi tüketiciye gerçek faydalar sunan benzersiz yenilikler ve ankastre ürünler, 2009 ve 2010 yılındaki büyümemizde pay sahibi olan başlıca unsurlar olmuştur YILINDA ŞİRKET PERFORMANSI Cironun Gelişimi 2009 un ardından 2010 yılında da işlerimiz gayet yolunda gitti. BSH, 2010 yılında bir önceki döneme göre ciroda % 7 artış sağlayarak 2,4 milyar TL ciro gerçekleştirdi. Yurtiçi ciromuz % 11 artışla milyon TL ye, yurtdışı ciromuz da % 2 artışla 988 milyon TL ye ulaştı. Çerkezköy deki tesislerimizde toplam üretimde bir önceki yıla göre % 9 artış kaydettik ve yaklaşık 3.6 milyon adet üretim gerçekleştirdik. Bulaşık makinelerinde % 16, çamaşır makinesinde % 9, buzdolabında % 8, fırında % 2 üretim artışı oldu. Bugün toplam üretimimizin yaklaşık yüzde 60 ını global pazarlara ihraç ediyoruz. Gelecekte ihracat performansımızı da artırmayı hedefliyoruz. Küçük ev aletleri ve kurutucular gibi yeni segmentler de bu büyümeye önemli katkıda bulunmaktadır. Yatırımların Gelişimi BSH olarak Türkiye ye sonsuz bir güven duyduğumuzu belirtmek isteriz. Bu güvenle tesislerimize ve yeni ürün projelerine yatırım yapmaya devam ediyoruz. Türk beyaz eşya sektöründeki yatırımıyla en büyük yabancı firma olarak BSH, 2010 da 135 milyon TL tutarında bir yatırım gerçekleştirdi. Yatırımlarımızın ana kısmını üretim tesislerimizin yanında yer alan arsanın satın alınması, üretim kapasitelerinin arttırılması ve yeni ürün geliştirme oluşturmuştur. Kârın Gelişimi ve Mali Durum ile İlgili Temel Rasyolar SPK mevzuatı uyarınca 2010 yılı net dönem kârımız TL ve faaliyet karımız TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılın aynı döneminde TL net kâr elde etmiştik. Net kârımızda bu dönem yaklaşık % 8,5 lik azalış oldu ki; bu esas olarak Türk Lirasının aşırı değerli olmasının ihracat üzerindeki olumsuz etkisinden ve malzeme fiyatlarındaki artıştan kaynaklanmaktadır ve 2009 dönemleri karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıda yer almaktadır Vergi Öncesi Kar / Net Satışlar %10,70 %12,97 Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı %26,62 %31,89 Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 2,04 1,97 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,66 1,67 Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar 0,86 0,99 Toplam Yabancı Kaynaklar / Aktif Toplam 0,46 0,50 Trend ve Beklentiler Türkiye ekonomisi 2010 yılında büyüme trendi içerisine girmiştir. Önümüzdeki 5 yıl içinde Türkiye ekonomisinin yıllık olarak % 4 oranında büyüyeceği öngörülmektedir. Türkiye nin göstermiş olduğu hızlı ve güçlü iyileşme süreci onu dünyanın en çok büyüyen ekonomilerden biri konumuna yerleştirmektedir. 5

6 Türk ekonomisine paralel şekilde beyaz eşya sektörünün 2011 yılında yaklaşık % 6-8 büyümesini bekliyoruz. Artan tüketici güveni ve inşaat sektöründe yeni evlerin yapılması ile yenilikçi ürünler büyümeyi destekleyen ana unsurlar olacaktır. Artan enerji fiyatları ve çevre kirliliği nedeniyle enerji verimliliği yüksek ve daha az su kullanan ürünler yeni imkânlar yaratacaktır. Küçük ev aletlerinin satış noktasında müşteri trafiğini artıran en önemli faktör olduğunu düşünüyoruz. Önümüzdeki dönemlerde bu sektöre de odaklanacağız. ÜRETİM RAKAMLARI VE SATIŞLAR Üretim Rakamları 2010 yılı üretim rakamları 2009 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu Çamaşır Makinesi Bulaşık Makinesi Fırın + Ocak Toplam Dört ana ürünün toplam üretiminde BSH de bir önceki döneme göre % 9 oranında artış olmuştur yılında toplam üretimimiz adet olarak gerçekleşmiştir. Kapasite kullanım oranı soğutucularda % 90, otomatik çamaşır makinelerinde % 92, bulaşık makinelerinde % 99, fırında % 75 ve ocakta % 110 olmuştur. Satışlar 2010 yılı satış rakamları 2009 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu Çamaşır Makinesi Bulaşık Makinesi Fırın Elektronik Eşya Diğer Toplam yılında dört büyük beyaz eşyada yurtiçi ve yurtdışı toplam satışımız adettir. Geçen yıl aynı dönem yurtiçi ve yurtdışı toplam satış adedi adet olarak gerçekleşmişti. Tüm ürünlerde önceki döneme göre satışlarımız yükselirken özellikle bulaşık makinesi satışlarımız bu yıl yüksek bir performans göstermiştir. Türk Beyaz eşya pazarı 2010 yılında adetsel bazda, geçen yılın aynı dönemine göre yurtiçi satışlarda % 8, ihracatta ise % 9 büyümüştür. İDARİ FAALİYETLER İşgören dönem sonu itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel kişidir. Bunlardan adedi beyaz yaka, adedi ise mavi yaka dır. İşyerimizde 2010 yılı için Türk-Metal sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 5 Aralık 2008 tarihinde imzalanan ve dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri ile 13 Kasım 2010 tarihinde imzalanan ve dönemini kapsayan yeni toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır. 6

7 İcra Kurulu - Norbert Wilhelm Maximilian Klein (İcra Kurulu Başkanı) Mannhaim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak başlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de İcra Kurulu Başkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Hasan Özcan Aydilek (İcra Kurulu Üyesi ) İstanbul İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Mercedes Benz de Mali İşler Müdürü olarak başlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Mali ve İdari İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Ronald Grünberg (İcra Kurulu Üyesi ) Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş. de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Pazarlama ve Satıştan sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Markus Löffler (İcra Kurulu Üyesi ) Stuttgart Üniversitesi Makine Mühendisliği Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1984 yılında BSH Almanya da başlayan ve bu firmada çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Löffler, 2006 yılından Şubat 2010 tarihine kadar BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevlerinde bulundu. - Jörg Dieter Dr. Ulrich ( tarihinden itibaren Markus Löffler in yerine atanmıştır.) Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Makine Mühendisliği Doktora tezini tamamlayan ve iş yaşamına 1996 yılında Siemens AG. Münih-Almany da Geliştirme Mühendisi ve Proje Lideri olarak göreve başlayan ve daha sonra sırasıyla BSH İspanya ve BSH Almanya da çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSH- TR ye Bulaşık Makinesi Fabrika Direktörü olarak atandı. 1 Mart 2010 tarihinden itibaren mevcut görevi uhdesinde kalmak üzere BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir Yılında Yapılan Bağışlar Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından 2010 yılında çeşitli amaçlarla kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere sosyal yardım amacıyla 167, TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. 7

8 BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET AŞ. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına azami özeni göstermiştir. Yönetim Kurulu Denetim Komitesinin, Risk Yönetimi ve İç Kontrol sisteminin, Web sitesinin, Kurumsal iletişim ve Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması, topluma ve bulunduğu çevreye duyarlı olması ve sosyal sorumluluk bilinci ile hareket etmesi bu yönde yapılan çalışmalar olarak kurumsal yönetim ilkelerine uyumu göstermektedir. Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmasının yolunun Kurumsal Yönetim ilkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı içerisindeyiz. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Pay Sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler İcra Kurulu Üyeliğine bağlı Hukuk Servisi tarafından yürütülmektedir. Birim Yöneticileri Direktör Avukat Banu Tüzmen ve Alan Yöneticisi İsmet Birol dur. İletişim Bilgileri: Av. Banu Tüzmen banu.tuzmen@bshg.com İsmet Birol ismet.birol@bshg.com Yatırımcı İlişkiler Faks: Şirket Merkezi Tel: Şirket Merkezi Faks: Dönem içinde genel kurul evraklarının, faaliyet raporlarının hazırlanması, temettü ödemeleri, geçen dönemlerde yapılan sermaye artışlarını temsil eden hisse senetlerinin dağıtımı ve senet değişim işlemleri ile Özel Durum Açıklamaları bu birim tarafından yapılmıştır. Ayrıca kar payı ödeme makbuzlarının düzenlenmesi ve çeşitli bilgi alma amaçlı yatırımcı başvuruları birimce sonuçlandırılmıştır. Yapılan başvurular, ağırlıklı olarak telefon ve yoluyla olup, 2010 yılında tahminen civarında başvuru yapılmıştır. 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Pay Sahipleri genel olarak şirketin mali tabloları, sermaye artırımı, hisse senetlerinin kaydileştirilmesi, kar payı ödemesi ve oranı, yatırımları ve cirosu, hisse senetlerinin piyasa fiyatları konusunda sorular yöneltmektedir. Yatırımcı bilgi talepleri, SPK ve İMKB mevzuatları uyarıca değerlendirilerek yerine getirilmiştir. Özel Durum Açıklamaları ve periyodik mali tablolar elektronik ortamda kamuoyuna duyurulmaktadır. Ana sözleşmede Özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içerisinde böyle bir talep gelmemiştir. 4. GENEL KURUL BİLGİLERİ Şirketimizin tarihi itibariyle yapılan, 2009 yılı olağan genel kurul toplantısı % 99,29 nisapla toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve temsilcileri katılmıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Dünya ve Çağdaş Ulus Gazeteleri ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilerek ve İMKB ye 8

9 bildirilmek suretiyle yapılmıştır. Genel Kurul un 15 gün öncesinde faaliyet raporu, Denetim Kurulu raporu, mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kar dağıtım önerisi İMKB ve SPK ya Genel Kurul öncesi bildirilmiştir. Genel Kurul da hâkim (büyük) ortak tarafından verilen öneriler oybirliği ile karara bağlanmıştır. -SPK mevzuatına ve VUK a göre hazırlanan 2009 yılına ait mali tablolar görüşülerek onaylanmıştır. -Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkan Vekilliği görevlerinden istifa eden Prof. E.h. Werner J. H. Vogt un yerine TTK. Md. 315 hükmüne göre seçilen Winfried Eduard Seitz in üyeliği oybirliği ile onaylanmıştır yılında sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere toplam ,76 TL bağışta bulunulduğu hakkında Genel Kurula bilgi sunulmuştur. -Yönetim ve Denetim Kurulları ayrı ayrı oybirliği ile ibra edilmiştir. -Yönetim Kurulumuzun kar dağıtımı ile ilgili Faaliyet Raporumuzda belirtilen teklifi genel kurula okunmuştur. Şirketimiz 2009 dönem sonu Mali Tablolarını, SPK nın Seri XI, No:29 sayılı Tebliğine uygun olarak düzenlemiştir yılı karından yasal tavana ulaşılması nedeniyle I. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmamasına, net dağıtılabilir karın; ,00 TL sinin brüt nakit temettü olarak dağıtılmasına ve bakiyenin yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sonra fevkalade ihtiyat olarak ayrılmasına, çıkarılmış TL sermayemize göre hissedarlarımıza ödenmiş sermayemizin % 341,5238 i oranında brüt, % 290,2952 si oranında net nakit temettü dağıtılmasına, böylece tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza;1 TL lik nominal değerli bir hisseye brüt=net 3,41524 TL nakit temettü ödenmesine, diğer hissedarlarımıza 1 TL lik nominal değerli bir hisseye brüt 3,41524 TL net 2,90295 TL nakit temettü ödenmesine ve Temettü ödeme başlangıcının 31 Mayıs 2010 tarihi olarak belirlenmesi teklifi oybirliği ile kabul edilmiştir. - Şirket ana sözleşmesinin 11. ve 12.maddeleri uyarınca yönetim kurulunun 8 (sekiz) üyeden teşekkülüne ve ; Johannes NÄRGER, Winfried Eduard SEITZ, Thomas Alexander BAADER, Hermann BUTZ, Hüseyin GELİS, Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN, Wolfgang TOCHTERMANN, Leon GRÜNBERG in üç yıl süre ile ve üçüncü yıl sonunda yapılacak ilk olağan genel kurula kadar vazife yapmak üzere yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine oybirliği ile karar verilmiştir. -Denetçi sayısının iki kişi olarak belirlenmesine ve 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olan Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere Sayın Fatih Dural ve Sayın Av. Hasan Çağlayan ın seçilmesine karar verilmiştir. - Yönetim Kurulu tarafından yılları faaliyet ve hesaplarını denetlemek üzere seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu BAŞARAN NAS Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) nin Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak kabul edilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. - Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No:41 sayılı tebliği kapsamında gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Genel Kurul a bilgi verildi. Yapılan işlemlerin uygunluğu oybirliği ile kabul ve tasdik edilmiştir.. -Ortaklara kamuya açıklanmış bulunan Şirket kar dağıtım politikası hakkında bilgi verilmiştir ve Yönetim Kurulumuzun tarih ve 585 sayılı kararıyla genel kurula teklifine karar verilen Şirketimizin kar dağıtım politikasının; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlendiği, bilgisi verilmiştir. - Genel Kurul a 3. şahısların borcunu temin amacıyla verilmiş herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı ve bu hususta elde edilmiş gelir ve menfaat olmadığı bilgisi verilmiştir. Genel Kurul tutanakları şirket merkezimizde pay sahiplerine açık tutulmaktadır ve internet sitemizde yayınlanmaktadır. 9

10 5. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Oy hakkında imtiyaz yoktur. Her hissenin bir oy hakkı vardır. Ana sözleşmede vekâleten oy kullanılmasını engelleyen hüküm yoktur. Karşılıklı iştirak içinde olunan şirket yoktur. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 6. KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI Şirketin karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 27. maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir. Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul a öneri olarak götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir. Şirketimizin kar dağıtım politikası; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlenmiştir. Başarıyla uygulanan bu kar dağıtım politikası 2011 ve izleyen yıllarda da aynen sürdürülecektir. 7. PAYLARIN DEVRİ Şirket Ana Sözleşmesi nde pay devrini kısıtlayan hükümler yoktur. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Şirket bilgilendirme politikası oluşturulmuştur. Mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkta, hangi yollarla kamuya duyurulacağını İcra Kurulu belirler. Bilgilendirme politikasının yürütülmesi ile sorumlu olan kişi İcra Kurulu Başkanı Sayın Norbert Klein dır. 9. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI Yıl içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 30 adet Özel Durum Açıklaması yapılmış olup, yapılan özel durum açıklamaları için SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirket hisse senetleri yurt dışı borsalarda kote değildir. Özel Durum Açıklamaları zamanında yapıldığından SPK tarafından yaptırım uygulanmamıştır. 10. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirketimizin internet sitesi dir. İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri II. Bölüm madde te sayılan bilgilere yer verilmiştir. 11. GERÇEK KİŞİ NİHAİ HÂKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI Şirketin gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi/sahipleri dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak suretiyle kamuya açıklanmamıştır. Şirketin ortaklık yapısı web sitemizde ve her döneme ait Faaliyet Raporlarımızda açıklanmaktadır. 12. İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI İçerden öğrenebilecekler durumda olan kişilerin listesi daha önce 2005, 2006, 2007, 2008 ve 2009 yılı faaliyet raporları ile kamuya duyurulmuştu. Bu dönemde içerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıda verilmiştir. 10

11 Johannes NÄRGER Winfried Eduard SEITZ Thomas Alexander BAADER Hermann BUTZ Hüseyin GELİS Leon GRÜNBERG Norbert KLEIN Wolfgang TOCHTERMANN Hasan Özcan AYDİLEK Ronald GRÜNBERG Jörg Dieter Dr. ULRICH Abdullah Lemi ÜÇYİĞİT Banu TÜZMEN Taner YOMRALIOĞLU Fatih DURAL Hasan ÇAĞLAYAN BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda mevzuat çerçevesinde bilgilendirilmektedirler. Şirketin Çalışanları da yapılan bilgilendirme toplantıları ve şirket içi iletişim için çıkarılan dergi vasıtasıyla hem kendilerini ilgilendiren hususlar hem de şirketin genel durumu hakkında bilgilendirilmektedirler. 14. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Menfaat sahiplerinin yönetimine katılımı konusunda herhangi bir çalışma yoktur. Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin tamamı Genel Kurul da yapılan oylama sonucu atanmaktadır. 15. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI Şirketimiz tarafından oluşturulan insan kaynakları politikası, yayımlanan İK kitapçığında, Şirketimiz iç ağında ve bilgilendirme toplantılarında çalışanlara duyurulmaktadır. İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur ve İK değerlendirmesi haricinde personel istihdam edecek birimin yöneticisi de mutlaka görüşme yapar. Her çalışana kendi ihtiyacı doğrultusunda eğitim sağlanmaya çalışılmakta ve eğitim ve terfilerde tüm çalışanlara eşit davranılmaktadır. Organizasyon şeması ve tüm çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuştur. Her yıl performans kıstasları önceden belirlenerek performans ölçme ve değerlendirme işlemi yapılmaktadır. Çalışan memnuniyeti anketi periyodik olarak yapılmaktadır. Ayın çalışanı uygulaması ile şirket değerleri çerçevesinde örnek davranışlar ödüllendirilmektedir. Ayrıca her sene düzenlenen törenlerle çalışanlara kıdemlerine uygun olarak plâketler verilmektedir. 16. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER Şirketimizin vizyon-misyon-değerlerinde müşteri ve tedarikçilerin bir numaralı tercihi olmak ilk sırada açıklanmıştır. Müşteri ve tedarikçi memnuniyeti devamlı olarak ölçülüp değerlendirilmektedir. 17. SOSYAL SORUMLULUK Şirketimiz çeşitli sosyal sorumluluk projelerine sponsor olmakla beraber, zaman zaman sosyal sorumluluk projelerine, kamu yararına derneklere doğrudan bağışlarda bulunmaktadır. Gerek dönem içinde gerek geçmiş yıllarda, çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine hiçbir dava açılmamıştır, herhangi bir uyarı alınmamıştır. 11

12 BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER Yönetim Kurulu Johannes NÄRGER Winfried Eduard SEITZ Thomas Alexander BAADER Hermann BUTZ Hüseyin GELİS Leon GRÜNBERG Norbert KLEIN Wolfgang TOCHTERMANN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu ve Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Yönetim Kurulu ve Denetimden Sorumlu Komite Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyelerinden Norbert Klein İcra Kurulu Başkanı (CEO) dur. Yönetim Kurulu Üyeleri arasında bağımsız üye (Şirket veya grup şirketleri ile kendisi veya akrabaları arasında istihdam, sermaye veya ticaret gibi doğrudan veya dolaylı çıkar ilişkisi bulunmayan üye) bulunmamaktadır. Şirketimiz ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, şirket dışında başka bir görev veya görevler almasını belirli kurallara bağlayan veya sınırlandıran herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. 19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ Yönetim Kurulu Üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Şirket ana sözleşmesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri ile ilgili herhangi bir hüküm mevcut değildir. 20. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ VİZYONUMUZ İlk Tercih Müşterilerin, bayilerin, tedarikçilerin ve çalışanların ilk tercihi olmak. MİSYONUMUZ; Misyonumuz, faaliyet bölgemizde en çok arzu edilen markalarımızla en yüksek müşteri memnuniyetini sağlamaktır. Fonksiyonel yenilikleri olan yüksek kaliteli ürünler üreterek tüketicilerimizin hayatını kolaylaştırırız. En rekabetçi ve yüksek kaliteli dağıtım kanalı ve servis ağı ile ürünlerimizin hizmetinin sağlarız. Türkiye ve dünyadaki ticari ortaklarımız ve tedarikçilerimizin başarıya ulaşmaları için adil ve uzun vadeli işbirlikleri oluşturur ve yol gösteririz. Ortaklarımıza olduğu kadar müşterilerimize ve çalışanlarımıza da uzun vadeli değer yaratır ve bu sayede karlı büyümeyi sağlarız. Hedeflerimize ancak, yüksek motivasyona sahip, takım ruhu taşıyan ve donanımlı çalışanlarla ulaşabileceğimize inanırız. Topluma ve çevreye kaşı sorumluluğumuzun bilinciyle hareket ederiz. Markalarımız temel değerlerimizdir, onların kendi konumlarında ilk tercih edilen olmaları için çalışırız. 12

13 DEĞERLERİMİZ Müşteri odaklılık Vizyon ve misyonumuzu ancak birbirimize müşteri gibi davranarak gerçekleştirebiliriz. Tüm müşterilerimize değer verir, onların ihtiyaçlarını anlamaya çalışırız. Yaratıcılık Şirketimizin başarısının temelinde yenilikçilik yatar. Yeni yöntemler geliştirmek, fırsatları yakalamak, problemleri çözmek ve mükemmeli yakalamak için yaratıcılığımıza güveniriz. Değişime Açıklık Yeni fikirleri denemekte ve öğrenmekte istekliyiz ve bu sayede değişimlere uyum sağlarız. Çalışanlarımıza gerekli desteği ve araçları sağlayarak pozitif ve ilham veren bir iş ortamı oluştururuz. Takım Ruhu Takım olarak başarıyı yakalamak için birbirimize yardım eder ve bundan keyif alırız. Proaktif Olmak Sorunlar ortaya çıkmadan, nedenlerini tespit edip, gerekli önlemleri alır; hataların tekrarlanmaması için adil çözümler üretiriz. Sorumluluk Çalışanlarımızın profesyonel gelişimini sorumluluk alıp/vererek destekleriz. Doğruluk Doğruluk yol göstericimizdir. Kişisel ve iş ilişkilerimizde her zaman dürüstlüğü, yasalara uygunluğu ve şeffaflığı ön plan da tutarız. Kültürel Çeşitliliğe Duyarlılık Global bir düşünce yapısına sahip uluslararası bir şirketin üyesi olarak kültürel farklılıkları değerlendirir ve yönetiriz. STRATEJİK HEDEFLERİMİZ Şirket Yönetimi önümüzdeki 5 yıl için aşağıdaki ana hedefleri belirlemiştir: Pazar payımızın büyütülmesi, AR-GE çalışmalarımızın arttırılması, Çevreye duyarlı ve enerji verimliliği yüksek ürün geliştirme ve üretiminin arttırılarak devam ettirilmesi 21. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Risk yönetimi ve iç kontrol için ayrı ayrı mekanizmalar oluşturulmuştur. Risk Yönetimi Sorumluları Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu nun denetimi altında çalışmaktadır ve ayrıca Denetimden Sorumlu Komite üyeleri de istedikleri zaman onları denetleyebilmektedirler. İç Kontrol mekanizması için kurulan departman da hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde arızi olarak tüm departmanları denetleyerek İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler. 22. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket ana sözleşmesinde yer verilmiştir. 13

14 23. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Yönetim kurulu toplantılarının gündemi, İcra Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Üyeleri ile Genel Sekreter tarafından müştereken belirlenir. Yönetim Kurulumuz kural olarak yılda iki defa toplanmakta, bunun haricinde üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça içlerinden birinin yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle karar verilebilmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere bir genel sekreter seçilmiş olup, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri genel sekreter tarafından yürütülmekte, toplantı gündemi ve 3 aylık sonuçların değerlendirilmesini içeren bir dosya toplantıdan en geç 7 gün önce Yönetim Kurulu üyelerine iletilmektedir. Yönetim Kurulu, Kararları nı oybirliği ile almaktadır. SPK kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümü nün üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. 24. ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI Şirket Yönetim Kurulu üyeleri için dönem içinde şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı uygulanmamıştır. Ancak, Yönetim Kurulu üyelerinin hiçbiri şirketle işlem yapmadığı gibi şirketle rekabet halinde de değillerdir. 25. ETİK KURALLAR Şirketimizde Şirket Ana sözleşmesi ile Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu, İthalat Rejimi ve İthalat Yönetmeliği, İhracat Rejimi ve Yönetmeliği Gümrük Kanunu, Kambiyo Rejimi, Vergi Usul Kanunu ve ilgili mali mevzuat, Sermaye Piyasası Kanunu ile iş hayatını düzenleyen İş Kanunu ve ülkemizde geçerli ve yürürlükte olan hukuk düzenine uygun hareket edilmesi benimsenmiştir. Misyon ve Vizyon umuzda belirtildiği gibi; toplam kalite üretim anlayışını özümsemiş olarak, amaçlarımızı yerine getirirken ticari ve sosyal ilişkilerimizde karşılıklı güven, üstün iş ahlakı ve dürüst davranış ilkesinden vazgeçmemek, toplumsal sorumluluğu ve çevre bilincini yüksek tutmak ana prensiplerimizdendir. Şirketimizde yasalara, şirket kurallarına ve etik kurallara uyumun gözetilmesi için Bölgesel Uyum Komitesi oluşturulmuştur. 26. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönetim Kurulunda Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur. Bu Komitenin üyeleri Hüseyin Gelis ve Thomas Alexander BAADER dir. Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri SPK Tebliğleri ile belirlenen görevleri yürütmektedirler ve icrada görevli değildirler. Bunun dışında başkaca komite oluşturulmamıştır. 27. YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir menfaat ve hak sağlanmamış olup, Genel kurul kararı gereği ücret de ödenmemektedir. Şirketin herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi ve yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış ve lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. 14