Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş Faaliyet Raporu

Transkript

1 Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş Faaliyet Raporu

2 BİR BAKIŞTA BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK... 4 Kısaca Boyner Büyük Mağazacılık... 4 Temel Finansal ve Operasyonel Göstergeler... 6 Hisse Senedi Fiyat Bilgileri... 9 Ortaklık Yapısı... 9 Finansal Duran Varlık Edinilmesine Dair Kilometre Taşları YÖNETİM Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Yönetim Kurulu Üst Yönetim FAALİYETLER Türkiye Perakende Giyim Sektörü Değerlendirmesi Mağaza Formatları Satış & Pazarlama Sadakat Programları & Müşteri Bildirim Yönetimi Yatırımlar İnsan Kaynakları Hukuki Konular KURUMSAL Olağan Genel Kurul Gündemi Kâr Dağıtım Önerisi Esas Sözleşme Değişikliği Genel Kurul Onayina Sunulacak Şirket Politikalari Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Bağimsiz Adaylar ve Bağımsızlık Beyanları FİNANSAL BİLGİLER Denetçi Kuruluş Yılı Mali Tabloları Ve Denetim Raporu

3 3

4 BİR BAKIŞTA BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK Kısaca Boyner Büyük Mağazacılık 2013 yıl sonu itibarıyla Türkiye'nin 37 ilinde 78 Boyner ve 61 YKM mağazası ile m 2 satış alanına ulaşan Boyner Büyük Mağazacılık, yıl boyunca çalışanı ile yaklaşık 97 milyon ziyaretçiyi ağırladı. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. ( Boyner ) Türkiye'de gıda dışı perakende sektörünün önde gelen gruplarından Boyner Holding'in bir üyesi olarak 1981 yılında faaliyete başladı. İlk Boyner Mağazası, o zamanki adı olan Çarşı tabelası altında Bakırköy'de açıldı. Boyner, sektörün güçlü markalarından YKM nin %63 oranındaki hissesini 2012 yılında satın almasının ardından, 2013 yılında geri kalan %37 lik hissesini ve marka haklarını da satın alarak YKM Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. nin paylarının tamamına sahip oldu. Bu satın alma ile, çok katlı mağazacılık sektöründe marka ve tüketici farklılaştırması oluşturmayı hedefleyen Boyner in sektördeki konumu iyice güçlendi. 4

5 2013 yılında Boyner Büyük Mağazacılık ın hissedarlık yapısında değişikliğe gidildi Mayıs ayında Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalar A.Ş., Boyner Büyük Mağazacılık ın Citigroup Venture Capital International ın bir kuruluşu olan Fennella S.a.r.l e ( CVCI ) ait olan %30,05 hisselerini geri aldı. Bunu takiben Boyner in %38,5 halka açık hisselerine çağrı yaparak Boyner hisselerinin büyük bölümünü kendi bünyesine kattı. Eylül 2013 de yapılan çağrı sonucu Altınyıldız ın pay oranı %96,43 e yükseldi. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ise söz konusu oran %96,55'e ulaştı. Boyner Grubu nun Altınyıldız altında perakende ağırlıklı yeni yapılanması ve YKM nin kattığı sinerji ile birlikte, Boyner sektördeki başarısını ve kurumsal hedeflerini daha da ileriye taşıyacak. 5

6 Temel Finansal ve Operasyonel Göstergeler Temel Finansal Göstergeler Gelir Tablosu(*) Net satış Brüt Kâr Faaliyet Kârı(**) Vergi Öncesi Kâr Net Kâr Amortisman ve itfa payı * Aktüeryal kâr zarar muhasebesi 2011 ve öncesinde uygulanmamıştır. **Faaliyet Karlılığının karşılaştırılabilir olması açısından son SPK raporlama tebliğine uygun olarak 2011 yılı ve öncesinde ticari faaliyetlerden kaynaklanan reeskont, vade farkı ve kambiyo gelir giderler sınıflaması yapılmıştır. Bilanço Dönen Varlık Duran varlık Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlükler Öz Sermaye Yatırımlar Yatırım harcamaları Yılsonu Satış Alanı Personel Bilgileri (ortalama) (***) Çalışan sayısı ***2012 yılı için YKM personel sayısı tam yıl ortalaması olarak alınmıştır. Hisse Yıl İçinde En Yüksek Fiyat 10,40 4,41 4,62 4,34 1,46 Yıl İçinde En Düşük Fiyat 4,40 2,17 2,20 1,28 0,43 Yıl sonu hisse Fiyatı 7,22 4,31 2,33 4,15 1,41 Yıl sonu Piyasa değeri Fiyat Kazanç oranı 0, , , , ,00079 Kâr Marjları Brüt Kâr Marjı %38,2 %37,3 %38,0 %36,9 %36,5 Faiz, Amortisman, Vergi Öncesi Kâr Marjı %6,0 %6,3 %8,5 %8,6 %7,3 Faaliyet Kâr Marjı %3,5 %3,8 %6,1 %6,1 %4,8 Net Kâr Marjı %0,2 %0,8 %3,6 %3,1 %1,5 6

7 Likidite Oranları A. Cari Oran 1,05 0,98 1,06 B. Likidite Oranı 0,35 0,41 0,45 C. Nakit Oran 0,32 0,27 0,33 Finansal Yapı Oranları A. Toplam Borçlar/Özsermaye 17,46 5,66 2,73 B. Kısa Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı 0,62 0,60 0,72 C. Uzun Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı 0,33 0,25 0,01 Kârlılık Oranları A. Net Dönem Kârı/Aktif Toplamı %0,3 %0,9 %6,4 B. Net Dönem Kârı/Özsermaye %5,5 %5,9 %23,9 Pay Başına Bilgiler A. Pay Sayısı B. Pay Başına Net Satışlar (TL) 0,154 0,102 0,072 C. Pay Başına Net Kâr (TL) 0, , ,00259 D. Pay Başına Brüt Kâr (TL) 0,059 0,038 0,027 E. Bir Payın Defter Değeri 0,006 0,012 0,011 Büyüme Oranları A. Net Satışlar %51,4 %41,6 %19,4 B. Aktif Toplamı %24,6 %130,9 %15,8 C. Brüt Satış Kârı %54,9 %38,9 %23,0 7

8 Temel Operasyonel Göstergeler Mağaza sayıları Boyner YKM Toplam Toplam satış alanı (m 2 ) Boyner YKM Toplam Satış Hacmi (milyon TL) (*) Boyner &YKM 1.415,7 935,1 * YKM'nin satın alım tarihi sonrası satışlarını içermektedir. Yıllık ziyaretçi sayısı Boyner YKM Toplam Çalışan sayıları (yıl sonu) Boyner YKM Toplam

9 Hisse Senedi Fiyat Bilgileri Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi 13 Şubat 1992 tarihinde kurulmuş, İstanbul da tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket in genel merkezinin adresi Büyükdere Cad. USO Center Binası No:245 A K: B01-Z02 Maslak, Şişli/İstanbul dur. Şirket hisselerinin %15 i 1996 yılında, %15 i 1998 yılında, %9,9 u 2006 yılında olmak üzere toplam %39,9 u halka arz edilmiştir. 31 Mayıs 2013 tarihinde Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalar A.Ş. nin Fennella S.a.r.l. hisselerini satın alması ve Eylül ayında yaptığı hisse alım çağrısı sonrasında hisselerinin %3,45 i Borsa İstanbul da işlem görüyor. BİST te işlem gören 1 TL nominal değerli hisse senetleri, 2013 yılında BİST hisse senetleri piyasasında ortalama 6,43 TL den işlem görmüştür. Ortaklık Yapısı Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon ,44 96,55 Fab. A.Ş. Diğer Ortaklar ve Halka Açık Kısım ,56 3,45 Toplam ,00 100,00 Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı TL olup, çıkarılmış sermayesi TL dir. Şirket sermayesi içinde, kardan pay alma ve oy kullanma hususunda herhangi bir imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. 9

10 Finansal Duran Varlık Edinilmesine Dair Boyner, 7 Eylül 2012 tarihinde perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) hisselerinin %63 ünü ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.'nin (YKM Pazarlama A.Ş.) hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın almıştır. Bu işlem için TL ödemiştir. 22 Ekim 2013 tarihinde YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama AŞ azınlık hisselerini ve markanın geri kalan kısmını TL ye satın almıştır. Söz konusu satın alma bedeli Ocak 2014 ile Nisan 2017 tarihleri arasında vadeli olarak ödenecektir. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle, Boyner in bağlı ortaklıkları, bu şirketlerin faaliyetleri, kuruldukları ülkeler ve Şirket in etkin pay oranı aşağıda belirtilmiştir: Bağlı ortaklığın ismi Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. (YKM Pazarlama A.Ş.) Faaliyet konusu Perakende mağazacılık Pazarlama ve perakende mağazacılık 31 Aralık Aralık 2012 Kurulduğu Şirket in Şirket in ülke etkin etkin pay oranı pay oranı Türkiye 100,00% 63,00% Türkiye 100,00% 56,06% 10

11 Kilometre Taşları 1981 İlk Çarşı Mağazası İstanbul Bakırköy de açıldı Çarşı Kredi Kartı nın lansmanı yapıldı İlk Çok Katlı Mağaza, Maslak Mağazası, açıldı Karat Mağazacılık A.Ş. nin kuruluşu ile Çarşı Mağazaları ayrı bir tüzel kişilik kazandı Karat Mağazacılık A.Ş., Çarşı Büyük Mağazacılık A.Ş. ye dönüştü ve %15 lik ilk halka arz gerçekleştirildi %15 lik ikinci halka arz gerçekleştirildi. 4 yeni mağaza açılarak büyüme ve genişlemeye hız verildi Çarşı dan Boyner e Değişim Programı hayata geçirildi Fennella S.a.r.l (Citi Venture Capital International, CVCI) ile %30,05 oranında ortaklık gerçekleştirildi Yıllık 500 milyon TL net satış rakamına ulaşıldı Çarşı Mağazaları yeniden müşterileriyle buluştu YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. nin çoğunluk hisseleri satın alındı YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. nin kalan control gücü olmayan payların hisseleri de satın alındı. Şirket in CVCI daki %30,05 hissesi Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. tarafından satın alındı. Eylül ayında yapılan çağrı sonucu Altınyıldız ın pay oranı %96,43 e yükseldi. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Altınyıldız ın pay oranı %96,55 tir. 11

12 YÖNETİM Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Cem Boyner Yönetim Kurulu Başkanı Değerli Ortaklarımız; 2013 yılı Boyner Büyük Mağazacılık için 2012 yılında attığımız adımların devamını getirdiğimiz bir yıl oldu yılında %63 ünü aldığımız YKM nin geri kalan %37 oranındaki hissesini de alarak Boyner & YKM evliliğini tamamladık ve Boyner Grup olarak bu önemli başarıdan sonra Türkiye nin en büyük halka açık çok markalı gıda ve elektronik dışı perakende şirketi olduk yılsonu itibarıyla Türkiye'nin 37 ilinde 78 Boyner ve 61 YKM Mağazası ile m 2 satış alanına ulaştık ve i aşkın çalışanımız ile mağazalarımızda yaklaşık 97 milyon ziyaretçiyi ağırladık. İşimiz müşterimiz ve bu kadar büyük yatırımları müşterilerimize duyduğumuz güven ve onlardan aldığımız cesaretle yapabildik. Koşulsuz müşteri mutluluğu ilkemiz ve çalışan mutluluğu hedefimiz ile 2013 yılında genel müdürlük binamızı yeşil ofis yapma konusunda adımlar attık, müşterilerimize sunduğumuz ürünlerimizin tüm süreçlerini izlemeye başladık ve tedarikçilerimiz ile kalitenin yanı sıra sosyal uygunluk çalışmalarını başlattık. Sürdürülebilir bir büyüme hedefi için tüm çalışanlarımızın katılımı ile hayata geçirdiğimiz projelerimiz her geçen gün Müşterim ne ister? sorusunun farklı yanıtlarını bulmamıza yardım etti yılında da yolumuza müşterilerimizden aldığımız güven ve cesaretle, tüm paydaşlarımıza değer katacak çalışmaları hayata geçirerek devam edeceğiz yılını mevcut mağazalarımızda verimlilik artışının yanısıra yeni açılacak mağazalarımızda da hızla büyüyeceğimiz, müşterilerimizin heyecanla karşılayacağı pek çok yeniliği hayata geçireceğimiz bir yıl olarak planlıyoruz. Mevcut mağazalarımızda verimlilik artışı sağlamak üzere Mart 2014 itibariyle saha operasyonlarımızı 2013 yılında tamamladığımız müşteri araştırmalarımızın sonuçlarını da dikkate alarak farklı kurguladığımız 5 farklı proje başlatıyoruz. Pilot projelerimiz, verimlilik ve müşteri memnuniyeti sonuçlarına göre hızla yaygınlaştırılacak yılında m 2 yeni mağaza açmayı planlıyoruz. Yeni açılacak mağazalarımızda da yine müşteri araştırmalarımızdan çıkan sonuçları dikkate alarak kurguladığımız farklı pilot uygulamalarımız olacak. Yeni mağazalarımızda servis öğelerimiz teknolojinin de kullanımıyla farklılaşacak. Yeni mağazalarımızdaki pilot uygulamalarımızda her bir müşterimizi daha yakından tanıyarak, onlara kişiye özel teklif ve ürün yönetimi ile erişeceğiz. Tedarikçilerimizin en yeni ve cazip 12

13 ürünlerini öncelikle mağazalarımızda konumlandırma çalışmalarımız sürerken, özel markalarımızın cazibesini de arttıracağız. 78 Boyner ve 61 YKM mağazamızın her birinin müşteri beklentilerine ve lokasyonel özelliklerine göre ayrı bir çekim merkezi haline gelmesi için 5000 i aşkın çalışanımız ile çalışmalarımızı başlattık yılında da yolumuza müşterilerimizden aldığımız güven ve cesaretle, tüm paydaşlarımıza değer katacak çalışmaları hayata geçirerek devam edeceğiz. Sevgi ve saygılarımla, Cem Boyner 13

14 Yönetim Kurulu Başkan Üye Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Hasan Cem Boyner Ümit N. Boyner Serdar Sunay Nur Mehmet İnal Vittorio Radice Fethi Pekin Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu nda üç yıl süreyle seçilmişlerdir. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. HASAN CEM BOYNER / Başkan / İcracı Değil 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi ni bitirdi. Aynı yıl aile şirketi olan Altınyıldız Holding de iş hayatına atıldı yılları arasında Holding in Yürütme Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürdü yılları arasında Türk Sanayicileri ve İş Adamları Derneği (TÜSİAD) Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı dan bu yana Boyner Holding Murahhas Üyesi olarak görev yapmaktadır. Cem Boyner, 2010 yılında Osman Boyner in Onursal Başkan olması ile birlikte Boyner Holding Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur. ÜMİT N. BOYNER / Üye / İcracı Değil University of Rochester da Ekonomi eğitimi aldıktan sonra Columbia University de Finansman Yönetimi ve Yönetici Eğitim Programlarını tamamlamıştır. Chemical Mitsui Bank te Kredi Pazarlama Yöneticisi, Türkpetrol Holding A.Ş. de Finansman Müdürü, Turcas Petrolcülük A.Ş de Hazine ve Finansman Müdürü olarak görev yapmıştır yılları arasında Boyner Holding de Finansmandan Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak grup şirketlerinin finansman yönetimlerinin yeniden yapılandırılması, Merkezi Hazine sistemi kurulması projelerinde çalışmıştır den beri Boyner Holding A.Ş de Yönetim Kurulu Üyesi olarak grubun yeni yatırım ve finansman projeleri üzerinde yoğunlaşmaktadır. KAGİDER in kurucusu, TUSİAD Başkanı, TEGV ve TOHUM VAKFI Mütevelli Heyeti Üyesi, Carnegie Endowment For International Peace Danışma Kurulu Üyesi, ÖSGD Yönetim Kurulu Üyesidir. İngilizce ve Fransızca dillerini bilen Boyner evlidir ve iki oğlu vardır. 14

15 SERDAR SUNAY / Üye / İcracı Değil Yüksek öğrenimini Boğaziçi Üniversitesi nde tamamlamıştır. İş yaşamında sırasıyla, Arthur Andersen, Koç Holding Kurumsal Planlama Bölümü, Boyner Holding A.Ş. İş Geliştirme Müdürü, Mc Kinsey & Co Türkiye Grubu ile Boyner Grup Yeniden Yapılandırma Projesi Lideri, Türkiye ve Orta Asya Benetton Lisans Operasyonu Genel Müdürü, Boyner Holding A.Ş. Perakende Operasyonlar Başkan Yardımcısı, Benetton - Türkiye Yönetim Kurulu Başkanı (Benetton Grup SPA İtalya ile Boyner Holding A.Ş. arasındaki %50-50 ortaklık anlaşmasına göre) olarak görev yapmıştır, 2009 yılından bu yana Altınyıldız Mensucat ve Konf. Fab. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesidir. NUR MEHMET İNAL / Üye / İcracı Değil 1973 yılında Galatasaray Lisesi ve 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünden mezun olan Nur Mehmet İnal, iş hayatına 1977 yılında Arthur Andersen da başladı yılından itibaren Altınyıldız Şirketler Grubunda Sistem ve Denetim Koordinatörlüğü, 1983 yılında Finansman Koordinatörlüğü görevlerinde bulundu yılları arasında Altınyıldız Şirketler Grubu Yönetim kurulunda görev alan Nur Mehmet İnal, 1996 yılından itibaren Boyner Holding Başkan Yardımcılığı görevini üstleniyor. VITTORIO RADICE / Bağımsız Üye / İcracı Değil İş hayatına 1980 yılında İtalya da mağaza yöneticisi olarak başlayan Vittorio Radice, yılları arasında Habitat UK şirketini restore ederek İKEA ya, yılları arasında Selfgridges mağazasını yenilikçi bir Departman mağazası haline getirerek Weston ailesine sattı yılında Mark ve Spencer da göreve başladı. Ev Dekorasyonu konseptini oluşturdu yılından beri İtalya da La Rinascente Departman mağazalarının marka konumlaması üzerine üst düzey görevlerde yer almakta olan Vittorio Radice, aynı zamanda Arthur Glen Designer Outlets, Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Beymen Mağazacılık A.Ş., TSUM Moscow, Ishaan Indian Real Estate Fund gibi şirketlerin yönetim kurullarında görev alıyor. FETHİ PEKİN / Bağımsız Üye / İcracı Değil Yüksek öğrenimini, Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Amerika ve Buckingham Üniversitesi Hukuk Fakültesi İngiltere de tamamlayan Fethi Pekin, iş hayatına Pekin&Pekin Hukuk Bürosu nda Yönetici Ortak (Managing Partner) başlamıştır yılından bu yana Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapıyor. 15

16 Üst Yönetim Genel Müdür Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Giyim Tedarik Genel Müdür Yardımcısı Giyim Dışı Tedarik Genel Müdür Yardımcısı Özel Markalar Genel Müdür Yardımcısı Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Boyner Satış Genel Müdür Yardımcısı YKM Satış Genel Müdür Yardımcısı R. Aslı Karadeniz Arzu Güneşli S.Arzu Sönmez Bora Alyanak Mert Sağdam İbrahim Yücel Murat Akgün Mehtap Alp İlker Gözütok Kerem AK R. ASLI KARADENİZ / Genel Müdür 1982 yılında Robert Kolej, 1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü Pazarlama ve Finans ana dallarından mezun oldu. Kariyerine 1986 yılında Arthur Andersen - İstanbul'da başladı. Dört yıllık Arthur Andersen deneyimin ardından, 5 yıl Citibank'ta çalıştı. Nisan 1995'te Boyner Holding Grubu'na katıldı. Benetton'da yılları arasında Mali İşler Müdürlüğü görevini yürüttükten sonra, 1999 yılında atandığı Genel Müdürlük görevini 2002 yılına kadar sürdürdü. Aralık 2002'den beri Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.'nin Genel Müdürlüğü görevini yürütüyor. ARZU GÜNEŞLİ / Boyner & YKM Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdikten sonra, Boğaziçi Üniversitesi'nde Pazarlama Master'ı yaptı. Çeşitli tekstil, alüminyum ve sigorta firmalarının pazarlama departmanlarında çalıştı. 1991'de Boyner Büyük Mağazacılığa katılan Arzu Güneşli şu anda Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütüyor. S.ARZU SÖNMEZ / Boyner & YKM Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümünü bitirdi. Boyner Grubu'na katılmadan önce denetçi olarak 4 yıl çalıştı yılında Boyner Grubu'na katıldı. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.'de Muhasebe Müdürlüğü ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı yaptı. Arzu Sönmez 2002 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütüyor. 16

17 BORA ALYANAK/ Boyner & YKM Giyim Tedarik Genel Müdür Yardımcısı 2000 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Jeoloji Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu yılında Boyner Büyük Mağazacılık bünyesine katıldı Temmuz ayından beri Boyner & YKM Giyim Tedarik Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam ediyor. MERT SAĞDAM / Boyner & YKM Giyim Dışı Tedarik Genel Müdür Yardımcısı 1998 yılında Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü nü tamamladıktan sonra kariyerine L oreal de başladı yılında Boyner Büyük Mağazacılık bünyesine katılan Mert Sağdam, 2013 Temmuz ayından beri Boyner & YKM Giyim Dışı Tedarik Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam ediyor. İBRAHİM YÜCEL/ Boyner & YKM Özel Markalar Genel Müdür Yardımcısı 1995 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi nden mezun olduktan sonra kariyerine Printemps ta başladı yılında Boyner Büyük Mağazacılık bünyesine katılan İbrahim Yücel, 2013 Temmuz ayından beri Boyner & YKM Özel Markalar Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam ediyor. MURAT AKGÜN / Boyner & YKM Operasyon Genel Müdür Yardımcısı 1989 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi, Uluslararası İlişkiler bölümünü bitirdikten sonra 2007 yılında Boğaziçi Üniversitesi'nde MBA yaptı. Yapı Kredi Bankası'nda 1990 yılında başlayan kariyeri, 1992 yılından itibaren Garanti Bankası'nda devam etti. Garanti Bankası'nda Teftiş Kurulu, Proje Tasarım ve Uygulama, Eğitim, İnsan Kaynakları ve Çağrı Merkezi birimlerinde yöneticilik yaptı yılında katıldığı YKM'de İnsan Kaynakları ve İş Geliştirme Koordinatörü olarak çalıştı yılından itibaren Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde Boyner & YKM Operasyon Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütüyor. MEHTAP ALP / Boyner & YKM Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı 1997 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü'nü bitirdikten sonra, yine İTÜ İşletme Mühendislik Bölümü nde Mühendislik Yönetimi Master Programı'nı tamamladı. Kariyerine Aygaz'da başladı yılında Boyner Büyük Mağazacılık'a katılan, Mehtap Alp, 2011 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde Pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütüyor 17

18 İLKER GÖZÜTOK / Boyner Satış Genel Müdür Yardımcısı Tırakya Üniversitesi Gıda Mühendisliği Bölümünü bitirdikten sonra yılları arasında EGS ve Doğuş Holding Grubu'na bağlı perakende şirketlerinde mağaza yöneticiliği görevlerinde bulundu. Boyner Grubu'na 2001 yılında katıldı yılına kadar Boyner Büyük Mağazacılık Antalya şubesinde Mağaza Müdürlüğü görevlerini sürdürdü yılları arasında Boyner Büyük Mağazacılık Satış Müdürü olarak görev yaptı yılı Ağustos ayından itibaren Boyner Büyük Mağazacılık'ta Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütüyor. KEREM AK / YKM Satış Genel Müdür Yardımcısı 1996 yılında İstanbul Üniversitesi Ekonometri Bölümü nü bitirdikten sonra Londra Brunel Üniversitesi İşletme Yüksek Lisans Programı nı tamamladı. Kariyerine Puma da başladı yılında Boyner Büyük Mağazacılık ta göreve başlayan Kerem Ak, 2013 Temmuz ayından beri YKM Satış Genel Müdür Yardımcısı görevini yürütüyor. 18

19 FAALİYETLER Türkiye Perakende Giyim Sektörü Türkiye Perakende Sektörü Economist Intelligence Unit (EIU) verilerine göre Türkiye perakendecilik sektörünün büyüklüğü 2012 yılında 300 milyar ABD Doları dır. Pazarın %52 sini gıda, %48 ini ise gıda dışı ürünler oluşturmaktadır. Pazarın 2017 yılına kadar yılda ortalama %10 oranında büyüyerek 467 milyar ABD Doları seviyesine ulaşması beklenmektedir. Perakende Pazarı Kaynak: EIU Gıda Dışı Perakende Pazarı Giyim segmenti toplam gıda dışı perakende pazarı içerisinde yaklaşık %18 oranı ile ikinci büyük segmenti oluşturmaktadır. Ev ürünleri, toplam gıda dışı perakende pazarı içerisindeki %33 lük payıyla lider konumdadır. 19

20 Artan Alışveriş Merkezi Sayısı (AVM) Sektörün organize perakendeciliğe kayması ile Türkiye deki alışveriş merkezlerinin sayısı hızla artmaktadır yılında 92 adet olan alışveriş merkezi sayısı 2013 yılının ilk yarısında 336 adete ulaşmıştır. Türkiye kişi başına brüt kiralanabilir alan konusunda Avrupa pazarının çok gerisindedir ve güçlü bir büyüme potansiyeli mevcuttur kişiye düşen Brüt Kiralanabilir Alan (Perakende) Kaynak: Jones Lang La Salle 2013 Organize Pazara Doğru İlerleme Türkiye de giyim ve moda sektöründeki perakendeciler genellikle geleneksel yapıya sahip oyuncuların hakim olduğu bölünmüş bir pazarda faaliyet göstermektedirler. Sektörün bölünmüş ve organize olmayan yapısı organize perakendeciler için yüksek büyüme potansiyeli sunmaktadır. Modern perakendecilik, kentlerdeki perakende mağazalarının artması ve hızlı kentleşme sayesinde nüfus artışından daha hızlı bir şekilde büyümesini sürdürmektedir. 20

21 Alışveriş Merkezlerindeki Brüt Kiralanabilir Alan Kaynak: DTZ Pamir& Soyuer Artan Gelir ve Tüketim Türkiye deki yaş arasında şehirlerde yaşayan kalabalık genç nüfus, ülkedeki ekonomik büyüme ve harcanabilir gelirin artması, yüksek tüketim potansiyelini desteklemektedir. Tüketimin artmasından en fazla yararlanması beklenen sektör ise tüm harcamalar arasında %35 lik paya sahip olan perakende sektörüdür. Artan Kredi Kartı Kullanımı Türkiye deki bankacılık sektörünün güçlü ve iyi düzenlenmiş yapısı sayesinde, kredi kartı sayısı 2002 yılında 16 milyon iken yılda ortalama %12,2 oranında büyüme kaydederek 2013 yılı Ekim ayı itibariyle 56,7 milyona ulaşmıştır. Bankalararası Kart Merkezi (BKM) verilerine göre, kredi kartı işlem hacmi 2008 yılından itibaren yılda ortalama %17,6 oranında büyüyerek 2013 yılı ilk 3 çeyreğinde 157 milyar ABD Doları seviyesine ulaşmıştır. McKinsey nin raporuna göre, toplam tüketici harcamalarında kredi kartı ile yapılan harcamaların payı Amerika da %19,7 iken Türkiye de %21,8 dir. Fransa da ise bu oran sadece %3,8 dir. 21

22 2013 Değerlendirmesi Aslı Karadeniz Genel Müdür 2013 yılı, işimizde pek çok yeniliğe imza attığımız bir yıl oldu. Öncelikle hissedarlık yapımızda değişiklik oldu; CVCI a ait olan %30 hissemiz Mayıs ayında Boyner Grubu tarafından geri alındı. Buna bağlı olarak %40 halka açık hisselerimize de çağrı yapılarak %36,5 i Boyner Grubu tarafından satın alındı. Öte yandan Şirketimiz 2012 yılında %63 hissesini satın alarak bünyemize kattığımız YKM nin kalan %37 hissesini de Ekim ayında satın aldı ve YKM %100 Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. şirketi oldu. İş tarafında ise bir yandan bütçe hedeflerine odaklanılırken bir yandan da Boyner - YKM operasyonlarının entegrasyonu başarılı bir şekilde tamamlandı. Ayrıca bu iki markada bundan sonra yola nasıl devam edileceğini belirlemek üzere Boyner ve YKM markalarının pozisyonlama projesi hazırlandı. Mağazalar tarafında; İstanbul da Boyner Brandium ve YKM Maltepe Park, Gaziantep de Boyner Forum Gaziantep, Antalya da YKM Erasta, Samsun da Boyner Samsun AVM, Denizli de ve Samsun Çarşamba da Çarşı mağazaları bu yıl açılarak aramıza katılan mağazalar oldu. Bu yıl önemli renovasyon ve teknoloji yatırımlarımız da oldu, ağırlıklı olarak YKM mağazaları olmak üzere toplam 51,000 m 2 mevcut mağaza alanımız renove edildi. Şirketimiz 2013 yılını %51,4 ciro artışı ve 1.4 Milyar TL net ciro ile tamamlayarak, toplam 139 mağazada 277,218 m 2 net satış alanına ulaştı. Bu bizi gıda dışı perakende sektöründe daha da önemli bir oyuncu haline getiriyor SONUÇLARI Satışlar 2013 yılında Boyner in konsolide net satışları geçen yıla göre %51,4 arttı. YKM satışlarının 2012 yılı içindeki payının sadece Eylül - Aralık döneminde olması nedeniyle, her iki yılda da YKM satışları dikkate alınmadığında, geçen yıla göre artış oranı %16 olarak gerçekleşmiştir. 22

23 Farklı satış kanallarımızdaki satış gelişimi aşağıdaki şekilde gerçekleşti: Boyner Mağazaları satış artışı % 13,4 Boyner Bayi Mağazaları satış artışı % 22,2 Boyner Outlet Mağazaları satış artışı % 7,1 Çarşı Mağazaları satış artışı % 65,8 Boyner Internet satış artışı % 127,6 YKM Mağazaları satış artışı ( tüm yıl) % 7,6 YKM Bayi Mağazaları satış artışı ( tüm yıl) % 7,5 YKM Outlet Mağazaları satış artışı ( tüm yıl) % 12, yılında net satış alanımız m 2 den m 2 ye ulaşarak %2,3 büyüdü yılında, İstanbul da Boyner Brandium ve YKM Maltepe Park, Gaziantep de Boyner Forum Gaziantep, Antalya da YKM Erasta, Samsun da Boyner Samsun AVM, Denizli de Çarşı Denizli ve Samsun da Çarşı Çarşamba mağazaları yeni açılan mağazalarımız oldu. Açılan Mağazalar Lokasyon Açılış Tarihi Net Satış Alanı Boyner İstanbul, Brandium AVM Mart m² Boyner (Bayi) Samsun, Samsun AVM Mart m² Boyner Gaziantep, Forum Gaziantep AVM Ekim m² Çarşı (Bayi) Çarşamba Ekim m² Çarşı (Bayi) Denizli Kasım m² YKM Antalya, Erasta AVM Mart m² YKM İstanbul, Maltepe Park AVM Eylül m² TOPLAM m² İstanbul da Hangar Outlet mağazası, Boyner Beauté Bodrum, Boyner Beauté Marmaris, Boyner Beauté İzmir Egepark ve Boyner Beauté İzmir Carrefour Mağazaları beklenen verimliliği gösteremedikleri için kapandılar. Denizli Outlet bayi mağazası kapanarak yerine Çarşı Denizli bayi mağazası açılmıştır. İstanbul YKM Sapphire Mağazası ve YKM Ankara Forum Sport Outlet Mağazası ile YKM bayi mağazalarımızdan Yalova, Zonguldak Karadeniz Ereğli, Mardin Movapark, Irak Erbil ve Trabzon Outlet Mağazaları da 2013 te verimsizlik nedeniyle kapanmıştır. 23

24 Kapanan Mağazalar Lokasyon Kapanış Tarihi Net Satış Alanı Boyner Beauté (Bayi) Beauté Bodrum Ocak m² Boyner Beauté (Bayi) Beauté Marmaris Ocak m² Boyner Beauté (Bayi) Beauté Egepark Ocak m² Boyner Beauté (Bayi) Beauté Carrefour Ocak m² Boyner Outlet (Bayi) Denizli Eylül m² Boyner Outlet İstanbul, Hangar Outlet Ekim m² YKM (Bayi) Yalova Desa Ocak m² YKM (Bayi) Mardin, Mardin Movapark Mart m² YKM (Bayi) Irak, Erbil Familyfun Darin Mart m² YKM (Bayi) Zonguldak, Karadeniz Ereğli Nisan m² YKM İstanbul, Sapphire Eylül m² YKM Outlet (Bayi) Trabzon Eylül m² YKM Outlet Ankara, Ankara Forum Sport Eylül m² TOPLAM m² 2013 yılında Boyner Mağazaları nda ziyaretçi sayımız 46,4 milyon kişiden 50,4 milyon kişiye ulaşmıştır. YKM Mağazaları nda ziyaretçi sayımız 46,5 milyon kişi olmuştur. Satış adedimiz %47,9 artarak bu yıl 28,9 milyon adet olarak gerçekleşmiştir. Brüt Kâr Net satışlar %51,4 artarken, brüt kâr %54,9 artmıştır yılında %37,3 olan kâr marjı %0,9 puan artarak 2013 yılında %38,2 olarak gerçekleşmiştir. Karlılığın artmasında YKM alımı sonrası tedarikçilerle pazarlık etme gücümüzün artması ve satışlarımız içinde özel markalarımızın payının artmış olması etkili olmuştur. Finansman Gideri/Geliri Öncesi Faaliyet Kârı 2013 yılında faaliyet giderleri 2012 yılına göre %56,7 artmıştır yılında %33,5 olan gider/ciro oranı, 2013 yılında %34,7 ye yükselmiştir. Faaliyet giderlerindeki artışın nedeni bu giderler içinde bir defaya mahsus olmak üzere yapılan entegrasyon sürecinden kaynaklanan giderlerin ve hizmet alımlarının bulunmasıdır. Finansman Giderleri Net finansman giderleri geçen yıla göre mutlak değer olarak %70,4 artmıştır. Net finansman giderlerinin ciroya oranı 2012 de %2,3 iken 2013 de %2,6 olarak gerçekleşmiştir. Artışın nedeni 2012 yılının ikinci yarısında YKM alımı için alınan 130 milyon TL lik kredi ile halka arz edilen 100 milyon TL lik tahvilin faiz maliyetlerinin 24

25 tam yıl etkisi olmuştur. Ayrıca, YKM nin kalan %37 hissesinin alımı için 2013 yılının son çeyreğinde 3 yıl vadeli 100 milyon TL lik tahvil halka arz edilmiştir. Vergi Öncesi Kâr Şirketin 2013 yılı vergi öncesi kârı, entegrasyon ile ilgili bir seferlik masraflar ve şirket alımı ile ilgili finansman gideri nedeniyle, önceki yıla göre %10,4 oranında azalarak TL olarak gerçekleşmiştir HEDEFLERİ 2013 yılı şirketimiz için olumlu sonuçlarla tamamlandı yılının dünyada yine ekonomik çalkantılarla geçeceği, ülkemizi de etkileyeceği ve bu yıl içinde gerçekleşecek yerel ve cumhurbaşkanlığı seçimlerinin olası etkileri öngörülmekle birlikte, her yıl genel ekonomik büyümenin üzerinde sonuçlar alan perakende sektörü için 2014 yine bir büyüme yılı olacak te devam eden işlerimizde, departmanlarımızda, mağazalarımızda sayısız konuda farklı bakış açıları geliştirmeye odaklandık te bu çalışmalarımız daha da yoğun bir şekilde devam edecek ve sonuçlarını almaya devam edeceğiz yılında yaptığımız işlerde; yine farklı bakış açıları geliştirmek, bu yönde stratejiler, hedefler belirlemek anahtar olgular olacak teki en büyük hedefimiz fark yaratacak uygulamaları kararlı ve hızlı bir şekilde hayata geçirmek, verimliliklerimizi arttırmak olacak. Her geçen gün daha da zorlaşan rekabet ortamında söz sahibi olmanın yegane kritik başarı faktörü bu. Aslı Karadeniz 25

26 Mağaza Formatları 2013 yılsonu itibari ile, Boyner Büyük Mağazacılık Türkiye nin 37 ilinde 78 Boyner ve 61 YKM Mağazasıyla ve m 2 ye ulaşan toplam satış alanıyla, Türkiye nin önder büyük mağaza zinciri olarak hizmet veriyor. Boyner ve YKM Mağazaları kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyimden; ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyon ürünlerine kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünleri bir arada sunuyor. Ayrıca kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyim ile ayakkabıda Asymmetry, Cotton Bar, Limon Company, Mama Ramma, PI, Altimod Man, T-Box, Caramel, Agenda, Bruno Ferrini, Loox, MIA, Men Club, Volt ve Ev dekorasyon ürünlerinde Boyner Evde ve YKM Home markaları Boyner-YKM özel markaları nı oluşturuyor. Ayrıca Boyner Mağazacılık Beymen Club, Beymen Business, B Beymen ve Beymen Studio markalarının da sahibidir. Boyner Mağazaları ürün çeşitliliğini kalite, güvenilirlik ve uygun fiyat anlayışıyla birleştiriyor yılında ilk mağazasını açmasının ardından 2006 yılından itibaren içine girdiği yenilenme süreci ile birlikte, tek bir ürün kategorisine yoğunlaşan ve uzman bir takımla özel müşteri hizmetleri sağlayan konsept mağazacılık kategorisinde de mağazalar açmaya başladı. Boyner Büyük Mağazacılık; Boyner Çok Katlı Mağazaları, tek kategoride uzmanlaşmış konsept mağazalar (Boyner Evde, Boyner Sports mağazaları), Boyner Outlet Mağazaları, BSSD Mağazaları, Çarşı Mağazaları ve YKM Mağazaları ile hizmet veriyor. Toplam Mağaza Adedi Şirket Mağazası Bayi Mağazası Boyner Mağazaları Boyner Konsept Mağazaları Boyner Evde Boyner Sports Boyner Outlet Mağazaları BSSD Mağazaları Çarşı Mağazaları Boyner Mağazaları, kadın, erkek, çocuk, genç, aktif spor giyimden ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyonuna kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünü, Türkiye'nin 30 ilindeki 42 çok katlı Boyner Mağazası'nda müşterilerinin hizmetine sunuyor yılında açılan Boyner Evde, ev tekstili, mobilya, mutfak ve banyo gereçlerinden, dekorasyon ürünleri ve küçük ev aletlerine kadar geniş bir ürün yelpazesi sunan ev ürünleri mağazalarıdır. Boyner Sports, 65 ten fazla uluslararası markanın değişik spor dalları ve gündelik giyim için tasarlanmış ürünlerini satan 26

27 özelleşmiş mağazalardır. İndirimli ürünleri sunan outlet mağazası, Boyner Outlet, Turkiye nin 5 şehrinde hizmet veriyor yılında bir başka konsept mağaza olan BSSD Mağazaları açılmıştır. Boyner, İstanbul ve Ankara da bulunan 4 BSSD mağazası ile uluslararası tanınırlığı olan markaların sezon dışı ürünlerini müşterilerine sunuyor yılında faaliyete geçen Boyner online satış sitesi, hızla büyüyen satış potansiyeli ve operasyonel alt yapı iyileştirme çalışmaları sayesinde 2013 yılında beklenenin üzerinde bir satışa ulaşmıştır. Müşterilerinin ve özellikle büyük şehirlerdeki orta harcama gruplarına yönelik yeni alışveriş merkezi yatırımcılarının yoğun talepleri üzerine 2011 yılında yeniden hayata geçirdiğimiz Çarşı Mağazaları, avantajlı fiyat-marka kombinasyonuna sahip ürünleriyle orta harcama grubu müşterilerinin marka, kalite ve uygun fiyat beklentilerine cevap veriyor. Çarşı Mağazaları, her bir mağazanın kendi konumuna uygun ürün marka konumlandırması yapabildiği ve kendi özel markalarını taşıyabildiği ihtiyaç bazlı ürünlere yönelen esnek bir modele sahiptir. Bugün, Türkiye nin 8 ilinde 14 adet Çarşı Mağazası hizmet veriyor. Toplam Mağaza Adedi Şirket Mağazası Bayi Mağazası YKM Mağazaları YKM Outlet YKM Sport yılında İstanbul Sultanhamam da küçük bir kumaş mağazası olarak kurulan YKM, bugün 30 ilde 61 mağazada (46 çok katlı mağaza, 11 YKM Outlet ve 4 YKM Sports) den fazla çalışanı, in üzerinde iş ortağı, yaklaşık 300 bin ürün çeşidi ve yıllık 46,5 milyon ziyaretçi sayısıyla çok katlı mağazalar zinciri olarak Boyner Büyük Mağazacılık çatısı altında hizmet veriyor. YKM, Türkiye nin ilk çok katlı mağazası olmasının yanı sıra, ilk taksit sistemi, ilk mağaza kartı, İlk bayilik sistemi, ilk SAP uygulaması, ilk chip li kredi kartı gibi sektörde birçok ilke imza atan öncü bir kuruluştur. YKM de giyimden kozmetiğe, ayakkabıdan aksesuara, aktif spor ürünlerinden dekorasyona kadar her ihtiyaca uygun seçenekler tüketicinin beğenisine sunulmakta. YKM online satış sitesi 2013 yılında süreç iyileştirmeleri sebebi ile verdiği aranın ardından 2014 yılında yeniden satışa başlayacak. YKM, Boyner Büyük Mağazacılık çatısı altındaki faaliyetleriyle de sektördeki öncü misyonunu sürdürecek. 27

28 Satış & Pazarlama Satışlar Satış Hacmi (milyon TL) Boyner & YKM 1.415,7 935,1 Boyner ve YKM Mağazaları nın satış ve pazarlama stratejileri Koşulsuz Müşteri Mutluluğu ilkesi üzerine inşa edilmiştir. Müşterilere, ihtiyaçlarının belirlenmesi anından başlayarak alışveriş sonrasına kadar devam eden tüm süreçlerde iyi bir alışveriş deneyimi yaşatmak ve güvende olduğunu hissettirmek hedeflenir. Boyner ve YKM, hizmet odaklı bir anlayış ile tüm alışveriş deneyimi süresince müşteriyi odakta tutarak sektördeki rakiplerinden farklılaşır. Servis ve satış sonrası hizmet anlayışında sektöre öncülük eden Boyner ve YKM markaları, koşulsuz müşteri mutluluğu ilkesini birlikte çalıştığı tüm tedarikçi firmalara da aktarır. Tedarikçi firmaların hizmet ve satış sonrası servislerinde Boyner ve YKM markalarının standartlarına uyması ve müşteri mutluluğunun sağlanması için tedarikçi firmalarla titiz çalışmalar yürütülmektedir. Tüm mağaza formatlarında ziyaretçiler farklı kategorilerden alışverişe yönlendirilir, bir ziyaretinde farklı ürün kategorilerinden servis verilir. Boyner ve YKM markalarının, müşterilerinin tüm ihtiyaçlarını karşılayabilecekleri tek alışveriş destinasyonu olmaları üzerine farklı satış kurguları planlanmakta ve uygulanmaktadır. 28

29 Pazarlama 2012 yılında YKM nin çoğunluk hisselerinin alınması ile başlayan marka konumlandırma araştırmaları 2013 yılında tamamlanmış; Boyner ve YKM markalarını farklı konumlandırmalarla büyütebilmek üzere çalışmalar başlatılmıştır. Tüm pazarlama faaliyetlerinde Boyner ve YKM markalarının yıllar içinde oluşturulan farklı marka imajlarının korunması ve marka fanlarının beklentilerinin karşılanması hedeflenmektedir. Boyner, bir yandan müşterilerini birden fazla kategoriden alışverişe yönlendirmek üzere pazarlama stratejilerini kurgularken, diğer yandan da trendleri takip konusundaki iddiasını güçlendirmek üzere iletişim dili ve stratejisini yeniledi. Ece Sükan ın Boyner in marka yüzü olarak seçildiği bu yeni konsept ile, müşterilere farklı stiller için farklı kategorilerden ürünler önerildi. Mağazalarda oluşturulan kombin köşeleri aracılığıyla, mağazaya giren müşterilere sadece almayı planladıkları kıyafetleri değil, onunla uyumlu olan başka kategorilerdeki ürünleri de satın alma fırsatı sunuldu yıl sonu itibariyle 78 mağazaya ulaşan Boyner, 2013 yılında internet sitesiyle beklenenin üzerinde bir satışa ulaşmış ve dijital kanallardaki marka varlığını sosyal mecra yayın ve uygulamalarıyla da desteklemiştir. Boyner.com.tr sitesi ile günlük ziyaretçiye erişen Boyner ayrıca e yakın sosyal medya takipçisi ile günlük olarak iletişim kurmaktadır. Boyner Mağazaları nda 2013 yılında toplam 15 kez farklı etkinlik kurguları planlanmış ve müşterilerle etkileşim arttırılmıştır. Bu kurguların müşterilerden gelen olumlu geri dönüşler üzerine 2014 yılında arttırılması planlanmaktadır. Boyner Mağazaları, farklı mağaza konseptleri, 8 ürün kategorisi, farklı hediye kart ve paket uygulamaları ve Boyner Evde reyonları ile hediye alışverişlerindeki iddiasını 2013 yılında da sürdürmüştür. Mevcut müşterilerinin sadakatini arttırmak üzere farklı kategorilerinden alışverişi destekleyen pazarlama kurgularının yanı sıra yeni müşteri çekmek üzere yıl boyunca farklı markalar ile işbirlikleri ve üniversite etkinlikleri de yıl boyunca sürdürülmüştür. YKM markası için 2013 yılında önceki yıllarda oluşturulan geleneksel ve bütçeye uygun marka algısı bir yandan kampanyalar ile desteklenirken diğer yandan da çok katlı mağaza algısını kuvvetlendirecek bir pazarlama stratejisi izlendi. Giyimden kozmetiğe, ayakkabıdan aksesuara, aktif spor ürünlerinden dekorasyona kadar her ihtiyaca yönelik ürünlerin aynı çatı altından alınabileceğini vurgulayan görseller ile bu strateji yıl boyunca desteklendi. YKM nin müşteri portföyünün büyük kısmını oluşturan genç müşteri profili için genç aktif spor kategorisi farklı ve dominant olarak ele alındı. Tüm iletişim mecralarında yansıtılan bu strateji, vitrin, mağaza ve AVM içi alanlara da taşındı. 29

30 Genç müşterilerin markayı takip ettiği sosyal mecra hesaplardan yıl boyunca günlük olarak yayın sürdürülürken, üniversite etkinlikleri de genç müşteriler ile oluşturulan bağı korumak üzere kurgulandı. YKM Mağazaları nda yapılan renovasyonlar sonrası her bir lokasyon bazında planlanan farklı kurgular ile yenilenme çalışmaları ve mağazaya yeni giren markalar lokasyon müşterilerine duyuruldu; kayıp müşteriler geri çağırıldı. Ayrıca alışveriş merkezleri ile yapılan işbirlikleri ile yeni müşteri kazanımı hızlandırıldı. YKM lerde hediye alışverişlerini desteklemek üzere teknik geliştirmelerin yanı sıra hediye paketi, hediye kartı ve hediye çeki tasarımları yenilendi. Hediye alışverişi algısına da hizmet verecek şekilde YKM Home lansmanı da 2013 yılında yapıldı. Çarşı Mağazaları nda mağaza lokasyonları gözetilerek iletişim ve pazarlama faaliyetleri tamamen lokasyonel olarak kurgulandı. Yıl boyunca müşterilere uygun fiyatlı, kaliteli ürünler ve avantajlı kampanyalarla ilgili duyurular lokasyonel olarak yapıldı. Sadakat Programları & Müşteri Bildirim Yönetimi Boyner, YKM ve Çarşı Mağazaları nda farklı şekilde yönetilen 3 farklı sadakat programı mevcuttur. Marka müşterilerinin beklentilerine ve alışveriş alışkanlıklarına göre farklı tasarlanan programlar; yeni müşteri kazanımı, mevcut müşterinin farklı kategorilere yönlendirilmesi ve müşteri ile iletişim amacıyla kullanılmaktadır. Mağazalardaki marka kampanyaları dâhil tüm kampanyaların bağlı olduğu sadakat programlarından sağlanan veri ile süreç geliştirme çalışmaları yapılmaktadır. Sadakat programları özellikle yeni mağaza açılışları ve tedarikçi markalar ile işbirlikleri oluşturmakta etkin bir şekilde kullanılmaktadır. Boyner Anahtar Programına kayıtlı müşteri sayısı 2013 yıl sonu itibariyle 5 milyon 600 bin i aşmış olup, Boyner Mağazaları nda yapılan alışverişlerin %83 ünde Boyner Anahtar kullanılmaktadır. YKM Kart sahibi müşterilerin sayısı 2013 yılı sonunda 3 milyon 700 bin e ulaşmıştır ve YKM Kart lı alışveriş oranı %72 dir. Ayrıca koşulsuz müşteri mutluluğu çerçevesinde sosyal medya kanallarından markalara ait anahtar kelimeler anlık olarak takip edilmekte, mağazalardan ve diğer tüm kanallardan gelen tüm müşteri bildirimleri incelenerek müşteri memnuniyeti sağlanmaktadır. 30

31 Yatırımlar 2013 yılında çok katlı 3 Boyner, 2 YKM ve 2 Çarşı Mağazası açıldı. Verimlilik göstermeyen ve kira sözleşmesi biten mağazalar kapandı. Bu yıl ağırlıklı olarak YKM mağazaları olmak üzere mevcut mağazalarımızda önemli renovasyonlar gerçekleştirdik yılında Açılan Mağazalar Açılan Lokasyon Açılış Net Satış Alanı Mağazalar Tarihi Boyner İstanbul, Brandium AVM Mart m² Boyner (Bayi) Samsun, Samsun AVM Mart m² Boyner Gaziantep, Forum Gaziantep AVM Ekim m² Çarşı (Bayi) Samsun, Çarşamba Ekim m² Çarşı (Bayi) Denizli Kasım m² YKM Antalya, Erasta AVM Mart m² YKM İstanbul, Maltepe Park AVM Eylül m² TOPLAM m² 2013 yılında kapanan Mağazalar Kapanan Mağazalar Lokasyon Kapanış Net Satış Alanı Tarihi Boyner Beauté (Bayi) Beauté Bodrum Ocak m² Boyner Beauté (Bayi) Beauté Marmaris Ocak m² Boyner Beauté (Bayi) Beauté Egs Ocak m² Boyner Beauté (Bayi) Beauté Carrefour Ocak m² Boyner Outlet İstanbul, Hangar Outlet Ekim m² Boyner Outlet Denizli Eylül m² YKM (Bayi) Yalova Desa Ocak m² YKM (Bayi) Mardin, Mardin Movapark Mart m² YKM (Bayi) Irak, Erbil Familyfun Darin Mart m² YKM (Bayi) Zonguldak, Karadeniz Ereğli Nisan m² YKM İstanbul, Sapphire Eylül m² YKM Outlet (Bayi) Trabzon Eylül m² YKM Outlet Ankara, Ankara Forum Sport Eylül m² TOPLAM m² 2013 yılında toplam mağaza sayısının azalmasına rağmen, yeni çok katlı Boyner ve Çarşı Mağazaları nın açılmasıyla, toplam satış alanı m 2 ye ulaştı. Bütün mağazalarda toplam ziyaretçi sayısı ise 97 milyon oldu. 31

32 2013 Yılında Gerçekleştirilen Yatırımların Dağılımı (TL) 2013 Yeni mağaza açılışı ve Renovasyonlar Demirbaş Haklar Donanım Yazılım ve Diğer Toplam Yatırım İnsan Kaynakları Boyner 2013 yılında Performans ve Kariyer Yönetimi alanında bir çok projeyi hayata geçirdi. YKM - Boyner entegrasyonu sonrasında, her iki şirketin bu alanlarda yapmış olduğu iyi uygulamalar dikkate alınarak, farklı olan sistemler tek bir sisteme dönüştürüldü. Kariyer Sınavları Oluşturulan kariyer haritalarına göre her bir seviye için gerekli yetkinlik ve bilgi seviyesi göz önüne alınarak fonksiyonlara özel sınavlar hazırlandı. İsteğe bağlı olarak sınava katılan çalışanlar başarılı olmaları durumunda kariyer görüşmelerine alındı. Bu görüşmeler sonrasında da başarılı bulunan çalışanlar bir üst pozisyon için aday havuzuna dahil oldular. Çalışanların Boyner ve YKM Mağazaları arasında da geçiş ve terfilerine imkan sağlandı. Boyner YKM 2013 terfi oranı (genel, tüm pozisyonlar dahil) 179/Oranı %5,3 45/Oranı %2, terfi eden kadın çalışan oranı (genel, tüm pozisyonlar dahil) 76/Oranı %4,5 25/Oranı %1,27 Mağaza İnsan Kaynakları Bölge Yapılanması İnsan Kaynakları süreçlerinin daha verimli yürütülmesi amacıyla Boyner mağazalarında uygulamaya alınan İnsan Kaynakları Bölge Yapısı, YKM entegrasyonu sonrasında revize edilerek YKM Mağazalarını da kapsayacak şekilde genişletildi. Böylelikle tüm Boyner ve YKM Mağazaları nda, Merkez İnsan Kaynakları ile koordineli olarak standart insan kaynakları süreçleri uygulamaya alındı. Merkez çalışanları için her seviyeye özel performans potansiyel matrisi uygulaması gerçekleştirildi, bu uygulama sonrasında belirlenen gruplara özel gelişim faaliyetleri planlandı. 32

33 Genel Merkez Organizasyon Değişiklikleri Şirket içinde Genel Müdüre bağlı 9 Genel Müdür Yardımcısı bulunmaktadır. Genel Müdür yardımcılarının sorumlu oldukları alanlar Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları, Mali İşler, Giyim Tedarik, Giyim Dışı Tedarik, Özel Markalar, Operasyon, Pazarlama, Boyner Satış, YKM Satış tır yılında Şirket stratejilerine bağlı olarak, Tedarik Operasyonları faaliyetleri Giyim, Giyim Dışı ve Özel Markalar olarak 3 ana grupta toplandı. Daha önce Tedarik Operasyonları altında yer alan E-Ticaret departmanı ise Pazarlama fonksiyonu altında yeniden yapılandırıldı. YKM Satış Operasyonları bölgesel yapılanmaya göre yeniden düzenlendi. Daha önce YKM Satış Operasyonları bünyesinde yer alan Kurumsal Satış Operasyonları, Pazarlama fonksiyonunun altında yeniden yapılandırıldı. Reklam ve Halkla İlişkiler ile Görsel Sunum departmanları, ayrı stratejilerle yönetilen Boyner ve YKM markalarının özgün ruhlarını kaybetmeden müşterilerine daha iyi hizmet verebilmeleri amacıyla, bu markalara ayrı hizmet verecek şekilde konumlandırıldı. Entegrasyon sonrasında büyüyen organizasyon ihtiyacı doğrultusunda İç Denetim Müdürlüğü yeniden yapılandırıldı. Tüm bu organizasyon değişiklikleri sonrasında, tüm Genel Merkez görevleri için görev tanımları yeniden oluşturuldu. İş Sağlığı ve Güvenliği İş Sağlığı ve Güvenliği çalışmalarımızı çalışanlarımız için sağlıklı ve güvenli bir çalışma ortamı oluşturmak, zihinsel, bedensel, ruhsal ve duygusal gelişimlerini de bir arada alan bütünlüklü bir anlayış ile yürütüyoruz yılında çalışana (3.584 Boyner / YKM) İş Sağlığı ve Güvenliği eğitimi verildi, İş Sağlığı ve Güvenliği Kurullarımız, risk analizi takımlarımız hem daha sağlıklı ve güvenli çalışma ortamlarını oluşturmak hem de tüm bu süreçlere çalışan katılımını sağlamak amacı ile çalışmalarına başladı. İş kolumuzda çalışanlarımızın ihtiyaçlarına göre İş Sağlığı ve Güvenliği El Kitabımızı hazırladık ve tüm çalışanlarımız ile paylaştık. Çalışan Sayısı ve Profili 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde ü Boyner, YKM çalışanı olmak üzere toplam kişi istihdam ediliyor yılında Boyner ve YKM olarak toplam 4 mağaza açılmış olup, toplam 300 kişiye yeni istihdam olanağı yaratılmıştır. Boyner in oldukça genç ve dinamik bir kadrosu vardır. Mağaza çalışanlarının yaş ortalaması 29 iken, genel müdürlük çalışanlarının yaş ortalaması 34 dür. Çalışanların %68,5 i lise ve dengi okul mezunu iken, %30 a yakını lisans ve üzeri eğitime sahiptir. Genel müdürlük çalışanlarının %80 den fazlası lisans ve üzeri eğitim almışlardır. 33

34 Kişisel ve Mesleki Gelişim Eğitimleri Eğitimler, mağaza ve merkez ofis çalışanlarının yıl içindeki operasyon hedefleri, projeleri ve buna bağlı olarak, kişisel ve mesleki gelişim ihtiyaçlarına göre düzenlenir yılında yapılan eğitimlere katılım Boyner ve YKM toplamında dir. Katılımcılardan yarısından fazlasını, istihdamla doğru orantılı olarak, ini (%52,15) kadın çalışanlar oluşturmuştur. İşe yeni başlayan tüm çalışanlar oryantasyon eğitimine katılırlar. Mağazalarda saha çalışanlarının hizmet kalitesini arttırmak ve mağaza ihtiyaçlarına cevap verebilmek amacıyla İç Eğitmenler tarafından düzenli teknik iç eğitimler verilir yılında, ağırlıklı olarak entegrasyon sürecini tamamlama amaçlı olarak, merkez ve mağazalarda teknik eğitimler ile tanışma, kaynaşma ve motivasyon eğitimleri gerçekleştirildi yılında, Boyner in stratejik hedefleri doğrultusunda, çoklu kategori satışını ve fatura başına adedi artırıcı eğitimleri planladık. Çalışan Mutluluğu Çalışanlarımızın motivasyonunu, verimliliğini arttırmak ve iş yerinde çalışan mutluluğunu tesis etmek amacıyla 2013 yılı boyunca çalışan odaklı etkinliklerde bulunduk yılında Türkiye perakende sektöründe bir ilk gerçekleştirilerek, mağazalarda görev alan tüm çalışanların yaptıkları işin önemi, 12 Aralık Mağazacılar Günü kapsamında tüm Boyner Grubu şirketlerinde kutlandı. Ayrıca, mağazalarda her alanda yapılan en iyi uygulamalar ödüllendirildi ve diğer mağazalarda uygulanması teşvik edildi. Bütün bu çalışmaların karşılığında Boyner Grubu, dünyada 49 ülkede faaliyet gösteren ve faaliyette bulunduğu tüm ülkelerde en iyi işverenlerin belirlenmesinde araştırma yöntemleri ile önemli bir saygınlığa ve öncülüğe sahip olan Great Place to Work Enstitüsü tarafından hazırlanan ve şirket çalışanlarının cevaplandırdığı Trust Index anketi sonuçları ile İK Yönetimine sorulan ve İK politikaları ile uygulamalarının cevaplandırıldığı Culture Audit İşyeri kültürü analizlerinin ortalaması sonucunda, Türkiye nin En İyi İşverenleri 2013 listesinde yer almaya hak kazandı. Great Place to Work mükemmel bir işyeri; çalışanların yöneticilerine güvendiği, yaptıkları işten gurur duyduğu ve birlikte çalıştığı insanlardan keyif aldığı yer olarak tanımlandı. Aynı zamanda Türkiye nin En İyi İşverenleri 2013 Yarışması ve Benchmark çalışması kapsamında araştırmaya katılan şirketler içerisinde, fark yaratan İK uygulamaları ve politikaları ile Fırsat Eşitliği ve Kadınların Desteklenmesi Özel Ödülü de Boyner Grubu na verildi. 34

35 Hukuki Konular Grup lehine veya aleyhine açılmış ve halihazırda devam eden muhtelif davalar bulunmaktadır. Bu davaların önemli bir kısmı iş davalarından oluşmaktadır. Şirket yönetimi, her dönem sonunda bu davaların olası sonuçlarını ve finansal etkisini değerlendirmekte ve bu değerlendirme sonucunda olası kazanç ve yükümlülüklere karşı gerekli görülen karşılıklar ayrılmaktadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibari ile devam eden davalar için ayrılan karşılık tutarı TL dir (31 Aralık TL). 7 Eylül 2012 tarihinde gerçekleşen YKM AŞ. alımı ile ilişkili olarak, YKM A.Ş. azınlık hisse sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi, şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti, hisse devrinin hükümsüzlüğü ve işe iadeye ilişkin açtığı davalardan, 22 Ekim 2013 tarihinde, azınlık hisse sahipleri ile imzalanan pay alım sözleşmesi uyarınca paylarını devreden ortaklar, feragat etmişlerdir. 35

36 KURUMSAL Olağan Genel Kurul Gündemi Şirketimiz Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş nin 27 Mart 2014 Tarihinde Yapılacak Olan 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Gündemi 1) Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın seçilmesi, 2) Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın Hissedarlar adına toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3) 2013 Yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 4) Sermaye Piyasası Kurulu nun (II.19.1) sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında yeniden düzenlenen Kar Dağıtım Politikası nın ve kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması, 5) Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması, 6) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 mali yılına ilişkin olarak yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmelerinin görüşülmesi, 7) Yönetim Kurulu Üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için Ücret Politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 8) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 9) Yönetim Kurulu Üyelerinin ücret ve huzur haklarının belirlenmesi, 10) Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan yasal izinlerin alınmış olması kaydı ile Yönetim Kurlu nun Şirket Eaas Sözleşmesinin 6, 8, 29. maddelerinin değiştirilmesi ile 30, 31. maddelerinin iptali hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi, 11) TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkındaki Tebliğ gereği, Denetimden Sorumlu Komite nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin ve görev süresinin görüşülerek oylanması, 12) Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddeleri hükümlerinde anılan işlemler için izin verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun (II- 17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin (1.3.6) maddesinde belirtilen kişilerin bu maddede belirtilen işlemleri hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 36

37 13) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği, Şirketin üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul a bilgi verilmesi. 14) 2013 Yılı içinde yapılan bağış ve yardımlarla ilgili olarak Genel Kurul a bilgi verilmesi ve 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 15) Dilekler ve kapanış. Toplantı Yeri : Büyükdere Caddesi USO Center Binası No:245/A KAT: B01 - Z02 Maslak Şişli İstanbul Toplantı Tarihi : 27 Mart 2013 Toplantı Saati : 12:00 37

38 Kâr Dağıtım Önerisi Şirketimizin 2013 yılı kârı ile ilgili olarak; Kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak şirket finansal yapısını güçlendirmek adına 2013 yılı için kâr dağıtımı yapılmaması ve kârın ortaklık bünyesinde bırakılması hususunun genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Esas Sözleşme Değişikliği 28 Mart 2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan Şirket ana sözleşmesinin 4, 18 ve 21. maddelerinin tadilleri, tarihli 8305 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanarak tamamlanmıştır. 27 Mart 2014 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında Şirket ana sözleşmesinin 6, 8, 29, 30 ve 31. maddelerinin tadilleri gerekli izinlerin alınması halinde Genel kurul onayına sunulacaktır. 38

39 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ NİN ESAS SÖZLEŞMESİNİN 6, 8, 29, 30 ve 31 İNCİ MADDELERİNİN TADİLİ ESKİ ŞEKİL ŞİRKETİN ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ Madde 6 : Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 10/132 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı (yüzmilyon) Türk Lirası dır. Şirket beheri 1,- (bir) Kuruş nominal değerde paylar ihraç eder. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Payların nominal değeri 1.000,- (bin) Türk Lirası iken 5274 sayılı TTK da değişiklik yapılmasına dair Kanun kapsamında 1,- (bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1.000,- (bin) TL lik 10 (on) adet pay karşılığında 1,- (bir) Kuruşluk 1,- (bir) pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu SERMAYE: Madde 6: YENİ ŞEKİL Şirket mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 10/132 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (İkiyüzellimilyon) TL olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı (Yirmibeşmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetki süresi beş yıllık dönemler itibariyle genel kurul kararı ile uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi (Doksanikimilyonyetmişbin) Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar 39

40 paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun a istinaden 5 Mayıs 2007 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Şirketin çıkarılmış sermayesi (Doksanikimilyonyetmişbin) Türk Lirası dır. İş bu sermaye 1,- (bir) Kr nominal değerde adet paya bölünmüş olup, tamamı hamiline dir. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili tebliğler çerçevesinde Kayıtlı Sermaye sınırına varıncaya kadar hamiline yazılı pay çıkararak çıkarılmış Sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu keza itibari değerin üstünde pay ihracına yetkilidir. Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları taahhüt sırasında peşin ve nakden ödenir. kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması ile pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir. Yönetim kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi çerçevesinde Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir. 40

41 Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması hususunda yetkilidir. YÖNETİM KURULU Madde 8 : Yönetim Kurulunda görev alan üyeler, icrada görevli olanlar ve olmayanlar olarak ikiye ayrılır. Şirketin işleri ikisi (2) bağımsız üye olarak görev yapacak altı (6) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilecektir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu icrada görevli olmayan ve yönetim kurulu üyeliği haricinde şirketde herhangi bir idari görevi bulunmayan kişiler oluşturacaktır. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde listelenen nitelikleri haiz bağımsız üyeler bulunacaktır. Yönetim Kurulu nda herhangi bir üyelik boşaldığı takdirde, seçim Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca önemli nitelikte işlem sayılan konulara ilişkin kararlar saklı kalmak kaydıyla, ilgili hükümleri uyarınca yapılacaktır. Bu şekilde seçilen üye ilk Genel Kurul a kadar görevde kalacak ve Genel Kurul tarafından seçilen üye, eski üyenin kalan görev süresi kadar görev yapacaktır. Yönetim Kurulu na bir üyenin, tüzel kişiliği artık temsil etmediği şirketin ilgili tüzel kişi hissedarı tarafından ihbar edilirse, söz konusu üye istifa etmiş sayılacaktır. Bu durumda, ilgili tüzel kişi hissedar yeni YÖNETİM KURULU Madde 8 : Yönetim Kurulunda görev alan üyeler, icrada görevli olanlar ve olmayanlar olarak ikiye ayrılır. Şirketin işleri en az ikisi (2) bağımsız üye olarak görev yapacak yedi (7) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilecektir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu icrada görevli olmayan ve yönetim kurulu üyeliği haricinde şirketde herhangi bir idari görevi bulunmayan kişiler oluşturacaktır. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde listelenen nitelikleri haiz bağımsız üyeler bulunacaktır. Yönetim Kurulu nda herhangi bir üyelik boşaldığı takdirde, seçim Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca önemli nitelikte işlem sayılan konulara ilişkin kararlar saklı kalmak kaydıyla, ilgili hükümleri uyarınca yapılacaktır. Bu şekilde seçilen üye ilk Genel Kurul a kadar görevde kalacak ve Genel Kurul tarafından seçilen üye, eski üyenin kalan görev süresi kadar görev yapacaktır. Yönetim Kurulu na bir üyenin, tüzel kişiliği artık temsil etmediği şirketin ilgili tüzel kişi hissedarı tarafından ihbar edilirse, söz konusu üye istifa etmiş sayılacaktır. Bu durumda, ilgili tüzel kişi hissedar yeni bir üyeyi aday gösterecek ve Yönetim Kurulu bu yeni üyeyi Yönetim Kurulu na atayacaktır. 41

42 bir üyeyi aday gösterecek ve Yönetim Kurulu bu yeni üyeyi Yönetim Kurulu na atayacaktır. KARIN DAĞITIMI Madde 29: Şirketin Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi,şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 Kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu ca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: KAR DAĞITIMI: Madde 29: Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak 42

43 d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara iştirak etmeye, bağışta bulunmaya veya kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. KARIN DAĞITIM TARİHİ Madde 30: Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırabilir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılamaz. f) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. g) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. TTK madde hükmü saklıdır. Kaldırılmıştır. 43

44 hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas mukavele hükümlerine göre dağıtılan kar geri alınmaz. KANUNİ YEDEK AKÇE Madde 31: Şirket tarafından şirket çıkarılmış sermayesinin % 20 sine varıncaya kadar kanuni yedek akçe ayrılır. Kanuni yedek akçenin sermayenin % 20' sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden kanuni yedek akçenin ayrılmasına devam olunur. Kaldırılmıştır. Türk Ticaret Kanununun 467. maddesi hükmü saklıdır. 44

45 Genel Kurul Onayina Sunulacak Şirket Politikalari Kâr Dağitim Politikasi Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmekte; kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak, yukarıda bahsedilen unsurlar göz önünde tutularak, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %20 si nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır. Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç üç ay içinde yapılması amaçlanmakta, nihai kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir. Kâr payı avansı ise dağıtılmayacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. İşe alım, terfi, transfer, rotasyon, ücretlendirme gibi tüm İnsan Kaynakları politika ve uygulamalarımızda adil bir yaklaşımı benimsiyor, hiçbir şekilde dil, ırk, renk, cinsiyet, siyasi düşünce, inanç, din, mezhep, yaş, fiziksel engel ve benzeri nedenlerle ayrımcılık yapılmasını kabul edilemez buluyoruz. Aynı prensip Üst Düzey Yöneticileri de kapsar. Ücretlerinin belirlenmesinde, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörlerdeki ve ilgili fonksiyonlardaki rollerle rekabetçi olacak şekilde piyasa şartları göz önünde bulundurulur. Yıllık bağımsız ücret araştırmalarıyla bu bilgiler alınır. Yalnızca bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir. İcrada bulunan Yönetim Kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir. 45

46 Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere parasal ve parasal olmayan ödemelerden oluşur. Şirketteki sorumluluk alanlarına bağlı olarak belirlenen Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret seviyeleri, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri de dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Üst Düzey Yönetici primleri ise; şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağı özetlenmiştir: Şirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir. Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir. Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulur Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar 2013 yılı içerisinde şirket tarafından yapılan bağış ve yardım tutarı ,30 TL dir. 46

47 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Dünyada son dönemde giderek önem arz eden bir olgu haline gelen Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), tarihinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i (Seri: IV No: 56) yayınlamıştır. Bu tebliğ ile Kurumsal Yönetim İlkelerinin bazıları Borsa İstanbul da işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. olarak, SPK tarafından atılan bu önemli adımın ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarının gelişmesi açısından büyük yarar sağlayacağına inanmaktayız yılında yürürlükte bulunan Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Şirketimizin 3. Grup ta yer alması nedeniyle iki bağımsız üyenin bulunması yeterli olmaktadır. Kurulan yönetim kurulu komiteleri faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimiz kurumsal internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir. Önümüzdeki dönemde de İlkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda kısaca özetlenmiştir: - Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesi: Esas Sözleşme de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak ayrıca düzenlenmemiş, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüştür. - Şirket le ilişkisi olan menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımı: Her ne kadar esas sözleşmede henüz yer almasa da, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılmalarından beklenen yararlar, çeşitli menfaat grupları ile yapılan fikir alışverişleri ve gerçekleştirilen bilgilendirme faaliyetleri (websitesi, , telefon, basılı yayın vs.) ile elde edilmeye çalışılmaktadır. Kurumsal yönetim uygulamalarının bazılarının yasal düzenlemeler ile zorunlu hale getirilmesinin yanı sıra, bu uygulamaların Şirket içinde sürekli iyileştirilmesi ve geliştirilmesi için bağımsız kuruluşlar tarafından yapılacak ölçümleme ve derecelendirme çalışmaları şirketimiz açısından ayrı bir öneme sahiptir. Bu noktada ilki 2012 yılında olmak üzere SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ile bir derecelendirme anlaşması imzalanmıştır yılında yapılan 47

48 derecelendirme sonucunda Kurumsal Yönetim notumuz 8,61 olarak revize edilmiştir. Bu çalışma ile ilgili ayrıntılı rapor Şirketimizin resmi internet sitesinde yer almaktadır. Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin tespitlerimiz, Yönetim Kurulu na sunulmuş ve Yönetim Kurulunca benimsendiğinden Genel Kurul a arz edilmiştir yılı faaliyet dönemini kapsayan ve Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, söz konusu ilkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan yönlerini içerecek biçimde, aşağıda sunulmaktadır. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Fethi Pekin Yönetim Kurulu Üyesi Nur Mehmet İnal Yönetim Kurulu Üyesi 48

49 BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirketimizde Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi bulunmaktadır. Bu birim bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olan Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı na bağlı olarak yapılandırılmıştır. Pay Sahipleri ile ilişkiler biriminde Sn. Ali Adana görev yapmaktadır. Söz konusu birimde görev yapan çalışanımızın iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Telefon No Elektronik Adres Ali Adana ali.adana@boyner.com.tr Sn. Ali Adana nın İleri Düzey SPK lisansı ile Kurumsal Yönetim SPK lisansı bulunmaktadır. Söz konusu birim, Kurumsal Yönetim komitesine raporlama yaparak pay sahipleri ile yönetim kurulu arasındaki iletişimi sağlamaktadır. Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi esas itibariyle mevzuat gereği; Pay Sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak takibini sağlama, Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay Sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama, Genel kurul toplantısında, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama, Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların hazırlanmasını sağlama, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetme ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermek amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde zorunlu hususlarla esas sözleşmede yer alan hususlar da ayrıca uygulanacaktır. 49

50 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde Pay Sahiplerimizden, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine gelen bilgi talebi başvurularının, kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğinde olmayanların tamamı yanıtlanmıştır. Gelen bilgi taleplerinin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, konu ile ilgili Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür tarafından en kısa sürede, eksiksiz, gerçeklere uygun şekilde ve özenle değerlendirilip yanıtlanması hususunda Şirketimiz gerekli olabilecek önlemleri almış bulunmaktadır. Pay Sahiplerimizin sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalara, haklarının kullanımını olumlu yönde etkileyecek gelişmelerle ilgili bilgilere, kurumsal.boyner.com.tr internet sitemizde yer verilmektedir. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, internet sitemiz, yıllık faaliyet raporumuz, özel durum açıklamalarımız ve bireysel taleplerin yanıtlanması yolları ile Pay Sahiplerimizin bilgi ve kullanımına sunulmuştur. 4. Genel Kurul Toplantıları 2012 sonuçlarının görüşüldüğü Genel Kurul toplantısı 28 Mart 2013 tarihinde saat 15:00 da Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.' nin İstanbul, Yenibosna, Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi, No:22, Bahçelievler / İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantı daveti 06 Mart 2013 tarihli Cumhuriyet ve Dünya gazetelerinde; 12 Mart 2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve 06 Mart 2013 tarihinde Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, 92,07 milyon Türk Lirası tutarındaki ödenmiş sermayemizin % 81,11 ini veya diğer bir ifadeyle 74,674,117 Türk Lirası tutarındaki kısmını temsil eden Pay Sahiplerimizin katılımı ile gerçekleşmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısına menfaat sahipleri ve medya mensupları katılmışlardır. Olağan Genel Kurul toplantısında bazı pay sahiplerimizden gelen gündemdeki konularla ilgili sorular toplantı esnasında cevaplanmıştır. Yapılan Genel Kurul da Genel Kurulun Çalışma esasları ve Usulleri Hakkında İç Yönerge kabul edilmiştir. Esas sözleşmenin Genel Kurula ilişkin hükümleri şöyle özetlenebilir: Şirketin Genel Kurulu Esas Sözleşmemiz gereği olağan ya da olağanüstü toplanır. 50

51 Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun gündeme ilişkin maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirir ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verir. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurul, Şirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. Gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Genel Kurul Toplantıları davetine ilişkin ilanlar şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete aracılığıyla yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır yılı hesaplarının ve işlemlerinin görüşüleceği 2014 yılı Genel Kurul toplantısında yeni TTK hükümlerinin uygulanması tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması zorunlu ilanlarda bu mevzuat hükümleri uygulanır. Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ülke çapında yayın yapan iki gazete ile Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) olmak üzere yayınlanır. 51

52 Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan uygun görüş alması şarttır. Diğer taraftan: Tüm pay sahiplerimiz 2013 yılında gerçekleştirilen toplantıların bilgilerine, tüm Pay Sahiplerimizin doğrudan erişimini teminen, kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşabilmektedirler. Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç olduğu takdirde genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanları, esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketimizin merkez ve belirtilen şubelerinde Pay Sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır. Söz konusu bilgi ve belgelere, kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizden de ulaşılabilmektedir. Genel kurula katılımı kolaylaştırmak adına, mevzuatta öngörülen hususlara riayet edilmesine azami özen gösterilmektedir. Pay Sahiplerimiz genel kurullarımıza katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmamaktadırlar. Ayrıca Pay Sahiplerimizden de bugüne kadar bu yönde bir şikayet veya duyuru da alınmamıştır. Genel kurul tutanakları gerektiğinde, Pay Sahiplerine toplantı bitiminde tevdi edilmekte ve ayrıca da toplantıya katılamamış Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi amacıyla kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizde yer verilmek suretiyle, elektronik erişime de açık tutulmaktadır. Genel Kurul da sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 işgünü içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin her hisse için bir oy hakkı bulunmaktadır. 52

53 Herhangi bir hissedarımız ile Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılmaktadır. Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilmesi mümkün bulunmaktadır. Hissedarlar, kendisi veya eşi yahut usul ve füru ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. 6. Kâr Payı Hakkı Şirketin kar dağıtım politikası aşağıdaki gibidir. Raporun hazırlandığı tarihte yürürlükte bulunan mevzuat itibariyle, Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i Kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) Safi kârdan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 53

54 d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara iştirak etmeye, bağışta bulunmaya veya kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Yönetim Kurulumuzun Genel Kurulun onayına sunduğu kâr dağıtım önerileri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun öngördüğü oranlar dahilinde şirketimizin kârlılık durumunu, Pay Sahiplerinin beklentilerini, Ülkenin içinde bulunduğu ekonomik durumu ve Şirketimizin büyüme stratejilerini dikkate alarak belirlenir. Esas Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kâr geri alınmaz. Şirketimizde kârdan pay alma ve yönetimi belirleme konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Şirketimizin 2013 yılı kârı ile ilgili olarak, 2013 yılı için kâr dağıtımı yapılmaması, kârın ortaklık bünyesinde bırakılması hususunun genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Kâr dağıtım tarihi Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. 7. Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. 54

55 BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca oluşturulan Şirket Bilgilendirme Politikası, şirket internet sitesinde ( kurumsal.boyner.com.tr ) yayınlanmaktadır. Şirket bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Bu amaçla stratejik planları uygulayıp, sonuçlarını genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası çevreleri ile eşit bir biçimde paylaşmayı ilke olarak benimsemiştir. Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, Şirketimizin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde, mevcut mevzuat çerçevesinde hazırlanmakta ve haziran sonu mali tabloları bağımsız incelemeden ve yıl sonu mali tabloları bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkındaki bilgilere ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde Kamuyu Aydınlatma Platformu ( ve şirketin internet sitesinde (kurumsal.boyner.com.tr) kamunun kullanımına sunulur. Ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu nun e-yönet: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı da şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılabilmektedir. Özel Durum Açıklamaları 2013 yılı içerisinde şirketimiz tarafından, SPK düzenlemeleri uyarınca 24 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalara ayrıca internet sitemizde (kurumsal.boyner.com.tr) yer alan linklerden de ulaşılabilmektedir. Şirketimizin hisse senetleri yurtdışı borsalarda kote değildir. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin gerçek kişi ortakları aynı zamanda en büyük ortağımız Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. nin de hissedarıdırlar. 55

56 Şirketimizin itibari ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon ,44 96,55 Fab. A.Ş. Diğer Ortaklar ve Halka Açık Kısım ,56 3,45 Toplam ,00 100,00 Şirketimizin dolaylı yoldan sermayedarı olan gerçek kişi ortaklarımız aşağıda sunulmuştur. GERÇEK KİŞİ ORTAKLAR PAY TUTARI (TL) PAY ORANI (%) Hasan Cem Boyner ,00% Neylan Dinler ,20% Zahide Leman Halulu ,90% Lerzan Boyner ,80% Latife Boyner ,80% Ali Osman Boyner ,30% Emine Ayten Boyner ,60% Semih Dinler ,20% Defne Dinler ,10% Deniz Dinler ,10% Toplam ,00% İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının engellenmesi için gerekebilecek önlemler alınmış olup, Şirketimizin, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar güncel tutulmaktadır. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kamunun aydınlatılmasında, yeni Türk Ticaret Kanunu nun da öngördüğü SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde kurumsal.boyner.com.tr internet adresindeki Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Web Sitesi aktif olarak kullanılmaktadır. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanmaktadır. Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılmış ve bölümlendirilmiştir. Bu kapsamda, şirketin son 5 yılına ait bilgilerine internet sitesinde yer verilmektedir. Web Sitesi Türkçe olarak SPK 56

57 Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenmiş olup, Türkçe bilgilerin büyük bir kısmı yabancı yatırımcılar da düşünülerek, İngilizce olarak web sitesinde yayınlanmaktadır. Web-sitesinde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda gösterilmiştir. Kurumsal kimliğe ilişkin bilgiler Yönetim Kurulu Üyeleri Son durum itibariyle ortaklık yapısı Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayıları ile şirket esas sözleşmesinin son hali Ticaret sicil bilgileri Finansal Raporlar Faaliyet Raporları (Yıllık ve dönemsel) Çıkarılan tahviller ile ilgili bilgiler SPK Özel Durum Açıklamaları ile ilgili linkler (KAP ve BORSA İSTANBUL sitelerine) Genel Kurul un toplanma tarihi ve gündem Genel Kurul toplantı tutanağı ve katılanlar cetveli Vekâleten oy kullanma formu örneği Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Bilgilendirme politikası Kâr dağıtım politikası Personel tazminat politikası Etik kurallar Ücretlendirme Politikası Sıkça sorulan sorular bölümü İletişim bilgileri Şirketimizin antetli kağıdında internet sitemizin adresi yer almaktadır. 10. Faaliyet Raporu Faaliyet raporu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında birçok bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmıştır. Yıllık faaliyet raporunda, periyodik mali tabloların şirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair genel müdürün imzasını içeren beyan bulunmaktadır. Öte yandan, faaliyet raporunda şirketin iç kontrol sisteminin sağlıklı olarak isleyip islemediğine ilişkin yönetim kurulu beyanı bulunmamaktadır. Yıllık faaliyet raporu; şirketin faaliyet konusunu, şirketin finansal durumunu, sermaye, ortaklık ve yönetim yapısını, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey 57

58 yöneticilerin özgeçmişlerini, kâr dağıtım politikasını ve kurumsal yönetim uyum raporunu içermektedir. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. nin 27 Ocak 2014 tarihinde almış olduğu Yönetim Kurulu kararına göre, kayıtlı sermaye tavanı izin verilen süresi olan 5. senenin dolması sebebiyle yeniden kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine, 100 Milyon TL olarak yer alan kayıtlı sermaye tavanının arttırılarak 250 Milyon TL olarak belirlenmesine, bu tavanın yılları için geçerli olmasına ve bu konunun Genel Kurul a sunulmasına karar verilmiştir. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Pay Sahiplerimiz, Çalışanlarımız, Alacaklılarımız, Müşterilerimiz, Tedarikçilerimiz ve Şirketimize yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini kapsayan, Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı olarak bilgilendirme yapılmasına ve gerektiğinde kendileriyle olan ilişkilerin imkanlar ölçüsünde yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen gösterilmektedir. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkanları ölçüsünde, Şirketin itibarı da gözetilerek korunmaktadır. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket esas sözleşmesinde menfaat sahiplerinin şirketin yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Ancak Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler bir anlamda şirketin ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesine olanak sağlamaktadır. Şirketimiz tüm paydaşlarıyla sürekli iletişim halindedir. Onlardan gelen geri bildirimler şirket içi prosedürlere bağlı olarak, belirli aşamalardan geçirildikten sonra üst yönetimin değerlendirmesine sunulmakta, çözüm önerileri ve politikalar geliştirilmektedir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaşmaya yönelik uygulamalar Şirket imiz için büyük önem arz etmektedir. 58

59 13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin içinde yer aldığı Grup un ortak hedefi olan Koşulsuz Müşteri Mutluluğu ve İnsana Saygı Şirketimizin insan kaynakları politikasının da temel hedefleridir. Temel ilkemiz ise; Yasa ve kurallara titizlikle uymak ve etik kurallar içinde çalışmaktır. İnsan Kaynakları Departmanı ndaki tüm çalışanlar diğer çalışanlarımız ile ve kendi içlerinde sürdürülebilen güveni sağlayabilmek için açık ve yakın iletişimi benimsemektedir. Çalışanların en değerli kaynağımız olduğuna inanıyoruz. Bu nedenle çalışanlarımızın gelişimlerine destek vermek üzere ihtiyaçlara, dönemin önceliklerine ve planlamaları hayata geçirilecek yetkinlik, bilgi ve uygulamaları hedefleyen sınıf içi, uygulamalı iş üstü eğitim modelleri ile eğitim planları yapılmaktadır. Şirkete katılan yeni çalışanlarımız gerek iş başında, gerek iş dışında düzenlenen programlarla kurum kültürüne adapte olmaları için desteklenirler. Kurumumuz için takım çalışmasına verilen önem öncelikli noktalardan biridir. Bu kapsamda gerekli görüldüğünde iç ve dış kaynakların kullanılması suretiyle çalışanlarımızın gelişmelerine yönelik programlar yapılmakta, destekler alınmaktadır. Geri bildirim ve yönlendirmeler ile de yakın iletişimin devamlılığı ve etkinliği sağlanmaktadır. Kişilerin gelişimleri sürekli sektör ve şirketin uygulamalarına göre geliştirilen Performans Değerlendirme Sistemi miz ile izlenmektedir. Bu sistem ile Çalışanlarımıza kurum içerisinde kariyer yapabilecekleri yolları göstermek, kariyer planlamalarını yapmalarına yardımcı olmak, yeteneklerini gösterebilecekleri, hedeflerini gerçekleştirebilecekleri uygun ortamlar sağlamak, hedeflerine ve kurumun ihtiyaçlarına uygun olarak gelişimlerini desteklemek amaçlanmaktadır. Bununla birlikte hazırlanan kariyer haritaları çerçevesinde Kariyer Yönetim Sistemi uygulanmaktadır. Temel prensibimiz üst kademeleri Şirket içinden yetişmiş çalışanlarımızdan oluşturmaktır. İşe alma, iş ilişkisi süreci, ücretlendirme, eğitime katılım, terfi, emeklilik ve tüm istihdam koşullarında fırsat eşitliği sunarız. Şirketimiz, çalışanlarımızın sorumluluklarına paralel inisiyatif almalarını desteklemektedir. Irk, renk, cinsiyet, din, medeni hal, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği, politik görüş ya da aidiyet, etnik kimlik, sağlık durumu, ailevi sorumluluklar, sendikal etkinlik ya da üyelik, fiziksel engellilik ya da yaş gibi etkenlere dayalı ayrımcılık yapılmasını kabul edilemez buluruz. Seçme ve yerleştirme süreci için şirketimize özel profil çalışması yapılmış olup, her unvan için belirlenmiş kriterler çerçevesinde seçme ve yerleştirme yapılmaktadır. Çalışanlarımızın çeşitli sosyal, kültürel ve eğitsel etkinliklere katılımları fikir ve önerileri desteklenmektedir. 59

60 Tüm çalışanlarımız, yasalara, şirket usul ve yönetmeliklerine uymakla yükümlüdür. Hiçbir çalışan iş içinde dini ve politik görüşlerinin propagandasını yapamaz, kararlarında bu görüşlerini ön planda tutamaz. Çalışanlarımızdan herhangi bir ayrımcılık konusunda şikayet gelmemiştir. Çalışanlarımız farklı sağlık hizmetlerinden yararlanmaktadırlar. Bu kapsamda Sağlık Sigortası ve Sağlık Bilgilendirme Servis hizmeti sağlanmaktadır. Şirketteki tüm pozisyonlar için görev tanımları, performans kriterleri hazırlanmış olup çalışanlarımızın dikkatine sunulmaktadır. Tüm çalışanlarımızın katılımıyla gerçekleştirilen kurum içi iletişim faaliyetleri (sosyal aktiviteler ve iletişim platformları) ile çalışanlarımızın motivasyonunun ve işe bağlılığının arttırılması amaçlanmaktadır. Çalışma koşulları ve çalışanlarımızın günlük iş hayatlarını etkileyecek tüm değişiklikler zamanında açıklanarak duyurulmakta ve çalışanlarımız bilgilendirilmektedir. Fırsat Eşitliği ve Eşit Muamele: İşyerlerimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık işe alım sürecinde ve iş ilişkisi içinde kesinlikle kabul edilemez. Fırsat eşitliği ve muamele eşitliği etik kodlarımızda ve insan kaynakları politika ve uygulamalarımızda mevcuttur. Çalışanlarımızın % 51,3 ü kadın, Yöneticilerimizin %23,7 si* kadındır yılında (nakil işlemleri hariç) terfi edilenlerin %42 si kadındır *Birim Yöneticisi ve üzeri pozisyonlar 2013 yılında fırsat eşitliği çalışmalarımız kapsamında engelli bireylerin haklarına odaklandık. Engelli yurttaşların erişim haklarının perakende sektöründe ihtiyaç analizinin yapılması, engelli çalışanlarımızın iş yerinde fırsat eşitliği uygulamalarımızdan faydalanma konusunda düzeylerinin tespiti ve özel ihtiyaçlarının analizi ve akabinde tüm bu analizlerimizin uygulamaya dönüşmesini amaçladık. Merkez ofis ve mağazalarımızın farklı engellilik biçimleri uyarınca erişim fizibilitelerini tamamladık. Mağaza çalışanlarına yönelik engelli müşteriye doğru davranış eğitimleri verdik ve şirketimizde bu konuda eğitim verecek iç eğitmen kadroları yetiştirdik. İşe Alım, Kariyer Planlaması ve Terfi Süreci: İş ilanlarımız dahil işe alım sürecimizde ve iş ilişkimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık yapılmamaktadır. İş ilanlarımız ve iş tanımlamalarımızda cinsiyet bir gösterge olarak bulunmamaktadır yılı içerisinde Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. bünyesinde işe alımı gerçekleştirilen çalışanlarımızın %51 si kadın, %49 u erkektir. 60

61 (Oranlar içerisine engelli kategorisinde değerlendirilen çalışanlarımız dahil olup, 13 engelli kadın çalışan istihdam edilmiştir.) Profesyonel ekibimiz cinsiyetlerinden bağımsız olarak performans değerlendirmesi sürecine girmektedirler. Eşitlik ilkesi çerçevesinde Kariyer Yönetim Sistemi uygulanmaktadır. Kariyer sınavları ve kariyer danışmanlığı görüşmeleri sonucunda başarılı olan çalışanlarımız terfi etmektedirler. Eşit Ücret: Şirketlerimizde Hay iş eşleştirme metodolojisi kullanılmaktadır. Bu sistem içinde cinsiyet bir kriter olarak alınmamaktadır. Mağazalarda satış danışmanları/uzman satış danışmanları ücretleri pozisyon bazında belirlenir. Bu pozisyonlar için işe alım yapılırken kadın-erkek ayrımı yapılmaksızın aynı seviyeden ücretlendirme yapılır. Bireysel farklılık satış performansı doğrultusunda primlendirilir. Şirketimizin, 4857 sayılı İş Yasası referans alınarak oluşturulmuş olan çalışanlarına yönelik tazminat politikasına internet sitemizde de yer verilmektedir. Cinsel Taciz ve Mobbing: İşyerlerimizde cinsiyet eşitsizliği, mobbing ve cinsel taciz gibi sorunlar karşısında, İnsan Kaynakları Departmanlarımız tedbir ve önlemlerin alınması ve bu davranışları uygulayanlara karşı gerekli işlemlerin yapılması ile sorumludur. Ayrıca mağaza müdürlerimiz, departman müdürlerimiz ve genel müdür yardımcılarımız ve genel müdürümüz bu konuda çalışanlarımızın açık iletişime geçebileceği pozisyonlardır. Çevre Sorumluluğumuz: Şirketimize göre Kurumsal Sorumluluk, iş stratejilerimizin ve faaliyetlerimizin yapılandırılmasında, iç ve dış paydaşlarımızın bütününü kapsayan bir yönetim yaklaşımı olarak ele alınmaktadır. Ekonomik, çevresel ve sosyal performanslarımızda kaynakların sürdürülebilirliği önceliğimizdir. Ekonomik ve çevresel performanslarımız ile birlikte ele aldığımız sosyal performanslarımız altında, iş sağlığı ve güvenliği, çalışanlarımızın mesleki eğitimi ve gelişimi, istihdam politikalarımızda fırsat eşitliği ve çeşitlilik, örgütlenme özgürlüğü, ürün sorumluluğu, müşteri sağlığı ve güvenliği, yasal uygunluk ve toplumsal yatırım programlarımız yer almaktadır. Şirketimiz çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamu yararına yönelik olarak desteklenen ve öncülük edilen sosyal çalışmalara duyarlıdır. 61

62 Finanse edilen projelerin çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata uygun olmasına özen gösterilmektedir. Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava açılmamıştır. Şirketimiz, kullanılmış kağıtların geri kazanımının teminine yönelik olarak çalışmalarda bulunmuştur. Naylon poşetlerimizde geri dönüşümlü materyal kullanılarak yeniden tasarlanmıştır. Daha hızlı doğaya dönüşümünün sağlanması için 2009 yılı Haziran ayı sonunda Türkiye de bir ilk uygulama sağlanarak hem geri dönüşümlü materyal kullanılıp hem de oxodegradable (doğada çözünebilen) poşetler haline getirilmiştir. Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava açılmamıştır. Çevresel performansımızı ortaya koymak, çevre dostu uygulamalara imza atmak, iklim değişiklikleri ile mücadele etmek amacı ile 2012 yılında WWF ile işbirliğinde Yeşil Ofis Çalışmalarımıza başladık. Bu kapsamca yeni binamızda yeşil satın alma kuralları uyarınca yenileme ve düzenleme yaptık. Amacımız; Operasyonlarımızın çevreye olan negatif etkisini minimize etmek, bu kapsamda yeşil ofis olma yolunda gerekli çalışmaları yürütmek ve çalışmalarımızın başarısı için çalışanlarımızın farkındalığını arttırmak ve tüketimde davranış değişikliklerine neden olmak. Aşağıdaki başlıklarda merkez ofis tüketimlerimizde iyileşme sağlayacağız. Kağıt tüketimi Enerji tüketimi Su tüketimi Katı atık tüketimi Ayrıca 2013 yılında Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Carbon Disclousure Project in yaptığı ankete katılmıştır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Etik Kurallar Boyner Holding in uzun yıllardır günlük yaşamda uygulanan ve geleneksel hale gelmiş etik kuralları Şirketimiz tarafından da benimsenmiş ve uygulanmaktadır. 62

63 Sosyal Sorumluluk Sosyal sorumluluk çalışmalarına yaklaşımımız; ele aldığımız toplumsal sorunun çözümüne finansal destek sağlamak yanında, değişimin ve dönüşümün bir parçası olmak, sorunun çözümünde aktif rol almaktır. Sosyal sorumluluk çalışmalarının yönetiminde ve uygulanmasında katılımcılığa ve işbirliğine önem veriyoruz. Boyner kurumsal gönüllülük programımızın hayata geçirilmesini sorumlu vatandaşlık yaklaşımının bir parçası olarak tanımlamıştır. Çalışanlarının sorumlu vatandaş olma bilincini yükseltmeyi ve çalışanlarının desteği ile kamu yararına yürüttüğü çalışmaları güçlendirmeyi ve yaygınlaştırmayı hedeflemiştir. Grup Şirketlerimizin ortaklığında yılları arasında hayata geçirdiğimiz Nar Taneleri: Güçlü Genç Kadınlar Mutlu Yarınlar Projemiz; yılları arasında projemiz Çocuk Hizmetleri Genel Müdürlüğü ne (ÇHGM) bağlı pilot illerdeki çocuk evleri ve sevgi evlerinde yürütülecektir. Amacımız ÇHGM ne bağlı sevgi ve çocuk evlerinde yetişen çocukların; desteklemek. Kendilerini tanımalarını, Kişisel ve psikolojik gelişimlerini, Sosyalleşmelerini & toplumsal kabullerini, Sorumluluk alma becerilerini ve birey olma süreçlerini, Değer geliştirmelerini, Eğitime devamları ve akademik başarılarını, Yetenek ve ilgileri uyarınca yüksek öğretim seçimlerini, Staj fırsatları ile çalışma yaşamına hazırlanmalarını, Meslek seçimi danışmanlığı almalarını, Doğru bilgi, kaynaklara ve rol modellerine erişimlerini, Bu kapsamda etkinliklerimiz; Kurumda Görevli Personelin Eğitimler ile Desteklenmesi Bakım elemanı Meslek elemanları Grup ve Ev sorumluları Yöneticiler 2013 yılında; 4 yılın birikimi olan deneyimleri kurum kültürü haline getirmek ve meslek içi eğitim programına dahil etmek amacı ile Çocuk Hizmetleri Genel Müdürlüğü nün belirlediği 7 ilde (Bursa, Samsun, Sivas, Ankara, İzmir, Diyarbakır, Konya) ihtiyaç analizi çalışmaları gerçekleştirilmiştir. Bu çalışmadan çıkan ihtiyaçlar çerçevesinde hazırlanan eğitimler 4 ilde (Sivas,Bursa,Diyarbakır, Samsun)Yöneticiler, Bakım Elemanları, Grup ve ev Sorumluları ile Meslek Elemanları için uygulanmıştır. 63

64 Eğitim Konularımız: Yöneticilerİçin Verilen Eğitim Konuları Liderlik Becerileri Kurum İçerisinde Liderin Önemi Liderlik Tarzları ve Yeni Liderlik Anlayışı Farklılıklarımıza İlişkin Farkındalık Sorun Çözme/Hedef Belirleme Bir Öğrenme Modeli Olarak Mentörlük Meslek Elemanları ve Bakım Elemanları için Mentörlük Programı Eğitimleri Mentörlük Becerileri Koçluk Sorun Çözme Modeli Farklılıklarımız (Öğrenme Stilleri/Davranış Tarzları/Değerler) Bireyin Gelişimi; Algı, İnanç, Sınırlayan İnançlar Bakım Elemanları ve Ev Sorumluları İçin Türkiye Aile Planlaması Vakfı tarafından verilen eğitimler Ergenlik dönemi sorunları Öz bakım Çocuk gelişimi ve çocuk psikolojisi Yetişkin - yetişkin iletişimi ve öfke kontrolü Beslenme alışkanlıkları Toplumsal cinsiyet Çalışanlarımızın Gönüllülüğü: Boyner Grubu Gönüllüleri (BGG) olarak çocukların ve gençlerin eğitimi ve sosyokültürel gelişimi, gençlerin ve kadınların istihdamı,dezavantajlı grupların sosyal içerikli konuları ile ilgili 2013 yılında 348 çalışanımız 1.386,5 saat gönüllü çalışmalar yaparak toplumsal fayda sağlamıştır. 64

65 2013 yılı Projelerimiz: Farklı Renkler Farklı Kültürler Projesi Sığınmacı ve Göçmenlerle Dayanışma Derneği ortaklığında Yeldeğirmeni Gençlik Merkezi işbirliğinde hayata geçirdiğimiz projemizde Türkiye ye farklı ülkelerden yoksulluk, savaş, insan hakları ihlalleri nedeniyle yasal ve yasal olmayan yollardan gelmiş olan 18 yaş altı çocuklara sosyal içerme desteği veriyoruz yılında 6 çalışanımız 32 saat gönüllü zaman ayırmış ve projede birlikte olduğumuz gruba destek olmuştur. 23 Nisan Etkinlikleri 23 Nisan haftasında 5 etkinlik ile dezavantajlı çocuklar için 98 çalışanımız 240 saat gönüllülük faaliyetinde bulundu. Nar Taneleri 2009 yılında grubumuzun kurumsal sosyal sorumluluk projesi kapsamında geliştirdiğimiz sosyal içerme projemizde genç kadınların hayata ve istihdama hazırlanmaları sürecine 1 gönüllümüz 78 saat gönüllü mentorluk yapmıştır. Kan Bağışı Kampanyası - Bursa 20 çalışanımızın katılımı ile toplam 43 saat Korupark mağazamızda kan bağışında bulunduk. Anneler Günü Etkinlikleri Anneler gününde Trabzon mağazamız 21 çalışanımız ile 73 saat huzurevi ziyareti gerçekleştirirken, Korupark mağazamız 15 çalışanımız ile 46 saat gönüllülük gerçekleştirerek anneler için mutfak önlükleri tasarladı. İşitme Engelli Gençlerle Gençlik Partisi Trabzon Forum mağazasından 11 gönüllümüz işaret dilini kullanarak bir müzük grubu oluşturdu ve konser verdi. İşitme engelli gençlerle buluşarak 55 saat gönüllülük gerçekleştirdi. Lösemili Çocuklar Ziyareti Marmara Park mağazamızdan 19 gönüllümüz Cerrahpaşa lösemili çocuklar bölümünü ziyaret ederek 66 saat gönüllülük yaptı. Kayseri mağazamız 17 gönüllüsü ile 51 saat YKM Erasta dan 7 gönüllümüz ise bayram sabahında lösemili çocukları ziyaret ederek 11 saat gönüllülük gerçekleştirdi. Çocuk Yuvası Ziyaretleri Trabzon Forum mağazamız 4 gönüllüsü ile 24 saat, Marmara Park mağazamız 41 kişi ile 75 saat, Çiğli mağazamız ise 5 kişi ile 10 saat gönüllük yapmış ve çocuk yuvalarını ziyaret ederek partiler düzenlemiştir. 65

66 Huzurevi Ziyareti Marmara Park mağazamızdan 20 gönüllümüz huzurevi ziyaret ederek 69 saat gönüllülük yaptı. Babalar Günü Etkinlikleri Isparta mağazamızdan 5 gönüllümüz Babalar Gününde şehit babalarını ziyaret ederek 30 saat gönüllülük yaptı.trabzon mağazalarımız ise 12 gönüllüsü ile Huzurevi ziyaretleri yaparak toplam 39 saatlik gönüllülük çalışması ile Babalar Gününü kutladı. Yardım Kampanyaları Malatya Park mağazamız 12 gönüllüsü ile 48 saat gönüllülük yaparak Toprakdere İlköğretim Okuluna, Brandium mağazamız Kardeş okul projesi ile Havza İlköğretim Okuluna 50 kişinin katılımı ile 158 saat, Korupark mağazamız 9 kişi ile 148 saat gönüllülük yaparak Van a yardım da bulunmuştur. Kitap Toplama Kampanyası 51 gönüllümüz gerek mağazalarında gerekse Merkez ofiste kitap bağışında bulunarak ve mektuplar yazarak kampanyaya destek vermiş olup toplam 69 saatlik gönüllülük yapılmıştır. Barınak Ziyareti Merkez ofis ve mağaza gönüllülerimizin katılımı ile gerçekleşen barınak ziyaretinde 7,5 saat gönüllülük yapılmıştır. Mavi Kapak Toplama Kampanyası Sardunya Yemek firması ile birlikte yürüttüğümüz Durmak Yok Yola Devam isimli mavi kapak toplama projesinde ihtiyaç sahibi olan 7 aileye tekerlekli sandalye gönderimi sağladık. Erzurum mağazası gönüllülerimiz sandalyeleri teslim ederken 14 saat gönüllülük gerçekleştirdiler. 66

67 BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu Yönetim Kurulumuzun tamamı icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri, bağımsız üyeler dahil, mevzuatın öngördüğü niteliklere sahip kişiler arasından seçilmektedir. Şirketin işleri (2 si) bağımsız üye olarak görev yapacak (6) üyeden oluşan ve en az bir, en çok üç yıl için görev yapmak üzere hissedarlar genel kurulunca seçilecek Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare olunur. Mevzuat uyarınca; Yönetim Kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu, 11 Mart 2013 tarihinde Sn. Fethi Pekin ve Sn. Vittorio Radice nin bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları olarak Olağan Genel Kurulu na önerilmesine karar vermiştir. Yönetim Kurulu, şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından imzalanacak bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin temsil ve ilzama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların şirket kaşesi altında vazedilmesi şarttır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu idare ve temsil işlerinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi uyarınca üyeleri arasında taksimine karar verilir, veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile Genel Müdürümüze ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. 67

68 Adı Soyadı Unvanı İcracı/Bağımsız/İcracı Değil Görev Yaptığı Kurum H. Cem Boyner Başkan İcracı Değil Boyner Holding A.Ş. Nazlı Ümit Boyner Başkan Yardımcısı İcracı Değil Boyner Holding A.Ş. Serdar Sunay Üye İcracı Değil Boyner Holding A.Ş. N. Mehmet İnal Üye İcracı Değil Boyner Holding A.Ş. Vittorio Radice Üye İcracı Değil /Bağımsız La Rinascente Srl. Fethi Pekin Üye İcracı Değil /Bağımsız Pekin & Pekin Avukatlık Bürosu Yönetim Kurulu Üyeleri 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile birlikte 3 yıllığına seçilmişlerdir. Adı Soyadı Unvanı R. Aslı Karadeniz * Genel Müdür *03 Ekim 2013 tarihinde şirketimiz tarafından yapılan KAP açıklamasına göre 01 Mayıs 2014 tarihi itibari ile Sn. Deran Taşkıran Şirketimizin yeni Genel Müdürü olarak göreve getirilmesine, görevden ayrılan Sn. Remziye Aslı Karadeniz'in ise şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atanması hususunun düzenlenecek ilk toplantıda Genel Kurul'un onayına sunulmasına ve Genel Kurul onay tarihinden itibaren bu göreve getirilmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu üye seçiminde hem ilgili mevzuatın gerektirdiği nitelikler hem de Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikler dikkate alınmaktadır. Yönetim Kurulu bu niteliklere haiz kişilerden en üst seviyede yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşturulmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak kişilerde bu niteliklerin yanında, şirketin faaliyet alanına ilişkin işlemler ve ilgili hukuki ve yasal düzenlemeler hakkında temel bilgi birikimine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına da dikkat edilmektedir. Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sağlayacak üst düzey etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu na seçmektedir. 68

69 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları için dönem içinde şirketle çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapma ve rekabet yasağı, her sene gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantılarında Genel Kurulumuz tarafından, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde değerlendirilerek, gerekli yetki ve izinler verilmektedir. 16. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının Gündem taslağı Genel Müdür tarafından hazırlanmakta, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinden gelen önerilerin ışığında Yönetim Kurulu kararıyla son şeklini almaktadır. Yönetim Kurulu toplantıları öngörülemeyen istisnai durumlar dışında tüm üyelerin katılımı ile gerçekleştirilmektedir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile sağlanmaktadır. Yönetim Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde toplanmakta ve Yönetim Kurulu en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile karar almaktadır. Toplantılara çağrı, telefon ve aracılığıyla yapılmaktadır. Yönetim Kurulumuz 2013 yılı içinde 47 adet karar almıştır. Tüm kararlar çoğunluğun katılımıyla alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır yılı içinde Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin karşı oy kullanan Yönetim Kurulu üyesi bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin Şirket içi hizmetlerle ilgili olarak bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere kurulmuş bir sekreterya bulunmaktadır. 69

70 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi aynı zamanda Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin görevlerini de yerine getirmektedir. Komitelere ait Çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve Internet sitemizde yayınlanmıştır. Komite başkanlığı icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerince yürütülmektedir. Denetimden Sorumlu Komite Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Unvanı Eğitim Dalı Yönetim Kurulu Unvanı Fethi Pekin Başkan Hukuk Bağımsız Üye Vitorrio Radice Üye İşletme Bağımsız Üye Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Unvanı Eğitim Dalı Yönetim Kurulu Unvanı Fethi Pekin Başkan Hukuk Bağımsız Üye N. Mehmet İnal Üye İşletme Bağımsız Üye Riskin erken Saptanması Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Unvanı Eğitim Dalı Yönetim Kurulu Unvanı Fethi Pekin Başkan Hukuk Bağımsız Üye Serdar Sunay Üye İşletme Bağımsız Üye Riskin erken Saptanması Komitesi 26 Haziran 2013 tarihinde kurulmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik dört defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu na sunmuştur. 70

71 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. de iç denetim, kuruluşun faaliyetine değer katmak ve bu faaliyeti geliştirmek üzere bağımsız ve objektif bir güvence sağlama amaçlı ve danışmanlık faaliyeti olarak tasarlanmıştır. Proaktif bir denetim yaklaşımıyla organizasyon bünyesinde; risk yönetimi, kontrol sistemi, kurumsal yönetim ve uyumluluk uygulamalarının geliştirilmesi ve sürdürülmesi için gerekli uzmanlığı sağlayarak, organizasyonun kurumsal ve ekonomik hedeflerine ulaşmasına katkıda bulunmak hedeflenmektedir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. de risk, tehditler kadar fırsatları da içeren bir kavram olarak görülmekte ve bu riskleri en etkin şekilde yönetmek amacıyla risk yönetimi ve iç denetim faaliyetleri sürekli ve sistematik bir süreç olarak uygulanmaktadır. Organizasyonumuzda İç Denetim Müdürlüğü tarafından yeniden yapılandırma çalışmaları çerçevesinde kurumsal risk envanteri oluşturulmuş olup süreç bazlı denetim çalışmalarında tespit edilen artık riskler bulgular ile eşleştirilmektedir. Gerek merkez ofis gerekse mağaza süreçlerinde mali, operasyonel ve bilgi teknolojileri riskleri takip edilmektedir. Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliği ISO (Uluslararası Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemleri) çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Başta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli olarak izlenmekte ve Yönetim Kurulu sonuçlarla ilgili olarak bilgilendirilmektedir. Etkin bir iç kontrol ortamı tesis edilebilmesine ilişkin denetim kapsamına alınan süreçlerde içsel kontroller değerlendirilmekte; kontrol sonrası artık risklere ilişkin Yönetim düzenli bilgilendirilmekte ve bunlara istinaden geliştirici ve önleyici aksiyon planları oluşturulmaktadır. Ayrıca Uyum Yönetimi çalışmaları kapsamında, Şirketin, yürürlükteki kanunlara, düzenlemelere, etik kurallara, iç politika ve yönetmelikler gibi tanımlı kurallara uyulmayan faaliyetler yürütmesi halinde maruz kalabileceği yasal, itibar, maddi vb. kayıplara yönelik risklerde takip edilmekte ve düzenli olarak Yönetim e raporlanmaktadır. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketimizin stratejik hedefleri şirket yöneticilerimiz tarafından, ekonomik parametreler, piyasa ve rekabet koşulları, şirketimizin kısa ve uzun vadeli hedefleri, dikkate alınarak belirlenir ve şirket Yönetim Kurulunun onayına sunulur. Bu strateji ve hedefler Yönetim Kurulumuz tarafından incelenerek değerlendirilir. 71

72 Yönetim Kurulu onayından geçen bu hedef ve stratejilere ait gerçekleşmeler, mevzuata uygun sürelerde sıkça yapılan yönetim kurulu toplantılarında görüşülür. Yönetim Kurulu toplantılarında onaylanmış olan yıllık bütçe ve gerçekleşme düzeyi, şirketin bulunduğu sektör ile şirketin sektör içindeki durumu, dönem içinde gösterdiği performans, şirketin mali durumu, geçmiş dönem performansları göz önünde bulundurularak değerlendirilmektedir. Şirketimiz misyon ve vizyonu ile, büyüme ve genişleme stratejilerimiz her yıl bütçe görüşmeleri ile birlikte yeniden gözden geçirilir. 20. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca bir karar verildiği takdirde aylık, yıllık veya her toplantı için belirlenen bir ödenek alabilirler. Bu ödeneklerin miktarı genel kurulca kararlaştırılır. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketle borç veya kredi ilişkisi bulunmamaktadır. Üst yönetim kadrosuna ait ücretler ve menfaatler toplamı 31 Aralık 2013 itibariyle, genel müdür ve genel müdür yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere ödenen ücret ve primler TL (31 Aralık 2012: TL) olup, Sosyal Güvenlik Kurumu na ödenen primler TL (31 Aralık 2012: TL) dir. Üst yönetim kadrosuna 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 itibariyle kıdem tazminatı ödenmemiştir. 72

73 Bağimsiz Adaylar ve Bağımsızlık Beyanları Fethi Pekin Yüksek öğrenimini, Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Amerika ve Buckingham Üniversitesi Hukuk Fakültesi İngiltere de tamamlayan Fethi Pekin, iş hayatına Pekin&Pekin Hukuk Bürosu nda Yönetici Ortak (Managing Partner) başlamıştır yılından bu yana Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapmaktadır. 73

74 Vittorio Radice İş hayatına 1980 yılında İtalya da mağaza yöneticisi olarak başlayan Vittorio Radice, yılları arasında Habitat UK şirketini restore ederek İKEA ya, yılları arasında Selfgridges mağazasını yenilikçi bir Departman mağazası haline getirerek Weston ailesine sattı yılında Mark ve Spencer da göreve başladı. Ev Dekorasyonu konseptini oluşturdu yılından beri İtalya da La Rinascente Departman mağazalarının marka konumlaması üzerine üst düzey görevlerde yer almakta olan Vittorio Radice, aynı zamanda Arthur Glen Designer Outlets, Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Beymen Mağazacılık A.Ş., TSUM Moscow, Ishaan Indian Real Estate Fund gibi şirketlerin yönetim kurullarında görev almaktadır. 74

75 75