Adana Çimento Faaliyet Raporu 2011

Transkript

1 Adana Çimento Faaliyet Raporu 2011

2 ADANA ÇİMENTO 2011 FAALİYET RAPORU

3 içindekiler BAŞKAN MESAJI 04 DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİ, DÜNYADA VE TÜRKİYE DE ÇİMENTO SEKTÖRÜ 07 KURUMSAL TARİH, 2011 ÖNE ÇIKAN UNSURLAR, VİZYON, MİSYON, DEĞERLER 08 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ŞİRKET ÜST YÖNETİMİ 09 DÜNYA ÇAPINDA GÜVENİLİRLİK Faaliyet Konusu Çimento, klinker, hazır beton üretimi ve satışı Kapasite Ton/Yıl Kuruluş Yılı : 1954 Gri Klinker : 2 Milyon Sermaye : TL. Gri Çimento: 5,15 Milyon Oyak Grup Payı : %57,21 Beyaz Klinker: 0,3 Milyon İ.M.K.B. : ADANA, ADBGR, ADNAC Beyaz Çimento: 0,35 Milyon SERMAYE VE İŞTİRAKLER, 2011 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU 10 KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU 18 YÖNETİM KURULU DENETİM KOMİTESİ BEYANI 25 MALİ TABLO VE DİPNOTLAR 26 DENETLEME KURULU RAPORU 84 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 85 SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK 86 HİSSEDARLARA BİLGİ 87

4 Başkan Mesajı TÜRKİYE de pek çok diğer sektör gibi inşaat ve çimento sektörlerinin de önemli büyüme yakaladığı, havanın ve beklentilerin olumlu olduğu 2011 yılını tamamlamış bulunmaktayız. Yıl boyunca ulusal ve küresel piyasalar tetikte olmuş olsa da büyümenin yüksek olduğu ve istihdamın arttığı bir yıl yaşanmıştır yılında ise ekonomiyi soğutma niyetleri bulunsa da OYAK Çimento Grubu gene de büyüme olacağına inanmaktadır yılı sonunda ve 2011 başında, sektörün pek çok oyuncusu kötümser bir tablo çizerken, OYAK Çimento Grubu, özellikle altyapı yatırımları ve endüstriyel projeler ile yılın kötü geçmeyeceğini, aksine 2010 da %19 büyüyen iç satışların, en az %5 daha yükseleceğini öngörmüştü. Bu öngörülerin yerinde olduğu ve beklentilerin aşıldığı memnuniyetle takip edilmektedir, henüz veriler açıklanmamış olsa da, 2011 yılının %10 a yakın çimento iç pazar büyümesi ile tamamlanması öngörülmektedir. OYAK Çimento Grubu şirketleri 2011 boyunca üretimlerini durmaksızın yaparak %90 kapasite kullanım oranını aşmış, çimento sektöründe bir yılda olağan kabul edilen çalışma gününü geçmiş, arıza duruşlarını minimize etmiş, verimliliği üst düzeye çıkarmıştır. HER ne kadar yüksek üretim miktarı ve verimli çalışma, birim maliyetler üzerinde pozitif etki yapsa da, temel maliyetlerdeki ciddi nispette artışlar, yıl boyunca şirketler üzerinde bir baskı oluşturmuştur; 2011 yılında ana yakıtlar olan petrokokta %22, kömürde %25 ortalama artış yaşanmıştır. İkinci en büyük girdi olan elektrik fiyatları Ekim ayında artırılmış ve asimetrik olan zam oranları ortalamada %20 lere kadar ulaşmıştır. Özellikle elektrik fiyatlarının olumsuz etkisinin 2012 yılında da devam edeceği düşünülmektedir. İÇ pazarın olumlu gidişatı ile 2011 yılında çimento fiyatlarında artış görüldüyse de, TÜİK verilerine göre ilk 11 ayda hesap edilen %7 artış, enflasyonun gerisinde kalmıştır. Artışın pazar dinamiklerini yansıtmamasının en önemli sebebi, Türkiye de var olan aşırı klinker ve çimento kapasitesidir de devreye girmesi beklenen 2.2 Milyon Tonluk yeni klinker kapasitesinin sektörde mevcut fazla kapasiteyi biraz daha artıracağı düşünülmektedir. OYAK Çimento Grubu şirketleri 2011 yılında 10.5 Milyon Ton çimento ve çimento benzeri ürün satarak tamamlamış, grup tarihindeki en yüksek satış tonajına ulaşılmıştır. Grup olarak 1.1 Milyar TL ciro, 247 Milyon TL net kar ve %29 FA- VÖK oranı yakalanmıştır yılına göre ciroda %10, esas faaliyet karında %33 oranında artış gerçekleşmiştir yılında tüm frenleme ve soğutma niyetlerine rağmen gayri safi yurtiçi hasılada pozitif büyüme yakalanması, çimento sektörünün ise %5 oranında iç pazarını büyütmesi öngörülmektedir. Planlanan büyük projelerin, altyapı yatırımlarının hız kazanması halinde ise bu oranın yükseleceği tahmin edilmektedir. OYAK Çimento Grubu şirketleri de aynı düzeyde büyüme yakalama, ülkenin büyük projelerinde çimento ve beton olarak yer alma amacını taşımaktadır. SÜRDÜRÜLEBİLİR karlılığın devamı için OYAK Çimento Grubu şirketleri tarafından 2011 yılı boyunca 50 Milyon TL nin üzerinde yatırım yapılmıştır; yatırımlar genellikle mevcut sistemin geliştirilmesine yönelik makine ve ekipmanlar, çevreye uyum konusunda yapılan çalışmalar ve maliyet düşürücü çalışmalardan oluşmaktadır. Aslan Çimento da atıkların yakıt olarak kullanılması, yöresel ve tehlikeli endüstriyel atıkların bertaraf edilmesi için önemli bir adım olmuştur. Yine alınan bir karar ile Adana Çimento İskenderun tesisine 1 Milyon Ton/Yıl kapasiteli bir klinker hattı kurulması konusunda çalışmalara başlanmıştır yılında yatırımların devam etmesi, filtrelerin modernizasyonu, atık ısının fabrika prosesinde değerlendirilmesi gibi konuların ön planda olması öngörülmektedir. ÇEVREYE olan saygısı her daim üst düzeyde olan OYAK Çimento Grubu şirketleri, emisyonlarını düşürmek, fabrika dahilinde kayıp ve kaçakları azaltmak, en büyük girdi olan enerjiyi daha verimli kullanmak konusunda pek çok çalışma yürütmektedir. Bu çalışmalar ile şirketlerin doğaya bıraktığı ayak izinin minimize edilmesi hedeflenmektedir yılında 5 ilde başlayan Liselerarası Matematik Yarışması, 2011 e gelindiğinde 15 ile yayılmış, geçen zaman zarfında yaklaşık 14,000 öğrenci TÜBİTAK ın soruları ile Türkiye birinciliği için yarışmıştır. Ayrıca 2011 boyunca şirketler arası tenis ve satranç turnuvaları yapılmış, OYAK Akademi bünyesinde çalışanlarımıza geniş bir yelpazede e-öğrenme eğitimleri ve sınıf içi eğitimler verilmiştir. Türkiye nin en köklü şirketlerinden biri olarak rekabetçi bir pazarda faaliyet gösteren Adana Çimento, 2011 i ciddi şekilde yükselen esas faaliyet karı rakamı ile tamamlamayı başarmıştır. Yıl boyunca Adana ve İskenderun tesisleri ile bölgenin ve yakın komşuların gri ve beyaz çimento ihtiyacı karşılanmış, kapalı stokhol, elektrik altyapısı ve benzeri konularda yatırım yapılmıştır. 80 Milyon Dolara mal olması beklenen 1 Milyon Ton/Yıl kapasiteli yeni klinker hattının ise İskenderun I tesisinde 2012 yılında devreye alınması planlanmaktadır yılını üretim ve satış rekorlarının yanı sıra karlılık artışı ile tamamlamayı başaran OYAK Çimento Grubu, 5 şirket 10 tesisi ile 6 coğrafi bölgede, 2012 yılı boyunca Türkiye nin gelişimine katkıda bulunmayı hedeflemekte olup, ortaklarına en iyi sonuçları sağlamak için çalışmalarını aralıksız sürdürecektir. 4 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. 5

5 DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİNDEKİ GELİŞMELER 2008 yılından bu yana hareketli bir seyir izleyen dünya ekonomisi, bazı dönemlerde yapılan müdahaleler ile canlandırılmaya çalışılmış, özellikle gelişmekte olan ve yüksek tüketim ve ithalat yapan Çin gibi ülkelerin verileri ile gerilediği de görülmüştür. Sonuçta 2011 yılı düzelme yaşanan bir yıl olarak kayıtlara geçmiş, dünya borsaları yılı yüksek denebilecek seviyelerden kapatmışlardır yılında ise yine vaat edilen uyarıcılar ve Çin den gelecek haberlere göre piyasaların şekillenmesi beklenmekte, Avrupa nın yıl boyunca alacağı tavrın önemli olacağı düşünülmektedir. Türkiye 2011 yılını beklenenden daha olumlu sonuçlar ile tamamlamış, özellikle büyüme ve işsizlik rakamlarındaki olumlu gelişim başarılı bulunmuştur. Büyüme oranının beklenenin epey üzerinde seyretmesi ekonominin aşırı ısındığına dair tartışmaları beraberinde getirmiş olsa da alınan az sayıda önlem ciddi bir yavaşlama sağlayamamıştır; yılın %8 in üzerinde bir gayri safi yurtiçi hasıla büyümesi ile tamamlanması beklenmektedir. Büyümenin beraberinde getirdiği cari açık 77 Milyar USD yi aşmış olup GSYİH nin %10 u seviyesinde beklenmektedir yılında ise yavaşlama görülse de pozitif büyümeye erişilebileceği tahmin edilmektedir. ÇİMENTO SEKTÖRÜ VE ŞİRKETİMİZ Normal şartlarda ekonomik gelişmelerden etkilenen inşaat sektörüne, 2011 yılı boyunca ayrıca politik belirsizlikler yön vermiş, geçen yılların büyük tüketicilerinden bazı Arap ülkelerinde yaşanan dengesizlikler, inşaat sektörünü ve çimento talebini olumsuz etkilemiştir. Yıl boyunca en büyük tüketici Çin in iç pazarda 2 Milyar Tonun üzerinde tüketim yaptığı tahmin edilmekte, Brezilya, İran ve Vietnam gibi ülkelerin öne çıkmış olması beklenmektedir yılında ise 2011 de olduğu gibi ekonomik ve politik gelişmelerin pazarlara yön vermesi öngörülmektedir. iç pazar da %9.5 lik artış ile 52.3 Milyon Tona ulaşmıştır. İç pazarda oluşan avantajlı durum nedeniyle ihracat gerilerken, ihracatın gerilemesinde yukarıda bahsedilen ve Arap ülkelerini etkisi altına alan gelişmeler de etkili olmuştur yılına da iç ve dış etkenlerin yön vermesi, iç pazarın en az %5 büyümesi, ihracatın ise 2011 yılının üzerine çıkması beklenmektedir. Şirketimiz ise 2011 yılında 2,1 Milyon Ton klinker, 2,9 Milyon Ton çimento üretimi gerçekleştirmiş, döner fırınlar kapasite kullanım oranı %89 olarak gerçekleşmiştir yılında %19 luk büyüme ile iç tüketimini 47.7 Milyon Tona ulaştıran Türkiye, 2011 yılında büyümesini sürdürmüş, Değişim Milyon Ton Klinker Üretimi %2.7 Çimento üretimi %1.1 Klinker İç Satışı %8.8 Klinker Dış Satışı %-12.7 Çimento İç Satışı %9.5 Çimeto Dış Satışı Toplam Çimento Satışı %0.8 Toplam Çimento ve Klinker Satışı %0.6 6 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. 7

6 KURUMSAL TARİH 1954 yılında kurulan Adana Çimento, 1957 yılında üretime başlamış, yapılan yatırımların ardından bugünkü kapasitesine ulaşmıştır. Adana da klinker üreten 4 adet döner fırın ve yan ekipmanlarına sahip olan şirket, 2007 yılında İskenderun da bir adet öğütme tesisi satın almış, 2000 yılında Kahramanmaraş ta, 2006 yılında Kıbrıs ta birer terminal, 2009 yılında ise İskenderun da İsdemir içinde bir öğütme - paketleme tesisi kurmuştur. ADANA Çimento, Türkiye de çimento sektöründe akla ilk gelen şirketlerden biridir, OYAK ın çimentoda ilk ve en büyük yatırımı, ürünleri ile dünya çapında bilinen bir şirkettir. ÜRETİMİN ortalama %25 ini yurtdışı pazarlarda satmakta, 450 ye yakın çalışanı ile bölgeye büyük katkıda bulunmaktadır. ADANA nın yıllardır en fazla vergi ödeyen kuruluşudur. İMKB de en güvenilir hisselerden bir tanesidir YILINDA ÖNE ÇIKAN UNSURLAR PROSES KONTROLÜNDE OPTİMİZASYON SİSTEMİ (EXPERT OPTIMIZER) 2009 yılında başlanan ve çimento sektöründe tek uygulama olan proses kontrolünde optimizasyon sistemi 2011 döneminde merkez tesisimizdeki 5 adet çimento değirmenine daha uygulanmıştır. Adana Çimento merkez tesisindeki ana ünitelerin tamamı, 3. Döner Fırın Hattı, 4. Döner Fırın Hattı, 2. Kömür Değirmeni ve Çimento değirmenleri Expert Optimizer ile çalıştırılmaktadır. Proseslerin operatörlerle kontrolü yerine Oto-Pilot mantığıyla bilgisayar tabanlı Expert Optimizer sistemi ile kontrol edilmesi sonucunda aşağıdaki kazanımlar elde edilmiştir; Üretim Artışı Enerji Düşüşü Operatör kaynaklı hataların ortadan kalkmasıyla standart sapmaların azalması Ürün kalitesinin artması Döner fırınlarda refrakter ömrünün artması Çalışma faktörü %95 in üzerinde olan Expert Optimizer sisteminin 2012 yılında İskenderun tesislerindeki çimento değirmenlerine de uygulanması için ön çalışmalara başlanmıştır. 66 kv ŞALT SİSTEMİNİN 154 kv ŞALT SİSTEMİNE DÖNÜŞÜMÜ PROJESİ Adana Çimento Merkez tesisi elektrik enerjisi ihtiyacını, 4. Döner Fırın Hattı ve Çimento Değirmenleri için kurulu gücü 50 MVA olan 154/6.3 kv şalt merkezi ve Üretim Hatları için kurulu gücü 25 MVA olan 66/6.3 kv şalt merkezlerinden karşılamaktaydı yılında kurulan 66 kv şalt sisteminin teknolojisinin eskimesi, verimliliğinin yeterli olmaması ve iş güvenliği açısından yüksek risk oluşturması nedeniyle, 2010 yılında başlanan ve 2011 döneminde tamamlanan proje ile 154 kv voltaj seviyesinden elektrik enerjisi ihtiyacı karşılanmaya başlanmıştır TON KAPASİTELİ KAPALI KÖMÜR STOKHOLÜ PROJESİ Adana Çimento merkez tesislerinde yakıt olarak petrokok ve linyit kömürü kullanılmakta ve bu yakıtlar açık alanda stoklanmaktadır. Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği ve Hava Kalitesi Değerlendirme ve Yönetimi Yönetmeliği ile getirilen hava kalitesi parametrelerinin iyileştirilmesi ve yakıtların açık alanda stoklanmasından kaynaklanan kayıpların önlenmesi amacıyla ton kapasiteli kömür stokholü projesine 2011 yılında başlanmıştır. Yerli teknolojilerin kullanıldığı projenin 2012 yılı ilk yarısında tamamlanması öngörülmektedir. Mİsyon, Vİzyon, Değerler YÖNETİM KURULU Başkanı Celalettin ÇAĞLAR 08/09/2000-Devam ediyor. Başkan Vekili Fuat ÖZAKDAĞ 22/03/2011-Devam ediyor. Üyesi Numan HİLALAY 17/03/2010-Devam ediyor. Üyesi Musa Faruk KOÇ 16/08/2010-Devam ediyor. Üyesi Nurettin ÖZMEN 22/03/2011-Devam ediyor. Üyesi Cem ÇOLAK 01/03/2010-Devam ediyor. Üyesi Deniz UYSAL 17/11/ * Şirketimiz Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyesi Deniz UYSAL 28 Ekim 2011 tarihi itibariyle istifaen görevinden ayrılmıştır. Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyemizin istifa talebi tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiş olup, boşalan Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyeliğine Yönetim Kurulu üyesi Nurettin ÖZMEN atanmıştır. DENETİM KURULU Üyesi Salih Murad HATİP 17/03/2010-Devam ediyor. Üyesi Ergün BARIŞ 22/03/2011-Devam ediyor.. Üyesi Özlem DEĞER 02/04/2007-Devam ediyor. ÜST YÖNETİM K.Ümit ÖZEL Genel Müdür E.Oya TOKATLI Genel Müdür Yardımcısı (Mali ve İdari) H.Mustafa ABACI Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) Y.Sibel YÜZEREROĞLU Muhasebe Müdürü Hıncal NAZSIZ Satış Müdürü Ali ULUTAŞ Lojistik Hizmetler Müdürü İbrahim Halil DURMUŞ Üretim Müdürü Mahmut C.SELEKOĞLU Teknik Hizmetler Müdürü (Elektrik-Elektronik) Tayfun DARYOL Teknik Hizmetler Müdürü (Mekanik) İsmail YÜKSEK İskenderun Tesisleri İşletme Müdürü Hürriyet YILDIZ Bilgi İşlem Şefi Ana Hissedarımız Oyak ın Vizyon, Misyon Ve Değerleri Doğrultusunda; VİZYON: Çimento kullanım alanlarını geliştiren, dünya pazarlarında etkin rol oynayan saygın, lider ve güvenilir bir Şirket olmak. MİSYON: Topluma ve çevreye saygılı, verimli, etkin ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak sürdürülebilir kârlılığı sağlamak. DEĞERLER: Yaratıcılık, şeffaflık, dürüstlük, insana ve çevreye saygı, güvenilirlik, rekabetçilik, mükemmeliyet, müşteri ve çalışanların mutluluğu, OYAK kültürü. 8 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. 9

7 SERMAYE VE İŞTİRAKLER ADANA Çimento, Türkiye nin en büyük çimento üreticisi olan OYAK Çimento Grubu nun bir üyesidir. Ortaklar Hisse Tutarı (TL) % Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) ,21 Halka arz edilen diğer hisseler ,79 Genel Toplam ,00 ADANA Çimento kuruluşundan itibaren gösterdiği gelişme ve değişen ticari koşullar doğrultusunda aşağıda adı geçen 6 farklı kuruluşa yüzde 9,54 ila yüzde 100,00 arasında değişen oranlarda iştirak etmiştir. Bağlı Ortaklıklar ve İştirakler Pay Oranı K.K.T.C de kurulu Adana Çimento San. ve Tic. Ltd. % 100,00 K.K.T.C de kurulu Adana Çimento Free Port Ltd. %100,00 OYKA Kağıt Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. %49,00 OYAK Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. %40,00 Omsan Lojistik A.Ş. %20,00 Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. %9,54 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN Şirketimizin 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Mart 2012 Perşembe günü saat de Ceyhan Yolu 12.Km. Adana adresindeki şirket merkezinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir. Ayrıca şirketimizin A,B ve C grubu Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 29 Mart 2012 Perşembe günü sırasıyla saat 11.30, ve da Ceyhan Yolu 12.Km. ADANA adresindeki şirket merkezinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir tarihli Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6 ncı maddesi uygulama esasları konulu MKK 294 nolu Genel Mektubun 4. maddesinde Hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece genel kurullara katılımı mümkün olmayıp, uygulamaya ilişkin sorumluluk ihraçcı şirketlere aittir. Genel kurula katılım başvurusu, hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben Merkezi Kaydi Sistem (MKS) Genel Kurul uygulamaları kullanılarak yapılabilecektir denilmektedir. Bu çerçevede Hisseleri MKK nezdinde kayden saklamada bulunan ortaklarımız hesaplarına koyduracakları Genel Kurul Blokajı sonrası MKK dan alacakları Genel Kurul Blokaj Formu ile başvurarak giriş kartlarını alacaklardır. Bu toplantılara bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın örneği aşağıda yazılı vekaletname ile vekil tayin etmeleri mümkündür. Şirketimizin 2011 yılı bilanço, kar ve zarar hesabı ile Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları toplantı tarihinden 3 hafta evvel Şirketimiz Merkezinde ortaklarımızın tetkikine hazır bulundurulacaktır. Sayın ortaklarımızın bilgilerine arz ederiz. * tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında tasfiye edilmesine karar verilen İspanya da kurulu iştirakimiz OYCEM Hispania SL. Şirketinin tasfiye süreci itibariyle sonuçlandırılmıştır ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI Tarih : Saat : Yer : Ceyhan Yolu 12.km. Adana adresindeki şirket merkezi ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. KAYITLI SERMAYE : TL. ÖDENMİŞ SERMAYE : TL KURULUŞ TARİHİ : 5 Ekim 1954 FABRİKA ADRESİ : Ceyhan Yolu 12. Km ADANA, Posta Kutusu 10 TELEFON : (0322) pbx TELEFAX : (0322) WEB SİTESİ : E-POSTA : bilgi@adanacimento.com.tr TİCARET SİCİL NO : 2340 TİCARET ODA NO : SANAYİ SİCİL NO : Açılış, Başkanlık Divanı seçimi ve saygı duruşu, 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi, yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporlarının okunması ve müzakeresi, yılı Bağımsız Dış Denetim Şirketi raporunun okunması, yılı hesap dönemini içeren Bilanço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve oya sunulması, 6. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde meydana gelen değişikliklerin oya sunulması, 7. Dönem içerisinde Denetçilerde meydana gelen değişikliklerin oya sunulması, 8. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmesi, yılı bilanço karının dağıtımı ile ilgili önerinin görüşülmesi ve oya sunulması, 10. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin yerine bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçim yapılması, 11. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin ücretlerinin tespiti, 12. Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca şirketle Yönetim Kurulu üyelerinin gerek kendi ve gerekse başka şahıslar nam ve hesabına iş yapabilmelerine ve şirketimizin iştigal mevzuuna giren nev inden muameleleri başka şirketleri temsilen ifa edebilmelerine izin verilmesine dair karar alınması, yılı hesaplarının denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetim şirketi seçiminin onaylanması, 14. Esas Sözleşmenin şirket amaç ve faaliyetlerini gösteren 4.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması 15. Esas Sözleşmenin Sermaye başlıklı 7.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması, 16. Şirketimizin, 3. şahısların borcunu temin amacı ile vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir ve menfaat hakkında ortakların bilgilendirilmesi, yılında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemlerinin ortakların bilgisine sunulması, 18. Şirketin bağış ve yardımlar politikasının Genel Kurulun onayına sunulması ve 2011 yılında yapılan bağış ve yardımların ortakların bilgisine sunulması, 19. Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler ücretlendirilme politikasının ortakların bilgisine sunulması, 20. Dilek ve Temenniler 10 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. 11

8 A,B VE C GRUBU HİSSEDARLAR OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL GÜNDEMİ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı nın teşkili,saygı duruşu, 2. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi, 3. Esas Sözleşmenin şirket amaç ve faaliyetlerini gösteren 4.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması 4. Esas Sözleşmenin Sermaye başlıklı 7.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması 5. Dileklervekapanış ESKİ METİN MADDE 4 ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONULARI ŞUNLARDIR: A- Her cins çimento, klinker, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddeler ile bunlardan yapılan mamullerin, hazır beton, hazır sıva ve harçların, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir ve beton ürünleri gibi yapı-inşaat malzemeleri üretimi ve satışı için gerekli fabrikalar ile tesisler kurmak ve işletmek, şirketler kurmak veya kurulmuş şirketlere tamamen veya kısmen iştirak etmek, bunların alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak, amaç ve faaliyet alanları ile ilgili olarak tedarik veya imal ettiği malzemelerin ticaretini yapmak, ihraç etmek ve bu amaçla yurtiçi veya yurt dışında acente veya bayilikler yahut şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, gereğinde yerli ve yabancı fabrikaların çimentolarını, klinkerlerini, hazır betonlarını, hazır sıva ve harçlarını, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddelerini alıp satmak veya satışına aracılık ederek bunların mümessillik ve acenteliklerini almak. B- Çimento üretimine yarayacak ilk madde ve yardımcı maddeleri temin etmek, bunlar için bina, tesis, işletme veya şirketler kurmak, işletmek veya bu tür şirketlere iştirak etmek, çimento üretimi ile ilgili her türlü sanayiye katılmak. C- Yapı işleriyle uğraşmak, yapı şirketleri kurmak veya bu amaçlar için kurulmuş olanlara iştirak etmek ve ticaretiyle iştigal etmek. D- Üretilecek maddeler için gerekli kalker, marn, kil, alçı taşı, tras, mermer, kaolen, profilit, kömür ve her türlü maden ve cevherlerin çıkarılabilmesi, işletilebilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak ve bu amaçla maden ve taş ocağı arama ve işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bunların gerektirdiği fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek, bu gibi şirketlere iştirak etmek ve gerektiğinde bünyesinde bulunan yukarıda anılan hakları başka şahıslara devretmek. E- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerin gerektirdiği ilk ve yardımcı maddeleri ve özetle yakıt, enerji, ambalaj malzemesi ve sair her türlü madde ve malzemeleri yurt içinden veya dışından satın almak veya bunlardan gerekli gördüklerini tedarik veya imal etmek üzere tesisler kurmak, kurulmuş tesislere ortak olmak, satın almak ve gerektiğinde bunları imal ve tedarik eden yerli veya yabancı kişi ve kuruluşların komisyonculuk, bayilik, acentelik, vekalet veya temsilciliklerini üstlenmek. F- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerle ilgili yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları gibi gayrı maddi hakları iktisap etmek, almak ve gerektiğinde bunları başka gerçek ya da tüzel kişilere devretmek. G- İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kiralamak, sahibi bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, sahibi bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek, aynî ve gayrı maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin sahibi olduğu taşınmazlar üzerinde şirket lehine aynî haklar tesis ve tescil ettirmek, sahibi bulunduğu taşınmazlar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerh ettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak. H- Sahibi bulunduğu, devir aldığı veya kiraladığı demiryolu ve liman, iskele, bağlı tesisleri ve her türlü eklentilerinde gerçek ya da tüzel kişilere devlet ve kamu hukuku tüzel kişilerine her türlü demiryolu ve liman hizmetleri vermek, bu hususta gereken tesis ve yatırımları yapmak, demiryolu ve liman hizmetleri ile ilgili her türlü alet, makine ve yedek parçaları yurt içinden ve yurt dışından temin etmek, satın almak, kiralamak ve kiraya vermek, satmak ve devir etmek, bu hususta gerekli müracaatlarda bulunmak, izin ve ruhsatları almak, her türlü deniz, kara ve demiryolu nakliyatçılığı yapmak. I- Şirketin amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, Şirketin menfaatleri doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirketler kurmak veya bu amaçla ilgili gerçek ve tüzel kişilerle ticari ilişkilerde bulunmak, kurulan şirketlere iştirak etmek, amaç ve faaliyet konusunda belirtilen işlerle uğraşan diğer şirket ve kurumların hisse senetlerini veya tahvillerini satın almak, bu nitelikte kurumlar tesis etmek, tesis ve fabrikalar almak. J- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan ilgili olan bütün mali, ticari, sınai işlemlerde bulunmak, petrol bayiliği yapmak, şirketin gayesiyle ilgili her türlü mesleki, sosyal ve eğitim faaliyetinde bulunmak, bunlarla ilgili teşekküller kurmak ve kurulmuş olanlara üye olmak, onlarla işbirliği yapmak ve gerektiğinde temsilci göndermek. K- Amaç ve faaliyet konusu ile ilgili hususların gerçekleştirilmesi için: - Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanma yapmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her nevi kredi almak ve gerektiğinde Şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kendi lehine rehin ve ipotek etmek. - İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine Şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, Şirket lehine tesis ve tescil edilen ipotekleri fek etmek ve yine Şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak. L- Şirketin amacını temine yarayacak her türlü imtiyaz ve ruhsatnameler almak ve bunları işletmek. M- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan doğruya ilgili bulunan her çeşit mali, ticari ve sınai işlemleri yapmak. Bu gibi işler ile iştigal eden diğer kurumların menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla hisse senetlerini ve tahvillerini satın almak ve bu çeşit kurumlar tesis etmek ve bu tesis, fabrikaları satın almak, Şirket konusu ile ilgili teşekküller kurmak veya kurulmuş olanlara katılmak. N- Kanuna uygun olarak ve konusuyla ilgili işlemlerin yapılması için mal varlığında bulunan taşınmazlara yönelik her türlü tasarrufta bulunmak ve bunları almak ve satmak. O- Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak. Yukarıdaki fıkralarda belirtilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan ve Esas Sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil edildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas Sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için mevzuatın öngördüğü ilgili kurum ve mercilerden gerekli izinler alınacaktır. YENİ METİN MADDE 4 ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONULARI ŞUNLARDIR: A- Her cins çimento, klinker, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddeler ile bunlardan yapılan mamullerin, hazır beton, hazır sıva ve harçların, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir ve beton ürünleri gibi yapı-inşaat malzemeleri üretimi ve satışı için gerekli fabrikalar ile tesisler kurmak ve işletmek, şirketler kurmak veya kurulmuş şirketlere tamamen veya kısmen iştirak etmek, bunların alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak, amaç ve faaliyet alanları ile ilgili olarak tedarik veya imal ettiği malzemelerin ticaretini yapmak, ihraç etmek ve bu amaçla yurtiçi veya yurt dışında acente veya bayilikler yahut şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, gereğinde yerli ve yabancı fabrikaların çimentolarını, klinkerlerini, hazır betonlarını, hazır sıva ve harçlarını, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddelerini alıp satmak veya satışına aracılık ederek bunların mümessillik ve acenteliklerini almak. B- Çimento üretimine yarayacak ilk madde ve yardımcı maddeleri temin etmek, bunlar için bina, tesis, işletme veya şirketler kurmak, işletmek veya bu tür şirketlere iştirak etmek, çimento üretimi ile ilgili her türlü sanayiye katılmak. C- Yapı işleriyle uğraşmak, yapı şirketleri kurmak veya bu amaçlar için kurulmuş olanlara iştirak etmek ve ticaretiyle iştigal etmek. D- Üretilecek maddeler için gerekli kalker, marn, kil, alçı taşı, tras, mermer, kaolen, profilit, kömür ve her türlü maden ve cevherlerin çıkarılabilmesi, işletilebilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak ve bu amaçla maden ve taş ocağı arama ve işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bunların gerektirdiği fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek, bu gibi şirketlere iştirak etmek ve gerektiğinde bünyesinde bulunan yukarıda anılan hakları başka şahıslara devretmek. E- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerin gerektirdiği ilk ve yardımcı maddeleri ve özetle yakıt, enerji, ambalaj malzemesi ve sair her türlü madde ve malzemeleri yurt içinden veya dışından satın almak veya bunlardan gerekli gördüklerini tedarik veya imal etmek üzere tesisler kurmak, kurulmuş tesislere ortak olmak, satın almak ve gerektiğinde bunları imal ve tedarik eden yerli veya yabancı kişi ve kuruluşların komisyonculuk, bayilik, acentelik, vekalet veya temsilciliklerini üstlenmek. 12 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. 13

9 F- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerle ilgili yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları gibi gayrı maddi hakları iktisap etmek, almak ve gerektiğinde bunları başka gerçek ya da tüzel kişilere devretmek. G- İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kiralamak, sahibi bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, sahibi bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek, aynî ve gayrı maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin sahibi olduğu taşınmazlar üzerinde şirket lehine aynî haklar tesis ve tescil ettirmek, sahibi bulunduğu taşınmazlar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerh ettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak. H- Sahibi bulunduğu, devir aldığı veya kiraladığı demiryolu ve liman, iskele, bağlı tesisleri ve her türlü eklentilerinde gerçek ya da tüzel kişilere devlet ve kamu hukuku tüzel kişilerine her türlü demiryolu ve liman hizmetleri vermek, bu hususta gereken tesis ve yatırımları yapmak, demiryolu ve liman hizmetleri ile ilgili her türlü alet, makine ve yedek parçaları yurt içinden ve yurt dışından temin etmek, satın almak, kiralamak ve kiraya vermek, satmak ve devir etmek, bu hususta gerekli müracaatlarda bulunmak, izin ve ruhsatları almak, her türlü deniz, kara ve demiryolu nakliyatçılığı yapmak. I- Şirketin amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, Şirketin menfaatleri doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirketler kurmak veya bu amaçla ilgili gerçek ve tüzel kişilerle ticari ilişkilerde bulunmak, kurulan şirketlere iştirak etmek, amaç ve faaliyet konusunda belirtilen işlerle uğraşan diğer şirket ve kurumların hisse senetlerini veya tahvillerini satın almak, bu nitelikte kurumlar tesis etmek, tesis ve fabrikalar almak. J- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan ilgili olan bütün mali, ticari, sınai işlemlerde bulunmak, petrol bayiliği yapmak, şirketin gayesiyle ilgili her türlü mesleki, sosyal ve eğitim faaliyetinde bulunmak, bunlarla ilgili teşekküller kurmak ve kurulmuş olanlara üye olmak, onlarla işbirliği yapmak ve gerektiğinde temsilci göndermek. K- Amaç ve faaliyet konusu ile ilgili hususların gerçekleştirilmesi için: - Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanma yapmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her nevi kredi almak ve gerektiğinde Şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kendi lehine rehin ve ipotek etmek. - İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine Şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, Şirket lehine tesis ve tescil edilen ipotekleri fek etmek ve yine Şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. L- Şirketin amacını temine yarayacak her türlü imtiyaz ve ruhsatnameler almak ve bunları işletmek. M- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan doğruya ilgili bulunan her çeşit mali, ticari ve sınai işlemleri yapmak. Bu gibi işler ile iştigal eden diğer kurumların menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla hisse senetlerini ve tahvillerini satın almak ve bu çeşit kurumlar tesis etmek ve bu tesis, fabrikaları satın almak, Şirket konusu ile ilgili teşekküller kurmak veya kurulmuş olanlara katılmak. N- Kanuna uygun olarak ve konusuyla ilgili işlemlerin yapılması için mal varlığında bulunan taşınmazlara yönelik her türlü tasarrufta bulunmak ve bunları almak ve satmak. O- Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak. P- Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak ESKİ METİN MADDE 7-) SERMAYE Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 334 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (Dörtyüzmilyon) Türk Lirası olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Kırkmilyar) adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2011 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş (İkiyüzellisekizmilyonyüzyirmibeşbin) Türk Lirasıdır. Bu sermayenin, ,75 (Altımilyonyediyüzdoksanaltıbin sekizyüzyirmiüç TL yetmişbeş Kr) lik kısmı nakden ödenmiştir. Kalan ,25 ikiyüzellibirmilyon üçyüzyirmisekizbinyüzyetmişaltı TL yirmibeş Kr)luk kısmının ,71 (ElliüçmilyonyüzotuzbeşbinondörtTL yetmişbir Kr)luk kısmı Sabit Kıymetler Değer Artış Fonundan, ,28 (Otuzmilyonaltmışüçbindokuzyüzondört TL yirmisekiz Kr)luk kısmı İştirakler Değer Artış Fonundan, ,76 (Birmilyonikiyüzotuzikibindokuzyüzelliiki TL yetmişaltı Kr)luk kısmı Maliyet Artış Fonundan, ,17 (Yirmibeşbindokuz TL onyedi) luk kısmı Emisyon Priminden, ,88 (Otuzaltımilyonbeşyüzkırkikibinikiyüzaltı TL seksensekizkr) luk kısmı Olağanüstü Yedeklerden, ,38 (Dörtmilyonsekizyüzellibeşbinüçyüzkırküç TL otuzsekiz Kr)luk kısmı Özel Fonlar dan, ,31 (Onsekizmilyondokuzyüzdokuzbinyediyüzon sekiz TL otuzbir Kr)luk kısmı Sermayeye Eklenecek İştirak Payları ve Gayrimenkul Satış Kazançları ndan, ,76 (Yüzaltımilyonbeşyüzaltmışdörtbinonaltı TL yetmişaltı Kr.)luk kısmı Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi farklarından karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutarlar karşılığında çıkarılan (A), (B) ve (C) grubu paylar pay sahiplerine artırım tarihlerindeki mevcut hisseleri oranında bedelsiz dağıtılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Yirmibeşmilyarsekizyüzoniki milyon beşyüzbin) adet paya ayrılmış olup dağılımı aşağıda gösterilmiştir. GRUBU PAY ADEDİ PAY TUTARI TL A ,01 B ,66 C ,33 GENEL TOPLAM ,00 Payların tamamı hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu, yılları arasında SPK hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir. Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar (A),(B) ve (C) grubu olarak pay sahiplerine, sahibi bulundukları hisse grupları itibariyle payları oranında dağıtılacaktır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yukarıdaki fıkralarda belirtilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan ve Esas Sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil edildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas Sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için mevzuatın öngördüğü ilgili kurum ve mercilerden gerekli izinler alınacaktır. 14 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. 15

10 YENİ METİN MADDE 7-) SERMAYE Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 334 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (Beş yüzmilyon) Türk Lirası olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Ellimilyar) adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş (Üçyüzotuzaltımilyonyüzseksenikibin) Türk Lirasıdır. Bu sermayenin, ,75 (Altımilyonyediyüzdoksanaltıbin sekizyüzyirmiüç TL yetmişbeş Kr) lik kısmı nakden ödenmiştir. Kalan ,25 (Üçyüzyirmidokuzmilyon üçyüzseksenbeşbinyüzyetmişaltı TL yirmibeş Kr)luk kısmının ,64 (Ellialtımilyonikiyüzotuz birbinaltıyüzotuzüçtl altmışdört Kr)luk kısmı Statü Yedeklerinden, ,71 (Elliüçmilyonyüzotuzbeş binondörttl yetmişbir Kr)luk kısmı Sabit Kıymetler Değer Artış Fonundan, ,28 (Otuzmilyonaltmışüçbin dokuzyüzondört TL yirmisekiz Kr)luk kısmı İştirakler Değer Artış Fonundan, ,76 (Birmilyonikiyüz otuzikibindokuzyüzelliiki TL yetmişaltı Kr)luk kısmı Maliyet Artış Fonundan, ,17 (Yirmibeşbindokuz TL onyedi Kr) luk kısmı Emisyon Priminden, ,68 (Otuzsekizmilyondörtyüzaltıbinseksendokuz TL altmışsekiz Kr) luk kısmı Olağanüstü Yedeklerden, ,88 (Yirmiüçmilyonyediyüzyetmişbirbin beşyüzelliyedi TL seksen sekiz Kr) luk kısmı Özel Fonlar dan, ,37 (Ondokuzmilyondokuzyüzelli dörtbindokuzyüzseksenyedi TL otuzyedi Kr) luk kısmı Sermayeye Eklenecek İştirak Payları ve Gayrimenkul Satış Kazançları ndan, ,76 (Yüzaltımilyonbeşyüzaltmışdörtbinonaltı TL yetmişaltı Kr.)luk kısmı Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi farklarından karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutarlar karşılığında çıkarılan (A), (B) ve (C) grubu paylar pay sahiplerine artırım tarihlerindeki mevcut hisseleri oranında bedelsiz dağıtılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Otuzüçmilyaraltıyüzonsekiz milyonikiyüzbin) adet paya ayrılmış olup dağılımı aşağıda gösterilmiştir. GRUBU PAY ADEDİ PAY TUTARI TL A ,22 B ,92 C ,86 GENEL TOPLAM ,00 Payların tamamı hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu, yılları arasında SPK hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. VEKALETNAME ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. nin 29 Mart 2012 Perşembe günü, Ceyhan yolu üzeri 12. Km. Adana adresindeki Şirket Merkezinde saat de yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında ve sırasıyla saat 11.30, ve da yapılacak A,B ve C Grubu Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere...vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a)vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b)vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.) c)vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d)toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi (Grubu) b) Numarası c) Adet-Nominal değeri d) Oyda imtiyazı olup olmadığı e) Hamiline-Nama yazılı olduğu ORTAĞIN ADI SOYADI VEYA UNVANI: İMZASI: ADRESİ: NOT 1: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 2: Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekaletname formunu doldurarak imzasını notere onaylatır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekler. (Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV.No:8 Tebliği uyarınca) Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir. Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar (A),(B) ve (C) grubu olarak pay sahiplerine, sahibi bulundukları hisse grupları itibariyle payları oranında dağıtılacaktır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 16 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. 17

11 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Adana Çimento Sanayi Türk A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymaktadır. Hissedar haklarının korunması şeffaflık, menfaat sahiplerine yönelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık ilkelerine uygun hareket edilmektedir. Şirket tarafından, 2005 yılında revize edilerek yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan düzenlemelerden aşağıda detaylarıyla anlatılan konulara 2011 yılında uyum için gerekli özen gösterilmiştir. Ayrıca, SPK tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında Şirketimizde uyumlaştırma çalışmaları için ön hazırlıklara aynı tarih itibariyle başlanmıştır. Söz konusu Tebliğ de yer alan uyulması zorunlu olan yükümlülüklere uyum çalışmaları sürdürülmekte olup ilgi Tebliğ de ve SPK bildirimlerinde yer alan süreler içerisinde tamamlanacaktır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Pay sahipleri ile ilgili tüm faaliyetler OYAK Çimento Grubu Koordinatörü tarafından yürütülmekte olup iletişim bilgileri aşağıdadır. Güney ARIK OYAK Çimento Grubu Koordinatörü OYAK Genel Müdürlüğü Ziya Gökalp Cad. No:64 Kurtuluş, 06600, Ankara Tel : (312) E-Posta : garik@oyak.com.tr Ayrıca hisse senetlerinin kaydi sisteme geçmesiyle birlikte şirketimiz OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yi yetkili kılarak ortaklarımızın hisse senetlerine ait tüm işlemlerinin (kar dağıtımı, sermaye artırımı gibi) bu kuruluş aracılığı ile yapılmasına başlanılmıştır. OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Tel: 0212/ PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI 2011 yılında ; sözlü olarak yaklaşık 25 kişi hisse değişimi, hisse senetlerinin kaydi sisteme geçişi, genel kurul, kâr dağıtımı gibi konularda bilgi istemiştir. Talep edilen bilginin özelliğine göre gerektiğinde şirket bağımsız denetçileriyle de konu paylaşılmakta ve gerekli yanıtlar verilmektedir. Şirketimizin Mali Tablo ve dipnot açıklamaları ile özel durum açıklamaları İMKB yoluyla yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte, Mali Tablo ve dipnotları da aynı zamanda şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. Ayrıca, Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması, bir hak olarak düzenlenmemiştir yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep de gelmemiştir. 4. GENEL KURUL BİLGİLERİ Dönem içinde, 2010 yılı Olağan Genel Kurulu tarihinde pay sahiplerinin %57,71 inin katılımı ile yapılmıştır. Medya bu toplantıya katılmamıştır. Toplantıya davet, TTK ve esas sözleşme hükümlerine göre yapılmakta olup, İMKB, T.Ticaret Sicili Gazetesi ve ulusal gazetelerde toplantı ilanı ve gündem yayınlanmaktadır. Nama yazılı hisse senedimiz bulunmamaktadır. Mali tablolarımız, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık bulundurulmaktadır. Genel kurullarda pay sahiplerinin sordukları mevzuata ilişkin sorular usulüne uygun olarak yanıtlanmıştır. Gündem dışı öneri verilmemiştir. Esas Sözleşmede Genel Kurul un Yetkileri adlı 28. ve 29. maddelerinde önemli nitelikteki kararların alınması ve Yönetim Kuruluna hangi konularda yetki verileceğine ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. Genel kurul toplantı tutanakları toplantıya katılan pay sahiplerine posta ile gönderilmekte ve sürekli olarak şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine açık bulundurulmaktadır. Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Şirket Yönetim Kurulu nun tarihinde yapılan toplantısında alınan kararla; (Dörtyüzmilyon) TL.olan kayıtlı sermaye tavanının (Beşyüzmilyon) TL ye çıkarılması amacıyla Esas Sözleşmenin Sermaye başlıklı 7. maddesinin tadil edilmesi ve yeni sermaye tavanının döneminde 5 yıl boyunca geçerli olması için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmış olup, tadil metni 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Ayrıca şirket Yönetim Kurulu nun tarihinde yapılan toplantısında alınan kararla ; şirket faaliyet konusu ve amaçlarını belirleyen 4. maddesinin ekonomik ve ticari gelişmelere paralel olarak enerji piyasasında otoprodüktör lisansı alabilmek üzere tadil edilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmış olup, tadil metni 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 5. OY HAKLARI AZINLIK HAKLARI Şirket Esas Sözleşmesine göre (A) grubu hisse senedi hamilleri beher hisse için iki, (B) ve (C) grupları hisse senedi hamilleri beher hisse senedi için bir rey hakkına sahiptirler. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle rey hakkını kullanabilirler. Karşılıklı iştirak halinde olduğumuz şirket yoktur. Azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi ve birikimli oy kullanımına yönelik düzenleme şirket Esas Sözleşmesinde yer almamaktadır. Bir hisse senedinin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerini münasip gördükleri şekil ve surette temsil ettirirler. Anlaşamazlarsa Umumi Heyet toplantılarına katılmak ve rey vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. 6. KÂR DAĞITIM POLİTİKASI VE KÂR DAĞITIM ZAMANI Geçerli olan yasal düzenlemeler ve şirket ana sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, hesaplanan dağıtılabilir karın tamamını ortaklara nakit kar payı olarak dağıtmaktır. Bu Politika, ulusal ve global ekonomik şartlara, Şirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir. Şirket Esas Sözleşmesine göre; birinci temettü hissesinin %90 (yüzde doksanı) (A) ve (B) grupları hisse senetleri sahiplerine aşağıdaki şekilde ; kalan %10 (yüz de on) (C) grubu hisse senedi sahiplerine hisseleri nispetinde dağıtılır. Birinci temettü hissesinin %90 (yüzdedoksan ının) 3/5 (beşte üçü) (A) grubu, 2/5 (Beşte ikisi) (B) grubu hisse senetleri sahipleri arasında, hisseleri nispetinde dağıtılır. Bakiye kârın kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılmasına Genel Kurulca karar verilmesi halinde dağıtım birinci temettü dağıtımındaki esaslar dahilinde yapılır. Senelik kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Esas Mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. Kâr dağıtımı yasal süreler içinde yapılmaktadır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar genel kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır. 7. PAYLARIN DEVRİ Esas Sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerimize eşit muamele yapılmaktadır. 18 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. 19