Borsaya Kote A.Ş. Genel Kurulları Elektronik Genel Kurullar. Ümit YAYLA MKK Genel Müdür Yrd İstanbul TUSİAD Seminer

Transkript

1 Borsaya Kote A.Ş. Genel Kurulları Elektronik Genel Kurullar Ümit YAYLA MKK Genel Müdür Yrd İstanbul TUSİAD Seminer 1

2 ELEKTRONİK GENEL KURUL BİR İFM PROJESİDİR Eylem No: 49 - Elektronik Genel Kurul - Sorumlu Kuruluş Eylem No: 48 - Elektronik Fon Alım-Satım Platformu - (Takasbankla Birlikte Sor.Kur) (*) Ayrıca 22 eylemde ilgili kurum) 2

3 EGKS- TEMEL ÖZELLİKLER I FİZİKSEL GENEL KURULA ELEKTRONİK KATILIM (HYBRID SISTEM) ULUSLARARASI DÜZENLEMELERE TAM UYUM BORSAYA KOTE TÜM ŞİRKETLER İÇİN ZORUNLU (DÜNYADA TEK) ELEKTRONİK ARŞİV VE AKILLI RAPORLAMA TÜM İLGİLİLERİN ANLIK BİLGİLENDİRİLMESİ MERSİS ENTEGRASYON KABİLİYETİ İNGİLİZCE KULLANMA İMKANI 3

4 ELEKTRONİK GENEL KURUL ÖZELLİKLER -I- Vekalet Belgesi İbrazı Yok Blokaj Yapmadan Genel Kurula Katılım Bilgi ve Belgelere e-mkk Bilgi Portalı ndan Sınırsız Erişim Parçalı & Kısmi Oy Kullanımı Anlık Bilgilendirme (e-mkk Bilgi Portalı/SMS/eposta/SWIFT)

5 EGKS : ŞİRKETLERE FAYDASI KURUMSAL YÖNETİM DE BİR ÜST LİGE GEÇİŞ İMKB ŞİRKETLERİNİN ŞEFFAFLIK KATSAYISININ ARTMASI YABANCI YATIRIMCIYA ULAŞMA İMKANI TESCİL İŞLEMLERİNDE KOLAYLIK GÜVENLİ ARŞİV RAPORLAMA 5

6 A.O GENEL KURULLARI DEĞİŞENLER I ESKİ TTK YENİ TTK 6102 (m ) Denetim kurulu çağrıda bulunabilir Denetim kurulu yerini denetçilere bırakmıştır. Denetçiler toplantı çağrısı yapamazlar Payların tevdi (blokaj) zorunluluğu vardır. Blokaj yapılması yasaklanmıştır (TTK m.415 f.4) Toplantıya katılabilecekler blokaj belgelerine göre belirlenmekteydi (uygulamada borsa şirketlerinde) Toplantıya katılabilecekler Borsa Şirketlerinde MKK dan alınacak listeye göre belirlenecektir (TTK m.417)

7 A.O GENEL KURULLARI DEĞİŞENLER II ESKİ TTK YENİ TTK Kitlesel temsil yoktur. Kitlesel temsil vardır (TTK m.428) Fiziki katılım zorunludur. Proxy kabul edilmemiştir. Elektronik ortamda da katılım mümkündür. (TTK m.1527) Proxy kabul edilmiştir (TTK m.429) İç yönerge yoktur. Şirketler genel kurulların yapılışına ilişkin iç yönerge hazırlamak zorundadır (TTK m.419)

8 İLGİLİ MEVZUAT s.ttk m.1527 Sermaye Piyasası Kanunu (Taslak) 2. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 3. Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik 4. Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ A.O. Genel kurullarında fiziksel katılımın yanında elektronik yöntemlerle de katılım sağlanabilir. Payları borsaya kote şirketlerde zorunlu kılınmıştır. SPKn tüm Borsa şirketleri için zorunluluğu genişletmektedir. Genel kurulların mevzuata, esas sözleşme ve iç yönergeye uygun yapılması Bakanlık temsilcisinin görev, yetki ve nitelikleri (5) İç yönergede bulunacak hususlar Tevdi eden temsilciliği Genel kurullara elektronik ortamda katılmaya ilişkin usul ve esaslar Esas sözleşme hükmü örneği EGKS işleyişi ve tarafların yükümlülükleri EGKS nin tescil ve ilanı EGKS de işlem yaparken uyulacak süreler, karakter sınırlamaları Teknik hususlar Güvenlik kriterleri

9 GENEL KURUL SÜRECİ I (TTK 428 Kalırsa ) NE? NE ZAMAN? NEREDE? 1. Yönetim kurulu kararının alınması (TTK 428) Genel kurul çağrısından 45 gün önce 2. Kurumsal temsilci ilanının yapılması (TTK 428) Genel kurul çağrısından 45 gün önce İnternet sitesinde EGKS de 3. Genel kurul çağrısının yapılması (TTK 414 SPK Kurumsal Yönetim tebliği m.13) 4. Belgelerinin incelemeye sunulması (TTK m.437) 5. Bakanlık temsilcisinin çağrılması (Bakanlık Tem. Yön. Md.35) 6. Pay sahipleri listesinin alınması (TTK 417) 7. Genel kurul kararlarının tescili (TTk 422) Genel kuruldan 21 gün önce İnternet sitesinde TTSG de EGKS de KAP ta Genel kuruldan iki hafta önce Şirket merkezinde EGKS de Toplantıdan en az 10 gün önce Genel kurul günü EGKS de Genel kurul sonrası derhal

10 YENİ TTK ÖRNEK SÜRELER 01 Ocak 2013 TTK md Ocak Şubat 2013 TTK md. 414 (*) 27 Şubat Şubat 2013 (*) SPK KURUMSAL YÖNETİM İLK. 21 GÜN

11 TOPLANTI ÖNCESİ 2 Kurumsal Temsilci Olmak/Göstermek İsteyenlerin Şirkete Başvurusu 1 TTK 428 Temsilci Çağrısı Temsilci Çağ. İletimi ŞİRKET 3 TTK 414 Gen. Kur. Çağrısı EGKS Genel Kur Çağ. İletimi SÜRELER (1) TTK 428 uyarınca genel kurul çağrısından 45 gün önce (2) TTK 428 uyarınca ilandan itibaren 7 gün içinde (3) TTK 414 uyarınca genel kuruldan iki hafta önce (4) Toplantıdan bir gün önce saat 21:00 a kadar Elektronik Katılım Beyanı / Temsilci Tayini 4 TTK 1527

12 TOPLANTI ANI OY/GÖRÜŞ OY/GÖRÜŞ SES VE GÖRÜNTÜ AKTARIMI OY GÖRÜŞ Elek. imzalı Halleri Hazirun Tutanak HOSTING FİRMASI GENEL KURUL Basılı Halleri 12

13 TEMSİLCİ/VEKİL TAYİNİ I NOTER BASILI EVRAK HÜKÜMET KOMİSERİ İNCELER ONAY FİZİKİ OY (Belge sunacak) II EGKS PAY SAHİBİ EGKS DE ELEKTRONİK VEKİL TAYİN EDER VEKİL EGKS BEYANI VAR VEKİL EGKS BEYANI YOK ELEKTRONİK OY FİZİKİ OY (Belge sunmayacak) III ARACI KURULUŞ ARACI KUR. EGKS DE TEVDİ TEMSİLCİSİ TANIMLAR EGKS BEYANI VAR EGKS BEYANI YOK ELEKTRONİK OY FİZİKİ OY (Belge Sunacak) 13

14 Uluslararası Proxy Süreci I- Bilgi Akışı Proxy Danışmanı İhraççı a) Piyasa b) Yerel Saklamacı d.1 c) Global Saklamacı Yatırımcı Mevcut Uygulama Oylama Platformu d) İhraççı ISS/Glass&Lewis/etc. a) EGKS b) Citibank Türkiye/Deutsche Bank Türkiye/etc. d.1 c) Global Saklamacı Yatırımcı d) Tasarlanan Yapı I Broadridge/ISS/etc. İhraççı: Issuer Yerel Saklamacı: Local Custodian Proxy Danışmanı: Proxy Advisor Oylama Platformu: Voting Platform Yatırımcı: Investor

15 Uluslararası Proxy Süreci II- Oy Akışı Mevcut Uygulama Oylama Platformu Yatırımcı a) b) Global Saklamacı Yerel Saklamacı c) İhraççı Yerel Saklamacı X İhraççı Tasarlanan Yapı II Yerel Saklamacı EGKS c)

16 Uluslararası Proxy Süreci II- Oy Sonuçları EGKS a) Örn. Citibank Türkiye b) Global Saklamacı c) Yatırımcı Broadridge ISS. 16

17 ŞİRKETLER NE YAPACAK? Ana sözleşmelerinin TTK nın 1527 nci maddesiyle uyumunun sağlanması EGKS de işlem yapacak yeterli sayıda personelinin EGKS kullanıcı eğitimlerini alması EGKS test ortamında sistemin kullanımına ilişkin test yapılması Toplantıların elektronik katılıma uygun (internet vb) alt yapıya sahip mekanlarda yapılması Pay sahipleri listesinin MKK dan alınması (bir önceki gün 23:59 dan itibaren) İç yönergenin hazırlanması (TTK 419) 17

18 EGKS İLGİLİ MKK PROJELERİ E-ŞİRKET: ŞİRKETLER BİLGİ PORTALI MERKEZİ VERİ TABANI HİZMET SAĞLAYICILIĞI e-yönet: KURUMSAL YÖNETİM & YATIRIMCI İLİŞKİLERİ PORTALI 18