Sayın Ortağımız; Nama yazılı pay sahibi ortaklarımız, toplantı günü hazirun cetvelini imzalayıp giriş kartlarını alabilirler.

Transkript

1 TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET VE GIDA SANAYĠ A.ġ. 29 HAZĠRAN 2012 TARĠHĠNDE YAPILACAK (A GRUBU) ĠMTĠYAZLI HĠSSEDARLAR 01 MART ġubat 2012 ÖZEL HESAP DÖNEMĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BĠLGĠLENDĠRME DOKÜMANI Sayın Ortağımız; Şirketimiz 01 Mart Şubat 2012 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurulu; aşağıdaki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 29 Haziran 2012 Cuma günü da Yeni Havaalanı Cad. No.40 Çiğli Ġzmir adresindeki TESCO KĠPA AlıĢveriĢ Merkezi Toplantı salonunda yapılacaktır. Nama yazılı pay sahibi ortaklarımız, toplantı günü hazirun cetvelini imzalayıp giriş kartlarını alabilirler. Ayrıca; Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu ( MKK ) nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş nin internet adresinde yer alan MKS İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları kitapçığının Genel Kurul Blokaj işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeyen ve MKK tarafından tanzim edilen Yatırımcı Genel Kurul Blokaj Formu nu toplantı günü hazirun cetvelinin imzalanması esnasında şirket yetkililerimize ibraz etmeyen (B) grubu hamiline yazılı pay senedi sahibi ortaklarımızın giriş kartı alıp toplantıya katılmalarına kanunen imkan olmadığı Sayın Ortaklarımızın bilgilerine arz olunur. Hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımız, en geç Genel Kurul tarihinden 1 hafta öncesine kadar, Genel Kurul Blokaj işlemleri için Şirket Merkezi olan, Yeni Havaalanı Cad. No.40 Çiğli İzmir adresindeki Mali İşler Müdürlüğü ne (Telefon : ) veya Şirketimiz adına kaydileştirme işlemlerini yürüten Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ne (Telefon : ) müracaat ederek blokaj işlemlerini yaptırabilirler. Ayrıca, kurumsal internet sitemizde de duyurduğumuz üzere 25 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. Maddesi gereğince; hisse senetlerini fiziki olarak kendi uhdesinde saklayan hissedarlarımızın 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda, henüz hisselerini kaydileştirmemiş olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir.

2 01 Mart Şubat 2012 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısına bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, örneği ilişikte sunulan vekaletnameyi düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kanunu nun seri IV. No.8 tebliği hükümleri çerçevesinde notere onaylatmaları veya noterce onaylı imza sirkülerini vekaletnameye eklemeleri gereklidir. Vekaletname örneği Yeni Havaalanı Cad. No Çiğli Ġzmir adresindeki Mali İşler Müdürlüğü nden veya adresindeki şirket internet sitesinden temin edilebilir. Esas Sözleşmemiz gereğince, aşağıdaki gündemi müzakere etmek üzere aynı gün, aynı yerde saat da (A) grubu imtiyazlı pay sahibi ortaklarımızın katılacağı (A) grubu imtiyazlı pay sahipleri toplantısı yapılacaktır. Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Esas Sözleşme nin Genel Kurul başlıklı 18. maddesinin (c) fıkrası uyarınca; Rey verme ve vekil tayin etme: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarlardan (A) Grubu pay sahiplerinin her bir hisse için yüz (100) oyu, diğer grup pay sahiplerinin her bir hisse için 1 (bir) oyu vardır. 01 Mart Şubat 2012 Özel Hesap Dönemi faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları, Finansal Tablolar, kar dağıtım önerisi, Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Genel Kurul tarihinden 21 gün öncesinden itibaren, Şirket Merkezimizin bulunduğu Yeni Havaalanı Cad. No Çiğli Ġzmir adresindeki Mali İşler Müdürlüğü nde ve adresindeki şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET VE GIDA SANAYĠ A.ġ.

3 SERMAYE PĠYASASI KURULU DÜZENLEMELERĠ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği (Seri:IV, No:41) ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği (Seri:IV, No:56) uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimiz hisseleri A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Her bir A grubu nama yazılı hissenin Genel Kurul da 100(Yüz) oy hakkı vardır. Diğer grup pay sahiplerinin her bir hisse için 1 (bir) oyu vardır. İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır: Hisse Sermaye Oy Oy Oy Hakkı Hissedar Tutarı Oranı Hakkı Çarpanı (Adet) (TL) (%) (%) Tesco PLC A Grubu İmtiyazlı 9, , Tesco PLC B Grubu Adi 166,668, ,668, Tesco PLC Toplamı 166,678, ,657, Diğer A Grubu İmtiyazlı , Diğer B Grubu Adi 8,003, ,003, Diğer Toplamı 8,003, ,014, Toplam 174,682, ,672, Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurumu veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına ĠliĢkin Talepleri Hakkında Bilgi: Özel Hesap Dönemi faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için, bu yönde bir talep iletilmemiştir.

4 29 HAZĠRAN 2012 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERĠNE ĠLĠġKĠN AÇIKLAMALARIMIZ 1. AçılıĢ ve BaĢkanlık Divanı seçimi, Türk Ticaret Kanunu, Esas Sözlesme hükümleri ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın sermaye sirketlerinin genel kurul toplantıları hakkındaki Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çercevesinde, Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın teşkili gerçekleştirilecektir. 2. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmıģ olması kaydı ile; aģağıda eski ve yeni Ģekilleri bulunan ġirket Esas SözleĢmesi nin BaĢlık ve (2), (3), (4), (6), (7), (8), (9), (10), (11), (12), (13), (14), (16), (17), (18), (19), (20), (22), (23), (25), (26), (27) ve (28). Maddelerinin müzakeresi ve karara bağlanması, Şirketimiz Esas Sözleşmesi nde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri:IV, No: 57 sayılı Tebliğ ile değişik Seri:IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ e uyum nedeniyle hazırlanan ve EK/1 de yer alan Esas Sözleşme değişiklikleri, SPK nın ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın onayının alınmış olması şartı ile Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Sözkonusu Esas Sözleşme değişiklikleri için SPK ya başvurumuz 01 Haziran 2012 tarihinde iletilmiş olup, ilanın yapıldığı tarih itibariyle inceleme sürmektedir Mart ġubat 2012 hesap dönemlerine iliģkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun, Denetçiler Kurulu ve Bağımsız Denetçi Raporunun okunup karara bağlanması, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle, Şirketimiz Merkezi nde ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu faaliyet raporu, Denetçiler Kurulu ve Bağımsız Denetçi Raporu, Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde, söz konusu raporlar ile birlikte, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporunun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur Mart ġubat 2012 hesap dönemlerine iliģkin Bilanço ve Kar-Zarar Tablolarının, 01 Mart ġubat 2012 hesap dönemlerine iliģkin kar durumunun ve temettü dağıtımı hususlarının incelenerek karara bağlanması, Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan; "Kurulun düzenlemeleri gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması" kararı uyarınca, Şirketimizin Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış 01 Mart Şubat 2012 dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında dönem karı olmasına karşın, vergi usul kanununa göre hazırlanmış bilançosunda dönem zararı olması nedeniyle; kar dağıtımı yapılmamasının genel kurula teklif edilmesine karar verilmiştir.

5 5. 01 Mart ġubat 2012 hesap dönemi içinde yapılan bağıģ ve yardımlar hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. 01 Mart Şubat 2012 hesap dönemi içinde yapılan toplam bağış TL dır. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 6. Hissedarların kar dağıtım politikası konusunda Genel Kurul un bilgilendirilmesi, Şirketimizin aşağıda yer alan kâr dağıtım politikası, Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. Kar Dağıtım Politikası: Tesco Kipa kar dağıtım politikası, Ana Sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ülkenin ekonomik koşullarına uygun olarak, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtmak şeklindedir. 7. Hissedarların 01 Mart ġubat 2012 hesap dönemi içinde satın alınan gayrimenkuller hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun 27 Şubat 2006 tarih ve B.02.1.SPK saylı yazısı gereğince yıl içinde alınan gayrimenkul alımlarının Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulacaktır. 8. Hissedarların Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09 Eylül 2009 tarih ve 28/780 sayılı ilke kararı gereği, ġirketin 3. kiģiler lehine vermiģ oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiģ oldukları gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaatin olmadığına ilişkin bilgiye, tarihli Finansal Tablolarımızın 23 numaralı dipnot maddesinin (c) bendinde yer verilmiştir. Bu husus, Genel Kurul da da ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır Mart ġubat 2012 hesap dönemine iliģkin Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyet ve iģlemlerinden dolayı ibra edilmeleri, Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin 01 Mart Şubat 2012 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır Mart ġubat 2012 hesap dönemine iliģkin Denetçiler Kurulu üyelerinin faaliyet ve iģlemlerinden dolayı ibra edilmeleri, Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Denetçiler Kurulu Üyelerinin 01 Mart Şubat 2012 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır.

6 11. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:56 Tebliği hükümleri gereğince, Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak, yeni Yönetim Kurulu üyeleri seçilecektir. Bu gündem maddesi çerçevesinde ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:56 Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Esas sözleşmemizin 9. maddesine göre, Şirket in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. 9 kişi olarak önerilen Yönetim Kurulu nda 2 üyenin Sermaye Piyasası Kurulu nun zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur. Yönetim Kurulu nun kendisine iletilen adayları değerlendirdikten sonra, aldığı karar ile Sn. Atila Yılmaz DÖLARSLAN ve Sn. Bülent BÜYÜKARDA, Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiştir. Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri EK/2 de sunulmaktadır. 12. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri belirlenecektir. 13. Denetçilerin seçilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Yönetmelik gereğince Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak denetçi seçilecektir. Esas sözleşmemizin 16. maddesine göre, Genel Kurul, en fazla üç yıl için (3) adet denetçi seçer. Denetçilerden iki (2) adedi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. 14. Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde denetçilerin aylık brüt ücretleri belirlenecektir. 15. Denetimden Sorumlu Komitenin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından 01 Mart ġubat 2013 özel hesap dönemi için ġirket in bağımsız denetçisi olarak atanan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik Anonim ġirketi nin (Deloitte Touche Tohmatsu nun üyesi olan) seçilmesine onay verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: X No: 22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca, 01 Mart Şubat 2013 özel hesap döneminde görev yapmak üzere, Denetimden Sorumlu Komite kararı ışığında DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin (Deloitte Touche Tohmatsu ya üye şirket) seçilmiş olup, bu seçim, 01 Mart Şubat 2012 özel hesap dönemi Olağan Genel Kurul un onayına sunulacaktır.

7 16. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:56 tebliği (1.3.7.) maddesi gereğince, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eģ ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; ġirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatıģmasına neden olabilecek nitelikte iģlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, ġirketin konusuna giren iģleri, bizzat veya baģkaları adına yapmaları ve bu nevi iģleri yapan Ģirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer iģlemleri yapabilmeleri hususunda, Genel Kurul un bilgilendirilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun (1.3.7.) no.lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususu Genel Kurul un onayına sunulacak ve yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler olup olmadığı hususunda ortaklarımız bilgilendirilecektir. 17. Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu na izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleģtirilen iģlemler hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu nun Şirketle Muamele Yapma yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler olup olmadığı hususunda ortaklarımız bilgilendirilecektir. 18. Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:56 Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ i gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen Ücretlendirme Politikası hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun (4.6.2.) Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan Ücret Politikası EK/3 de yer almakta olup, Genel Kurul da ortaklarımızın bilgi ve görüşüne sunulacaktır. 19. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:41 Tebliği 5. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:56 tebliği maddesi gereğince, iliģkili taraflarla 01 Mart ġubat 2012 hesap dönemine iliģkin gerçekleģtirilen iģlemler hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, SPK Seri IV No:41 Tebliği 5. maddesi ve SPK Seri IV No:56 tebliği maddesi gereğince, ilişkili taraflarla 01 Mart Şubat 2012 hesap dönemine ilişkin gerçekleştirilen işlemlere ilişkin bilgiye, tarihli Finansal Tablolarımızın 37 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiştir. Ayrıca bu işlemler hakkında, Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir.

8 20. Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Genel Kurul adına BaĢkanlık Divanı'nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 21. Dilekler ve KapanıĢ.

9 EK/1 TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET VE GIDA SANAYĠ A. ġ. ESAS SÖZLEġME TADĠL TASARISI ESKĠ METĠN BaĢlık TESCO KİPA KİTLE PAZARLAMA TİCARET VE GIDA SANAYİ A.Ş. ESAS MUKAVELESİ Madde 2 ġirketin Ünvanı Şirketin ünvanı Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi olup, bu Ana Sözleşmede Şirket olarak geçecektir. TESCO KİPA KİTLE PAZARLAMA TİCARET VE GIDA SANAYİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ Madde 2 ġirketin Ünvanı Şirketin ünvanı Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi olup, bu Esas Sözleşmede Şirket olarak geçecektir. Madde 3 Amaç ve Konu a- Hipermarket, süpermarket ve benzeri mağaza ve tesisler ile bu tesislerle birlikte veya mustakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları mahallerinin kurulması, işletilmesi, b- Sınai, zirai ve ticari her cins mamul malların ve ürünlerin alımı, satımı, pazarlanması, taşınması, nakliyesi. c- (b) bendinde yazılı malların ve ürünlerin imali, üretimi, ambalajlanması, paketlenmesi. d- (b) ve (c) bendleri kapsamları içinde depo, özel antrepo, imalathane, paketleme, ambalajlama, pazarlama tesisleri kurulması, işletilmesi. Yukarıda sayılan gayelerin tahakkuku için Şirket: a- Hipermarket, süpermarket ve benzeri mağaza ve tesisler ile bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları mahallerinin kurulması, işletilmesi, kiraya verilmesi, b- Her türlü sınai, zirai ve ticari, her cins mamul malların ve ürünlerin alımı, satımı, pazarlanması, taşınması, ihracatı, ithalatı, lojistik faaliyetlerinde bulunması, nakliyesi. c- (b) bendinde yazılı malların ve ürünlerin imali, üretimi, ambalajlanması, paketlenmesi. d- (b) ve (c) bendleri kapsamları içinde depo, özel antrepo, imalathane, paketleme, ambalajlama, lojistik tesis kurulması, pazarlama tesisleri kurulması, işletilmesi. e- Gayrimenkul danışmanlığı ve alışveriş merkezi yönetimine ilişkin danışmanlık hizmetlerinin yürütülmesi. f- Her türlü taşıt aracının alımı, satımı, kiralanması, kiraya verilmesi, taşıtlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması. Yukarıda sayılan gayelerin tahakkuku için Şirket:

10 a- Şirket, amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, iç ve dış mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, taşımacılık, nakliyecilik işleri yapabilir. b- Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir. c- Şirket amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. d- Şirket faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla, şirket teşkil edebilir, ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir. e- Şirket amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkullere tasarruf edebilir, devir veya ferağ edebilir, kiraya verebilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifatı ve kat mülkiyeti tesis edebilir, fabrika, depo satış mağazaları ve idari binaları inşa edebilir. f- Şirket amacı ile ilgili olarak Şirketin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, şirket lehine rehin, kefalet ve diğer teminatları verebilir, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir, ipotekleri fekkedebilir. a- Şirket, amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, iç ve dış mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, lojistik, taşımacılık, nakliyecilik işleri yapabilir. b- Şirketin işleri için, iç ve dış piyasalardan uzun ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, teminatlı veya teminatsız ödünç alabilir. c- Şirket, amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. Şirket, iştigal konusu ile ilgili her türlü resmi veya hususi ihaleye girebilir. d- Şirket, faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla, şirket teşkil edebilir, ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir. e- Şirket, amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkulleri tasarruf edebilir, devir veya ferağ edebilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, ipotek, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi dahil ancak bunlarla sınırlı kalmamak üzere, her türlü şahsi, ayni haklar tesis edebilir, söz konusu hakları fabrika, depo, satış mağazaları, akaryakıt istasyonları, enerji santralleri ve idari binaların inşa edilmesinde ve işletilmesinde tasarruf edebilir. f- Şirket, amacı ile ilgili olarak Şirket in borçlarını ve alacaklarını temin için kendi adına ve/veya Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde kabul edilen ortaklıklar lehine ve/veya Şirket in olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla ipotek, şirket lehine rehin, kefalet ve diğer teminatları verebilir, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir, ipotekleri fekkedebilir. Şirket, söz konusu amaçlar dışında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek tesis

11 g- Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know - how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir. h- Şirket, Vergi Mevzuatında belirtilen sınırlamalar dahilinde ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uymak suretiyle dernek ve vakıflara bağışta bulunabilir. I- Elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurabilir, elektrik ve ısı enerjisi üretebilir, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunabilir. j- Şirket yasaların izin verdiği ölçüde her türlü gözlük camı, her türlü optik cam, optik mercek, prizma, numaralı (mihraklı) gözlük camı, büyüteç, kornea üzerine yerleştirilen refraktif, kozmetik, teropatik amaçla kullanılan tıbbi gereçler, kontakt lens, ışığı kıran veya yansıtan veya görmeyi kolaylaştıran camdan, plastikten mamüller, gözlük çerçevesi, optik malzemeleri, makinaları, alet ve cihazlar ile her türlü güneşten korunma amaçlı veya edemez. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için, ayni veya şahsi her türlü teminat alabilir veya verebilir. Şirket in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. g- Şirket, amacı ile ilgili olarak marka, patent, ustalık (know - how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir. h- Şirket, Vergi Mevzuatında belirtilen sınırlamalar dahilinde ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uymak suretiyle dernek ve vakıflara bağışta bulunabilir. ı- Elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere, otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurabilir, elektrik ve ısı enerjisi üretebilir, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunabilir. j- Şirket yasaların izin verdiği ölçüde her türlü gözlük camı, her türlü optik cam, optik mercek, prizma, numaralı (mihraklı) gözlük camı, büyüteç, kornea üzerine yerleştirilen refraktif, kozmetik, teropatik amaçla kullanılan tıbbi gereçler, kontakt lens, ışığı kıran veya yansıtan veya görmeyi kolaylaştıran camdan, plastikten mamüller, gözlük çerçevesi, optik malzemeleri, makinaları, alet ve cihazlar ile her türlü güneşten

12 kozmetik amaçlı gözlük çerçevelerinin ve yedek parçalarının alımını, satımını, ithalat ve ihracatı ile nakli, depolanması, dağıtımı ve pazarlamasını, her türlü reçeteli gözlük ve lens satışı ve gözlük montajı ile optik ürünlerin tamir, bakım ve onarımını yapabilir ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde optisyenlik müessessi dahil, bu konularla ilgili iş yerleri açabilir, işletebilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir. korunma amaçlı veya kozmetik amaçlı gözlük çerçevelerinin ve yedek parçalarının alımını, satımını, ithalat ve ihracatı ile nakli, depolanması, dağıtımı ve pazarlamasını, her türlü reçeteli gözlük ve lens satışı ve gözlük montajı ile optik ürünlerin tamir, bakım ve onarımını yapabilir ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, optisyenlik müessessi dahil, bu konularla ilgili iş yerleri açabilir, işletebilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir. k- İhtiyaç olması ve gerekli görülmesi halinde, yabancı personel istihdam edebilir. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ana Sözleşme nin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın ve Sermaye Piyasası Kurulu nun önceden tasvip ve muvafakatini alır. l- Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı ve diğer Sermaye Piyasası düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak üçüncü şahıslara, resmi kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir. Sahibi bulunduğu gayrımenkuller ile ilgili olarak Belediye, Kamu kurum ve kuruluşlarına koşullu, koşulsuz, bedelli veya bedelsiz terk yapabilir. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Şirket, işin yapılacağı tarihte yürürlükte bulunan, başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere sair mevzuatın kendisine tanıdığı hak ve yetkileri kullanır. Madde 4 ġirketin merkez ve ġubeleri

13 Şirketin merkezi İzmir dedir. Adresi: Yeni Havaalanı Cad. 40, Çiğli-İzmir dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir.tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartı ile, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Şirket in merkezi İzmir dedir. Adresi: Yeni Havaalanı Cad. 40, Çiğli-İzmir dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakalığına ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir.tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartı ile, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Madde 6 Sermaye Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 38/454 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Kayıtlı sermayesi (İki Yüz Milyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde (İki Yüz Milyon) adet hisseye bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBi n) Türk Lirası olup, herbiri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBi n) adet hisseye bölünmüştür. Şirket Hisselerinin; adedi, (A)Grubu, Nama yazılı, adedi, (B)Grubu, Hamiline yazılıdır. Şirketin çıkarılmış sermayesi (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBi n) Türk Lirası tamamen ve nakden ödenmiştir. Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,- (Bin) Türk Lirası iken 5274 sayılı TÜRK TICARET KANUNU da Değişiklik Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 38/454 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Kayıtlı sermayesi (İki Yüz Milyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde (İki Yüz Milyon) adet hisseye bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBi n) Türk Lirası olup, herbiri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBi n) adet hisseye bölünmüştür. Şirket Hisselerinin; adedi, (A)Grubu, Nama yazılı, adedi, (B)Grubu, Hamiline yazılıdır. Şirketin çıkarılmış sermayesi (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBi n) Türk Lirası tamamen ve nakden ödenmiştir. Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,- (Bin) Türk Lirası iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 (Bir) Yeni Türk

14 Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 (Bir) Yeni Türk Lirası, daha sonra 4 Nisan 2007 Tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası nda yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1(Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her ,-(Birmilyon) Türk Lirası (1.000 adet) pay için (1 adet) 1(Bir) (Yeni)Türk Lirası tutarında nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İş bu esas mukavelede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Lirası, daha sonra 4 Nisan 2007 Tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası nda yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1(Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her ,-(Birmilyon) Türk Lirası (1.000 adet) pay için (1 adet) 1(Bir) (Yeni)Türk Lirası tutarında nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İş bu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri, yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Madde 7 Hisse Senetleri ve Devri Şirketin (A ) Grubu hisseleri nama yazılıdır. (A ) Grubu hisselere sahip hissedarlar Şirket in Pay Defteri ndeki kayıtlara uygun olarak belirlenir. Şirketin (B) Grubu hisseleri hamiline yazılı hisselerdir. Nama yazılı hisse senetleri ciro ve teslim edilmek suretiyle devredilirler. Hisselerin devri ancak Yönetim Kurulu nun söz konusu hisse devir işlemine izin vermesi ve bunun Şirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündür. Yönetim Kurulu hiç bir gerekçe göstermeksizin hisse senedinin devrine izin vermemek ve izinsiz yapılan devirleri pay defterine kaydetmemek hakkına sahiptir. Ancak; a) (A) Grubu hissedarların hisselerini Şirketin (A ) Grubu hisseleri nama yazılıdır. (A ) Grubu hisselere sahip hissedarlar Şirket in Pay Defteri ndeki kayıtlara uygun olarak belirlenir. Şirketin (B) Grubu hisseleri hamiline yazılı hisselerdir. Nama yazılı hisse senetleri ciro ve teslim edilmek suretiyle devredilirler. Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla, hisselerin devri ancak Yönetim Kurulu nun devir işlemine izin vermesi ve bunun Şirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündür. Ancak; a) (A) Grubu hissedarların hisselerini

15 kanuni mirasçılarına devretmeleri, b) (A) Grubu hissedarların çoğunluğuna sahip oldukları şirketlere ve/veya hükmi şahıs şirket ortaklarının kendilerinin çoğunluğuna sahip şahıs ve/veya şirketlere devretmeleri halinde bu hususların belge ile Yönetim Kurulu na tevsiki şartı ile Yönetim Kurulu nca pay defterine kaydedilir. Geçici Madde: İşbu ana sözleşme değişikliğine karar verilen 11 Kasım 2002 deki genel kurul tarihine kadar yapılmış ve Şirkete tevsik edilmemiş hisse devirlerine ilişkin olarak, devreden veya devralanın 31 Aralık 2005 tarihine kadar devri tevsik eden belgelerle birlikte Şirket yönetim kuruluna bildirimde bulunmasını ve/veya ihtilaf halinde, ihtilafın çözümüne ilişkin ilamın belgelendirilmesini müteakip, devir tarihi itibariyle geçerli olan ana sözleşme hükümleri çerçevesinde o tarihte pay sahibi olanların ön alım haklarını kullanmaları sağlanacaktır. kanuni mirasçılarına devretmeleri, b) (A) Grubu hissedarların çoğunluğuna sahip oldukları şirketlere ve/veya hükmi şahıs şirket ortaklarının kendilerinin çoğunluğuna sahip şahıs ve/veya şirketlere devretmeleri halinde bu hususların belge ile Yönetim Kurulu na tevsiki şartı ile Yönetim Kurulu nca pay defterine kaydedilir.. Madde 8 Sermaye Artırılması ve Azaltılması Kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak kaydıyla ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca çıkarılan tebliğlerin hükümlerine uygun olmak şartıyla Sermaye artırımlarına Şirket Yönetim Kurulu yetkilidir. Sermayenin Artırılması ve Azaltılması Şirket, Kayıtlı Sermaye Sistemini uygulamaktadır. Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, artırımın yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu na ve kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak kaydıyla, artırımın yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca çıkarılan tebliğlerin hükümlerine uygun olmak şartıyla yetkilidir. Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde hisse senedi (primli hisse) çıkarmaya ve ortakların yeni pay alma haklarını sınırlandırma kararı almaya yetkilidir. Genel Kurul, Şirketin kayıtlı sermaye Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde hisse senedi (primli hisse) çıkarmaya ve ortakların yeni pay alma haklarını sınırlandırma kararı almaya, Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak üzere yetkilidir. Genel Kurul, Şirketin kayıtlı sermaye tavanını arttırmaya yetkilidir.

16 tavanını arttırmaya yetkilidir. Madde 9 Yönetim Kurulu ve Süresi Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu nun hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin beş adedi; (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu nun görev yapması sırasında herhangi bir nedenle bir üyelik açıldığı takdirde T.T.K nın 315.maddesi gereğince ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere, Yönetim Kurulu tarafından yeni bir üye seçilecektir. Şirket in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin beş adedi; (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu nun Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu'nda hisse sahibi bir tüzel kişi hisse sahibini temsilen bulunan bir Yönetim Kurulu üyesi varsa, bu hisse sahibi ile Yönetim Kurulu Üyesi nin artık bir ilişkisinin kalmadığının veya hisse sahibi tüzel kişiyi artık temsil etmediğinin, o tüzel kişi tarafından Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirilmesiyle, söz konusu kişinin Yönetim Kurulu Üyesi tüzel kişiyi temsil yetkisi sona ermiş addedilir. Böyle bir durumda, söz konusu tüzel kişi hisse sahibinin göstereceği gerçek kişi, tüzel kişiyi temsilen yönetim kuruluna katılır. Yönetim Kurulu nun görev yapması sırasında herhangi bir nedenle bir üyelik açıldığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere, Yönetim Kurulu tarafından yeni bir üye seçilecektir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifası veya görevini yapamayacak bir durumun söz konusu olması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri

17 doğrultusunda gerekli işlemler yapılır. Seçilen bağımsız üye, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin tasdiki halinde, yerine tayin olduğu üyenin kalan görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Madde 10 Yönetim Kurulunun Görev Bölümü Yönetim Kurulu Üyeleri, seçimlerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir başkan ve bir başkan vekili seçerler. Yönetim Kurulu Üyeleri, seçimlerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir başkan ve bir başkan vekili seçerler. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, ihtisas gerektiren konularda sorumlu üyeleri belirler. Bu iç yönerge, şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir. Yönetim Kurulu, münhasıran Yönetim Kurulunun yetkisine giren ve devri kabil olmayan görev ve yetkileri muhafaza edilmek kaydıyla, gerekli gördüğü takdirde, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle, görev ve yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli bir kısmını, bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu kapsamdaki işlemler nedeniyle, kural olarak, diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz. Madde 11 Yönetim Kurulunun Toplantıları Yönetim Kurulu Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda Başkan veya Başkan Yardımcısı nın daveti üzerine toplanır. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda, Başkan veya Başkan Yardımcısı nın daveti üzerine toplanır.

18 Yönetim Kurul toplantısının gündemi ve ilgili bütün belgelerin suretleri ve toplantıda görüşülecek hususlarla ilgili diğer bilgiler, Yönetim Kurulu üyelerine toplantıdan en az beş (5) İş Günü önce faks, taahhütlü mektup ya da elektronik posta yoluyla gönderilir. İvedilik arz eden veya olağanüstü hallerde işbu maddede belirtilen davet sürelerine bağlı olmaksızın Yönetim Kurulu toplanabilir. Yönetim Kurulu nun en az üç ayda bir defa toplanması zorunludur. Toplantı Şirket merkezinde ya da toplantı davetiyesinde belirtilen başka bir yerde yapılabilir. Yönetim kurulu toplantısı, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılınabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural, Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun herhangi bir şekilde verilmiş (faks iletisi, mektup, elektronik posta gibi) yazılı onayı alınmak suretiyle toplantı yapılmaksızın da verilebilir. Bir Yönetim Kurulu üyesi, diğer bir üye adına oy kullanamaz. Ancak toplantıya katılmayan herhangi bir üyenin konuyla ilgili görüşlerini yazılı olarak bildirmesi geçerli olup, bu görüşler toplantı tutanağına geçirilir. Yönetim Kurul toplantısının gündemi ve ilgili bütün belgelerin suretleri ve toplantıda görüşülecek hususlarla ilgili diğer bilgiler, Yönetim Kurulu üyelerine toplantıdan yeterli zaman önce, faks, taahhütlü mektup ya da elektronik posta yoluyla gönderilir. İvedilik arz eden veya olağanüstü hallerde, işbu maddede belirtilen davet sürelerine bağlı olmaksızın Yönetim Kurulu toplanabilir. Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü sıklıkta toplanır.toplantı, Şirket merkezinde, yurt içinde veya dışında yapılabilir. Toplantılar İngilizce ve Türkçe olarak yürütülür. Toplantıya ait resmi tutanaklar, Türkçe olarak tutulur.

19 Madde 12 Yönetim Kurulunun Görevleri ve Huzur Hakkı Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin yürütülmesi ve amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi ile ilgili her türlü bağlantıların ve işlerin yapılmasında, tam yetkiye sahiptir. Üyelere ödenecek huzur hakkı Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin yürütülmesi ve amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi ile ilgili her türlü bağlantıların ve işlerin yapılmasında, tam yetkiye sahiptir. Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak gerekli komiteler oluşturulur. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kurulu na önerilerde bulunur. Komitelerin, Şirket in işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkisi yoktur. Bu yetki Yönetim Kurulundadır. Komiteler gerekli sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret, ikramiye, prim gibi ödemeler, ilgili mevzuat ışığında hazırlanacak ücretlendirme politikası kapsamında ödenir. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine sağlanacak mali haklar ile ilgili olarak oluşturulan ve Şirket in kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanan ücret politikası, ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesinde, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri geçerlidir. Madde 13 ġirketin Temsil ve Ġlzamı Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin yürütülmesi için sahip olduğu yetkilerin tamamını ya da bir kısmını kendi üyelerine, Yürütme Kurulu Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin yürütülmesi için sahip olduğu yetkilerin tamamını ya da bir kısmını kendi üyelerine, Yürütme Kurulu

20 üyelerine ya da pay sahibi olmaları aranmayan üçüncü şahıslar arasından belirleyeceği bir veya birden fazla yönetici müdüre devredebilir. Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve akdolunacak sözleşmelerin Şirketi ilzam edebilmesi için bunların Şirket ünvanı altına konmuş Şirketi temsile yetkili kişinin veya kişilerin imzasını taşıması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili imzaların tescil ve ilanı zorunludur. üyelerine ya da pay sahibi olmaları aranmayan üçüncü şahıslar arasından belirleyeceği bir veya birden fazla yönetici müdüre devredebilir. Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve akdolunacak sözleşmelerin Şirket i ilzam edebilmesi için, bunların Şirket ünvanı altına konmuş, Şirket i temsile yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması şarttır. Şirket i temsil ve ilzama yetkili imzaların tescil ve ilanı zorunludur. Madde 14 Yürütme Kurulu Şirketin idare, işletme ve temsili, Yönetim Kurulu tarafından atanan üyelerden oluşan Yürütme Kurulu nun sorumluluğundadır. Yönetim Kurulu, gerekli ve uygun gördüğü sayıda kişiyi Yürütme Kurulu üyeliğine atamaya yetkilidir. Yürütme Kurulu na Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı başkanlık eder. Yürütme Kurulu üyelerinin ayrıca Yönetim Kurulu üyesi olmaları aranmaz. Kanunlar uyarınca Yönetim Kurulu na verilmiş ve Yönetim Kurulu nca bizzat gerçekleştirilmesi gereken zorunlu görevler dışında, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 318. ve 319. maddeleri çerçevesinde Şirketi idare, işletme, temsil ve ilzama ilişkin yetki ve sorumlulukları Yürütme Kurulu na devreder. Yürütme Kurulu her hafta toplanır ve mali hesaplara ek olarak Yönetim Kurulu tarafından zaman zaman istenebilecek raporları Yönetim Kurulu na sunar. Şirket in idare, işletme ve temsili, Şirket in işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkisi, Yönetim Kurulu tarafından atanan üyelerden oluşan Yürütme Kurulu nun sorumluluğundadır. Yönetim Kurulu, gerekli ve uygun gördüğü sayıda kişiyi, Yürütme Kurulu üyeliğine atamaya yetkilidir. Yürütme Kurulu na Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı başkanlık eder. Yürütme Kurulu üyelerinin ayrıca Yönetim Kurulu üyesi olmaları aranmaz. Kanunlar uyarınca Yönetim Kurulu na verilmiş ve Yönetim Kurulu nca bizzat gerçekleştirilmesi gereken zorunlu görevler dışında, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatı çerçevesinde Şirket i idare, işletme, temsil ve ilzama ilişkin yetki ve sorumlulukları Yürütme Kurulu na devreder. Yürütme Kurulu gerekli sıklıkta toplanır ve Yönetim Kurulu tarafından zaman zaman istenebilecek raporları, Yönetim Kurulu na sunar. Yürütme Kurulu toplantıları, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılınabilir. Yürütme Kurulu na,

21 Yürütme Kurulu kararlarının geçerli olması için toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun müspet oyu gereklidir. Yürütme Kurulu Başkanı nın uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin katılması caizdir. Yürütme Kurulu kararlarının geçerli olması için toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun müspet oyu gereklidir. Toplantılar, İngilizce ve Türkçe olarak yürütülür. Toplantıya ait resmi tutanaklar, Türkçe olarak tutulur. Yürütme Kurulu üyelerinden biri veya Şirket i temsil ve ilzama yetkililerden biri, Genel Kurulun iznini almaksızın, Şirket in işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan Yürütme Kurulu üyelerinden, Şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi Şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin Şirket e ait olduğunu dava etmekte serbesttir. Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya Yönetim Kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren on sene geçince zamanaşımına uğrar. Madde 16 Murakıplar Genel Kurul, en fazla üç yıl için (3) adet murakıp seçer. Türk Ticaret Kanunu Madde 474/3 fıkrası hükümleri saklıdır. Murakıplardan iki (2) adedi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Murakıplık görevinin herhangi bir nedenden dolayı boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu nun 351.maddesi hükmü uygulanır. Madde 16 - Denetçiler Genel Kurul, en fazla üç yıl için (3) adet denetçi seçer. Denetçilerden iki (2) adedi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Madde 17 Murakıpların Görevi ve Ücreti Murakıplar Türk Ticaret Kanunu nun 353. ve 357. maddelerinde yazılı görevleri Madde 17 Denetçilerin Görevi ve Ücreti

22 yaparlar. Murakıpların ücretleri Genel Kurulca tesbit edilir. Denetçiler in görev süresi ve ücretleri Genel Kurulca tesbit edilir. Madde 18 Genel Kurul a) Davet şekli: Genel Kurul, Olağan veya Olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu nun 355., 365., 366. ve 368. madde hükümleri uyarınca yapılır. b) Toplantı vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hal ve zamanlarda toplanır. c) Rey verme ve vekil tayin etme: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarlardan (A) Grubu pay sahiplerinin her bir hisse için yüz (100) oyu, diğer grup pay sahiplerinin her bir hisse için 1 (bir) oyu vardır. Türk Ticaret kanunu nun 387. maddesi hükmü saklıdır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yönetim Kurulu, vekaleten oy verme işlemi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nca çıkarılmış tebliğlere uygun olarak bir vekaletname formu belirleyecek ve ilgililere bildirecektir. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. a) Davet şekli: Genel Kurul, Olağan veya Olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davet, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca yapılır. b) Toplantı vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hal ve zamanlarda toplanır. c) Oy verme ve vekil tayin etme: Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarlardan (A) Grubu pay sahiplerinin her bir hisse için onbeş (15) oyu, diğer grup pay sahiplerinin her bir hisse için 1 (bir) oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yönetim Kurulu, vekaleten oy verme işlemi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nca çıkarılmış tebliğlere uygun olarak bir vekaletname formu belirleyecek ve ilgililere bildirecektir.