OMV PETROL OFİSİ A.Ş. YÖNETİM KURULU NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Transkript

1 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. YÖNETİM KURULU NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimizin 2012 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 16 Mayıs 2013 Perşembe günü saat 10:00'da Eski Büyükdere Cad. No:33 Maslak İSTANBUL adresindeki Genel Müdürlük Binası Konferans Salonunda yapılacaktır hesap dönemine ait Konsolide Mali Tablo ve Dipnotları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Kâr Dağıtım Teklifi, Denetim Kurulu ve Bağımsız Dış Denetim Raporları ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gündem maddeleri ile ilgili gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket merkezinde, adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanmamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen ortaklarımızın, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı ndan bir gün önce saat 21.00'e kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlananan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan bilgi edinmeleri rica olunur. Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek Ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ekteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:8 Tebliği hükümleri çerçevesinde Notere onaylatarak Şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Sayın Ortaklarımızın bilgilerine sunarız. Saygılarımızla, OMV Petrol Ofisi A.Ş. YÖNETİM KURULU 1

2 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ: 1. Açılış, Başkanlık Divanının seçimi ve Toplantı Tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanına yetki verilmesi, yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun özetinin okunması ve müzakere edilmesi; 2012 yılı bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması, 3. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin 2012 yılı muamele, fiil ve işlemlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 4. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süresi ve kendilerine ödenecek huzur hakkı konusunda karar alınması, 5. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen hususlarda faaliyetlerde bulunabilmesi için izin verilmesi konusunda karar alınması, 6. Yönetim Kurulunca 2013 yılı için seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanması konusunda karar alınması, 7. Şirketin kar payı dağıtımı politikası hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmeleri ve Yönetim Kurulu nun hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacağına ilişkin teklifinin Genel Kurul un onayına sunulması, 8. Şirketin sosyal yardım amacıyla kuruluşlara, vakıf ve derneklere 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 9. Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uyarınca ilişkili taraflarla yapılan işlemler ve Şirketin pay sahipleri veya üçüncü kişiler lehine verilen ipotek, rehin ve benzeri teminatlar ve bu suretle menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin "Bilgilendirme Politikası" ve Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için Ücret Politikası hakkında Genel Kurulda pay sahiplerine bilgi verilmesi, 11. Yönetim Kurulunca kabul edilen Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri hakkında İç Yönerge nin Genel Kurul onayına sunulması, 12. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından gerekli onayın alınmış olması şartıyla şirket esas sözleşmesinin 1., 3., 4., 6., 7., 9., 10., 11., 12., 13., 19., 20., 24., 26., 27. ve 28. maddelerinin ekli şekilde tadil edilmesine ve Geçici 1. maddenin esas sözleşmeden çıkarılmasına ilişkin ekli tasarının Genel Kurul onayına sunulması, 13. Dilekler ve Kapanış. 2

3 VEKALETNAME OMV Petrol Ofisi A.Ş. Genel Kurul Başkanlığı na OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin 16 Mayıs 2013 Perşembe günü saat 10:00'da Eski Büyükdere Cad. No:33 Maslak İSTANBUL adresindeki Genel Müdürlük Binası Konferans Salonu nda yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanılır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi b) Numarası c) Adet-Nominal değeri ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI İMZASI ADRESİ NOT: 1) (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 2) Vekaletnameyi verenin, vekaletnamedeki imzasının noterden tasdik ettirilmesi veya noter onaylı imza beyanı eklenmesi gerekmektedir. 3

4 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. 16 MAYIS 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Açılış, Başkanlık Divanının seçimi ve Toplantı Tutanağının imzası için Başkanlık Divanına yetki verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı nın seçimi gerçekleştirilecektir. Ayrıca TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Genel Kurul, Toplantı Başkanlığı na yetki verecektir. Başkanlık Divanına yetki verecektir yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun özetinin okunması ve müzakere edilmesi; 2012 yılı bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması, Genel Kurul toplantısından önceki 3 hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, Şirketimizin internet sitesinde ( ve MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ortaklarımızın incelemesine sunulan 2012 yılı hesap dönemine ait, Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Finansal Tablolarımız hakkında Genel Kurul a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. 3. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin 2012 yılı muamele, fiil ve işlemlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar alınması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 4. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev süresi ve kendilerine ödenecek huzur hakkı konusunda karar alınması, tarihinde 1 yıl süreyle bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmış olan ve mevzuatta yer alan bağımsızlık kriterleri ile diğer niteliklere haiz olan Clive Mark Hyman ve Haluk Kaya yapılacak genel kurul toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları olarak belirlenmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler Ek/1 de yer almaktadır. 5. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen hususlarda faaliyetlerde bulunabilmesi için izin verilmesi konusunda karar alınması. Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 incimaddesinin birinci fıkrası ile Rekabet Yasağı başlıklı 396 ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri Genel Kurul un onayı ile mümkün olduğundan, Yönetim Kurulu üyelerinin bu tarz işlemleri yapabilmesi hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Ayrıca SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması zorunlu olan numaralı maddesi gereğince, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve 4

5 sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren tiraci iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilecektir. 6. Yönetim Kurulunca 2013 yılı için seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanması konusunda karar alınması. Şirket Yönetim Kurulu, şirketimizin hesap dönemi mali tablolarının bağımsız denetiminde Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin (Ernst & Young üyesi) görevlendirilmesine, bu görevlendirmenin yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısı nda hissedarlarımızın onayına sunulmasına karar vermiştir. Bu çerçevede, 2013 yılı hesap dönemine ilişkin mali tabloların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere seçilen bu kuruluşun seçimi, Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7. Şirketin kar payı dağıtımı politikası hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmeleri ve Yönetim Kurulu nun hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacağına ilişkin teklifinin Genel Kurul un onayına sunulması, Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, Şirketimizin hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre; dönem karından "vergi gideri", ve "birinci tertip yedek akçe" tutarlarının düşülmesi ve bağış tutarının eklenmesi yoluyla hesaplanan ,67 TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Karı'nın olduğu tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu, Şirketin finansal ihtiyaçları dikkate alınarak, Dağıtılabilir Dönem Karı nın Geçmiş Yıllar Karları hesabına eklenmesi suretiyle Şirket bünyesinde tutulması hususunun Genel Kurul a teklif edilmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu nun bu teklifi Genel Kurul onayına sunulacaktır. Kar dağıtım tablosu Ek/2 de yer almaktadır. 8. Şirketin sosyal yardım amacıyla kuruluşlara, vakıf ve derneklere 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul'un bilgisine sunulması ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, SPK nın Seri:IV, No:27 Tebliği nin 7 inci maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu madde oya sunulmamakta sadece Genel Kurulu bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır yılı içerisinde büyük kısmı Van Depremi sonrası yapılan yardımlardan oluşan toplam ,75 TL tutarında bağış yapılmıştır.diğer taraftan, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 19 uncu maddesinin 5 inci fıkrası gereğince 2013 yılında yapılacak bağışın sınırının Genel Kurul da belirlenmesi gerekmektedir.omv Petrol Ofisi A.Ş. Bağış Politikası Ek/3 te yer almaktadır. 9. Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uyarınca ilişkili taraflarla yapılan işlemler ve Şirketin pay sahipleri veya üçüncü kişiler lehine verilen ipotek, rehin ve benzeri teminatlar ve bu suretle menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 28/780 sayılı İlke Kararı uyarınca, Şirket ortaklarının şirketlerin yıllık olağan genel kurul toplantılarında 3. kişiler lehine verilen 5

6 teminat, rehin ve ipotekler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda ortaklar bilgilendirilecek, ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:41 Tebliği çerçevesinde, 2011 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. İlişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin açıklama ile tarihli mali tablolarımızın 6 ve 28 Numaralı dipnotunda detaylı olarak yer alan tüm ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgiler Ek/4 te yer almaktadır. 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin "Bilgilendirme Politikası" ve Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticiler için Ücret Politikası hakkında Genel Kurulda pay sahiplerine bilgi verilmesi, SPK nın Seri: IV, No: 56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i uyarınca, Şirketin Bilgilendirme Politikası ile Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının genel kurul toplantısında ortakların bilgisine ve onayına sunulması gerekmektedir. Bilgilendirme Politikası Ek/5 de, Ücret Politikası ise Ek/6 da yer almaktadır. 11. Yönetim Kurulunca kabul edilen Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri hakkında İç Yönerge nin Genel Kurul onayına sunulması TTK nın 419/2. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenen asgari unsurlara uygun olarak genel kurulun çalışma esas ve usullerini içeren bir İç Yönerge hazırlamak ve yapılacak ilk Genel Kurul un onayına sunmak zorundadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan İç Yönerge Ek/7 de yer almakta olup, Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 12. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından gerekli onayın alınmış olması şartıyla şirket esas sözleşmesinin 1., 3., 4., 6., 7., 9., 10., 11., 12., 13., 19., 20., 24., 26., 27. ve 28. maddelerinin ekli şekilde tadil edilmesine ve Geçici 1. maddenin esas sözleşmeden çıkarılmasına ilişkin ekli tasarının Genel Kurul onayına sunulması sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyum sağlamak amacıyla Şirketimiz Esas Sözleşmesi nin ilgili maddelerinde gerekli değişikliklerin yapılmaası zorunlu olup, bu değişiklikler Genel Kurul un onayına sunulmaktadır. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanması öngörülen Esas Sözleşme değişiklikleri Ek/8 de yer almaktadır. 13. Dilekler ve Kapanış. 6

7 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimizin ortaklık yapısında imtiyazlı pay bulunmamakta olup, her hissenin 1 oy hakkı bulunmaktadır. Bu çerçevede, Şirketimizin ortaklık yapısı, toplam pay sayısı ve oy hakkını yansıtacak şekilde aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır: Ortaklar Hisse Tutarı (TL) Oy Hakkı % OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş ,40% OMV Aktiengesellschaft ,58% Halka açık ve Diğer ,02% TOPLAM % 2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: Bir pay sahibimiz Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü ne yazılı olarak başvurarak; Şirketimizin Samsun Terminali nde tespit edilen teknik kriterlere uygun olmayan akaryakıt bulunması sonucunda şirkete kesilen ceza ile ilgili sorumlu yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerinin yapmış oldukları işlemlerle, 2011 yılında yönetim kurulunun şirketin önce Borsa kotundan çıkartılması kararı sonrasında tekrar borsa kotundan çıkmaktan vazgeçmesindeki çelişki, piyasayı yanıltıcı kararlarının gerekçelerinin tespiti için özel denetçi atanması hususunu 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı gündemine madde ekleme talebinde bulunmuştur. Bu talebin gündeme konulması Yönetim Kurulunca uygun bulunmadığından gündeme konulmamıştır. Konuya ilişkin açıklama pay sahiplerine Olağan Genel Kurul Toplantısı nda yapılacaktır. 7

8 YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNE ĐLĐŞKĐN BĐLGĐ (Ek/1) Dr. GERHARD ROISS Yönetim Kurulu Başkanı (1952) Gerhard Roiss, Viyana, Linz ve Stanford üniversitelerinde işletme öğrenimini tamamladıktan sonra, tüketim malları endüstrisinde farklı yönetim görevlerinde bulunmuştur yılında OMV ye katılarak, Pazarlama Grubu nun başına getirilmiş ve aynı yıl PCD Polymere in Yönetim Kurulu na atanmıştır. Mart 1997 de PCD Polymere de CEO, Eylül 1997 de OMV de Kimya ve Plastikten Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevlerine getirilmiştir. Gerhard Roiss yılları arasında petrokimyayı da içeren Rafinaj ve Pazarlamadan Sorumlu İcra Kurulu Başkan Vekilliğini yürütmüştür. 22 Aralık 2010 itibariyle OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenen Roiss, 01 Nisan 2011 tarihinde de OMV İcra Kurulu Başkanlığı ve CEO görevlerine getirilmiştir. DAVID CHARLES DAVIES Yönetim Kurulu Başkan Vekili (1955) Ekonomi öğrenimi gördüğü Liverpool Üniversitesi nden 1978 yılında mezun olan David C. Davies, kariyerine yetkili hesap uzmanı olarak başlamıştır. Daha sonra meşrubat, gıda ve sağlık alanında faaliyet gösteren uluslararası firmalarda görev alan Davies, OMV ye katılmadan önce çeşitli İngiliz şirketlerinde finans direktörlüğü yapmıştır. Davies, 1 Nisan 2002 tarihinden bu yana OMV de Finans Başkanı (CFO) olarak görev yapmaktadır. Wiener Börse AG ve CEESEG AG de Yönetim Kurulu üyesi de olan Davies, 22 Aralık 2010 tarihinden itibaren OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği; 01 Nisan 2011 tarihinden itibaren de OMV İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerine yürütmektedir. MANFRED LEITNER Yönetim Kurulu Üyesi (1960) Manfred Leitner, Viyana Ekonomi Üniversitesi nde Ticari Bilimler dalında gördüğü eğitimin ardından 1985 yılında OMV ye katılmıştır. Arama ve Üretim İşkolu, Finans Bölümü nde 2 yıl çalıştıktan sonra, sırasıyla Libya da Finans Müdürlüğü, Arama ve Üretimden Sorumlu Başanalistlik ve Başkontrolörlük, Rafinaj ve Pazarlamadan Sorumlu Planlama ve Kontrol Müdürlüğü, 2003 yılından 2011 yılına kadar OMV Arıtım-Dağıtım Optimizasyonu ve Tedarik İşkolundan Sorumlu Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Rafineri ve Pazarlama dan Sorumlu Müdürlüğün yanı sıra, Leitner OMV Grubu nun Plastik ve Kimyasal alanlarından Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği,ve 16 Mayıs 2006 tarihinden bu yana da OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. HANS PETER FLOREN Yönetim Kurulu Üyesi (1961) Hans-Peter Floren, 1990 yılında Essen Üniversitesi nden Ekonomi diploması ve 1998 yılında aynı üniversiteden mühendislik diploması almıştır den bu yana enerji sektöründe çeşitli alanlarda yönetici pozisyonunda görev yapmıştır. Bu görevinden önce E.ON Ruhrgas AG (Essen) ve E.ON Energy Trading SE de (Düsseldorf) yönetim kurulu üyeliği görevini yerine getirmiştir. Floren daha önce OMV Grubu nda, Nakliye ve Depolama Yönetimi, Sevkiyat ve Sistem Planlama gibi gaz sektörü için stratejik önem taşıyan faaliyet alanlarında yönetici pozisyonunda çalışmıştır. Floren 27 Mart 2012 tarihinden itibaren OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 8

9 JAAP HUIJSKES Yönetim Kurulu Üyesi (1965) Hollanda Delft University of Technology de Mühendislik Fakültesi ni bitirdikten sonra profesyonel hayatına Shell de başlayan Jaap Huijskes, bu şirkette mühendislik, petrol mühendisliği ve ekonomik alanda birçok farklı görevde bulunmuştur. Royal Dutch Shell PLC deki son görevleri arasında, Sakhalin Energy Faz-II Proje Müdürlüğü ile dünyadaki büyük çaplı arama ve üretim projelerinden sorumlu İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı bulunan Huijskes, İngiltere, Norveç, Umman, Avustralya ve Rusya da çalışmıştır. 01 Nisan 2010 tarihinden itibaren arama ve üretimden sorumlu olarak OMV İcra Kurulu Üyeliğini sürdüren Huijskes, 22 Aralık 2010 tarihinden itibaren de OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. STEFAN WALDNER Yönetim Kurulu Üyesi (1977) İş idaresi ve uluslararası yönetim eğitimi gördüğü Viyana Üniversitesi nden yüksek lisans derecesiyle mezun olan Stefan Waldner, Avrupa Topluluğu Yönetim Okulu ndaki eğitiminin ardından, Almanya da Uluslararası Yönetim Danışmanı olarak iş yaşamına başlamıştır. Daha sonra Londra da birleşme, şirket devirleri ve sermaye yatırım işlemleri konusunda danışmanlık hizmeti veren lider bir Amerikan yatırım bankasında çalışan Waldner, 2005 yılında OMV Ticari Birleşme ve Devralma Bölümü ne katılmıştır yılından bu yana OMV de Ticari Gelişimden Sorumlu Kıdemli Başkan Yardımcısı olarak görev yapmakta olan Waldner, 29 Mart 2011 tarihinde OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Üyeliği görevini üstlenmiştir. TULÛ GÜMÜŞTEKİN Yönetim Kurulu Üyesi (1968) Tulû Gümüştekin lisansını İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi, lisansüstü eğitimini Brüksel Hür Üniversitesi (VUB) Uluslararası Hukuk ve Avrupa Hukuku Bölümü nde tamamlamıştır. Kariyerine Brüksel de bulunan Oppenheimer, Wolff & Donelly uluslararası hukuk firmasında başlamıştır yılları arasında Brüksel de Morgan, Lewis & Bockius da kariyerine devam eden Gümüştekin, AB Gümrük ve Anti-tröst Hukuku konularında ihtisas yapmıştır yılında Brüksel de kurduğu danışmanlık şirketi CPS nin (Corporate and Public Strategy Advisory Group) Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi dir. Washington da AB Komitesi Başkanlığı nı yürüttüğü Amerikan-Türk Konseyi (ATC) başta olmak üzere çeşitli birlik ve derneklerin yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta ve Türk dış politikası ve AB konularında haftalık köşe yazıları yazmakta olan Gümüştekin, 22 Aralık 2010 tarihinden itibaren OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. GÜLSÜM AZERİ Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Komitesi Başkanı (1951) Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği lisans ve Endüstri Mühendisliği lisansüstü programlarını tamamlayan Gülsüm Azeri, yılları arasında Şişecam Kimyasallar, Cam Ev Eşyası ve Düzcam Grup Başkanlığı görevlerinde bulunmuş ve bu yıllarda Şişecam İcra Komitesi Üyeliği ni sürdürmüştür yılları arasında Avrupa Cam Federasyonu Cam Ev Eşyası Komitesi Başkanlığı ve yılları arasında Glass for Europe ta 9

10 Yönetim Kurulu Üyeliği yapan Azeri, İstanbul Sanayii Odası (ISO) Yönetim Kurulu Üyeliği, ISO Meclis Üyeliği, ISO Meslek Komitesi Başkanlığı, TİM Yürütme Kurulu Üyeliği, Toprak ve Çimento Ürünleri İhracatçılar Birliği Başkanlığı, DEİK Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Kurulu Üyeliği yapmıştır yılları arasında Başbakanlık Etik Kurulu nda özel sektörü temsilen görev almış, yılları arasında Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. 01 Temmuz 2011 tarihinden itibaren OMV Gaz ve Enerji Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Komitesi Başkanlığı ile OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini ve OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Komitesi Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. CLIVE MARK HYMAN (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı) (1961) yılları arasında yılından itibaren sorumlu ortak olarak görev yaptığı- KPMG de çalışmıştır. Uluslararası birçok şirket birleşmesi ve satın alma projelerinde görev almıştır. Uluslararası otomotiv, perakende, kimya, savunma, petrol ve gaz şirketleriyle, Telekom da üst düzey yöneticilik ve finans direktörlüğü görevlerinde bulunmuştur. Kurumsal yönetim, sermaye piyasaları, finans, muhasebe, vergi, organizasyon, bilgi ve teknoloji gibi konularda tecrübe sahibi olan Hyman, 2005 te Hyman Capital adlı şirketi kurmuştur. 7 Mayıs 2012 tarihinde OMV Petrol Ofisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanan Hyman ın, OMV Petrol Ofisi A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. HALUK KAYA (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı) (1967) 1990 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü nden mezun olan Haluk Kaya, yılları arasında Procter & Gamble şirketinde çeşitli kademelerde çalışmış, yılları arasında Arçelik te Finans Direktörü olarak görev yapmış ve yılları arasında Assan da CFO olarak ve yılları arasında Monti Tire Kutsan şirketinde CEO olarak görev yapmıştır. 7 Mayıs 2012 tarihinde OMV Petrol Ofisi A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanan Kaya nın, OMV Petrol Ofisi A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 10

11 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. KAR DAĞITIM POLİTİKASI (Ek/2) Şirketimizin uymakla yükümlü olduğu mevzuat ile Genel Kurul kararları çerçevesinde finansal piyasalardaki temel ekonomik göstergeler dikkate alınarak ve Şirket in finansal yapısının optimizasyonuna imkân verecek şekilde, oluşacak kâr payının, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılır YILI KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre; dönem karından "vergi gideri", ve "birinci tertip yedek akçe" tutarlarının düşülmesi ve bağış tutarının eklenmesi yoluyla hesaplanan ,67 TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Karı'nın, şirketin finansal ihtiyaçları dikkate alınarak, dağıtılmayarak Geçmiş Yıllar Karları hesabına eklenmesi suretiyle Şirket bünyesinde tutulması hususunun Genel Kurul a teklif edilmesine karar verilmiştir. OMV PETROL OFİSİ A.Ş. KAR DAĞITIM TABLOSU 1 Çıkarılmış Sermaye ,00 2 Toplam Yasal Yedek Akçe ,21 SPK (UFRS) Yasal Kayıtlara Göre 3 Dönem Karı /Zararı (*) , ,86 4 Ödenecek Vergiler , ,92 5 Net Dönem Karı , ,94 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7 Birinci Tertip Yasal Yedek (-) , ,75 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI , ,19 9 Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ,75 10 Birinci Temettünün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem karı ,67 11 Ortaklara Birinci Temettü 0,00 Nakit 0,00 Bedelsiz 0,00 Toplam 0,00 12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0,00 13 Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara vb Temettü 0,00 14 Ortaklara İkinci Temettü 0,00 15 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0,00 16 Kar Yedekleri 0,00 17 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - (*) UFRS tabloda kontrol gücü olmayan paylar kar/zararları hariç tutulmuştur. PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%)

12 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. BAĞIŞ ve YARDIM POLİTİKASI (Ek/3) OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Genel Kurul da ortakların bilgisine ve onayına sunulacak bağış ve yardım politikasıdır. Şirket, Ana Sözleşmenin Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları başlıklı 3. Maddesinin 18. Bendi ve Yönetim Kurulunun onayı başlıklı Maddesi uyarınca kültürel ve sosyal amaçlı kurulmuş olan kuruluşlara ayni veya nakdi bağış ve yardımda bulunulmasına ilişkin aşağıdaki ilkeler uygulanır: 1- Şirket herhangi bir talep veya iş sağlama beklentisi olmaksızın beklenmeden aşağıdaki amaçlara yönelik bağış ve yardımda bulunabilinir: a) Eğitime fayda sağlamak, b) Kültürel ve sosyal etkinlikler, c) Çevresel ve insani projeler 2- Şirketin davranış kurallarına aykırı olan özel kuruluşlara veya organizasyonlara bağış yapılamaz. Önemli bir işleme veya sözleşmenin imzalanmasına ilişkin bir kararı etkileyebilecek ölçüde muhtemel çıkar çatışmasına sebebiyet verebilecek bağışlar yapılamaz. 12

13 İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN BİLGİ (Ek/4) Üçüncü Kişiler Lehine Teminat Verilmediğine İlişkin Bilgi 2012 yılında Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminat verilmemiş dolayısıyla bu suretle bir menfaat de sağlanmamıştır. İlişkili Taraflara İlişkin Bilgi 2012 yılında ilişkili taraf işlemleri OMV Grubu şirketleri ile Şirketimiz arasında gerçekleştirilen; alımlar, ürün satışları, kullanılan krediler, faiz giderleri ve borçlardan oluşmaktadır. Tüm bu işlemlerin koşullarının piyasa koşullarına uyum sağlayacak şekilde belirlenmesi konusunda gerekli tüm dikkat ve özen gösterilmiştir yılında gerçekleşen ilişkili taraf işlemleri. İlişkili taraflardan yapılan alımlar İlişkili taraflara yapılan ürün satışları İlişkili taraflara ödenen faiz giderleri İlişkili taraflara borçlar İlişkili taraflardan kullanılan krediler Toplam (Bin TL) TL TL TL TL TL Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinde işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından belirlenir. Payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir yılı içerisinde bağımsız denetim şirketlerine ilişkili taraf işlemleri ve piyasa koşullarına uygunluklarına ilişkin rapor hazırlatılmış ve denetim komitesi üyelerine sunulmuştur. Bu çerçevede, Şirketimizin aktif toplamının %10 unu aşan 2 ilişkili taraf işlemi mevcuttur. a) 2011 yılında, kurlarda meydana gelen dalgalanmalar zamanında öngörülerek Şirketimizin mevcut döviz yükümlülüklerinin tamamının kapatılması ve tüm yükümlülüklerimizin TL cinsinden kredilerle değiştirilmesi amacıyla çalışmalar yapılmış ve pek çok şart dikkate alınarak OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş. den piyasa koşullarına uygun ve yıllık faiz oranı TRLIBOR bazlı olan 3 milyar TL tutarında uzun vadeli kredi alınması yoluna gidilmiştir. Bu kredi 2012 yılında da devam etmiştir. 13

14 Faiz oranı TRLIBOR+0,1 dir. Bu işlemin toplam tutarı yukarıda söz edilen yasal oranların üzerinde olup, işlemin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi verilmesi gereği doğmaktadır. Kredinin faiz oranı her 1 yılın sonunda, geçerli olan TRLIBOR oranı dikkate alınarak güncellenecektir. Faiz oranı olarak TRLIBOR un baz alınması en uygun yöntem olarak belirlenmiştir. Yılsonu kur gerçekleşmeleri dikkate alındığında, izlenen politika değişikliği sonucu Şirketimizin 2012 yılında meydana gelen kur dalgalanmalarından en düşük seviyede etkilenmesinin sağlandığı görülmektedir. Söz konusu kredinin koşullarının piyasa koşullarına uyum sağlayacak şekilde belirlenmesi konusunda gerekli tüm dikkat ve özen gösterilmiştir. b) 2012 yılında OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin toplam akaryakıt alımlarının ,64 TL lık kısmı İsviçre de kurulu bulunan OMV Supply&Trading AG aracılığıyla gerçekleştirilmiştir. Bu işlemlere ilişkin olarak Litasco -ve Glencor gibi büyük tedarikçilerden de fiyatlamalar alınmakta olup, ilişkili taraf ile Şirket arasında uygulanan fiyatlar piyasa koşullarıyla uyum göstermektedir. Benzer işlemler dikkate alınarak yapılan değerlendirmelerde ilişkili taraf aracılığıyla gerçekleştirilen akaryakıt alım işlemleri, ilişkili olmayan taraflarla veya üçüncü kişilerle yapılan akaryakıt alım işlemleri ile aynı veya çok yakın koşulları içermektedir. Mal alımları ile ilgili olarak, OMV Supply & Trading AG tarafından yansıtılan ek maliyetler tamamıyla üçüncü kişilerin maliyetleri olup OMV Supply & Trading AG tarafından maliyetlere ayrıca bir kar marjı konmadan yansıtılmaktadır. 14

15 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI (Ek/5) A. AMAÇ, YETKİ, SORUMLULUK OMV Petrol Ofisi A.Ş. (Şirket) nin kamuyu aydınlatma politikası, Şirket in geçmiş performansı ile gelecek beklentilerini, Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) Düzenlemeleri ile genel kabul gören muhasebe prensipleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası katılımcıları ile eşit biçimde paylaşarak, her zaman aktif ve açık bir iletişimi sağlamak ve korumaktır. Şirket kamuyu aydınlatma konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatına; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve İMKB düzenlemelerine uyar; SPK tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin hayata geçirilmesinde azami özeni gösterir. Şirket Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda hazırlanmıştır. B. KAMUYU AYDINLATMA YÖNTEM VE ARAÇLARI Sermaye Piyasası Mevzuatı ve TTK hükümleri saklı kalmak üzere, Şirket tarafından kullanılan temel kamuyu aydınlatma yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir; İMKB ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nezdinde gerçekleştirilen içsel bilgi açıklamaları, Periyodik olarak KAP ta ilan edilen mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu, beyanlar ve faaliyet raporu, T.Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler aracılığıyla yapılan ilanlar ve duyurular (izahname, sirküler, genel kurul çağrısı vb.), Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları, Reuters, Foreks vb. veri dağıtım kuruluşlarına yapılan açıklamalar, Sermaye piyasası katılımcıları ile yüz yüze veya tele-konferans aracılığıyla yapılan bilgilendirme görüşme ve toplantıları, Şirketin Web Sitesi ( Telefon, cep telefonu üzerinden iletişim (wap ve benzeri teknolojiler), elektronik posta vb. iletişim yöntem ve araçları. C. MALİ TABLOLARIN KAMUYA AÇIKLANMASI VE YETKİLİ KİŞİLER Şirket in mali tabloları ve dipnotları konsolide bazda ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak hazırlanır; bağımsız denetimden geçirilir ve yasal süreler dikkate alınarak kamuya açıklanır. Mali tablolar ve dipnotları kamuya açıklanmadan önce Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Denetim Komitesi nin uygun görüşüyle Yönetim Kurulu nun onayından geçirilir. Mali tablo ve dipnotlarının hazırlanmasından sorumlu Finans Direktörü, Bütçe ve Mali Analiz Müdürü ve/veya Muhasebe Müdürü tarafından doğruluk beyanı imzalanır. 15

16 Mali tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu ve eki belgeler Yönetim Kurulu onayını takiben SPK ve İMKB düzenlemeleri doğrultusunda elektronik imza yetkilileri aracılığıyla KAP a iletilir. Mali tablo ve dipnotlar ile bağımsız denetim raporu, eşanlı olarak web sitesinde İngilizce ve Türkçe olarak da yer alır. Yıllık finansal tablolar yıllık olağan genel kurul toplantılarından en az 21 gün önce Şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulur ve isteyen ortaklara gönderilir. Şirketimizin diğer mevzuat gereği hazırladığı finansal tablolar, ilgili mercilerle birlikte eş zamanlı olarak KAP a iletilir. D. FAALİYET RAPORUNUN KAMUYA AÇIKLANMASI VE YETKİLİ KİŞİLER Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından İngilizce ve Türkçe olarak hazırlanır. Yasal süreler içinde yıllık finansallar ile birlikte veya bundan bağımsız olarak KAP ta yayınlanır ve eş anlı olarak Şirket web sitesine konur. Dileyen sermaye piyasası katılımcıları Faaliyet Raporu nun Türkçe veya İngilizce basılı halini Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğümüzden temin edebilir. Faaliyet Raporu OMV Petrol Ofisi A.Ş. ortaklarına da yine Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından gönderilir. E. İÇSEL BİLGİLERİN KAMUYA AÇIKLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR 1. İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanması Şirket in içsel bilgi açıklamaları, Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü ve Sermaye Piyasaları Müdürlüğü tarafından hazırlanır. İçsel bilgi açıklamaları; Genel Müdür, Hukuk İşleri Müdürü, Finans Direktörü, Sermaye Piyasası Müdürü ve ilgili diğer yetkililer tarafından incelenir ve son şeklini alan bildirim Şirketin elektronik sertifika yetkilileri tarafından KAP a bildirilir. İçsel Bilgi Açıklaması ile kamuya açıklanacak bilgiler, açıklama öncesinde belirli yatırımcı veya ilgili taraflara duyurulmaz. Bir bilgi, makul bir yatırımcının söz konusu bilgiyi önemli ve özel bulma ihtimalinin yüksek olması durumunda, önemli ve özel bir bilgi olarak kabul edilir. Açıklanacak bilginin ticari sır niteliğinde olmaması gerekir. 2. İçsel Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması Şirketimiz çalışanları Şirkete ilişkin görevlerin ifa edilmesi veya Şirket adına iş ve işlemlerin yürütülmesi sırasında, sahip olabilecekleri henüz kamuya açıklanmamış içsel bilgiyi gizli tutma ve kendileri veya üçüncü şahıslara menfaat sağlamak amacıyla kullanmamaları veya yetkisiz olarak üçüncü şahıslara açıklamama yükümlülükleri konusunda bilgilendirilirler. Bunun dışında Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü ve Sermaye Piyasası Koordinatörü tarafından, SPK mevzuatına uygun olarak, iş akdi ile veya başka şekilde Şirketimize bağlı çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişilerin bir listesi tutulur ve Merkezi kayıt Kuruluşu sistemine girilir ve güncellenir. 16

17 F. SERMAYE PİYASASI KATILIMCILARI İLE İLETİŞİM Şirket ara dönem ve yıllık faaliyet sonuçları ile ilgili beklentiler konusunda yönlendirme yapmaz. Şirket, faaliyet sonuçlarını etkileyen kritik konuları, stratejik yaklaşımlarını ve sektörün daha iyi anlaşılmasını sağlayan önemli unsurları sermaye piyasası katılımcılarına aktarmayı tercih eder. Sermaye piyasası katılımcıları ile Şirket adına, sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler iletişim kurabilir. Sermaye piyasası katılımcıları ile yapılan tüm görüşmelerde Şirket in Sermaye Piyasaları Müdürü hazır bulunur. Sermaye piyasası katılımcıları ile yapılan, kamuya açık olmayan görüşmelerde, henüz kamuya açıklanmamış ve önemli/özel hiçbir bilgi açıklanamaz. Şirketimiz, finansal raporların ilanını takip eden günlerde isteyen tüm menfaat sahiplerinin katılımına açık bilgilendirme toplantıları veya telekonferanslar düzenleyebilir. Düzenlenecek toplantı ve telekonferanslara ilişkin katılım bilgileri Şirketimizin Sermaye Piyasaları Müdürlüğü tarafından önceden talep eden herkese elektronik posta yoluyla gönderilir. Yatırımcı ve analistlerden gelen taleplere bağlı olarak Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü ve üst düzey yöneticilerin iştiraki ile çeşitli yurtiçi/yurtdışı yatırımcı/analist toplantılarına veya konferanslarına katılım gösterilebilir. Bunun yanı sıra iş programının imkan verdiği ölçüde, talep eden yatırımcı ve analistlerle birebir toplantılar yapılır. Sermaye piyasası katılımcıları ile birebir veya gruplar halinde telefonla veya yüz yüze yapılan mülakatlar yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi işlevinin önemli bir parçasıdır. Şirket, bu tip ortamlarda, yeni bir bilgilendirme yapmayacak; daha önce kamuya açıklanan bilgileri güncellemeyecek ve daha önce kamuya açıklanmamış önemli ve özel bilgileri açıklamayacaktır. G. BASIN AÇIKLAMALARI Yazılı ve görsel medya ile çeşitli veri dağıtım kanallarından gelen röportaj ve söyleşi talepleri öncelikle Şirketimizin Strateji ve Kurumsal İletişim Direktörlüğü ne yönlendirilir ve konuyla ilgili Şirket yetkililerinin koordinasyonu bu birim tarafından yapılır. Ayrıca, yapılacak basın toplantı ve açıklamaları da Şirket Genel Müdürü nün onayı ile aynı birim tarafından koordine edilir. Şirketimiz yöneticileri tarafından bu kapsamda yapılan açıklamalar esnasında herhangi bir içsel bilginin kasıt olmaksızın duyurulması durumunda, derhal özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin mevzuata uygun olarak ayrıca bir açıklama yapılır. Yukarıda belirtilen süreç dışında, Şirketimiz çalışanları sermaye piyasası katılımcılarından veya herhangi bir kuruluş/kişi tarafından gelen soruları cevaplandıramazlar. H. ANALİST RAPORLARI Şirket in, Şirket hakkında hazırlanan analist raporlarını takip edip, incelemek veya görüş bildirmekle ilgili sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu sorumluluk raporu hazırlayan firmaya aittir. Analist raporları Şirket web sitesinde yayınlanmaz. Şirket 17

18 hakkında yayınlanan analist raporları Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü tarafından takip edilir, bu raporlar Yönetim kuruluna ve üst yönetimin bilgisine sunulur. Şirket, kamunun yanlış bilgilendirildiğinin fark edilmesi halinde gerektiğinde analist raporlarını inceleyerek web sitesi vasıtasıyla açıklama yapabilir. Şirket web sitesinde, herhangi bir yoruma gitmeksizin, Şirket hakkında araştırma raporu hazırlayan tüm yatırım firmaları ve analistlerin listesini açıklayabilir. I. ORTAKLIK HAKLARININ KULLANIMINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Aşağıdaki konulara ilişkin hususların yönetim kurulu kararı ile kesinleşmesi halinde içsel bilgi açıklaması yapılır ve bu bilgiler ayrıca Şirketimizin internet sitesinde ilan edilir: Genel kurul toplantı tarihi, saati, yeri ve gündeminin belli olması, genel kurula katılma hakkının ne şekilde kullanılabileceği, genel kurula katılmak veya vekaleten oy kullanmak isteyenlerin yerine getirmeleri gereken yükümlülükler, Gündem maddeleri ile gündem dışı konuların genel kurulda görüşülerek karara bağlanması, genel kurulun toplanamaması, toplam pay sayısı ve toplam oy haklarına ilişkin bilgiler, Kâr dağıtımına ilişkin duyuru, yeni pay ihracı, sermaye artırımlarında tahsis, yeni pay alma hakkının kullanımı, artırılan payların iptali. J. ŞİRKET WEB SİTESİ Kamunun aydınlatılması faaliyetinde, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin de tavsiye ettiği şekilde, internet adresindeki Şirket Web Sitesi aktif olarak kullanılır. Web Sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve içsel bilgi açıklamalarının yerine geçmez. Şirket tarafından kamuya yapılan mali tablolar dahil tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır, site buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Web Sitesi Türkçe ve İngilizce olarak düzenlenir. K. YURTDIŞI BORSALARA YAPILACAK AÇIKLAMALAR Şirket in, sermaye piyasası araçlarının yurtdışındaki borsalara kote olmaması nedeniyle bu tür açıklama yapma zorunluluğu bulunmamaktadır. Ancak, gelecekte yurtdışı borsalarda kote olması halinde yurt dışında açıklamakla zorunlu olduğu bilgileri, yurt içinde zorunluluk olmasa dahi yurt dışı borsalar ile eşzamanlı olarak yurt içinde de açıklayacaktır. 18

19 OMV PETROL OFİSİ A.Ş. ÜCRET POLİTİKASI (Ek/6) Bu Politika, OMV Petrol Ofisi A.Ş. (Şirket) yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esaslarını belirlemektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket in uzun vadeli hedeflerini de dikkate alarak Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini önceden belirlenen kriterlere bağlı olarak yapacağı değerlendirmeler çerçevesinde yıllık olarak Yönetim Kurulu na sunar. Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ödenecek ücretlerinin belirlenmesinde prensip olarak, Şirket in faaliyet gösterdiği sektörlerdeki benzer büyüklükteki şirketlerle rekabetçi olacak şekilde piyasa şartları göz önünde bulundurulur. Yönetim Kurulu Şirket yönetim kurulu üyelerine Genel Kurul tarafından belirlenen aylık sabit bir ücret ödenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esastır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket in performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Yönetim kurulu üyeleri ihtiyaca bağlı olarak aylık sabit ücret haricinde, araç tahsisi, telefon ve sağlık sigortası gibi gayri nakdi menfaatlerden de faydalanabilir. Üst Yönetim Üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, şirketteki sorumluluk alanlarına bağlı olarak belirlenen sabit bir maaş, ikramiye, performansa dayalı prim ve parasal olmayan diğer haklardan oluşan bir ödeme planı uygulanır. Parasal olmayan haklar şirket arabası, telefon ve sağlık sigortasından oluşmaktadır. 19

20 OMV Petrol Ofisi Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge (Ek/7) BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; OMV Petrol Ofisi Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, OMV Petrol Ofisi Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen; a)birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını, b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, c)oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, d) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını, e) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder. İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Uyulacak hükümler MADDE 4 (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır. 20