ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

1 Sicil No: 1537/Büyükçekmece Ticaret Unvanı ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ALTAŞ Ambarlı Liman Tesisleri Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı ndan Şirketimiz Ortaklar Genel Kurulu 2012 yılı çalışmalarını incelemek, esas sözleşmenin bu ilanın Ek 1 inde bulunan maddelerini, Ek 2 de bulunan Genel Kurul Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönerge yi ve ilişikteki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısı nı 12 Mart 2013 SALI günü saat: da şirketimiz merkezi Ambarlı Liman Tesisleri Marmara Mahallesi, Liman Cad. No:49 Kat:2 İç Kapı No: 41 Beylikdüzü-İSTANBUL adresinde yapacaktır. Sayın ortaklarımızın, bizzat veya temsilci vasıtasıyla Olağan Genel Kurul toplantısına katılmalarını rica ederiz. Temsilci gönderilmesi durumunda usulüne uygun olarak düzenlenmiş vekaletnamenin şirkete ibrazı gereklidir. Şirketimiz ortaklarının bilgilerine arz olunur. OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 1- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2- Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge nin görüşülüp onaylanması, 3- Yönetim Kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 4- Denetçi raporlarının okunması, 5- Finansal Tabloların okuması ve müzakeresi ve tasdiki, 6-Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası, 7- Denetçilerin ibrası, karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, 9-Yönetim Kurulu Üyeliğinden tarihinde istifa eden Mehmet Ferman ULAŞ (T.C.Kimlik Nosu ) yerine, Yönetim Kurulu nun tarih ve 431 nolu kararı ile tarih ve 8184 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ettirilerek Yönetim Kurulu Üyeliğine atanan Ramazan ABAY (T.C.Kimlik Nosu ) ın yapılan atamasının TTK nun 363. maddesine göre onaylanması, 10- Şirket ana sözleşmesinin 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi ile ilgili olarak yeni ana sözleşme formatına uygun olarak hazırlanan ana sözleşme tadili maddelerinin görüşülmesi ve onaylanması, 11- Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti, 12-Yönetim Kurulu Üyelerinin ücret ve huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, 13- Dilek ve Temenniler 14-Kapanış

2 VEKALETNAME ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL BAŞKANLIĞI'NA Sahibi olduğum... TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak Anonim Şirketinin... tarihinde adresinde saat... de yapılacak... yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya......'yı vekil tayin ettim. VEKALETİ VEREN Adı Soyadı/Unvanı Tarih ve İmza NOT : Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir. ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET A.Ş. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ EK 1 MADDE 4 Şirketin Merkezi İstanbul dadır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ADRESİ MADDE 4 Şirketin Merkezi İstanbul ili, Beylikdüzü ilçesindedir. Şirketin Adresi; Marmara Mahallesi, Liman Caddesi, No:49, Kat:2, İç kapı No:41 Beylikdüzü, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılması halinde, yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmesi zorunludur. Şirket, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acenta ve mümessillikler kurabilir.

3 ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5 Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. Bu süre Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınmak ve ana sözleşme değiştirilmek suretiyle kısaltılabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5 Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. ŞİRKETİN SERMAYESİ MADDE 6 Şirketin Sermayesi TL (Beşyüzmilyartürklirası) dır. Bu Sermaye her biri TL (İkimilyonbeşyüzbintürklirası) kıymetinde (ikiyüzbin) hisseye ayrılmıştır. Önceki sermayeyi teşkil eden TL (Yüzmilyartürklirası) nın TL (Yüzmilyartürklirası) nakden ve tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan TL sermaye ilavesi ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Artırılan Sermaye nin TL sı Olağanüstü yedeklerden, TL sı Yeniden Değerleme Fonundan, TL sı Maliyet artış Fonundan karşılanmıştır. Bakiye TL nakit sermaye artışı ortaklar tarafından karşılanacaktır. Artırılan sermayenin ¾ ü Tescil tarihinden itibaren en geç 2 ay içinde kalan ise en geç bir yıl içinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Hisse senetleri nama yazılı olup on seriye ayrılmıştır. Hisse senetleri A grubu 21777, B grubu 21777, C grubu 21777, D grubu 21777, E grubu 21777, F grubu 21777, G grubu 21777, H grubu 21777, I grubu 4000, J grubu adetten oluşmaktadır. ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET A.Ş. SERMAYE TABLOSU FİRMA ADI: S.S.İST.BATI YAKASI KURUCULARI ÜRETİM VE PAZARLAMA KOOP. ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : HİSSE GRUBU : A TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : FİRMA ADI: AKÇANSA ÇİMENTO SAN. VE TİC.A.Ş. ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : HİSSE GRUBU : B

4 TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : FİRMA ADI: MARDAŞ MARMARA DENİZ İŞLETMECİLİĞİ A.Ş. ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : HİSSE GRUBU : C TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : FİRMA ADI: ARMAPORT LİMAN İŞLETMELERİ TİC. VE SAN. A.Ş. ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : HİSSE GRUBU : D TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : FİRMA ADI: ANADOLU ÇİMENTOLARI TÜRK A.Ş. ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : HİSSE GRUBU : E TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : FİRMA ADI: SOYAK HAZIR BETON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : HİSSE GRUBU : F TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : FİRMA ADI: MARMARA ÇİMENTO VE YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİC. A.Ş. ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : HİSSE GRUBU : G TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : FİRMA ADI: TOTAL OİL TÜRKİYE A.Ş. ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : HİSSE GRUBU : H TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) :

5 ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : FİRMA ADI: YAKUPLU BELEDİYESİ ORTAKLAR HİSSE ADET : 4000 ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : HİSSE GRUBU : I TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : FİRMA ADI: ARPAŞ AMBARLI RÖMORKAJ PİLOTAJ TİC. A.Ş. ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : HİSSE GRUBU : J TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : TOPLAM ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) : TOPLAM / SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE (TL) : ARTIRILAN SERMAYE TAAHHÜT TUTARI SERMAYE (TL) : ŞİRKETİN SERMAYESİ MADDE 6 Şirketin Sermayesi TL (Beşyüzbintürklirası) dır. Bu Sermaye her biri 2,5.-TL (İkitürklirasıellikuruş) kıymetinde (ikiyüzbin) hisseye ayrılmıştır. Hisse senetleri nama yazılı olup on seriye ayrılmıştır. Hisse senetleri A grubu 21777, B grubu 21777, C grubu 21777, D grubu 21777, E grubu 21777, F grubu 21777, G grubu 21777, H grubu 21777, I grubu 4000, J grubu adetten oluşmaktadır.

6 ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET A.Ş. SERMAYE TABLOSU ORTAK ADI/ÜNVANI KUMPORT LİMAN HİZMETLERİ VE LOJİSTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. AKÇANSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. MARDAŞ MARMARA DENİZ İŞLETMECİLİĞİ A.Ş. MARPORT LİMAN İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. LİMAK BATI ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. HİSSE GRUBU A HİSSE ADEDİ SERMAYE TUTARI (TL) ÖDENMİŞ SERMAYE TUTARI (TL) , ,50 G , ,50 TOPLAM , ,00 B , ,50 G , ,50 TOPLAM , ,00 C , ,50 G , ,50 TOPLAM , ,00 D , ,50 F , ,50 G , ,50 TOPLAM , ,00 E , ,50 G , ,50 TOPLAM , ,00 TOTAL OİL TÜRKİYE A.Ş. H , ,50 G , ,50 TOPLAM , ,00 ARPAŞ AMBARLI RÖMORKAJ PİLOTAJ TİCARET A.Ş. J , ,50 G , ,50 TOPLAM , ,00 BEYLİKDÜZÜ BELEDİYESİ I , ,00 TOPLAM , ,00 ORTAKLAR HİSSE ADET : ÖDENMİŞ SERMAYE : TL Yukarıda yazılı bilgi ve rakamların ihtiva ettiği sermaye tutarının ödenmiş olduğu tarih ve YMM / sayılı SERMAN ÖDENDİĞİNİN TESBİTİNE AİT YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR TASDİK RAPORU ile tespit edilmiş ve onaylanmıştır.

7 DEVİR VE FERAĞ MADDE 7 Ortaklar, hisselerini devretmek istedikleri takdirde öncelikle şirket ortaklarına teklif etmekle yükümlüdür. Ancak, şirket ortakları devredilen payları şirketteki mevcut hisse oranları dahilinde alabilirler. Söz konusu tekliflerin noter aracılığı ile yapılması ve tebliğinden itibaren 15 gün içinde cevaplandırılması gerekir. Süresinde cevap verilmediği takdirde teklif reddedilmiş sayılır. Satışa sunulan payların hisse satış oranlarına göre devri mümkün olmaz ise bu takdirde pay oranları aranmaksızın ortaklara veya Yönetim Kurulunun kabul edeceği 3. şahıslara devredilebilir. Ancak Altaş Ambarlı Limanı Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulunun T.T.K. nun 418. maddesinin 2. fıkrasında belirtilen sebep gösterilmeksizin devri pay defterine kayıttan imtina hakkı saklıdır. DEVİR VE FERAĞ MADDE 7 Şirket; ortakların nama yazılı hisselerini devretmek istemeleri halinde T.T.K. nun 493 üncü maddesi uyarınca ve şirket haklarının bütünlüğünün korunması ve pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin yapının bozulmaması sebeplerini ileri sürerek öncelikle paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle diğer pay sahipleri hesabına satın almayı önererek 3 üncü kişilere devir istemini rededebilir. Payların gerçek devir değerinin belirlenmesinde T.T.K. nun 493 üncü maddesinin (5) inci fıkrası hükümleri uygulanır. Şirketin ortakları hesabına satın almayı önerdiği paylar için diğer pay sahipleri şirketteki payları oranında rüçhan hakkına sahiptirler. Ortaklardan herhangi birinin rüçhan hakkını kullanmayacağını bildirmesi halinde, rüçhan hakkı kullanmayan ortakların rüçhan hakkı diğer ortaklarca payları oranında kullanılabilir. Şirketçe alınacak ve yukarıdaki bölümlerde yazılı satınalma ve rüçhan hakkı kullanma kararları devri talep edilen pay için yapılan başvuru tarihinden itibaren en geç 1bir ay içinde karar bağlanarak devir bedellerinin tespiti amacı ile Asliye Ticaret Mahkemesine başvurulması şarttır. Devralma kararı ve mahkemeye yapılan başvuru pay satmayı isteyen pay sahibine yazılı olarak bildirilir. Devreden gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse Şirket in devralma önerisini kabul etmiş sayılır. Devredenin, Şirket e bu madde çerçevesinde devir teklifinde bulunması halinde başvuru tarihinden itibaren bir ay içinde yazılı olarak devralma kararı iletilmemişse veya gerçek bedelin tesbiti amacı ile başvuru tarihinden itibaren bir ay içinde Asliye Ticaret Mahkemesine başvurulmamış olması halinde devreden payını üçüncü şahıslara devredebilir. Yönetim Kurulu bu şekilde yapılan devirlerde, devrin reddi veya devrin onaylanmaması ile ilgili 493 üncü madde yazılı gerekçeleri ve Şirket in işletme haklarının bütünlüğünün aranmasını gözetebilir.

8 SERMAN ARTTIRILMASI-AZALTILMASI, İTFASI VE İNTİFA SENETLERİ MADDE 8 Genel Kurul sermaye arttırılmasına, hissedarlar hisseleri nisbetinde arttırılan sermayeye iştirak rüçhaniyetine sahiptirler. Bu takdirde iştirak edeceği artan sermayenin ¼ ünü derhal ve bakiyesini idare meclisi kararına göre ödemek şarttır. Hissedarlar rüçhan haklarını kullanmak üzere ilanla birlikte şahıslara yapılacak tebligattan itibaren en az 15 günlük bir mehil verilir. Sermayenin azaltılması TTK hükümlerine göre yapılır. Türk Ticaret Kanununun 402. Maddesi gereğince intifa senetleri ihraç edilebilir. SERMAN ARTTIRILMASI-AZALTILMASI, İTFASI VE İNTİFA SENETLERİ MADDE 8 a-sermayenin arttırılmasına genel kurulca karar verilir. Ortaklar arttırılan sermayede mevcut hisseleri oranında rüçhan hakkına sahiptir. Rüçhan hakkını kullanmayan ortakların payları diğer ortaklar tarafından yine mevcut hisseleri oranında alınabilir. Sermayenin artırılmasında TTK'nun ilgili hükümleri uygulanır. b-sermayenin azaltılmasına kanuni zorunluluk dışında genel kurulca karar verilir. Sermayenin azaltılmasında TTK nun 473., 474. ve 475 inci maddeleri hükümleri uygulanır. c-genel Kurulca esas sözleşme değişikliği ile TTK nun 502 inci maddesine dayanılarak şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verilebilir. Bu senetlerde TTK nun 348 inci maddesinde belirlenen sıralamalara uyulur. Bu bölümdeki işlemlerle ilgili genel kurullarda bu esas sözleşmenin 11 inci maddesi (d) bendinde yazılı toplantı ve karar nisabı uygulanır. GENEL KURUL MADDE 11 A. Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet de Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır. B. Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerini icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. C. Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller

9 kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini yönetim kurulu tayin eder. D. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: (Tescil Edildiği Ticaret Sicil Gazete Tarihi: , Sayı: 4198) Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Altaş Ambarlı Limanı Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında toplantı nisabı % 90 olup karar nisabı toplam sermayeyi teşkil eden hisselerin % 51 nin altında olamaz. Birinci toplantıdan sonra 2. ve 3. toplantılarda TTK hükümleri uygulanır. Şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi TTK 388. madde ve müteakip maddelerine tabidir. E. Toplantı Yeri: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. GENEL KURUL MADDE 11 a. Davet Şekli: Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara çağrı Türk Ticaret Kanunu nun 414 üncü maddeleri hükümleri uygun olarak yapılır. b. Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c. Oy Verme ve Temsilci Tayini: Pay sahipleri paylarından doğan haklarını kullanmak için Genel Kurula kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurula yollayabilir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya temsilcilerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümlerine uygun olarak yönetim kurulu belirler. d. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında toplantıya çağıran tarafından belirlenen gündem, TTK'nun görev ve yetkileri belirleyen 408 ve 409 uncu maddelerindeki konular ile bu esas sözleşme ile verilen görevler görüşülüp karara bağlanır. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

10 Şirket esas sözleşme değişikliği için yapılan olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında toplantı nisabı şirket sermayesinin %90 ını temsil eden hissedarların katılımı ile oluşur. Şirket esas sözleşme değişikliği dışındaki diğer konularda yapılan olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısında toplantı nisabı şirket sermayesinin %90 ını temsil eden hissedarların katılımı ile oluşur, esas sözleşme değişikliği dışındaki diğer konularda yapılan 2'inci ve 3'üncü olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında toplantı nisabı şirket sermayesinin %51'i temsil eden hissedarların katılımı ile oluşur. Tüm Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında karar nisabı TTK nun daha ağır karar nisabı aradığı haller mahfuz olmak üzere toplam sermayeyi teşkil eden hisselerin % 51'ni temsil eden hissedarların olumlu oyu ile oluşur. Genel Kurul toplantı ve müzakereleri hakkında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin iş bu maddenin (d) bendi hükmü mahfuz kalmak kaydıyla TTK hükümleri uygulanır. e. Toplantı Yeri: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI MADDE 12 Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. TOPLANTIYA KATILACAKLAR MADDE 12 Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesi ne kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, varsa denetçi ve şirket Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürleri girebilir. Gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi de katılır. Pay sahipleri veya pay sahipleri temsilcileri arasından Toplantı Başkanı ve gerek görülmesi halinde Toplantı Başkan Yardımcısı seçilir. Toplantı Başkanı tarafından pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan kişiler arasından en az bir tutanak yazmanı ve gerek görürse yeter adette oy toplama memuru seçilir. Kanuni düzenlemeler gereği katılımının zorunlu olduğu hallerde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınacak kararlar hükümsüzdür.

11 İLAN MADDE 13 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete aracılığı ile en az 7 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete bulunmadığı takdirde ilan en yakın mahaldeki gazete aracılığı ile yapılır. T.T.K. nun 368, 397 ve 438. hükümleri saklıdır. TESCİL VE İLAN MADDE 13 a-genel Kurul toplantı tutanaklarında tescil ve ilanı gerekli konular TTK nun 422 inci maddesi gereğince Yönetim Kurulu tarafından derhal tescil ve ilan edilir. b- Sermayenin azaltılmasına, artırılmasına ve tasfiyesine ilişkin genel kurul kararlarının tescil ve ilanında TTK nun 471., 473., 532., 536., 545. ve 548 inci maddeleri hükümlerine uyulur. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 14 Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca hissedarlar arasından en çok üç yıllık süre için seçilecek sekiz üyeden kurulu bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kuruluna seçilecek üyelerden ikisinin A serisi hissedarlarınca, diğer altı üyenin ise ayrı ayrı B,C,D,E,F,H serisi hissedarların göstereceği adaylardan her seriden bir üye olmak üzere seçilir. (G),(I) ve (j) serisi hissedarlar yönetim kuruluna aday gösteremez ve seçilemez. Müddeti bitmeden boşalacak üyeliğe gösterilecek aynı seriden adaylar arasından yönetim kuruluna seçim yapılır ve ilk genel kurulda tasvibe sunulur. Yeni üye selefinin müddetini tamamlar. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Ayrıca üyeler tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu toplantıları en az altı (6) üye ile yapılır. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 14 Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca hissedarlar arasından en çok üç yıllık süre için seçilecek sekiz üyeden kurulu bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kuruluna seçilecek üyelerden ikisinin A serisi hissedarlarınca, diğer altı üyenin ise ayrı ayrı B,C,D,E,F,H serisi hissedarların göstereceği adaylardan her seriden bir üye olmak üzere seçilir. (G),(I) ve (j) serisi hissedarlar yönetim kuruluna aday gösteremez ve seçilemez. Müddeti bitmeden boşalacak üyeliğe gösterilecek aynı seriden adaylar arasından Türk Ticaret Kanunu nun 363. Maddesi çerçevesinde yönetim kuruluna seçim yapılır ve ilk genel kurulda tasvibe sunulur. Yeni üye selefinin müddetini tamamlar. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Ayrıca üyeler tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu toplantıları en az altı (6) üye ile yapılır.

12 Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunacaktır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 15 Şirketin idare ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu gerek kanun gerek ana sözleşme ile serahaten menedilmemiş bulunan bütün muameleleri yapmaya yetkilidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altında vazedilecek, Yönetim Kurulunca ayrı şirket temsilcilerinden seçilen başkan ve başkan yardımcısının birlikte veya bunlardan herhangi birisi ile yönetim kuruluna seçilen ve fakat başkan ve başkan yardımcısının mensup oldukları şirket temsilcileri dışında kalan diğer yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin müşterek imzalamaları gerekir. Yönetim kurulu yetkili imzaları belirten noter tasdikli bir sirküler çıkarır. Yönetim kurulu münasip gördüğü görev ve yetkilerinin tamamını veya bir kısmını TTK. nun 319. maddesinde yer alan esaslar dahilinde ortak olması zaruri bulunmayan genel müdür ve müdürlere bırakabilir. Verilen selahiyetler dahilinde yapılacak bu tayin ve aziller tescil ettirilir. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 15 a-temsil Temsil yetkisi, yönetim kurulunca TTK 370 inci maddesi uyarınca bir murahhas üye veya üyelere, müdür ve müdürlere verilebilir. Bu şekilde bir temsil yetkisi verilmemişse yetki Yönetim Kurulu Başkan ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının birlikte veya bunlardan herhangi bir ile yönetim kuruluna seçilen ve fakat Yönetim Kurulu Başkan ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının mensup oldukları şirket temsilcileri dışında kalan diğer yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin müşterek imzalamaları gerekir. b- Yetki devri Yönetim Kurulunca uygun görülen görev ve yetkilerin tamamı veya sınırlı bir kısmı TTK nun 367 inci maddesinde yazılı esaslara göre düzenleyebileceği bir yönergeye göre Yönetim Kurulu Üyelerinin birine veya üçüncü bir kişiye devredilebilir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bu yönerge konusunda pay sahiplerini yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim yetkisi devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. c-tescil ve ilan Yönetim kurulu, şirketin temsile ve ilzama yetkili kişilerini ve bunların temsil ve ilzam sınırlar ile şeklini gösterir kararın noterce onanmış bir suretini tescil ve ilan ettirmek üzere Ticaret Siciline verir.

13 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ MADDE 16 Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek aylık veya yıllık ücret genel kurul tarafından tespit olunur. Şirket personelinin kadro ve ücretleri idare meclisince tespit edilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ MADDE 16 Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek aylık veya yıllık ücret genel kurul tarafından tespit olunur. Şirket personelinin kadro ve ücretleri Yönetim Kurulunca tespit edilir. YÖNETİM KURULUNDA VAZİFE TAKSİMİ MADDE 19 Yönetim Kurulu üyeleri arasından her sene bir reis, bir reis vekili seçer, başkanın ve yardımcısının bulunmadığı toplantılarda mevcudun o toplantı için seçeceği şahıs toplantıya başkanlık eder. Verilen yetkiler dahilinde yapılacak bu tayin ve aziler tescil ettirilir. YÖNETİM KURULUNDA GÖREV DAĞILIMI MADDE 19 Yönetim Kurulu üyeleri arasında bir Yönetim Kurulu Başkanı ve bir Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkan veya Yardımcısının bulunmadığı toplantılarda mevcudun o toplantı için seçeceği Yönetim Kurulu Üyesi toplantıya başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı aynı hissedar şirket ve hisse grubu temsilcisi olamaz. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MÜZAKERELERE İŞTİRAK EDEMEMELERİ MADDE 20 Yönetim kurulu üyeleri şahsi menfaatlerine veya 349. maddede sayılan yakınlarının menfaatlerin teallük eden hususların müzakerelerine iştirak edemezler. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMİŞ SAYILMASI MADDE 20 Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın 393. maddesinde belirtilen müzakereye katılma yasağına ve 395. maddesinde yazılı şirketle işlem yapma ve borçlanma yasağına uymaları zorunludur. Bu kurallara aykırı davranışlar ilgili maddelerde yazılı tazminat yükümlülüğüne ek olarak üyeliğin kendiliğinden sona ermesine nedendir.

14 DENETÇİLER VE GÖREVLERİ MADDE 21 Genel Kurul hissedarların göstereceği adaylar arasında ayrı seriden olmak üzere (2) iki denetçi seçer. Aynı seriden hem denetçi hemde yönetim kurulu başkan ve yönetim kurulu başkan yardımcısı seçilemez. Yıl içinde denetçilerden birinin ayrılması halinde Türk Ticaret Kanunu uyarınca denetçi seçilerek kişinin yine ayrılması denetçinin ait olduğu firma tarafından gösterilen adaylar arasından olması gerekir. Denetçilere ödenecek yıllık veya aylık ücret Genel Kurul tarafından tespit edilir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. DENETİM MADDE 21 Şirket TTK'nun 397 ve 398 inci maddelerine göre denetime tabi olması halinde, Genel Kurul ayrı hissedar şirket ve hisse grubu tarafından önerilecek kişiler arasından olmak üzere 2 denetçi seçer. Genel Kurulca şirketin denetimi özel kanununa göre denetim yetkisi almış Denetim Kuruluşuna verilebilir. Aynı hissedar şirket ve hisse grubu önerisi ile hem denetçi, hem Yönetim Kurulu Başkanı hem de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı seçilemez.denetçilere ödenecek yıllık veya aylık ücret genel kurulca belirlenir. Denetim kuruluşu ve denetçiler TTK ve özel kanunlarında yazılı görevleri yerine getirmekle yükümlüdürler. Denetçilerin süresi sona ermeden ayrılması veya denetim kuruluşu ile yapılan sözleşmenin feshedilmesi durumunda yeni denetçi veya denetim kuruluşu aynı esaslara göre TTK 399uncu maddenin 9 numaralı bendi uyarınca yeni denetçi veya denetim kuruluşu, Yönetim Kurulu tarafından seçilir ve bu durum ilk Genel Kurulun onayına sunulur. HESAP DÖNEMİ MADDE 22 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki süredir.

15 HESAP DÖNEMİ MADDE 22 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 23 Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda elde edilen gelirlerden çıkartıldıktan sonra geriye kalan miktar safi kârı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kârda kurumlar vergisi çıkartıldıktan sonra %5 kanuni yedek akçesi ayrılır. Ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %5 birinci temettü verilmesine yetecek miktar çıkarılır. Geri kalan kısım Genel Kurul un tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu nun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi mahfuzdur. KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 23 Şirket ticari karının belirlendiği finansal tablolar Yönetim Kurulu tarafından Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin mal varlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, şeffaf ve güvenilir olarak gerçeği dürüst ve aslına sadık yansıtacak şekilde oluşturulur. Bu düzenlemede zorunlu içerik hakkında, TTK 516 ıncı maddesi ve ilgili yasal düzenlemelere uyulur. Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile diğer ilgili mevzuat ve işbu esas sözleşme hükümleri gereğince düzenlenen bilançoya göre brüt kardan hesap ve tespit olunan safi kardan ödenecek kurumlar vergisi ile diğer mali mükellefiyetler karşılığı düşüldükten sonra kalan net kar aşağıdaki şekilde dağıtılır. 1. İşbu Esas Sözleşmenin 24 üncü maddesinde belirtilen Yedek Akçeler ayrılır. 2. Hissedarlara ödenmiş sermayenin %5 i nispetinde birinci temettü payı ayrılır. 3. Net kardan yukarıdaki bentlerde yazılı tutarlar düşüldükten sonra geriye kalan karı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya isteğe bağlı yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul yetkilidir. 4. Genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını aşmadığı takdirde sadece zararları kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir. 5. Şirketin zarar etmesinden dolayı azalan sermayenin tamamlanması için kanuni yedek akçenin yeterli olmaması halinde zarar tamamen kapatılana kadar hissedarlara kar dağıtılamaz. 6. Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

16 7. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde hissedarlara kar payı avansı dağıtılabilir. 8. Dağıtılacak karın hesabında kanuni vergisel mükellefiyetler de göz önüne alınır. 9. Bunlardan başka sebeplerle kar dağıtımı engellenemez. İHTİYAT AKÇESİ MADDE 24 Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 466. ve 467.maddeleri hükümleri uygulanır. YEDEK AKÇELER MADDE 24 TTK 519 uncu maddesine uygun olarak; (1) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. (2) Birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da; a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı, b) Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı,

17 ALTAŞ AMBARLI LİMAN TESİSLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURULUNUN ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE EK 2 BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Altaş Ambarlı Liman Tesisleri Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Altaş Ambarlı Liman Tesisleri Ticaret Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak Altaş Ambarlı Liman Tesisleri Ticaret Anonim Şirketi yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen; a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını, b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, c)oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını, d) Toplantı Başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder. İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Uyulacak hükümler MADDE 4 (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır. Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5 (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesi ne kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, varsa denetçi ve şirket Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürleri girebilir. Gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi de katılır. (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir.

18 Toplantının açılması MADDE 6 (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde, önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerine dayanarak esas sözleşmede belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak toplantıya katılan pay sahibi ve pay sahibi temsilcileri arasından bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. (2) Başkan tarafından pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir. (4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder. Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek. b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek. c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek. ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek. d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek. f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak. ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

19 h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek. ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek. i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek. j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek. l) Sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek. m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek. n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek. Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9 (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir. Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10 (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi. c) Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibraları. ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi. d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi. e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi. g) Gerekli görülen diğer konular. (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. (3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz: a)ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır. c)yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden

20 alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. (4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz. (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. (6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Toplantıda söz alma MADDE 11 (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz. (2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir. (3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir. (4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Oylama ve oy kullanma usulü MADDE 12 (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez. (2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar ret oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13 (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır. (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır. (3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam