YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU ÜÇ AYLIK RAPOR

Transkript

1 ÜÇ AYLIK RAPOR

2 SERĐ: XI, NO: 29 TEBLĐĞĐNE GÖRE MALĐ TABLOLARIYLA BĐRLĐKTE SUNULAN YEŞĐL GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU & SERĐ: VI, NO: 11 TEBLĐĞĐNE GÖRE DÖNEMĐNE ĐLĐŞKĐN YEŞĐL GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş ÜÇ AYLIK RAPOR Bu rapor, Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin dönemine ilişkin gelişmelerin, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporunun, ortaklığın ilgili döneme ait portföy tablosunun, portföyde yer alan varlıklara ve haklara ilişkin bilgilerin, varsa projelere ilişkin mevcut durum, tamamlanma oranı ve süresi, öngörülerin gerçekleşme durumu, sorunlar v.b. bilgilerin, ortaklığın bir önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmış üç aylık bilanço ve gelir tablolarının yatırımcılara sunulması amacıyla düzenlenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihli ve B.02.1.SPK sayılı yazısında, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının, Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ uyarınca hazırladıkları ve Kurul a ve/veya Borsa ya gönderdikleri ara dönem faaliyet raporlarının, Seri: VI, No: 11 sayılı Tebliğ in asgari unsurlarını içerecek şekilde düzenlenmesi halinde, üç aylık raporlarını Kurul a iletmelerine gerek bulunmadığı bildirilmektedir. Bu nedenle, döneminden başlamak üzere Şirketimiz 3 er aylık dönemlerde hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun kapsamını Üç Aylık Rapor daki bilgileri de içerecek şekilde genişletmeyi tercih etmiştir ve izleyen 3 er aylık dönemlerde ayrı bir Üç Aylık Rapor düzenlenmemekte olup, ilgili döneme ait gerekli tüm bilgileri içeren kapsamlı bir Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hazırlanmakta ve mali tablolarla birlikte kamuoyuna açıklanmaktadır. 2

3 ĐÇĐNDEKĐLER Bölüm A: Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. yi Tanıtıcı Bilgiler... 4 Şirket Profili... 4 Ortaklık Yapısı... 5 Sermaye Arttırım ve Azaltım Tablosu... 5 Yönetim Kurulu... 6 Denetim Kurulu... 6 Bölüm B: Döneminin Değerlendirilmesi... 7 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Mevzuat Değişiklikleri... 7 Genel Ekonomik Gelişmeler Gayrimenkul Sektöründeki Gelişmeler Bölüm C: Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Bölüm D: Mali Tablolar ve Finansal Analiz Bilanço ve Gelir Tablosu Finansal Analiz Bölüm E: Portföy Hakkında Bilgiler Portföyde Yer Alan Varlıklara İlişkin Bilgiler ve Ekspertiz Raporlarının Özeti Portföyde Yer Alan Varlıklardan Kiraya Verilenler İle İlgili Ayrıntılı Bilgiler Bölüm F: İştiraklere İlişkin Bilgiler Bölüm G: Portföydeki Varlık ve Haklara İlişkin Hizmet Veren Danışman Şirket, İşletmeci Şirket, Ekspertiz Şirketi, Portföy Yönetim Şirketi ve Saklama Kuruluşuna İlişkin Bilgiler Bölüm H: Hisse Senedi Performansı Bölüm I: Harcamalar ile İlgili Bilgiler Bölüm J: Portföy Sınırlamaları Kontrolleri Bölüm K: Ortaklık Tarafından Belirtilmesi Gerekli Diğer Hususlar Genel Kurul Toplantı Bilgileri Yapılan Bağış ve Yardımlara İlişkin Bilgi Personele İlişkin Bilgiler Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Yatırım Yapılabilir Kredi Derecelendirme Raporu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı İşletmenin Finansman Kaynakları Para ve Sermaye Piyasası Araçları Risk Yönetim Politikası Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Nedenleri Yönetim Kurulu ve Yöneticilere İlişkin İletişim Bilgileri ve Özgeçmişler

4 BÖLÜM A: YEŞĐL GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YĐ TANITICI BĐLGĐLER Merkez Adresi Şube ve İletişim Adresi Telefon No Faks No +90 (212) Internet Adresi Elektronik Posta Adresi ŞĐRKET PROFĐLĐ Yılanlı Ayazma Yolu Yeşil Plaza No:15 Kat:12 Topkapı / Zeytinburnu / İstanbul Büyükdere Cad. No:185 Kanyon Ofis Bloğu Kat: Levent / Şişli / İstanbul +90 (212) = +90 (212) 70 YESIL Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., gayrimenkullere ve gayrimenkul projelerine yatırım yapmak üzere 23 Aralık 1997 de kurulmuş bir portföy yönetim şirketidir. Hisse senetleri 1999 yılından itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (İMKB) işlem görmektedir. Yeşil İnşaat Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri Ticaret A.Ş. ve Rudolph Younes, Şirketimizi 2006 yılında devralmış ve şirket unvanı Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir yılı sonunda Şirketimiz, Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Ticaret A.Ş. ile tüm aktif ve pasifin devir alınması yoluyla birleşmiştir. Birleşme nedeniyle şirketin çıkarılmış sermayesi ,01-TL den ,01-TL ye artırılmıştır. Birleşme sonrasında Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan unvanımız Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirketin büyüme hedefleri doğrultusunda Yönetim Kurulu nda önemli değişiklikler yapılmış ve profesyonel bir kadro oluşturulmuştur. Yeşil GYO nun stratejisi, topluma kaliteli mekânlar kazandırmak, nitelikli ve kârlı projelere yatırım yaparak bütün paydaşlarımızı bunların getirilerine ortak etmektir. Mevcut portföydeki gayrimenkullerin satışlarından elde edilen likiditeye ek olarak, yeni yatırım projelerinin finansmanı için kaynak oluşturmak amacıyla sermaye artırımı gerçekleştirebilmek için kayıtlı sermaye tavanı 400 milyon TL den 1 milyar TL ye yükseltilmiştir. Söz konusu tavana, başarılı projelerle büyüyerek ulaşılması hedeflenmektedir. Özellikle iş merkezi, rezidans, alışveriş merkezi, villa, otel ve ayrıca orta gelir grubuna hitap eden konut projelerine yatırım yapılması planlanmaktadır. Sektöründe uluslar arası deneyimi ve kurumsal şeffaf yapısıyla çeşitli konut projelerine imza atan Yeşil GYO, geleceğe yatırım yapan bir kurum olmanın gerektirdiği sorumluluk bilincini her alanda korumaya özen göstermektedir. Kurum kültürünü yansıtan insana ve çevreye önem veren bakış açısı ile toplumsal fayda ve süreklilik ilkesini ön planda tutmaktadır. Yurtdışında ULI (Urban Land Institute) kuruluşuna üye olan Yeşil GYO, yurtiçinde ise GYODER in (Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği) kurucu üyesi olmuştur. 4

5 ORTAKLIK YAPISI Ad Soyad / Unvan İtibariyle Nominal Tutar (TL) Yüzde (%) Kamil Engin Yeşil ,93 54,79 Rudolph Younes ,67 1,73 Yeşil İnşaat Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri Ticaret A.Ş ,51 15,63 Yeşil Yatırım Holding ,00 2,32 Borova ,00 0,83 Muhtelif Ortaklar ,19 3,65 Halka Açık Kısım ,71 21,06 Toplam ,01 100,00 Yukarıdaki tablo, 30 Eylül 2012 itibariyle Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ortaklık yapısını göstermektedir tarih, 370 sayılı İMKB Genelgesinin 4.4.f maddesi gereğince, tarihinden itibaren İMKB Hisse Senedi endekslerinin hesaplanmasında YGYO nun fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 19, tarihinden itibaren ise yüzde 24 olmuştur. Son üç yıllık dönemde Şirketimiz tarafından nakit temettü dağıtımı yapılmamıştır. SERMAYE ARTIRIM VE AZALTIM TABLOSU Tarih Eski Sermaye Artırım / Azaltım Yeni Sermaye (TL) Açıklama Tutar (TL) (TL) Aralık Bedelli % Nisan Bedelsiz % Haziran Bedelsiz % Haziran-Ağustos Bedelli %100, Bedelsiz % Ekim-Kasım Bedelli % Nisan 2010 Sermaye Azaltımı %58, Ağustos Bedelsiz%75, Aralık 2010 (*) Birleşme Artırımı (*) 31 Aralık 2010 itibariyle Yeşil Yapı Düzenleme ve Pazarlama Tic. A.Ş. ile birleşme nedeniyle şirketin çıkarılmış sermayesi ,01-TL den ,01-TL ye artırılmıştır. Sermaye artırım tutarı TL dir. 5

6 YÖNETĐM KURULU 16 Mart 2012 tarihinde gerçekleştirilen 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen ve toplam yedi kişiden oluşan Yönetim Kurulu tabloda listelenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu Seri: VI, No: 11 sayılı tebliğin 18. maddesi gereği bağımsız yönetim kurulu üyeleri, Prof. Dr. Derin Orhon ve Günay Yavaş tır. Genel Müdür Işık Gökkaya dır ve Şirketin temsil ve ilzamı kendisinin münferit ve müstakil imzası ile yapılmaktadır. Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş Kamil Engin Yeşil Yönetim Kurulu Başkanı Devam Ediyor Adnan Başkır Yönetim Kurulu Başkan Vekili Devam Ediyor Prof. Dr. Derin Orhon Yönetim Kurulu Üyesi Devam Ediyor Prof. Dr. H. Fehim Üçışık Yönetim Kurulu Üyesi Devam Ediyor Işık Gökkaya Yönetim Kurulu Üyesi Devam Ediyor Bekir Yüksekdağ Yönetim Kurulu Üyesi Devam Ediyor Günay Yavaş Yönetim Kurulu Üyesi Devam Ediyor Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ in (Seri: X, No: 16) 28/A maddesine göre oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite de; Prof. Dr. Derin Orhon komite başkanı ve Prof. Dr. H. Fehim Üçışık üye olarak görev yapmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkelerine göre oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi ne; Prof. Dr. Günay Yavaş komite başkanı, Adnan Başkır da üye olarak seçilmiştir. DENETĐM KURULU 16 Mart 2012 tarihinde gerçekleştirilen 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, 1 yıl süreyle görev yapmak üzere iki Denetim Kurulu Üyesi seçilmiştir tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında, Şirket denetçilerimizden Erkan Demir'in istifasının diğer denetçi Önder Yüksel tarafından kabul edilerek yerine Saffet Esen'in atandığı bildirildiğinden, yeni denetçinin atanması hususunun tescil ve ilan edilmesine karar verilmiştir. Bu karar doğrultusunda yeni denetçi yönetim kurulu kararınca onaylanmıştır. Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş Saffet ESEN Denetim Kurulu Üyesi Devam Ediyor Önder YÜKSEL Denetim Kurulu Üyesi Devam Ediyor 6

7 BÖLÜM B: DÖNEMĐNĐN DEĞERLENDĐRĐLMESĐ GAYRĐMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA ĐLĐŞKĐN MEVZUAT DEĞĐŞĐKLĐKLERĐ 21 Eylül 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik 24/6/2004 tarihli ve sayılı Resmî Gazete de yayımlanan İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliğinin 11 inci maddesi başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. İlave Kotasyon ve Sermaye Azaltımı MADDE 11 Hisse senetleri Borsa kotunda bulunan ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri hisse senetleri, sermaye artırımı sonucu oluşan yeni sermayenin Ticaret Sicili ne tescil edildiğinin Borsaya bildirilmesini takiben başka bir işlem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa kotuna alınır. Hisse senetleri Borsa kotunda bulunan ortaklıkların sermaye artırımı nedeniyle ihraç edecekleri hisse senetleri, ortaklara dağıtım tarihinden itibaren ilgili düzenlemeler çerçevesinde Borsada işlem görmeye başlar. Ortaklıkların sermaye azaltımları nedeniyle, azaltılan sermayelerini temsil eden hisse senetleri, azaltım sonucu oluşan yeni sermayenin Ticaret Sicili ne tescil edildiğinin Borsaya bildirilmesini takiben başka bir işlem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa kotundan çıkarılır. Aynı Yönetmeliğin 18 inci maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. Hazine Müsteşarlığı tarafından uluslararası sermaye piyasalarında ihraç edilen tahviller; Müsteşarlığın ihraca ilişkin yazılı bildirimi üzerine ihraç tutarının Hazine hesaplarına girdiği tarihte başka bir işleme gerek kalmaksızın Borsa kotuna alınarak Borsada işleme açılır. Aynı Yönetmeliğin 27 nci maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. Hisse senetleri kot dışı pazarda işlem gören ortaklıkların sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri hisse senetlerinin kot dışı pazar kaydına alınmasında ve sermaye azaltımları nedeniyle azaltılan sermayelerini temsil eden hisse senetlerinin pazar kaydından çıkartılmasında bu Yönetmeliğin 11 inci maddesinde yer alan hükümler uygulanır. 13 Eylül 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri:IV, No:61 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV No: 56) De Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ 30/12/2011 tarihli ve sayılı Resmî Gazete de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV No: 56) in 5 inci maddesine dokuzuncu fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiştir. (10) Kurul, zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine aykırı durumlarda gerekirse ihtiyati tedbir kararı ile birlikte mevzuata aykırılığının tespiti ve işlemlerin iptalini asliye ticaret mahkemesinden talep eder. Talebe, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere Kurulca yapılması gerektiği sonucuna varılan işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenir. Uyum 7

8 önerisi, Borsa şirketlerinin faaliyetlerine ve esas sözleşmesi ile belirlenen yönetim yapısına asgari müdahalede bulunulması esası çerçevesinde hazırlanır. Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir. Mahkeme süreci GEÇİCİ MADDE 2 (1) Borsa şirketlerinin 30/6/2012 tarihine kadar bağımsız yönetim kurulu üyesi seçmemesi veya ilgili düzenlemelere aykırı olarak seçmesi veya kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin uyum amacıyla esas sözleşme değişikliği yapmaması halinde Kurulca, somut olayın özellikleri ve tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunması ilkesi çerçevesinde, uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi sonucunu doğuracak içerikte karar verilmesi talebiyle, 31/12/2012 tarihine kadar asliye ticaret mahkemesine başvurulur. Başvuruya, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere Kurulca yapılması gerektiği sonucuna varılan işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenir. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin ilkelere uyum sağlanması gereken hallerde, şirketlerin esas sözleşme yapısına asgari müdahalede bulunulması esası çerçevesinde hazırlanan tadil tasarılarına uyum önerisinde yer verilir. Bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin ilkelere uyum sağlanması gereken hallerde, bulunması gereken asgari bağımsız üye sayısının en az iki katı kadar adayı içeren, kriterlere uygun bağımsız yönetim kurulu üyesi aday listesi uyum önerisine eklenir. Mahkemece atanan ve tesciline karar verilen bağımsız yönetim kurulu üyeleri, şirket genel kurulunca mevzuata uygun bağımsız üyeler seçilinceye kadar veya Kurulun başvurusu üzerine haklarında mahkemece yeni bir karar alınıncaya kadar görev yaparlar. 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri:VI, No:33 sayılı Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik Amaç ve Kapsam MADDE 1 (1) Bu Yönetmeliğin amacı, yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğini belirlemektir. (2) Bu Yönetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu kapsar. (3) Özel kanunlara tabi şirketlere, özel hükümler dışında bu Yönetmelik hükümleri uygulanır. Dayanak MADDE 2 (1) Bu Yönetmelik, 6102 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin üçüncü fıkrasına, 518 inci maddesine, 565 inci maddesinin ikinci fıkrasına ve 610 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3 (1) Bu Yönetmelikte geçen; a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını, b) Finansal tablolar: Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tabloları, c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, ç) Ortak: Anonim şirketlerde pay sahiplerini, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ortakları, 8

9 d) Sözleşme: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmeyi, limited şirketlerde şirket sözleşmesini, e) Şirket: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi, f) Üst düzey yönetici: Şirket yönetim organı üyeleri dışında, yönetim organınca şirketin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak planlama, yönetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumluluğu verilen kişileri, g) Yıllık faaliyet raporu: Yönetim organı tarafından Kanuna ve bu Yönetmeliğe göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği raporu, ğ) Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri, limited şirketlerde müdürü veya müdürler kurulunu, ifade eder. İKİNCİ BÖLÜM Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması Genel ilkeler MADDE 4 (1) Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez. (2) Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar. Yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılır, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılır. Teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar yapılır. (3) Şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilir. Şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır. Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir. (4) Yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir. (5) Yıllık faaliyet raporunda gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir. Geleceğe yönelik tahminlerin yıllık faaliyet raporunda belirtilmesi MADDE 5 (1) Yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine yer verilir. Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur. (2) Yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır. 9

10 Yıllık faaliyet raporunda yer verilebilecek ilave bilgiler MADDE 6 (1) Yıllık faaliyet raporunda, bu Yönetmelikte yer verilen asgari içeriğe ve şirketin niteliği ve konumu itibariyle ortakların haklarını kullanabilmesi için bilmeleri gereken diğer bilgilere yer verilmesi zorunludur. Bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yıllık faaliyet raporlarında yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere yer verilebilir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği Yıllık faaliyet raporunun bölümleri MADDE 7 (1) Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur: a) Genel bilgiler, b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, d) Finansal durum, e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi, f) Diğer hususlar. Genel bilgiler MADDE 8 (1) Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi, b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi, c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler, ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar, d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler, e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar MADDE 9 (1) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları, b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları MADDE 10 (1) Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir. Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler MADDE 11 (1) Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler, b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü, c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler, 10

11 ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler, d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar, e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler, f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar, g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler, ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler, h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler, ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler, i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği. Finansal durum MADDE 12 (1) Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu, b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler, c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri, ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler, d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri. Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi MADDE 13 (1) Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler, b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler, c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. 11

12 Diğer hususlar MADDE 14 (1) Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur. (2) Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir. Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporları MADDE 15 (1) Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, bu Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur: a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi, b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler, c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar, ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı. Yıllık faaliyet raporunun sunumu MADDE 16 (1) Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir. DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler Geçiş hükmü GEÇİCİ MADDE 1 (1) 2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılır. 12

13 GENEL EKONOMĐK GELĐŞMELER Eylül ayında ECB nin tahvil alım programına, Fed in üçüncü tür varlık alım programına başlayacağı ve Japonya Merkez Bankası nın tahvil alım programını uzatacağı yönündeki açıklamalarıyla birlikte finansal piyasalarda risk algılanmasında belli ölçüde iyileşme sağlanarak global büyüme beklentileri olumlu yönde gelişmiştir. Bu gelişmelerle birlikte küresel likidite koşullarının olumlu yönde etkilenerek ekonomik faaliyetlerin yavaşladığı gelişmekte olan ülkelere giden sermaye akımlarının artabileceği yönünde beklentiler oluşmuştur. Dünya genelinde para politikalarında gevşemenin olumlu etkilerine rağmen, özellikle Euro Alanı ndaki mali konsolidasyon sürecinin talep koşullarını baskı altına alması ve bölge ekonomilerinin yeniden büyümesini zorlaması gibi sebeplerle global ekonomiye ilişkin belirsizlikler devam etmektedir. Buna ek olarak gelişmekte olan ülkelerde yükselen gıda ve emtia fiyatları büyümeye yönelik risklerin artmasına, Ortadoğu daki siyasi belirsizlikler de petrol fiyatlarının yüksek seyrini korumasına neden olmaktadır. Son bir yıllık dönemde yavaşlama gösteren Türkiye ekonomisi 2012 yılı ikinci çeyreğinde %0,4 büyüme kaydederek 2009 yılı üçüncü çeyreğinden bu yana en zayıf büyüme performansını gerçekleştirmiştir. Özel tüketim ve yatırım harcamaları düşük seviyede kalmaya devam ederken, net ihracatın büyümeyi destekler durumda olduğu görülmektedir. İşsizlik oranı Haziran ayında %8 oranında gerçekleşerek bir önceki yılın aynı ayına göre 1,2 puan düşüş göstermiştir. Bu seviye, 2001 yılından bu yana kaydedilen en düşük seviyedir yılı Haziran ayında 25 milyon 577 bin kişi istihdam edilerek bir önceki yılın aynı dönemine göre 676 bin kişilik artış yaşanmıştır. Böylece %46,8 ile son 10 yılın en yüksek istihdam seviyesine ulaşılmıştır. Dış ticaret açığındaki daralma Ağustos ayında da sürmüştür. İhracat bir önceki yılın aynı ayına göre %14,5 artarken, ithalat %4,8 azalmıştır. Dış ticaret açığı 2010 yılı Haziran ayından bu yana en düşük seviyesinde gerçekleşerek $5,9 milyar olarak kaydedilmiştir. İhracatın ithalatı karşılama oranı ise Ağustos ayında %68,7 ye yükselerek geçen yılın aynı ayına göre 11,6 puan artmıştır. 13

14 Cari işlemler açığı Temmuz ayında, dış ticaret dengesindeki düzelme ve turizm gelirlerindeki artışın da etkisiyle büyük ölçüde azalmıştır yılı ilk yedi ayında bir önceki yılın aynı dönemine göre %31 daralan cari açık $34,5 milyar düzeyinde gerçekleşmiştir. 12 aylık kümülatif cari açık Temmuz ayı itibariyle $64,1 milyar olarak kaydedilmiştir. TCMB, 18 Eylül deki toplantısında gecelik borçlanma faiz oranı (%5) ve bir hafta vadeli repo ihale faiz oranını (%5,75) mevcut seviyelerinde sabit tutmaya karar verirken, gecelik borç verme faizini beklentiler paralelinde %11,5 ten %10 a düşürmüştür. Faiz koridorunu daraltan TCMB tarafından yapılan açıklamada, global ekonomiye dair belirsizliklerin sürmesi nedeniyle para politikasında her iki tarafa da esnekliğin korunmasının uygun olacağı ve bu anlamda gerekli olduğu takdirde TL fonlama miktarında aşağı ya da yukarı yönlü ayarlama yapılabileceği belirtilmiştir. /$ paritesi, 14 Eylül de son beş ayın en yüksek düzeyine çıkarak 1,3124 olarak gerçekleşmiştir. Bununla birlikte Euro Alanı tarafından bankacılık birliğini sağlama amaçlı gerçekleştirilen olumlu adımlar sayesinde Euro, Dolar karşısında değer kaybederek /$ paritesi 28 Eylül itibariyle 1,2858 seviyesinde gerçekleşmiştir. 14

15 İMKB 100 ENDEKSİ SERBEST PİYASA DOLAR SERBEST PİYASA EURO 15

16 GAYRĐMENKUL SEKTÖRÜNDEKĐ GELĐŞMELER GYODER tarafından hazırlanan Türkiye ve Dünya Gayrimenkul Sektör Bülteni İkinci Çeyrek Dönem başlıklı rapora göre ikinci çeyrekte Türkiye ekonomisi ilk çeyrek büyümesinin altında kalarak yüzde 2.9 büyürken, inşaat sektörü yüzde 0.4 büyümüştür. Cari açık ve enflasyonu kontrol amaçlı uygulanan ekonomiyi soğutma politikaları yılın ikinci çeyreğinde daha etkili olmuş ve büyümede yavaşlama tüm sektörlere yayılmıştır. İkinci çeyrek dönemde konut sektöründe hem arz hem de talep tarafında belirgin bir durgunluk yaşanırken, ofis piyasasında hareketlilik sürmüş, AVM yatırımları ise yavaşlamıştır yılı ikinci çeyreğinde alınan konut yapı ruhsatlarında ilk çeyreğe göre ortalama iki kat artış, geçen yılın aynı dönemine göre ise yüzde 37 artış görülmektedir. Alınan yapı kullanım izin belgesi sayısında da yılın ilk çeyreğine göre yüzde 19 artış gerçekleşmiştir. Dönemler Yapı Ruhsatı Daire Sayısı Yapı Kullanım İzin Belgesi Daire Sayısı Ç Ç Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu Konut kredilerindeki artış yılın ikinci çeyreğinde de sınırlı kalarak yüzde 5.0 olarak gerçekleşmiştir. Konut kredilerindeki yavaşlama konut talebinin sınırlanmasına neden olmaktadır. Aylık faiz oranları üçüncü çeyrekte de değişmemiştir. Konut Toplam Krediler Konut Kredisi Aylık Faiz Oranları (%) Dönemler Kredileri Milyar Konut Kredileri Milyar TL TL Yüzdesi (%) Minimum Ortalama Maksimum Ç ,8 0,96 1,25 1, Ç ,6 0,96 1,21 1, Ç ,96 1,21 1,39 Kaynak: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Konut satışları ikinci çeyrekte ilk çeyreğe göre yüzde 10.4 artmıştır ancak geçen yılın ikinci ve dördüncü çeyreğindeki rakamların altında kalmayı sürdürmektedir. Dönemler Türkiye İstanbul Üç Büyük İl Diğer İller Ç Ç Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu Mevcut konut fiyatlarındaki artış eğilimi sürmektedir. Türkiye genelinde yılın ilk yedi ayındaki fiyat artışı yüzde 8.4 oranında olmuştur. Konut fiyatlarının İstanbul ve İzmir illerinde daha hızlı artmaktadır. (2007 = 100) Dönemler Türkiye İstanbul Ankara İzmir Ç Ç Ç. (1) Kaynak: Garanti Mortgage Reidin Emlak Endeks (1) Temmuz 16

17 Konut kiralarındaki artış enflasyondaki gerileme eğilimine karşın yılın ikinci ve üçüncü çeyreğinde hızlanmıştır. Konut kiraları endeksi Türkiye genelinde yılın ikinci çeyreğinde 3.1 ve üçüncü çeyreğin ilk ayında 2.2 puan artarak yılbaşına kıyasla yüzde 7.7 yükselmiştir. (2007 = 100) Dönemler Türkiye İstanbul Ankara İzmir Ç Ç Ç. (1) Kaynak: Garanti Mortgage Reidin Emlak Endeks (1) Temmuz Yeni konut fiyat artışları konut talebindeki yavaşlamanın da etkisiyle yavaşlamaktadır. Geçen yılın son çeyreği ve 2012 yılı ilk çeyreğindeki yüzde 9 luk artış göz önüne alındığında fiyat artışları göreceli olarak düşmüştür. (2010 Ocak=100) Dönemler Genel 1+1 Daire 2+1 Daire 3+1 Daire 4+1 Daire Ç Ç Ç. (1) Kaynak: Reidin-GYODER Yeni Konut Fiyat Endeksi (1) Temmuz 2012 yılı ilk yarısında toplam 11 AVM, üçüncü çeyrekte ise (13 Eylül tarihi itibariyle) sadece 1 yeni AVM açılmıştır. Kütahya da açılan yeni AVM ile birlikte faaliyette olan toplam AVM sayısı 291 olurken, toplam kiralanabilir stok alan 7.73 milyon m 2 ye yükselmiştir. Dönemler Açılan AVM Sayısı Açılan AVM Kiralanabilir Alan M 2 Toplam AVM Sayısı Toplam Kiralanabilir Alan M 2 Faaliyette Olan AVM Sayısı Faaliyette Olan Toplam Kiralanabilir Alan Ç Ç Ç AVM cirolarında yılın ilk çeyreğine göre yüzde 16 ve geçen yılın aynı çeyrek dönemine göre yüzde 6 artış gerçekleşmiştir. Yeni açılan AVM lerin faaliyete geçmesiyle birlikte kiralanabilir alan endeksindeki artış devam etmiştir. Haziran ayı sonunda m 2 başına ciro endeksinin 109 a ulaşmasıyla tüm zamanların en yüksek değeri gerçekleşmiştir. Dönemler Toplam Ciro Endeksi Kiralanabilir Alan M 2 Endeksi (2005=100) M 2 Başına Ciro Endeksi Ç Ç Ç Kaynak: AMPD Nielsen Perakende Endeksi Yılın ikinci çeyreğinde ofis boşluk oranları yeni arzlara karşın düşük kalmaya devam etmiştir. MİA bölgesinde A ve B sınıfı ofis boşluk oranları değişmeyerek göreceli düşük seviyelerini korumuştur. MİA dışı Avrupa ve Asya bölgelerinde A ve B sınıfı ofis boşluk oranlarında büyük bir düşüş gerçekleşmiştir. Ofis talebi, yeni ofis arzlarının üzerinde olmaya devam etmektedir. 17

18 A Sınıfı Ofisler B Sınıfı Ofisler Dönemler Mia (%) Mia Dışı Avrupa (%) Mia Dışı Asya (%) Mia (%) Mia Dışı Avrupa (%) Mia Dışı Asya (%) Ç Ç Kaynak: Propin Investment Consultancy, İstanbul Ofis Pazarı İstanbul ofis piyasasında son bir buçuk yıldır gerçekleşen ofis arzı ve seçenek artışına rağmen kiralar durağan kalmaya devam etmektedir. MİA dışı Avrupa ve Asya bölgesinde ise çok sayıda yeni kiralama olmasına karşın kiralarda büyük bir değişim yaşanmamaktadır. (Dolar/m 2 /Ay) A Sınıfı Ofisler B Sınıfı Ofisler Dönemler Mia Dışı Mia Dışı Mia Dışı Mia Dışı Mia Mia Avrupa Asya Avrupa Asya Ç Ç Kaynak: Propin Investment Consultancy, İstanbul Ofis Pazarı 2012 yılı ikinci çeyrek döneminde ofis binaları için alınan yapı ruhsatları son dönemlerin en yüksek seviyesine ulaşmıştır. Yeni ofis arzlarını gösteren yapı kullanım izin belgeleri de uzun bir zaman sonra ilk defa 1 milyon m 2 nin üzerine çıkmıştır Dönemler Ofis Binası Alınan Ofis Binası Alınan Yapı Ruhsatı m 2 Yapı Kullanma İzin Belgesi m Ç Ç Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu 2012 yılı ikinci çeyreğindeki alınan sanayi binaları ve depolar yapı ruhsatları sayısı 2010 yılı son çeyreğinden bu yana en yüksek seviyesine ulaşmıştır. Yatırımların ertelenmesine neden olan ve uzun zamandır beklenilen yeni yatırım teşviklerinin açıklanmasıyla yatırım başvurularında önemli bir artış gerçekleşmiştir. Dönemler Sanayi Binaları ve Depolar Alınan Yapı Ruhsatları m Ç Ç Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu 2012 yılının ikinci yarısında İMKB de işlem gören 24 GYO nun piyasa değeri milyon TL dir. İkinci çeyrek sonunda gerçekleşen toplam piyasa değeri yılın ilk çeyreğindeki artıştan sonra gerilemiş olsa da yılbaşındaki değerin üzerindedir. Dönemler GYO Sayısı Piyasa Değeri Milyon TL Milyon Dolar Ç Ç Ç Kaynak: Sermaye Piyasası Kurumu, İMKB 18

19 BÖLÜM C: YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU tarihli özel durum açıklamamızda duyurduğumuz kayıtlı sermaye tavan artırımına ilişkin ana sözleşme tadili ile ilgili olarak; (1) "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 6'ncı maddede tavan artırımına ilişkin tadil yanında, operasyonel anlamda kolaylıklar sağlaması nedeniyle 1 payın nominal değerinin 1 Kr'tan 1 TL'ye artırılması yönünde tadil yapılmasına, (2) Henüz kaydedilmemiş hisse senetlerinin varlığı nedeniyle, Geçici Madde 1 in iptal edilmeyerek anılan maddede güncelleme yapılmasına, yönetim kurulumuzun tarihli toplantısında karar verilmiştir. Söz konusu tadiller ile ilgili olarak ortakların herhangi bir hak kaybı söz konusu değildir. 16 Mart 2012 tarihinde gerçekleştirilen 2011 yılı faaliyet yılı için Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı nda; yılı yönetim kurulu faaliyet raporu, murakıp raporu, ve bağımsız dış denetim kuruluşu Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetim raporları okunmuş ve müzakere edilmiştir, yılı bilançosu ve kar/zarar hesabı okunmuş, müzakere edilmiş ve oybirliği ile kabul ve tasdik edilmiştir, - Geçmiş yıl zararları ve 2011 yılı karı hakkında yönetim kurulu teklifinin görüşülmesi neticesinde; 2011 yılı faaliyetleri sonucu oluşan TL kar'ın, mevzuat kapsamında dağıtılabilir net kara ulaşabilmek adına öncelikle TL geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesi gerekliliği nedeni ile kar dağıtımı yapılmamasına oybirliği ile karar verilmiştir, - İstifa suretiyle tarihinde ayrılan Mehmet Uğurlu'nun yerine ilk genel kurul'a kadar görev yapmak ve mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresi ile sınırlı olmak kaydıyla yönetim kurulu üyelerince seçilen Bekir Yüksekdağ'ın yönetim kurulu üyeliği T.T.K.'nın 315. Madde hükmü gereğince oybirliği ile kabul edilmiştir, - Yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ayrı ayrı oybirliği ile ibra edilmiştir. Yönetim Kurulu kendi paylarından doğan oy haklarını ibralarında kullanmamışlardır, - Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine, 1 yıl süreyle görev yapmak üzere; Işık Gökkaya, Adnan Başkır, Günay Yavaş, Kamil Engin Yeşil, Derin Orhon, Hasan Fehim Üçışık, Bekir Yüksekdağ'ın seçilmelerine ve bu sürenin sonunda herhangi bir nedenle Genel Kurul'un gecikmesi halinde Genel Kurul toplanıp yeni üyelerinin seçimine kadar mevcut üyelerin görev ve yetkilerinin devamına oybirliği ile karar verilmiştir, - Şirketin denetim kurulu üyeliklerine, 1 yıl süreyle görev yapmak üzere; Erkan Demir ve Önder Yüksel'in seçilmesine oybirliği ile karar verilmiştir, - Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının görüşülmesi ile Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı olarak aylık Brüt 1.600,00 TL, denetim kurulu üyeliklerine bu görevleri için yıllık Brüt 3.200,00TL TL ücret ödenmesine oybirliği ile karar verilmiştir, - Yönetim Kurulu tarafından bir yıl süre ile bağımsız dış denetim için seçilen Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik uyarınca Genel Kurul'un onayına sunulmuş ve uygunluğuna oybirliği ile karar verilmiştir, 19

20 - Şirket Ana Sözleşmesinin 6.(Sermaye ve Hisse Senetleri), 7.1 (Yönetim Kurulu Üyeleri), 7.2 (Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığı), 7.3 (Görev Süresi), 7.4 (Yönetim Kurulu Toplantıları), 7.5 (Özellik Arz Eden Kararlar), 8.3 (Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı) maddelerinin ve Geçici Madde 1'in tadilinin görüşülmesi neticesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve 2353 sayılı izin yazısı ve Sanayi Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Müdürlüğü'nün tarih ve 1699 sayılı izin yazısı doğrultusunda maddelerin değiştirilmelerine oybirliği ile karar verilmiştir, - Şirket bağış ve yardımlara ilişkin politikanın görüşülerek onaylanmasına, 2011 yılı içerisinde yapılan toplam 5.000TL'lik Kızılay'a yapılan bağış hakkında genel kurula bilgi sunulmuştur, 16 Mart 2012 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında, - Yönetim Kurulu Başkanlığı'na Kamil Engin Yeşil, Başkan Vekilliği'ne Adnan Başkır ve üyeliklere ise Işık Gökkaya, Hasan Fehim Üçışık, Bekir Yüksekdağ ve Sermaye Piyasası Kurulu Seri VI No.11 sayılı tebliğin 18. maddesi gereği olarak Günay Yavaş ve Derin Orhon'un bağımsız üye sıfatıyla yönetim kuruluna seçilmelerine, - Şirket Genel Müdürlüğüne Işık Gökkaya'nın; Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığına Arda Tugay'ın; Projelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığına Mesut Huriel'in tayin edilmesine, - Şirketi temsil ve ilzamın Işık GÖKKAYA'nın münferit ve müstakil imzası ile olmasına, - Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ'in (Seri:X, No:16) 28/A maddesine göre oluşturulan denetimden sorumlu komitede; Derin Orhon'un komite başkanı ve Hasan Fehim Üçışık'ın da üye olarak görev yapmalarına, - Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne göre oluşturulan kurumsal yönetim komitesine; Günay Yavaş'ın komite başkanı, Adnan Başkır'ın üye olarak seçilmesine, karar verilmiştir tarihli Genel Kurul da 400 milyon TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanımızın 1 milyar TL ye yükseltilmesi onaylanmıştır tarihinde tescil edilen kayıtlı sermaye tavanımız tarihli ve 8036 sayılı Türkiye sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. için tarihinde 8,56 olarak belirlenmiş olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 8,66 olarak güncellenmiştir. SAHA bu derecelendirme çalışmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Temmuz 2003 tarihinde yayınladığı ve daha sonra Şubat 2005 tarihinde revize ettiği "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alan eski metodolojisini kullanmıştır tarihinde yayınlanan ve yürürlüğe giren yeni "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alan metodoloji tarihinde yürürlüğe girecek ve tüm şirketler yeni metodoloji ile notlanacaktır. Ayrıca, SAHA'nın 24 Ocak 2012 tarihinde yayınlamış olduğu Dünya Kurumsal Yönetim Endeks'ine (WCGI) göre Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1. Grup içinde yer almaktadır tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında, Şirket denetçilerimizden Erkan Demir'in istifasının diğer denetçi Önder Yüksel tarafından kabul edilerek yerine Saffet Esen'in atandığı bildirildiğinden, yeni denetçinin atanması hususunun tescil ve ilan edilmesine karar verilmiştir. 20

21 tarihi itibari ile Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. (Turkrating) Şirketimizin uzun vadeli ulusal kredi notunu BBB, ve kısa vadeli ulusal kredi notunu ise A2 olarak açıklamıştır. Turkrating tarafından verilen uzun ve kısa vadeli kredi derecelendirme notları Şirketimizin Yatırım Yapılabilir seviyede olduğunu göstermektedir. Ayrıca, YGYO nun yönetim gücü, yönetim stratejileri ve önümüzdeki yıllarda mali yapısının güçlenmesine yönelik beklentileri yansıtmaktadır tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında, Şirket Portföyüne dahil edilmek amacıyla Denetim Komitesi ve Proje ekibi tarafından incelenerek Yönetim Kurulumuza sunulan Sakarya-Arifiye'de yer alan ,16 m 2 yüzölçümlü 4 adet parselin TL bedelle satın alınmasına karar verilmiştir tarihinde Sakarya İli, Arifiye İlçesi, Donbay Kuyusu Mevkii'de yer alan 2 parsel arsa, 2 parsel tarla olmak üzere toplam 4 adet parselin satın alınma işlemi tamamlanmış, tapu devri yapılmıştır. Alım bedelinin; ortaklık ödenmiş sermayesine oranı %3.338, ortaklığın kamuya açıklanan son mali tablosundaki aktif toplamına oranı %0.73, ortaklığın kamuya açıklanan son mali tablosundaki maddi duran varlıkların net değerine oranı %1003 tür. Arsa, proje geliştirmeye elverişli olduğundan portföyümüze dahil edilmiştir tarihinde tahvil ihracına ilişkin Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi gündemi ile Olağanüstü Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ilişkin duyuru yapılmıştır tarihinde saat de Büyükdere Cd. No:185 Kanyon Ofis Bloğu Kat:5 Levent/İstanbul adresinde gerçekleştirilecektir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi: 1- Açılış, Divan teşekkülü ve toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divana yetki verilmesi, 2- Şirketimizin 1 yıl içinde azami 100 milyon TL'na kadar nominal değerli her türlü tahvil, bono veya mevzuatta kabul edilecek diğer borçlanma araçlarının ihracının bir veya birden fazla tertipler halinde, halka arz veya tahsisli satış yoluyla gerçekleştirilmesi, bu ihraca ilişkin vade, kupon ödemesi dönemi, faiz oranı, dağıtım esasları ve yatırımcı gruplarına tahsisatların belirlenmesi, satışların tamamlanması ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmesi de dahil olmak üzere gerekli bütün işlemlerin yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülerek kabulünün oya sunulması, 3- Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca gerekli izin verilmesi, 4- Dilekler ve Kapanış. 21

22 BĐLANÇO VE GELĐR TABLOSU BÖLÜM D: MALĐ TABLOLAR VE FĐNANSAL ANALĐZ Şirketin mali tabloları Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UMS/UFRS) göre (Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No: 29 Tebliği ne göre) hazırlanmaktadır. Aşağıda mali tabloların önemli kalemleri hakkında kısa açıklamalar verilmektedir: YEŞİL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 30 EYLÜL 2012 VE 31 ARALIK 2011 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇO BİLANÇO (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) Bağımsız İnceleme den Geçmiş Bağımsız Denetim'den Geçmiş VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar (Ara Toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 0 0 Duran Varlıklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri, kasadaki nakit, bankalardaki vadeli / vadesiz mevduat tutarları, vadeli bloke hesap ve diğer hazır değerler içermektedir. Ticari Alacaklar, müşterilerden alacaklar ve alacak senetlerinden oluşmaktadır. Diğer Alacaklar vergi dairesinden iade talep edilen KDV ve diğer çeşitli alacaklardır. Stoklar hesabında, Innovia Projesi 1. Etap taki daireler, 2. Etap 1. Faz daki daireler ve ticari üniteler, 2. Etap 2. Faz da ve 3. Etap ta inşaatı devam eden daire ve ticari ünite maliyetleri, Innovia 4. ve 5. Etap ın arsa ve inşaat maliyet ve Kocaeli İli, Körfez İlçesi nde bulunan 13 adet parsel arazi bedeli bulunmaktadır. Diğer Dönen Varlıklar tutarı, peşin ödenen giderler, verilen avanslar, kısa vadeli devreden KDV, peşin ödenen vergi ve fonlar, verilen iş avanslarıdır. Uzun Vadeli Diğer Alacaklar hesabı verilen depozito ve teminatlardır. Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller hesabında Tekirdağ, Barbaros taki arsa, Güzelşehir Projesi ndeki alışveriş merkezindeki bağımsız bölümler, Innovia 1. Etap taki kreş binası, Arifiye deki 4 adet parsel, kiraya verilen konut ve ticari alanlar tutulmaktadır. Maddi Duran Varlıklar, taşıtlar, döşeme ve demirbaşlar ile ofis özel maliyetlerinden oluşmaktadır. Maddi Olmayan Duran Varlıklar, haklardan müteşekkildir. 22

23 YEŞİL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 30 EYLÜL 2012 VE 31 ARALIK 2011 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇO BİLANÇO (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) Bağımsız İnceleme den Geçmiş Bağımsız Denetim'den Geçmiş KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara Toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler 0 0 Uzun Vadeli Yükümlülükler Diğer Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Hisse Senedi İhraç Primleri Geçmiş Yıllar Kar / Zararları ( ) ( ) Net Dönem Karı / Zararı ( ) Azınlık Payları 0 0 TOPLAM KAYNAKLAR Şirketin finansal borcu, kullanılan kısa vadeli TL, Dolar ve Euro kredilerden oluşmaktadır. Ticari Borçlar, satıcılara borçlar ve borç senetlerinden kaynaklanan tutarlardır. Diğer Borçlar hesabı, inşaatı devam eden konut projelerine ilişkin alınan avanslar, alınan depozito ve teminatlar, ortaklara borçlar, ertelenmiş gelir ve diğer çeşitli borçlardan oluşmaktadır. Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler hesabı, sosyal güvenlik ve vergi borçları ile gider tahakkuklarından oluşmaktadır. Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar, personelin kıdem tazminatlarıdır. Şirketin Ödenmiş Sermayesi Yeşil İnşaat ile birleşme sonucu TL ye yükseltilmiştir. Geçmiş Yıllar Kar/Zarar hesabında bulunan TL Şirketin 2011 yılı ve öncesine ait olan geçmiş yıl zararlarıdır. Bilançonun Özkaynaklar grubu altında takip edilmiştir. Şirket, 16 Mart 2012 tarihinde yaptığı Olağan Genel Kurul toplantısında; 2011 yılı faaliyetleri sonucu oluşan TL kar'ın, mevzuat kapsamında dağıtılabilir net kara ulaşabilmek adına öncelikle TL geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesi gerekliliği nedeni ile kar dağıtımı yapılmamasına oybirliği ile karar verilmiştir dönem sonu itibari ile şirket TL dönem net zararı açıklamıştır. 23