AKTİF KOZMETİK SATIŞ PAZARLAMA VE DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU

Transkript

1 AKTİF KOZMETİK SATIŞ PAZARLAMA VE DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 1- GENEL BİLGİLER Raporun Ait Olduğu Dönem : Ticaret unvanı : AKTİF KOZMETİK SATIŞ PAZARLAMA Ticaret sicili numarası : VE DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ Merkez Adresi : Maslak Mahallesi Sümer Sokak No:3 Ayazağa Ticaret Merkezi C Blok Şişli/İSTANBUL E-posta adresi İnternet Sitesi Adresi : yasar.turac@kopas.com : Ankara İrtibat Bürosu Adresi : ŞEHİT OSMAN AVCI MAHALLESİ MALAZGİRT CADDESİ NO:15 ETİMESGUT / ANKARA Telefon : Faks : İzmir İrtibat Bürosu Adresi : HAYDAR ALİYEV BULVARI NO:10 SALHANE BAYRAKLI/İZMİR Telefon : Faks : Samsun İrtibat Bürosu Adresi : ÇİFTLİK MAHALLESİ ŞEVKETİYE CADDESİ NO:72/B İLKADIM/SAMSUN İletişim Bilgileri Telefon : Faks :

2 A- ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI a) Sermayesi : ,00 TL b) Ortaklık Türü/Yapısı : Anonim Şirket PAY SAHİBİNİN ADI, SOYADI/ÜNVANI KOPAŞ KOZMETİK PAZARLAMA VE SANAYİ A.Ş. BİLFAR HOLDİNG A.Ş. MUSTAFA KEMAL KARAAĞAÇ BÜLENT KARAAĞAÇ HIFZI ALP KARAAĞAÇ NAZLI KARAAĞAÇ MUSTAFA CEVDET HIZAL İKAMETGAH ADRESİ Maslak Mahallesi Sümer Sokak No:3 Ayazağa Ticaret Merkezi C Blok Şişli/İSTANBUL Maslak Mahalesi Sümer Sokak No:4 Şişli/İSTANBUL Bebek Mahallesi Otlukbeli Caddesi Yol Sokak F Blok Daire:14 Etiler/İSTANBUL Bebek Mahallesi Otlukbeli Caddesi Yol Sokak L Blok Daire:3 Etiler/İSTANBUL Adnan Saygun Caddesi Tarık Şehmen Evleri No:75/A Ulus/İSTANBUL Bebek Mahallesi Otlukbeli Caddesi Yol Sokak O Blok Daire:6 Etiler/İSTANBUL Darüşafaka Mahallesi Açelya Sokak No:6/1 Sarıyer/İSTANBUL HİSSE SERMAYE ADEDİ TUTARI (TL) ,00 TL ,00 TL 1 500,00 TL 1 500,00 TL 1 500,00 TL 1 500,00 TL 1 500,00 TL 2

3 c) Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler ÖNCEKİ ÖNCEKİ CARİ CARİ DÖNEM PAY SAHİBİNİN ADI, DÖNEM DÖNEM DÖNEM SERMAYE SOYADI/ÜNVANI HİSSE SERMAYE HİSSE TUTARI (TL) ADEDİ TUTARI (TL) ADEDİ KOPAŞ KOZMETİK ,00 TL PAZARLAMA VE SANAYİ ,00 TL A.Ş. BİLFAR HOLDİNG A.Ş ,00 TL ,00 TL MUSTAFA KEMAL KARAAĞAÇ 1 500,00 TL 1 500,00 TL BÜLENT KARAAĞAÇ 1 500,00 TL 1 500,00 TL HIFZI ALP KARAAĞAÇ 1 500,00 TL 1 500,00 TL NAZLI KARAAĞAÇ 1 500,00 TL 1 500,00 TL MUSTAFA CEVDET HIZAL 1 500,00 TL 1 500,00 TL B- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER a) İmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa) : Mevcut değildir. b) İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama : Mevcut değildir. C- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ a) Şirketin Yönetim Organı 5 adet yönetim kurulu üyesinden oluşan Yönetim Kurulu dur. 31 Mart 2011 tarihli genel kurul kararı seçilmişlerdir Yönetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi : Mustafa Kemal KARAAĞAÇ : Bülent KARAAĞAÇ : Hıfzı Alp KARAAĞAÇ : Nazlı KARAAĞAÇ : Mustafa Cevdet HIZAL b) Şirketin Üst Düzey Yöneticileri Unvanı Adı Soyadı Mustafa Cevdet HIZAL Satış Direktörü 3

4 Murat ATILAN Akşin BAKLACIOĞLU Pazarlama 1 Direktörü Pazarlama 2 Direktörü c) Personel Sayısı : 124 Kişi d) Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler Yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı kapsamında faaliyetleri mevcut değildir. e) Muhasebe sorumluları Şirketin muhasebe ve mali işler sorumlularının ad ve soyadları, görevleri ile 3568 sayılı Serbest muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu na göre haiz olduğu unvanları aşağıda belirtilmiştir. Adı ve Soyadı Görevi Unvanı Ruhsat Numarası Bağımsız Denetim Ruhsatı Kenan YILMAZ Mali İşler Müdürü Yaşar TURAÇ Maliyet Muhasebesi Yöneticisi SMMM BD/2013/01789 (KGK) (SPK) Burçin AKINCIER Genel Muhasebe Yöneticisi SMMM YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları : 0,00 TL Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler : 0,00 TL 3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Yapılan Araştırma Geliştirme çalışmaları : Mevcut değildir. 4

5 Elde Edilen sonuçlar : Mevcut değildir. 4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: Önem arz eden tutarda sabit kıymet yatırımı mevcut değildir. Dönem içerisinde alınan sabit kıymetlerin toplam tutarı ,83 TL dir. b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: İç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri mevcut değildir. c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Doğrudan İştirakler Pay Oranı Mevcut değildir. Sıfır Dolaylı İştirakler Mevcut değildir. Pay Oranı Sıfır d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Sıfır adet sıfır TL Açıklama : Dönem içerisinde iktisap ettiği pay mevcut değildir. e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: Kamu ve özel denetim faaliyeti mevcut değildir. f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: İşten ayrılan personellerin açtığı işe iade davası dışında herhangi bir önem arz eden dava ve olası sonuçları bulunmamaktadır. 5

6 g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında idari ve hukuki müeyyide mevcut değildir. h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: 31 Mart 2012 tarihli olağan genel kurulda alınan kararlar zamanında yerine getirilmiştir. i Yılı hedeflerine ulaşılmıştır /aşağıdaki nedenlerden ötürü ulaşılamamıştır yılı bütçelenen kârlılık ve büyüme hedeflerine ulaşılamamıştır. Global kozmetik sektöründeki rekabet ve pazar koşulları nedeniyle bütçelenen pazarlama giderleri üzerinde masraf oluşması nedeniyle 2012 yılı ,63 TL zararla kapatılmıştır. j) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: Şirket yıl içerisinde olağan üstü genel kurul toplantısı yapmamıştır. k) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: Şirketin faaliyet yılı içerisinde yaptığı bağış ve yardımların toplam tutarı ,00 TL dir. 6

7 BAĞLI ORTAKLIK RAPORU Şirket yönetim kurulu olarak, şirketimizin hakim şirketi olarak Kopaş Kozmetik Pazarlama ve Sanayi A.Ş. ve onun diğer bağlı şirketleri olan Alix Avien Cosmetics Srl. (Romanya), Alix Avien Cosmetics Sarl. (Fransa) ve Bilim İlaç Sanayi Ticaret A.Ş, Hüsnü Arsan İlaçları A.Ş., ile 2012 yılında yapmış olduğu tüm işlemlerde, hukuki işlemin yapıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketimizi zarara uğratabilecek nitelikte alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. 5- FİNANSAL DURUM a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu : Şirketimiz 2012 yılını ,63 TL zarar ile kapatmıştır. Aktif toplamı ,12 TL olup karşılığında ,92 (-) TL tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır. Şirketin ,88 TL tutarında Sabit Kıymetleri olup bu kıymetler için ,44 TL tutarında amortisman ayrılmıştır. b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: 2011 Yılı 2012 Yılı Dönem Karı / (Zararı) ,88 TL ,63 TL Dönem Karı Vergi ve Yasal Yük. 0,00 TL 0,00 TL Dönem Net Karı / (Zararı) ,88 TL ,63 TL 7

8 c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Şirketin sermayesi eksi olmasına rağmen karşılıksız kalmamıştır. Faaliyetini sürdürmektedir. Borca batık durumu bulunmamaktadır. d) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: Şirketin finansal yapısını iyileştirmek amacıyla satış ve tahsilat politikasını revize etmelidir. Ürün gamında kârlılığı yüksek ürünlerin satış miktarlarını artırıcı aktivitelerde bulunmalıdır. e) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri: Şirket bu faaliyet dönemini zarar ile kapatması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmamaktadır. 6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler; Şirketin kozmetik sektörü için tayin ettiği riskler aşağıda belirtilmiştir; Finansal Risk Yönetimi Şirket, faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; kredi riski, piyasa riski (kur riski ve faiz oranı riski, ürün riski, stok riski, tahsilat riski) ve likidite riskidir. Şirketin genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların değişkenliğine bağlı muhtemel olumsuz gelişmelerin, finansal performans üzerindeki 8

9 etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır. Maruz kalınan risklerden korunma amacıyla türev finansal araçlardan da yararlanılmaktadır. Finansal risk yönetimi, şirketin Yönetim Kurulları tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde uygulanmaktadır. A) Kredi Riski Kredi riski, şirketin taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafların yükümlülüklerini yerine getirememe riskidir. Şirket kredi riskini, temel olarak kredi değerlendirmeleri ve karşı taraflara kredi limitleri belirlenerek riskin sınırlandırılması yöntemiyle kontrol etmektedir. Kredi riski, müşteri tabanını oluşturan kuruluș sayısının çokluğu ve bunların farklı iş alanlarına yaygınlığı dolayısıyla dağıtılmaktadır. Kredi Riski yönetimi uygulamaları Şirketin ticari alacakları, finansal yatırımları, türev araçları ve banka mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı şirketin üzerlerinde önemli bir kontrol sistemi kurduğu kuaför/depo/bayilerdendir. Bayi bazındaki kredi riski, ilgili müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve diğer faktörler göz önünde bulundurularak takip edilmekte ve mümkün olan en yüksek oranda teminat alınmaktadır. Ayrıca, şirketin faaliyetlerinden dolayı oluşan ticari alacak riskinin takibini sağlayan risk yönetim programı (E-risk) ile piyasalardaki dalgalanmaların getireceği olumsuz etkilerin en aza indirilmesi sağlanmaktadır. Finansal varlıkların yönetiminde, yatırımların likiditesi yüksek ve oynaklığı (volatilite) düşük araçlara yapılmasına ve işlemin yapıldığı kuruluşun finansal açıdan güçlü bankalar arasından seçilmesine dikkat edilmektedir. B) Piyasa Riski a) Döviz Kuru Riski Şirketin yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli varlıkları ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki fark Yabancı para net pozisyonu olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teşkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da 9

10 yabancı para net pozisyonu içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karşısındaki değerlerinin değişmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). Şirket günlük olarak kur riskini takip etmektedir. Şirket risk limitlerini sürekli olarak gözden geçirmekte ve gerekli hallerde yeni limitler belirlemektedir. b) Faiz Oranı Riski Şirket, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Şirket, bu riski faiz oranına duyarlı olan varlık ve yükümlülüklerin yeniden fiyatlandırmaya kalan sürelerini dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbirlerle ve türev finansal araçlar ile yönetmektedir. Şirket faize duyarlı varlık ve yükümlülüklerinin takibi ve faiz oranlarındaki dalgalanmaların finansal tablolarda yaratacağı etkiye ilişkin duyarlılık analizleri tüm faize hassas ürünler için yapılmaktadır. Sonuçlar, Aktif-Pasif Yönetimi fonksiyonu kapsamında Yönetim Kuruluna sunulmaktadır. Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmaların pozisyonlar ve nakit akışları üzerindeki etkileri de ayrıca takip edilmektedir. c) Likidite Riski Likidite riski, varlıklardaki artışın fonlanamaması, vadesi gelmiş yükümlülüklerin karşılanamaması ve likit olmayan piyasalarda yapılan işlemler sonucunda oluşan riskleri kapsamaktadır. Şirketin likidite riski yönetimi çerçevesinde fonlama kaynakları çeşitlendirilmekte, yeterli düzeyde nakit ve nakde dönüştürülebilir enstrüman bulundurulmakta, ani bir nakit ihtiyacını karşılayabilmek için nakit ve nakit benzeri varlık toplamının, kısa vadeli yükümlülüklerin önceden belirlenmiş bir seviyesi altına düşmemesi temin edilmektedir. d) Ürün Riski Kopaş Kozmetik ürünlerin üretiminden satışına kadar olan süreçte her türlü stok riskini üstlenmektedir. Ürünler, Şirket in kendine ait olan depolarında muhafaza edilmekte olup, stoklarda bulunan ürünler olası yangın, sel, çalınma...vs gibi olaylara karşı sigortalanarak bu konudaki riski en aza indirgemiştir. Şirket çeşitli şekillerde dış ambalajı bozulmuş olan ürünleriyle, miadı dolmuş ürünlerini piyasadan toplatmaktadır. Bu tür stoklar Çorlu bölgesinde bulunan belediye 10

11 ve çevre il müdürlüğünün tahsis etmiş olduğu özel gömme sahalarında gerekli onaylar ve izinler alındıktan sonra gömülmek suretiyle imha edilmektedir. İmha edilecek stoklarla ilgili olarak tüm risk ve zararlardan Kopaş Kozmetik sorumludur. Şirket bu konuda özenli bir şekilde stok takibi yapmaktadır. e) Stok Riski Stok riski şirket aktiflerine kayıtlı olan envanterin beklenmedik ve alışık olmadık bir nedenle talepte meydana gelen bir değişiklilik sonucu satılamaması ve bunun yaratacağı finansal kayıptan şirketin sorumlu olmasıdır. Stokların satılamayıp elde kalması gibi bir risk her zaman için mevcuttur. Böyle bir risk gerçekleştiğinde bunun maliyetine Kopaş Kozmetik katlanmak zorundadır. f) Tahsilat riski Tahsilât riski müşterilerden alacakların tahsil edilememesi durumunda ortaya çıkan zarar riskidir. Kopaş Kozmetik in satışları, büyük oranda Aktif Pazarlama üzerinden gerçekleştiğinden tahsilat riski minimum düzeydedir. Sermaye Risk Yönetimi Sermayeyi yönetirken şirketin hedefleri, ortaklarına getiri, diğer hissedarlara fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için şirketin faaliyette bulunabilirliğinin devamını korumaktır. Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için şirket ortaklara ödenecek temettü tutarını belirlemekte, yeni hisseler çıkarabilmekte ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilmektedir. Şirket sermayeyi net finansal borç/özkaynaklar oranını kullanarak izlemektedir. Net finansal borç, nakit ve nakit benzerlerinin (bloke mevduat hariç) toplam finansal borç tutarından düşülmesiyle hesaplanmaktadır. b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler; Risk analizi neticesine göre gerekli tedbirler ve aksiyonlar alınmaktadır. 11

12 c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. 12

13 13

14 14

15 7- DİĞER HUSUSLAR a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar; Bilanço tarihinden sonra finansal durum tablolarını etkileyecek ve önem arz edecek bir işlemler gerçekleşmemiştir. Şirket merkez ofisini 17 Ocak 2013 tarihinden itibaren Maslak Mahallesi Sümer Sokak No:3 Ayazağa Ticaret Merkezi C Blok Şişli/İSTANBUL adresine taşıyarak ticari faaliyetine devam etmektedir. b) İlave bilgiler; İlişkili Şirketler Hakkında Bilgi Şirket Bilfar Holding grubuna bağlıdır. Grup ilaç ve kozmetik olarak iki ayrı konuda faaliyette bulunmaktadır. Grubun organizasyon yapısı içinde yer alan firmalar ve bu firmaların faaliyetlerine ilişkin bilgiler aşağıda ele alınmıştır: Bilfar Holding A.Ş. Bilfar Holding tüm gruba holding hizmetleri vermektedir. Bilfar Holding bünyesinde yer alan holding hizmetlerinin içeriğinde planlama ve hedef tayini, danışmanlık, iş takibi, sevk ve idare hizmetleri bulunmaktadır. Şirket yönetim kurulu olarak, hakim şirketimizin bağlı şirketi olan Bilfar Holding A.Ş. ile 2012 yılında yapmış olduğu tüm işlemlerde, hukuki işlemin yapıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketimizi zarara uğratabilecek nitelikte alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bilim İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bilim İlaç, 1953 yılında yüzde yüz yerli sermaye ile kurulmuştur. 55 yıldır Türk ilaç pazarına sunulan antibiyotikler, solunum sistemi, gastrointestinal sistem, kas ve iskelet sistemi ilaçları başta olmak üzere 176 farklı formda 67 ilaç ile Bilim İlaç, Türkiye ilaç pazarındaki etkin ve köklü bir rol almaktadır. Üretimlerini Gebze ve Çerkezköy'de olmak üzere iki ayrı tesiste gerçekleştirmektedir. 15

16 Bilim Çerkezköy İki vardiyada 45 milyon kutu üretim kapasitesine sahip tesiste; Penisilin Oral Solid ve Penisilin Enjectabl ürünler üretilmektedir senesinde Almanya Sağlık Bakanlığı onayını almıştır. Bilim Gebze İki vardiyada 250 milyon kutu yıllık üretim kapasitesine sahip tesis, üretim formlarına göre Türkiye deki en büyük ilaç üretim tesisidir. Şirket yönetim kurulu olarak, hakim şirketimizin bağlı şirketi olan Bilfar Holding A.Ş. ve onun diğer bağlı şirketi olan Bilim İlaç Sanayi Ticaret A.Ş, ile 2012 yılında yapmış olduğu tüm işlemlerde, hukuki işlemin yapıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketimizi zarara uğratabilecek nitelikte alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Hüsnü Arsan İlaç A.Ş. Hüsnü Arsan, Sağlık Bakanlığı ndan ruhsatlarını almış olduğu ilaçların hammadde alımlarını yaparak Bilim İlaç a imalatını yaptırmaktadır. Hüsnü Arsan şirketinde çalışan personel bulunmaması sebebiyle bu ilaçların tanıtım, pazarlama ve satışı da Bilim İlaç personeli tarafından yapılmaktadır. Bilim İlaç Hüsnü Arsan a finans, muhasebe vb genel yönetim hizmetleri konusunda da genel yönetim destek hizmeti sunmaktadır. Şirket yönetim kurulu olarak, hakim şirketimizin bağlı şirketi olan Bilfar Holding A.Ş. ve onun diğer bağlı şirketi olan Bilim İlaç Sanayi Ticaret A.Ş, ve Hüsnü Arsa İlaç A.Ş. ile 2012 yılında yapmış olduğu tüm işlemlerde, hukuki işlemin yapıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketimizi zarara uğratabilecek nitelikte alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Kopaş Kozmetik Pazarlama ve Sanayi A.Ş. Şirket, satışını yaptığı ticari malların tamamını Kopaş Kozmetikten almaktadır. Kopaş Kozmetik firmasının yurt içi distribütörlüğüne yapan şirket pazarlama aktiviteleri nedeniyle katlandığı giderlerin bir kısmı Kopaş Kozmetike yılın yarısı ve sonunda fatura keserek yansıtmaktadır. Şirket yönetim kurulu olarak, şirketimizin hakim şirketi olarak Kopaş Kozmetik Pazarlama ve Sanayi A.Ş. ile 2012 yılında yapmış olduğu tüm işlemlerde, hukuki işlemin yapıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketimizi zarara uğratabilecek nitelikte alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Alix Avien Cosmetics SRL. Romanya Alix Avien markası, Romanya pazarına ilk kez 2002 yılında Renkli Kozmetik Grubu ile girmiştir. Dalin Markası ilk kez 2002 yılının ikinci yarısında Romanya pazarına girmiştir. Dalin markasının o 16

17 dönemdeki mevcut ürünleri (şampuan, yağ, mendil, diğer bakım ürünleri) aynı dönemde pazara verilmeye başlanmıştır. Alix Avien markalı Renkli Kozmetik Ürünleri ni takiben 2004 ve 2005 yıllarında; Alix Avien Diva markalı Saç Boyaları ve de Alix Avien ile Xo markalı Parfüm Ürünleri ni de Romanya Pazarı na başarıyla lanse etmiştir. Son olarak 2005 yılının sonunda lansmanı yapılan, Depilatuar / Ağda Ürünleri nin ise Alix Avien Sesu markası 2006 yılında pazara penetrasyonu başlanmıştır. Şirket yönetim kurulu olarak, hakim şirketimizin bağlı şirketi olan Alix Avien Cosmetics Srl. Romanya ile 2012 yılında yapmış olduğu tüm işlemlerde, hukuki işlemin yapıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketimizi zarara uğratabilecek nitelikte alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Alix Avien Cosmetic SARL Fransa Alix Avien Cosmetics firması Kopaş Kozmetik A.Ş. nin tarihinde aldığı karar gereğince Kopaş Kozmetik in markalı ürünlerinden ALİX AVİEN nin her türlü imalat, ithalat ve ihracatını artırmak ve dünya çapında bir marka olmasına hakim bulunmak için Fransa nın başkenti Paris te bir şirket açarak faaliyete geçirilmesine ve Fransa da marka tescillerine de olanak sağlamak üzere kurulan bir şirkettir. Şirket yönetim kurulu olarak, hakim şirketimizin bağlı şirketi olan Alix Avien Cosmetics SARL. Fransa ile 2012 yılında yapmış olduğu tüm işlemlerde, hukuki işlemin yapıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketimizi zarara uğratabilecek nitelikte alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. İlişkili Şirketler Arasındaki İşlemlere İlişkin Bilgiler Kopaş Kozmetik in döneminde ilişkili kişiler ile gerçekleştirmiş olduğu işlemleri aşağıdaki şekilde özetleyebiliriz: Grup şirketlere üretim hizmeti sunulması sonucu mamul ve ticari mal satışları Grup içi diğer hizmetler 17

18 01 OCAK - 31 ARALIK 2012 ALIŞ TUTARI TL SATIŞ TUTARI TL İLİŞKİLİ ŞİRKETLER HİSSE ORANI MAL HİZMET DİĞER MAL HİZMET DİĞER ANA ORTAKLIK KOPAŞ KOZMETİK PAZARLAMA VE SANAYİ A.Ş. 89,00% , , ,28 0, , ,92 BAĞLI ORTAKLIK BİLFAR HOLDİNG A.Ş. 0,00% 0, ,95 0,00 0,00 0,00 0,00 ALIX AVIEN COSMETICS SRL. ROMANIA ALIX AVIEN COSMETICS SARL. FRANCE 0,00% 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00% 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 İLİŞKİLİ ŞİRKETLER BİLİM İLAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 0,00% 0, , , ,23 248, ,71 HÜSNÜ ARSAN İLAÇLARI A.Ş. 0,00% 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 31 ARALIK 2012 TARİHLİ CARİ HESAP BAKİYE TUTARLARI (TL) İLİŞKİLİ ŞİRKETLER HİSSE ORANI BORÇ BAKİYESİ TL ALACAK BAKİYESİ TL ANA ORTAKLIK KOPAŞ KOZMETİK PAZARLAMA VE SANAYİ A.Ş. 89,00% 0,00 TL ,20 TL BAĞLI ORTAKLIK BİLFAR HOLDİNG A.Ş. 0,00% 0,00 TL ,33 TL ALIX AVIEN COSMETICS SRL. ROMANIA 0,00% 0,00 TL 0,00 TL ALIX AVIEN COSMETICS SARL. FRANCE 0,00% 0,00 TL 0,00 TL İLİŞKİLİ ŞİRKETLER BİLİM İLAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 0,00% 0,00 TL 7,840,21 TL HÜSNÜ ARSAN İLAÇLARI A.Ş. 0,00% 0,00 TL 0,00 TL 18

19 Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır. İstanbul, 22,02,2013 Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Kemal KARAAĞAÇ Yönetim Kurulu Üyesi Hıfzı Alp KARAAĞAÇ 19