MARDİN ÇİMENTO FAALİYET RAPORU 2013

Transkript

1 MARDİN ÇİMENTO FAALİYET RAPORU 2013

2 MARDİN ÇİMENTO FAALİYET RAPORU 2013

3 İÇİNDEKİLER BAŞKAN MESAJI 04 DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİNDEKİ GELİŞMELER 06 ÇİMENTO SEKTÖRÜ VE ŞİRKETİMİZ 06 KURUMSAL TARİH,MİSYON,VİZYON,DEĞERLER YILINDA ÖNE ÇIKAN BAŞLIKLAR 09 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ŞİRKET ÜST YÖNETİMİ 09 SERMAYE VE İŞTİRAKLER 10 YÖNETİM KURULU BEYANI ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU 12 ŞİRKET HAKKINDA GENEL BİLGİLER 16 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 32 ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 32 ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 32 FİNASAL DURUM 34 RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ 37 DİĞER HUSUSLAR 37 EK-1 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ HAKKINDA BİLGİLER 40 EK-2 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİK BEYANLARI 41 EK-3 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 43

4 BAŞKAN MESAJI Celalettin Çağlar OYAK Otomotiv ve Çimento Grubu Yönetim Kurulu Başkanı Ekonomik olarak küresel gelişmelerin ön planda olduğu 2013 yılını tamamlamış bulunmaktayız. Dünya çapında yaşanan parasal bolluğun azaldığına şahit olduğumuz geçtiğimiz yıl boyunca gelişmekte olan ekonomiler bu durumdan negatif etkilendiler ve dış kaynağa bağımlılığı yüksek ülkelerin kırılganlığı 2013 yılına damgasını vurdu. Parasal daralmaya 2014 yılında da devam etmesi beklenen ve ardından faiz artışlarını gündeme alacak olan Amerikan Merkez Bankası, içinde bulunduğumuz yılda da dünya ekonomisinin gidişatına ciddi etki yapacak bir görüntü vermektedir. Türkiye ekonomisi de 2013 yılı boyunca kırılgan yapısı nedeniyle negatif etkilenmiş olsa da, büyümenin önemli parçalarından biri olan inşaat ve altyapı yatırımları ile çimento sektörünün büyümesi çift haneye ulaşmayı başarmıştır. Ülkemizde gerçekleştirilen Marmaray, 3. Boğaz Köprüsü, Gebze Körfez Köprüsü gibi uluslararası projelerin yanı sıra yol ve baraj inşaatları ile 2014 yılının da %6 civarında bir çimento iç pazar büyümesi ile tamamlanması beklenmektedir. Bu şartlar altında OYAK Çimento Grubu, Türkiye nin 6 coğrafi bölgesinde sürdürdüğü faaliyetleri ile 2013 yılını başarılı sonuçlar ile tamamlamış ve tüm paydaşlarını tatmin ettiğine inandığımız rakamlarını kamuoyu ile paylaşmıştır. Pazar liderliğini 2013 yılında da sürdüren grup şirketleri 1.3 Milyar TL toplam ciro ile 414 Milyon TL ye yakın faiz vergi ve amortisman öncesi kar rakamı yakalamışlardır. Bu sonuçlar ile grubumuz, borsada işlem gören 400 ün üzerindeki şirket arasında öne çıkmayı başarırken, çimento sektörünün halka açık 17 şirketi arasında en önde gelenler arasında yer almıştır. Bu başarılı sonuçların elde edilmesinde en büyük paylardan bir tanesi şirketlerimizin OYAK Beton vasıtası ile içinde yer aldıkları Türkiye nin büyük projeleri olmuştur: Dört şirketimizin ortaklığında faaliyet gösteren OYAK Beton, geçtiğimiz yıl boyunca asrın projesi Marmaray, dünyanın en uzun 4. köprüsü olan İzmit Körfez Geçişi Asma Köprüsü, Kuzey Marmara Otoyolu, Çukurova Havalimanı, Başbakanlık Binası, Emaar Square, Beşiktaş Stadı, Çamlıca Camii ve daha pek çok projede tercih edilen şirket olmuştur. İleri düzeyde Ar-Ge faaliyetleri ile suyun içinde tünel yapımından 200 metre yüksekliğe yüksek dayanımlı beton dökümüne kadar profesyonellik gerektiren tüm işleri başarı ile tamamlayan OYAK Beton, çimento grubu bünyesinde 2013 yılında kurulan Ar-Ge ve Teknoloji merkezi ile desteklenmektedir. Yurtiçi pazarın canlılığını koruması, altyapı projelerinin devam etmesi ve temelde Türkiye nin inşaatı ön plana çıkaran bir büyüme modeli benimsemesi, uzun zamandır kapasite artışı yatırımı yapmayan grubumuzun bu yönde bir kararı 2013 yılında almasına sebep olmuştur. Son olarak 2007 yılında Mardin Çimento da kapasite artışı yatırımını tamamlayan ve o dönemden bu yana organik büyümeden ziyade inorganik büyümeyi tercih eden ve 2009 yılı sonunda Aslan Çimento yu satın alarak bünyesine katan OYAK Çimento Grubu, İç Anadolu Bölgesi nde yaşanan sürdürülebilir büyüme ve yetersiz kalan arz koşullarını dikkate alarak Bolu Çimento Ankara Tesisi ne bir klinker hattı kurmayı kararlaştırmıştır. Türkiye nin tamamında yapılan uzun soluklu çalışmalar neticesinde tercih Ankara dan yana kullanılmış, yıllık 1 Milyon Ton kapasiteli yeni fabrika için Avrupa menşeili firmalar ile makine ekipman anlaşmaları tamamlanmıştır. 75 Milyon Euro bütçeli yatırımımızın 2015 yılı ortasında devreye girmesi öngörülmektedir. Ayrıca Bolu ve Aslan Çimento da atık ısıdan elektrik elde edilmesine ilişkin yatırımlarımız süratle devam etmekte olup, 2014 yılının ikinci yarısında devreye girecek tesisler ile şirketlerin ihtiyaç duyduğu elektrik enerjisinin %20 sinden fazlası baca gazlarından temin edilecek, yıllık parasal tasarruf 15 Milyon TL ye varabilecektir. Bu iki yatırımın toplam bütçesi de 40 Milyon TL yi aşmaktadır. Gerek atık ısı yatırımlarında, gerekse Adana Çimento tarafından devreye alınan 499 Kw lık güneş enerjisi yatırımında ön planda tutulan konulardan bir tanesi de çevre duyarlılığıdır. Daha az enerji tüketimi ile cari açığın önemli bir kısmını oluşturan ithalatı frenleme gayreti bulunmaktadır. Bunların dışında ise öğütülmüş cüruf ve cüruflu çimento ile çevreye verdiğimiz önem görülmektedir: OYAK Grubu na bağlı olan Erdemir ve İsdemir de 8 milyon ton çelik üretilmekte, bunun %20 si civarında yüksek fırın cürufu olarak, bir atık olarak ortaya çıkmaktadır. Bu durumu değerlendiren Adana ve Bolu Çimento, kurdukları cüruf ve cüruflu çimento öğütme tesisleri ile bu atığın tamamını alarak bertaraf etmekle kalmamakta, bu ürünü işleyerek çimento benzeri özel bir ürün yaratmaktadır. Bu şekilde ise klinker üretimi ve dolayısıyla emisyonlar azalmakta, üretiminde hiçbir atık oluşmayan sıfır emisyonlu ve özel projelere yönelik bir inşaat malzemesi elde edilmektedir. Şirketlerimiz ayrıca 2013 yılı boyunca torbalı filtre dönüşümlerini tamamlamış, emisyonlarını Avrupa standartlarının altına getirmeyi başarmıştır. Tüm bu yatırımların, satın alma, üretim ve satış safhalarına verilen yüksek önemin sonucunda 2013 yılını sektörünün en önünde tamamlamış olan şirketlerimiz, tüm paydaşlarımızın takdirine mazhar olmuştur. Ana amaçlarımız olan verimlilik ve sürdürülebilir değer yaratmayı ön planda tutarak 2014 yılında da daha yüksek hedeflerimizi gerçekleştirmek için durmaksızın çalışmaya devam edeceğiz. OYAK Çimento Grubu na duyduğunuz güven için 1,500 ün üzerinde direkt çalışanımız adına sizlere teşekkürü borç biliriz. 4 MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 5

5 DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİNDEKİ GELİŞMELER 2012 yılını %2.2 büyüme ile kapatan Türkiye ekonomisi, 2013 yılına daha iyi bir gelişim göstererek başlamış olsa da, dünya çapında genişletici politikalara yapılan fren ile yavaşlama eğilimi göstermiş, 2013 yılı %4 oranında büyüme ile tamamlanmıştır. Haziran ayından itibaren Türk Lirası ciddi bir baskı altına girmiş, kredi genişlemesi izlenen politika doğrultusunda yavaşlamış, cari açıkta 2012 yılına oranla iyileşme görülmüştür. Söz konusu yavaşlamanın 2014 yılında da devam etmesi ve büyüme oranının beklentilerin gerisinde kalması öngörülmektedir. ÇİMENTO SEKTÖRÜ VE ŞİRKETİMİZ 2013 yılına hızlı bir başlangıç yapan çimento sektörü, 2012 yılının ilk çeyreğinde hava şartlarının kötü olmasının da yarattığı düşü baz etkisi ile 2013 de çok daha iyi bir grafik yakalamış, altyapı projelerinin ağırlıklı olduğu talep ile yıllık %10.5 satış artışı sağlanmıştır. Marmaray, Gebze Köprüsü, Avrasya Tüneli, metro ve hidroelektrik santral projeleri, 3. Boğaz Köprüsü gibi projeler çimento talebinin yüksek kalmasını sağlamış, konut yatırımları devam etmiştir yılında, başlayan bu altyapı projelerinin devam edeceği öngörülmekte olup, yıl sonu iç satışların %6 büyümesi öngörülmektedir. Milyon Ton Değişim (%) Klinker Üretimi 60,2 56,2 7,2% Çimento Üretimi 71,3 65,5 9,0% Klinker İç Satışı 2,7 1,8 50,9% Klinker Dış Satışı 2,2 2,8-22,2% Çimento İç Satışı 60,9 55,2 10,5% Çimento Dış Satışı 9,6 10,0-4,1% Toplam Çimento Satışı 70,6 65,2 8,2% Toplam Çimento ve Klinker Satışı 75,4 69,8 8,1% Şirketimiz ise 2013 yılında 1.4 Milyon Ton klinker ve 1.7 Milyon Ton çimento üretimi gerçekleştirmiş, döner fırınların kapasite kullanım oranı %71 seviyesinde gerçekleşmiştir. MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 7

6 KURUMSAL TARİH 1969 yılında, Güneydoğu Anadolu bölgesinin imarı ve kalkınmasına öncülük etmek, bir yandan bölgenin, diğer yandan Ortadoğu daki komşu ülkelerin çimento talebini karşılamak amacıyla Mardin ilinde bir çimento fabrikası kurulması kararlaştırılmıştır. Fabrikanın kuruluş sermayesine Ordu Yardımlaşma Kurumu %40, Türkiye Çimento Sanayii T.A.Ş. %40, mahalli kuruluş ve şahıslar ise %20 oranında ortak olmuştur. Yapılan hammadde ve zemin etüdü çalışmaları sonucunda fabrikanın Mardin e 6 km uzaklıkta, Kabala Beldesi sınırları içerisinde kurulmasına karar verilmiştir. 22 Temmuz 1969 günü temeli atılan, 1970 ve 1971 yıllarında makine siparişleri verilerek 28 Temmuz 1972 tarihinde montajına başlanan fabrika, 8 Eylül 1975 tarihinde işletmeye açılmıştır. Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. nin ilk çimento ihracatı 1975 yılında Ortadoğu ülkelerine toplam ton olarak gerçekleşmiştir. Fabrika 1975 yılında üretime geçtikten sonra, ülkenin ekonomik kalkınmasına ve yöredeki devlet yatırımlarına paralel olarak bölgesindeki çimento taleplerini karşılamaya başlamıştır. Ancak 1983 yılında Adıyaman, 1984 yılında Diyarbakır/Ergani, 1985 yılında Siirt/Kurtalan, 1986 yılında Şanlıurfa çimento fabrikalarının peş peşe devreye alınması nedeniyle bu talepler hiç bir zaman kurulu kapasitesinin üzerine çıkmamıştır yılına kadar herhangi bir kapasite artışına gidilmediği gibi, bu dönemde modernizasyon ve yenileme yatırımları da yapılmamıştır. Sadece 1980 yılı içerisinde yaşanan petrol krizi nedeniyle döner fırında alternatif yakıt olarak doğalgaz ve toz kömürün birlikte kullanılabileceği tesis yatırımları gerçekleştirilmiştir. Türkiye nin ve bölgenin gelişimine paralel olarak artan çimento talebinin, mevcut kapasite ile karşılanamaz hale gelmesi nedeniyle 2006 yılında yatırım kararı alınarak, Mart 2006 tarihinde II. Klinker üretim hattı ve III. Çimento değirmeni yatırımlarına başlanmıştır. Ön kalsinasyonlu, tam otomasyon sistemiyle son teknolojileri kullanan II. Klinker Döner Fırını 31 Mart 2007 tarihinde ateşlenmiş ve deneme çalışmaları sonrasında Haziran 2007 itibariyle üretime başlamıştır. III. Çimento değirmeni ünitesi ise Temmuz 2007 tarihinde üretime geçmiştir. Gelişen pazar koşulları da dikkate alınarak fabrikamızda üretilen çimento tiplerinin dağılım profili çerçevesinde çimento öğütme kapasitesinin artırılmasının uygun olacağı görüşü ön plana çıkmıştır. Bu nedenle 2007 yılı Aralık ayında IV. Çimento Değirmeni yatırımına başlanmıştır. II. Klinker üretim hattının Haziran 2007 de ve IV. Çimento değirmeni ünitesinin Ağustos 2008 tarihinde üretime geçmesi ile klinker üretim kapasitesi 3 milyon Ton/Yıl a, çimento üretim kapasitesi ise 3 milyon Ton/ Yıl a ulaşmıştır. Satışlarının yarıya yakın kısmı ihraç kayıtlı olan Mardin Çimento, bu pazarlarda edindiği güçlü ve güvenilir imajıyla bölgede tercih sebebi olmaktadır. Kuruluşundan bu yana en modern teknolojiyle üretim yapan Mardin Çimento nun OYAK iştiraki olması, kurumsallaşmış yapısı, güçlü sermayesi, eğitimli, tecrübeli ve profesyonel işgücü başlıca rekabet avantajlarını oluşturmaktadır. Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. nin hisseleri 17 Temmuz 1987 tarihinden itibaren MRDIN sembolü ile BİST te işlem görmektedir. MİSYON, VİZYON, DEĞERLER Ana Hissedarımız OYAK ın Vizyon, Misyon Ve Değerleri Doğrultusunda VİZYON: Çimento kullanım alanlarını geliştiren, dünya pazarlarında etkin rol oynayan saygın, lider ve güvenilir bir Şirket olmak. MİSYON: Topluma ve çevreye saygılı, verimli, etkin ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak sürdürülebilir kârlılığı sağlamak. DEĞERLER: Yaratıcılık, şeffaflık, dürüstlük, insana ve çevreye saygı, güvenilirlik, rekabetçilik, mükemmeliyet, müşteri ve çalışanların mutluluğu, OYAK kültürü YILINDA ÖNE ÇIKAN BAŞLIKLAR Yapılan Yatırımlar: 154 kv şalt sahası yatırımı 23 Temmuz 2012 tarihinde başlamış olup, 19 Temmuz 2013 tarihinde devreye alınmıştır. Alınan Ödüller: Şirketimiz 2012 yılında ,60 TL Kurumlar Vergisi Ödeyerek Mardin de Kurumlar Vergisi sıralamasında birinci sırada yer almıştır. Şirketimiz 2012 yılı il bazında en çok Sigorta primi ödeyen ikinci şirket unvanı almaya hak kazanmıştır. Desteklediği Kurumsal Sosyal Sorumluluk Projeleri: 2013 yılında Okul Sanayi işbirliği çerçevesinde, Temmuz Ağustos aylarında üniversite ve meslek yüksek okulu öğrencisine YAZ STAJI, Eylül Haziran döneminde ise meslek lisesi öğrencisine MESLEK EĞİTİMİ olanağı sağlamaktadır. Daha önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. çalışanlarının gönüllülük esası ile maaşlarından yapılan kesintilerle katıldıkları EĞİTİM FONU uygulaması devam ettirilmiştir. Eğitim Fonunun amacı; çalışanların üniversitede okuyan başarılı ve muhtaç çocuklarına burs vermektir. Mardin deki yeşil alanlara katkıda bulunmak, erozyonu önlemek, tozsuzlaştırmak ve insanlara daha iyi bir çalışma ortamı sunmak amacı ile fabrika sahasında 2013 yılında adet ağaç dikilerek toplam ağacın dikili olduğu 530 dönümlük bir alana sahip olunmuştur. Ayrıca fabrika içerisinde bugüne kadar çimlendirilmiş toplam m² alan mevcuttur. Şirketimizin faaliyetlerine ilişkin almış olduğu çevresel etki değerlendirme raporu mevcuttur. Yapılmakta olan yatırımların çevre üzerindeki olası olumsuz etkileri ve çevre boyutları proje aşamasında değerlendirilerek gerekli çevresel önlemler alınmaktadır. Ayrıca Çevresel Etki Değerlendirme Yönetmeliğinin gerektirdiği durumlarda ÇED raporları alınmaktadır. Şirketimiz çevre ve İnsan sağlığının korunmasına yönelik her türlü tedbiri almakta ve ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ nin etkinliğini artırarak kalite düzeyini yükseltmeyi, çevre bilinci ile sağlıklı ve güvenli bir iş ortamı oluşturmayı, istek ve beğenilerine uygun ürün ve hizmet sunarak müşteri memnuniyetini sürekli kılmayı hedeflemektedir. Şirketimizde bu amaç doğrultusunda yapılan çalışmalar şöyle özetlenebilir: Kalite ve çevre bilincinin geliştirilmesi, iş kazalarının azaltılması, maliyetlerin düşürülmesi, ve-rimliliğin artırılması amacıyla; ISO 9001 KALİTE YÖNETİM SİSTEMİ, ISO ÇEVRE YÖNETİM SİSTEMİ, ISO ENERJİ YÖNETİM SİSTEMİ ve OHSAS İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ YÖNETİM SİSTEMİ nin gereksinimlerini birlikte karşılayan ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ ni kurmuş ve belgelendirmiştir. YÖNETİM KURULU Yönetim K. Başkanı Yönetim K. Başkan Yardımcısı Üye Üye Üye Üye ÜST YÖNETİM Ayhan ULUPINAR Hüseyin UYSAL Enes Ensari VARDAR Mehmet Selim ASLAN İsrafil KARAOĞLAN Salih Emin Ensari KORKUT Vahdettin GÖLBAŞI Orhan ÖZER Celalettin ÇAĞLAR Nazım ÇUBUKÇU Hüsnü YILDIRIM Cem ÇOLAK Ali İhsan KAMANLI (Bağımsız) Suat Necat ÖNEY (Bağımsız) Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) Muhasebe Müdürü Satış Müdürü Lojistik Hizmetler Müdürü Üretim Müdürü Teknik Hizmetler Müdürü Kalite ve Kontrol Müdürü 8 MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 9

7 SERMAYE VE İŞTİRAKLER Sermaye Ortaklar Hisse Adedi Hisse Tutarı-TL. % Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) ,59 54,86 Diğer Ortaklar ,41 45,14 TOPLAM ,00 100,00 (*) Pay adedi1 Kr a göre hesaplanmıştır. Mardin Çimento kuruluşundan itibaren gösterdiği gelişme ve değişen ticari koşullar doğrultusunda aşağıda adı geçen kuruluşa % 20 oranında iştirak etmiştir. İŞTİRAKLER Şirket Pay Oranı (%) Omsan Lojistik A.Ş. 20,00 MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Mart 2014 Salı günü saat 11:00 de Savur Yolu 6. Km Mardin adresindeki şirket merkezinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesi uyarınca, şirketimiz yönetim kurulu tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nden sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak hazır bulunanlar listesi oluşturulmakta olup, sadece listede adı yer alan pay sahipleri genel kurula katılabilirler. Bu listede adı bulunan hak sahipleri şirketimiz olağan genel kurul toplantısına kimlik göstererek katılırlar. Şirketimiz olağan genel kurul toplantısına, pay sahipleri elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilirler. Genel kurula elektronik ortamda katılacak pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin MKK e-mkk bilgi portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk bilgi portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahiplerimiz veya temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacak veya elektronik ortamda temsilci tayin edecek pay sahiplerimizin bu işlemleri elektronik genel kurul düzenlemeleri uyarınca genel kurul tarihinden bir gün önce saat e kadar Elektronik Genel Kurul sistemine girmeleri gerekmektedir. Temsilci göndermek suretiyle toplantıya katılacak pay sahiplerimizin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun Seri:II-30.1sayılı Tebliğinde öngörülen vekaletname örneğini (Şirketimizin internet sitesinden temin edilebilir) usulüne uygun olarak doldurmaları, vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna ekleyerek şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili Tebliğleri gereğince olağan genel kurultoplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak genel kurul toplantı gündemi, 2013 yılı finansal tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, ortaklık yapısı, ortaklığın 2013 yılında gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri, yönetim kurulu üyelerinin azil ve değiştirme gerekçeleri, pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri ile bu taleplerin kabul görmemesi halinde ret gerekçeleri ve yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmişleri merkezimizde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ( ile adresindeki internet sitemizde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz ederiz. Saygılarımızla; YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI 10 MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 11

8 2013 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU Tarih : Saat : 11:00 Yer : Savur Yolu 6. km MARDİN adresindeki Şirket Merkezi MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. KAYITLI SERMAYE : ,00 TL ÖDENMİŞ SERMAYE : ,00 TL KURULUŞ TARİHİ : 2 Haziran 1969 FABRİKA ADRESİ : Savur Yolu 6. km MARDİN TELEFON : (0482) (6 hat) FAX : ( WEB SİTESİ : E-POSTA : info@mardincimento.com.tr TİCARET SİCİL NO : 1476 TİCARET ODA NO : 3927 SANAYİ SİCİL NO : MERSİS NO: : YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 1. Açılış, toplantı başkanlığının oluşturulması ve saygı duruşu, 2. Genel kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi, yılı Bağımsız Denetim Raporunun okunması, yılı hesap dönemini içeren Bilanço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve oya sunulması, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, 7. Kar dağıtım politikasının ortakların onayına sunulması, yılı karının dağıtımı ile ilgili önerinin görüşülmesi, kar dağıtım tarihinin belirlenmesi ve oya sunulması, 9. Yönetim Kurulu üye adedinin belirlenmesi ve yönetim kurulu üyeliklerine Şirket Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde seçim yapılması, 10. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 11. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesi, 12. SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin sayılı ilkesi kapsamında işlem olmadığı konusunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, 13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2014 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması, 14. Genel kurulun çalışma esas ve usulleri hakkındaki iç yönergenin onaylanması, 15. Şirketimizin, 3. şahısların borcunu temin amacı ile verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerile elde edilen gelir veya menfaat olmadığı hakkında bilgi verilmesi, yılında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleri konusunda bilgi verilmesi, 17. Bağış ve Yardım Politikasının ortakların onayına sunulması, yılında yapılan bağış ve yardımların ortakların bilgisine sunulması ve 2014 yılında yapılacak bağışların sınırı hakkında karar alınması, 19. Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ÜcretlendirmePolitikasına ilişkin bilgi verilmesi, 20. Bilgilendirme Politikasına ilişkin bilgi verilmesi, 21. Dilek ve temenniler. Ek 1 : Vekaletname Örneği Ek 2 :ŞirketPolitikaları (Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Ücret Politikası ve Kar payı Dağıtım Politikası) Ek 3 :Genel Kurul Çalışma Esas Ve Usulleri Hakkında Güncel İç Yönerge 12 MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 13

9 VEKALETNAME MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. nin Salı günü, saat de Savur Yolu 6. Km MARDİN adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) PAY SAHİBİ AŞAĞIDAKİ SEÇENEKLERDEN BİRİNİ SEÇEREK VEKİLİN TEMSİL ETMESİNİ İSTEDİĞİ PAYLARI BELİRTİR. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 14 MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 15

10 A. GENEL BİLGİLER 1. Rapor Dönemi 01/01/ /12/ Ticaret Unvanı : Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. - Ticaret Sicil Numarası : 1476 (Mersis No: ) - Merkez iletişim bilgileri : - Adres : Savur Yolu 6. Km Mardin - Telefon : (6 Hat) - Faks : (2 Hat) - İnternet sitesi adresi : 31/12/2013 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri: Yönetim Kurulu Görevi Göreve Başlama Tarihi Aslan Çimento A.Ş. (Temsilci Celalettin ÇAĞLAR) Yönetim Kurulu Başkanı 08/09/2000 Omsan Lojistik A.Ş. (Temsilci: Nazım ÇUBUKÇU) Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Temsilcinin Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler OYAK-Üst Yönetim (Danışman) ve OYAK ı temsilen OYAK Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlık ve Başkan Vekillikleri (EK:1) 28/03/ OYAK Pazarlama Hiz. Ve Tur. A.Ş. (Temsilci: Hüsnü YILDIRIM) Yönetim Kurulu Üyesi 28/03/ Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı, Organizasyon Kayıtlı Sermaye Tavanı (TL) Ödenmiş Sermaye(TL) TL TL Ortaklar Hisse Tutarı (TL) % Ordu Yardımlaşma Kurumu ,86 Diğer ,14 Genel Toplam OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş. (Temsilcisi:Cem ÇOLAK) Ali İhsan KAMANLI Suat Necat ÖNEY (Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 28/03/ /06/ /06/2012 OYAK Grubu Şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri (EK:1) OYAK Grubu Şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri (EK:1) 4. Şirketin Organizasyon Yapısı Yönetim Kurulu nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler GENEL MÜDÜR TEKİNK GENEL MÜDÜR YARDIMCISI 28 Mart 2013 tarihinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısıyla birlikte Yönetim Kurulu üyeleri OYAK Pazarlama Hizmet Ve Tur. A.Ş. (Temsilcisi Şevki Erdal BUCAK) ve OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş. (Temsilcisi Feyza DEMETGÜL) görevlerinden ayrılmış, yerlerine aynı tarihte bir sonraki olağan genel kurul tarihine kadar görev yapmak üzere OYAK Pazarlama Hizmet Ve Tur. A.Ş. (Temsilcisi Hüsnü YILDIRIM) ve Oyak Girişim Danışmanlığı A.Ş. (Temsilcisi Cem ÇOLAK) seçilmiştir. 27 Mayıs 2013 tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Ordu Yardımlaşma Kurumu (Temsilcisi Celalettin ÇAĞLAR) görevinden ayrılmış olup, münhal bulunan Yönetim Kurulu Üyeliğine, Aslan Çimento A.Ş. (Temsilcisi Celalettin ÇAĞLAR) seçilmiştir. MUHASEBE MÜDÜRÜ SATIŞ MÜDÜRÜ LOJİSTİK HİZMETLER MÜDÜRÜ ÜRETİM MÜDÜRÜ TEKNİK HİZMET MÜDÜRÜ TEKNİK HİZMET MÜDÜRÜ II KALİTE KONTROL VE YÖNETİMİ MÜDÜRÜ Denetleme Kurulu Üyeleri 28/03/2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısıyla birlikte Denetleme Kurulu Üyelerinin görevleri sona ermiş ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yeni seçim yapılmamıştır. 5. İmtiyazlı paylar ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar Şirkette imtiyazlı pay bulunmamaktadır. 6. Yönetim Kurulu, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde seçilirler. Dönem içerisinde gerçekleşen değişiklikler bir sonraki Olağan Genel Kurul da onaylanmak üzere Yönetim Kurulu kararı ile yapılmaktadır. Şirketin 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu 28/03/2013 tarihinde yapılmıştır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 23/07/2013 tarihinde yapılmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri Şirket Yönetim Kurulu nun 27/05/2013 tarihinde yaptığı toplantıda; Aslan Çimento A.Ş. nin (temsilcisi Celalettin ÇAĞLAR) Yönetim Kurulu Başkanlığı na, Şirket Yönetim Kurulu nun 01/04/2013 tarihinde yaptığı toplantıda; Omsan Lojistik A.Ş. nin (temsilcisi Nazım ÇUBUKÇU) Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ne seçilmelerine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları 16 MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 17

11 Yönetim Kurulu Üye temsilcilerinin ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler EK-1 de, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları EK-2 de yer almaktadır. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu Yönetim Kurulu 2013 yılı içerisinde 20 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri, toplantılara düzenli bir biçimde iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu Komitelerinin Komite Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Yürütülen Faaliyetleri de İçerecek Şekilde Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi Yönetim Kurulu bünyesinde 2013 yılı içerisinde Denetimden Sorumlu Komite 4 defa, Kurumsal Yönetim Komitesi 4 defa, Riskin Erken Saptanması Komitesi 6 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri, toplantılara düzenli bir biçimde iştirak etmiştir. Komitelere ilişkin çalışma yönergeleri İnternet adresinde yer almaktadır. Şirket Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum kapsamında Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitelerini kurmuş ve komitelerin işleyiş esaslarını web sitesinde yayınlamıştır. Yönetim Kurulu Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi 3 ayda bir, Riskin Erken Saptanması Komitesi 2 ayda bir toplanmakta olup işleyiş esaslarında belirtilen amaçlar doğrultusunda yönetim kurulunu bilgilendirmektedirler. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi ne verilmiştir. Komiteler tarafından yıl içerisinde dışarıdan herhangi bir danışmanlık hizmeti alınmamıştır. Komite Görevi Adı Soyadı Niteliği Toplanma Sıklığı Denetimden Sorumlu Komite Kurumsal Yönetim Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üst Yönetim Başkan Ali İhsan KAMANLI Bağımsız Üye 3 aylık dönemlerde yılda en Üye Suat Necat ÖNEY Bağımsız Üye az dört defa. Başkan Suat Necat ÖNEY Bağımsız Üye 3 aylık dönemlerde yılda en Üye Cem ÇOLAK Yönetim Kurulu Üyesi az dört defa. Başkan Suat Necat ÖNEY Bağımsız Üye 2 aylık dönemlerde yılda en Üye Cem ÇOLAK Yönetim Kurulu Üyesi az altı defa. Adı ve Soyadı Görevi Göreve Başlama Tarihi Ayhan ULUPINAR Genel Müdür 14/05/2013 Hüseyin UYSAL Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) 01/10/2007 Üst Yönetim de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler Şirket eski Genel Müdürü Ünal ÖNER 13/05/2013 tarihinde Aslan Çimento A.Ş. ye atanmıştır. Yerine 14/05/2013 tarihinde Ayhan ULUPINAR atanmıştır. Ayhan ULUPINAR 1955 Niğde doğumlu olup, Eskişehir İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi (Eskişehir İTİA) Kimya Mühendisliğinden mezundur.sektörde 35 yıllık mesleki deneyimi bulunan Ayhan ULUPINAR, Şirketteki görevinden önce yılları arasında Ünye Çimento San. Ve Tic. A.Ş. de Teknik Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmüştür. Hüseyin UYSAL 1958 Ordu doğumlu olup, Eskişehir Devlet Mühendislik ve Mimarlık Fakultesi Makine Mühendisliğinden mezun olmuştur. Hüseyin UYSAL ın sektördeki mesleki deneyimi 29 yıldır. Şirket personel sayısı kapsam içi 206, kapsam dışı 84 olmak üzere toplam 290 kişidir. 7. Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri Şirketin 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin 28/03/2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için TTK nun ilgili maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir. Bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir 8. Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Şirkette çalışan kapsam içi ve kapsam dışı personel, sosyal güvenlik bakımından 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu, iş hukuku bakımından 4857 sayılı İş Kanunu na tabi olarak çalışmaktadır. Kapsam dışı personelin özlük hakları, Şirketle çalışan arasında imzalanan hizmet sözleşmelerine göre, kapsam içi personelin özlük hakları ise toplu iş sözleşmesi hükümlerine göre yürütülmektedir.işçiler Türkiye Çimse-İş sendikasına bağlı olup, toplu iş sözleşmeleri 01/01/ /12/2015 tarihlerini kapsamaktadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle SPK Seri II, No:14.1 tebliğine göre TL lik kıdem tazminatı yükümlülüğü için karşılık ayrılmıştır.dönem içersinde önemli ölçüde personel ve işçi hareketleri yaşanmamıştır. 9. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne 01/01/ /12/2013 döneminde de uyulmuş ve bu ilkeler uygulanmıştır. Şirketin yayımlamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu EK-3 de yer almaktadır. 10. Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan izne istinaden, Şirket Esas Sözleşmesi güncel mevzuat ve şirket faaliyetlerinin gerekliliklerine uyum sağlamak amacıyla güncellenmiş ve 28/03/2013 tarihli Olağan Genel Kurul da onaylanmıştır. Şirket Esas Sözleşmesinin Oy Hakkı ve Temsil Şekli başlıklı 21. Maddesi değiştirilmiştir. 28/03/2013 tarihli Olağan Genel Kurul un onayından geçen değişiklikler, 29/03/2013 tarihinde tescil, 05/04/2013 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. Değiştirilen maddeler aşağıdaki gibidir. Eski Metin: Oy Hakkı ve Temsil Şekli: Madde 21 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Yeni Metin : Oy Hakkı ve Temsil Şekli: Madde 21 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 18 MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 19

12 Daha sonra yine Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan izne istinaden, Şirket Esas Sözleşmesi güncel mevzuat ve şirket faaliyetlerinin gerekliliklerine uyum sağlamak amacıyla güncellenmiş ve 23/07/2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul da onaylanmıştır. Şirket Esas Sözleşmesinin maddeleri değiştirilmiş ve maddeler ve Geçici Madde -1 ise kaldırılmıştır. 23/07/2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul un onayından geçen değişiklikler, 23/07/2013 tarihinde tescil, 31/07/2013 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. Değiştirilen maddeler aşağıdaki gibidir. Eski Metin: Amaç ve Konusu: Madde 4 Şirketin amacı ve faaliyet konuları şunlardır: A- Her çeşit klinker, çimento, hazır beton, kireç, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir, saç, kömür ve yapı ürünleri (her türlü bağlayıcı maddeler) gibi yapı-inşaat-hammadde sektörlerine yönelik malzemeleri imal etmek için gereken fabrikaları, tesisleri ve şirketleri kurmak ve işletmek, aynı amaçla kurulmuş tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, satın almak, satmak ve yukarıda anılan tüm mal ve ürünlerin ithalat ve ihracatını yapmak B- Çimento imaline yarayacak maddelerin (kalker, kil, marn, alçıtaşı, tras, cüruf, mermer, kaolen, profilit, kömür) ve benzeri yeraltı ve yerüstü doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak, işletilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak, bu maksatla maden ve taş ocağı arama, işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bu işler için gerekli olabilecek fabrika, tesis, işletme, şirket tesis etmek veya bu tür faaliyetlerde bulunan tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, C- Faaliyet konusu ile ilgili olarak imal ettiği veya temin ettiği malzemelerin yurt içi ve dışı ticareti, (ithalatı ve ihracatı) amacıyla yurt içi ve dışında, serbest bölgelerde acente ve bayilikler oluşturmak, şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, gerektiğinde yerli ve yabancı tüzel gerçek kişi ve kuruluşların temsilcilik ve acenteliklerini almak, bu amaçla uygun binalar kurmak D- İmal veya temin edeceği madde ve malzemelerle yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları almak ve icabında bunları başka gerçek yada tüzel şahıslara devretmek, iştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden yararlanmak ve bu konuda işbirliği yapmak E- İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kiralamak, maliki bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, maliki bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek ayni ve gayri maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin maliki olduğu taşınmazlar üzerinde şirket lehine ayni haklar tesis ve tescil ettirmek, maliki bulunduğu Yeni Metin: Amaç ve Konusu: Madde 4 Şirketin amacı ve başlıca işletmekonuları şunlardır: A- Her çeşit klinker, çimento, hazır beton, kireç, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir, saç, kömür ve yapı ürünleri (her türlü bağlayıcı maddeler) gibi yapı-inşaat-hammadde sektörlerine yönelik malzemeleri imal etmek için gereken fabrikaları, tesisleri ve şirketleri kurmak ve işletmek, aynı amaçla kurulmuş tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, satın almak, satmak ve yukarıda anılan tüm mal ve ürünlerin ithalat ve ihracatını yapmak B- Çimento imaline yarayacak maddelerin (kalker, kil, marn, alçıtaşı, tras, cüruf, mermer, kaolen, profilit, kömür) ve benzeri yeraltı ve yerüstü doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak, işletilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak, bu maksatla maden ve taş ocağı arama, işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bu işler için gerekli olabilecek fabrika, tesis, işletme, şirket tesis etmek veya bu tür faaliyetlerde bulunan tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, C- İşletme konusu ile ilgili olarak imal ettiği veya temin ettiği malzemelerin yurt içi ve dışı ticareti, (ithalatı ve ihracatı) amacıyla yurt içi ve dışında, serbest bölgelerde acente ve bayilikler oluşturmak, şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, gerektiğinde yerli ve yabancı tüzel gerçek kişi ve kuruluşların temsilcilik ve acenteliklerini almak, bu amaçla uygun binalar kurmak D- İmal veya temin edeceği madde ve malzemelerle yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları almak ve icabında bunları başka gerçek yada tüzel şahıslara devretmek, iştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden yararlanmak ve bu konuda işbirliği yapmak E-İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kiralamak, maliki bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, maliki bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek ayni ve gayri maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin maliki olduğu taşınmazlar üzerinde şirket lehine ayni taşınmazlar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerhettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak F- Şirketin faaliyet konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirketin yararları doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek ve basiretli bir tacir gibi hareket etmek. G- Faaliyet konusu ile ilgili konuları gerçekleştirmek için: Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her çeşit kredi almak ve gerektiğinde şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını rehin ve ipotek ettirmek, İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak, H- Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak. Yukarıdaki fıkralarda belirtilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul un onayına sunulacak bu yolda karar alındıktan ve esas sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil edildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için mevzuatın öngördüğü ilgili kurum ve mercilerden gerekli izinler alınacaktır. Şirketin Merkezi: Madde 5-Şirketin merkezi Mardin dedir. Adresi Savur yolu 6. Km. Mardin dir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese haklar tesis ve tescil ettirmek, maliki bulunduğu taşınmazlar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerhettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak F- Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, SPK madde 21/1 hükmü saklı kalmak şartıyla yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla şirketin yararları doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek ve basiretli bir tacir gibi hareket etmek. G- İşletme konusu ile ilgili konuları gerçekleştirmek için: Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her çeşit kredi almak ve gerektiğinde şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını rehin ve ipotek ettirmek, İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak, H- Şirketin amaç ve işletme konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak. İ- Türk Ticaret Kanunu nun 379, 382 nci maddeleri ve ilgili diğer hükümleri çerçevesinde kendi payları ile ilgili işlemleri yürütmek, bu hususta Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak. J- Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış ve yardım yapabilir. Şirket, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de mevzuat çerçevesinde öngörülen gereklilikleri yerine getirmek ve mevzuata aykırılık teşkil etmemek kaydıyla girişebilir. Şirketin Merkezi: Madde 5-Şirketin merkezi Mardin dedir. Adresi Savur yolu 6. Km. Mardin dir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese 20 MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 21

13 yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla, Yönetim Kurulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde de şubeler veya bürolar açabilir. BÖLÜM II: Sermaye : Madde 7-Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 292 sayılı izniyle bu sisteme geçmiştir. Payların nominal değeri 500,-TL iken 5274 sayılı TTK da değişiklik yapan kanun kapsamında 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Dolayısıyla, 500,-TL lik 20 pay getiren ortaklarımıza 1 Kr itibari değerli 1 adet pay ve 1 Kr a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanı TL (İkiyüzmilyon TL) dir. Şirketin Çıkarılmış Sermayesi tamamı ödenmiş TL dır. (DoksanmilyonbeşyüzonbeşbinyediyüzTL) Bu sermaye her biri 1 Kr (Birkuruş) itibari değerde ve hamiline yazılı (Dokuzmilyarellibirtmilyonbeşyüzyetmişbin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir. Nakit: adet, ,20tl,yddaf: adet, ,30 TL Enfl. Olumlu Düzl. Farkı : adet, ,40 TL Olağanüstü Yedekler : adet, ,10 Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan paylar Şirket Ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Yönetim Kurulu, yılları arasında SPK nın hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye Tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla, Yönetim Kurulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde de şubeler veya bürolar açabilir. BÖLÜM II: Sermaye : Madde 7-Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 292 sayılı izniyle bu sisteme geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanı TL (İkiyüzmilyon TL) dir. Şirketin Çıkarılmış Sermayesi tamamı ödenmiş TL dır. (YüzdokuzmilyonbeşyüzyirmidörtbinTL) Bu sermaye her biri 1 Kr (Birkuruş) itibari değerde ve hamiline yazılı (Onmilyardokuzyüzelliikimilyondörtyüzbin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir. Nakit: adet, ,20 TL, YDDAF: adet, ,30 TL Enfl. Olumlu Düzl. Farkı : adet, ,50 TL Olağanüstü Yedekler : adet, ,00 TL, statü yedekleri: adet, ,00 TL Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan paylar Şirket Ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Yönetim Kurulu, yılları arasında SPK nın hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye Tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir. sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermayenin Artırılması: Madde 8 Şirketin kayıtlı sermaye tavanı Genel Kurul kararıyla Sermaye Piyasası Kurulu nun izni alınarak arttırılabilir. Çıkarılmış sermaye ise kanuni formaliteler yerine getirilmek şartıyla Yönetim Kurulu kararıyla arttırılır. Şirket Sermayesinin artırılması kararı her türlü koşulda Sermaye Piyasası Kurulu nun yeni payları kayda almasına bağlıdır. Nakit sermaye artırımlarında arttırılan tutar nakden ve def aten ödenecektir. Özsermaye kalemlerinin çıkarılmış sermayeye ilavesi suretiyle arttırıma karar verilmesi halinde artırım tarihindeki ortaklara Şirketteki payları oranında bedelsiz pay verilir. Borçlanma Senedi İhracı: Madde 9 Şirketin, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslar dâhilinde; gerek yurt içinde gerekse yurt dışında, tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, kâr/zarar ortaklığı belgesi v.b sermaye piyasası araçları ihracında Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu durumda TTK nın 423.maddesi hükmü uygulanmaz. BÖLÜM III: Yönetim Kurulu: Madde 10 - Şirketin işleri ve idaresi Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu, Genel Kurul tarafından TTK hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşur. Yönetim Kurul unda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Genel Kurul, seçeceği Yönetim Kurulu üye sayısını, Yönetim Kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde belirler. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamını veya bir kısmını, Şirket ortağı aynı tüzel kişinin gösterdiği adaylar arasından seçebileceğinden, Şirket ortağı tüzel kişiler Yönetim Kurulu nda birden fazla üye ile temsil edilebilirler. Yönetim Kurulu nun Süresi: Sermayenin Artırılması veya Azaltılması: Madde 8 Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Borçlanma Senedi İhracı: Madde 9 Şirket Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak yönetim kurulu kararı ile her çeşidiyle tahvil, finansman bonosu ve benzeri borçlanma araçları, menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları gibi her türlü menkul kıymetler ve sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarının ihracında Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir. BÖLÜM III: Yönetim Kurulu: Madde 10 - Şirketin işleri ve idaresi Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve SPK hükümleri dairesinde seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşur. Yönetim Kurul unda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Genel Kurul, seçeceği Yönetim Kurulu üye sayısını, Yönetim Kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde belirler. Yönetim Kurulu nun Süresi: Her pay 1 oy hakkına sahiptir. Madde 11-Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilirler, seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, TTK da,sermaye piyasası mevzuatında Madde 11-Bağımsız yönetim kurulu üyeleri bir yıl için diğer yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, 22 MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. 23