AKSEL YATIRIM HOLDĠNG A.ġ. 1 OCAK HAZĠRAN 2016 YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU

Transkript

1 AKSEL YATIRIM HOLDĠNG A.ġ. 1 OCAK HAZĠRAN 2016 YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU

2 1. GENEL BĠLGĠLER 1.a. Raporun Dönemi 1 Ocak Haziran b. ġirkete ĠliĢkin Bilgiler Aksel Yatırım Holding A.Ş. (Ana Ortaklık Şirket veya Şirket)'ye ilişkin özet bilgiler aşağıda yer almaktadır. Ticaret Ünvanı Aksel Yatırım Holding A.Ş. Ticaret Sicil Memurluğu İstanbul Ticaret Sicil No Mersis No Merkez Adresi Acarlar Mah. Acarkent Sitesi 6. Cadde No:7 (T008) Beykoz/İSTANBUL Telefon Faks Web Adresi Eski unvanları sırasıyla Zebra Matbaacılık ve Baskı Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Mataş Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Aksel Enerji Yatırım Holding A.Ş. olan Aksel Yatırım Holding A.Ş yılında kurulmuştur. Şirketin unvanı ilk olarak 10 Şubat 2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında Mataş Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiş olup daha sonra 25 Ekim 2013 tarihinde ise Aksel Enerji Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştirilmiş ve tescil edilmiştir. Son olarak, Şirketin 22 Mayıs 2015 tarihi itibarıyla unvanı Aksel Yatırım Holding A.Ş. olarak tescil edilmiştir. Zebra Matbaacılık ve Baskı Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvan değişikliğine gitmeden önce, 30 Aralık 2010 tarihinde yapılan genel kurulunda unvanı Mataş Matbaacılık Ticaret ve Sanayi A.Ş. olan şirketi tüm aktif ve pasifi ile kül halinde devir almak sureti ile Türk Ticaret Kanunu nun 451'inci ve diğer ilgili maddeleri hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ve 20'nci maddeleri hükümleri çerçevesinde birleşme kararı almıştır. Söz konusu birleşme sonucunda Zebra Matbaacılık ve Baskı Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermaye artırımı yaparak birleşme nedeniyle infisah eden Mataş Matbaacılık Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin ortaklarına devir alınan hisse nispetinde hisse verilmiştir. Tarafların birleşmeye ilişkin olarak 10 Aralık 2010 ve 30 Aralık 2010 tarihlerinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantıları 31 Aralık 2010 tarihinde tescil edilmiş olup birleşme hukuken bu tarihte gerçekleşmiştir. Mataş Matbaacılık Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin 7 Ekim 2013 tarihinde gerçekleşen ve 25 Ekim 2013 tarihinde tescil edilen Olağanüstü Genel Kurul unda; Şirket in unvanı Aksel Enerji Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştirilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu nun 26 Temmuz 2013 tarihli SPK-26/843 sayılı görüşüyle de birlikte Şirketin ana sözleşmesinde yer alan Şirketin maksat ve mevzuu değiştirilerek Şirket Yatırım Holding statüsüne dönüştürülmüştür. Şirketin 9 Kasım 2013 tarihindeki yönetim kurulu kararına göre; Şirketin mevcut durumdaki matbaacılık faaliyetleri, 23 Ekim 2013 tarihinde kuruluşu tescil edilen, sermayesinin tamamının Aksel Enerji Yatırım Holding A.Ş.'ye ait paylardan oluşan MTŞ Matbaacılık Limited Şirketi unvanıyla kurulan ve 8 Kasım 2013 tarihi itibariyle unvanını 1

3 Mataş Matbaacılık A.Ş. olarak değiştiren şirket aracılığıyla yürütülmesi kararlaştırılmıştır. Ana Ortaklık Şirketin 27 Haziran 2014 tarihinde bağlı ortaklığı konumunda bulunan Mataş Matbaacılık A.Ş. hisselerini satmasıyla birlikte, Şirket matbaacılık faaliyetinden çıkmış bulunmaktadır. Şirketin esas faaliyet konusu, Enerji, Finans, Üretim ve Teknoloji sektörlerini de içeren çeşitli sektörlerde faaliyet gösterecek Şirket veya Şirketler kurmak veya bu Şirket lere iştirak ederek Şirket lerin yönetim ve denetimini yapmak suretiyle ilgili şirketlere finansman, yatırım alanlarında danışmanlık hizmeti vermektir. Şirketin hisse senetleri 22 Temmuz 2011 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'de eski adıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda Birincil Piyasa da halka arz edilmiştir. 1.c. ġirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 13/413 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL olup her biri 1.-TL nominal değerinde adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiş olup TL'dir. Çıkarılmış sermaye beheri 1.-TL nominal değerde adet nama yazılı A Grubu, adet hamiline yazılı B Grubu olmak üzere toplam adet paya bölünmüştür. 30 Haziran 2016 tarihi itibarıyla Şirketin ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır. Ortağın Adı-Soyadı / Ticaret Unvanı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Oy Hakkı Oranı (%) Oğuz Murat OTAY ,25 11,25 Diğer ,75 88,75 Toplam ,00 100,00 Şirketin organizasyon yapısında yönetim kuruluna bağlı olarak genel müdür ve genel müdüre bağlı olarak muhasebe ve finansman bölümü ile yatırımcı ilişkileri bölümü yer almaktadır. 1.ç. Ġmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına ĠliĢkin Açıklamalar Şirket esas sözleşmesine göre en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan yönetim kurulunun yarısı A grubu pay sahibi veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısı hesaplanırken küsurat bulunması durumunda sayı aşağı tamamlanır. Şirket paylarına oy hakkında imtiyaz tanınmamış olup, Şirket olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunun A grubu ve B grubu tüm pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 ( bir) oyu vardır. 2

4 1.d. ġirketin Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı Ġle Ġlgili Bilgiler Şirketin 30 Haziran 2016 tarihi itibarıyla yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. 1 Adı-Soyadı Görevi Görev Süresi Recep Ercan KESKİN 2 Gökhan DENİZ Emre ALKİN Faruk ULUSOY Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Ġcracı Olup Olmadığı İcracı Olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı Bağımsız Üye Değil İcracı 3 Bağımsız Üye Değil İcracı Olmayan İcracı Olmayan Bağımsız Üye Bağımsız Üye Yer Aldığı Komiteler ve Görevi Kurumsal Yönetim Komitesi (Başkan) Denetimden Sorumlu Komite (Üye) Riskin Erken Saptanması Komitesi (Üye) Kurumsal Yönetim Komitesi (Üye) Denetimden Sorumlu Komite (Başkan) Riskin Erken Saptanması Komitesi (Başkan) Şirketin 30 Haziran 2016 tarihi itibarıyla personel sayısı 2 olup, personele ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. Ad-Soyad Görevi Görevlendirme Tarihi İlker Mahmut KALIN 4 Vedat AKBAŞ Genel Müdür Vekili, Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Muhasebe Müdürü, Yatırımcı İlişkileri Bölümü Çalışanı e. ġirket Genel Kurulunca Verilen Ġzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin ġirketle Kendisi veya BaĢkası Adına Yaptığı ĠĢlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler tarihinde istifa eden yönetim kurulu üyesi Hamit Osman OLCAY'ın yerine Şirket yönetim kurulu tarafından geçici olarak bir yönetim kurulu üyesi seçilmemiştir tarihinde istifa eden yönetim kurulu başkanı Oğuz Murat OTAY yerine tarihinde Recep Ercan KESKİN atanmıştır. 3 Gökhan DENİZ münferiden imzaya yetkilidir. 4 Şirketin tarihli yönetim kurulu kararı ile İlker Mahmut KALIN Şirket Genel Müdür Vekilliği'ne ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticiliği'ne atanmıştır. 3

5 2. YÖNETĠM ORGANI ÜYELERĠ ĠLE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR 2.a. Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları 1 Ocak Haziran 2016 döneminde üst yönetime sağlanan mali menfaatlerin toplamı TL dir. 2.b. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına iliģkin bilgiler 3. ġġrketġn ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI 4. ġġrket FAALĠYETLERĠ VE FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER 4.a. ġirketin ilgili hesap döneminde yapmıģ olduğu yatırımlara iliģkin bilgiler 30 Haziran 2016 tarihi itibarıyla Şirketin kısa ve uzun vadeli finansal yatırımları ve özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımları bulunmamaktadır. 4.b. ġirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüģü Şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetiminden Denetimden Sorumlu Komite sorumludur. 4.c. ġirketin doğrudan veya dolaylı iģtirakleri ve pay oranlarına iliģkin bilgiler 30 Haziran 2016 tarihi itibarıyla, Ana Ortaklık Şirket'in doğrudan veya dolaylı olarak, %50 veya daha fazla hissesine sahip olduğu veya %50 üzerinde oy hakkı sahibi olduğu veya faaliyetleri üzerinde kontrol hakkına sahip olduğu ve "tam konsolidasyon yöntemi"ne tabi tutulmuş şirketler aşağıdaki gibidir. Bağlı Ortaklıklar Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Taahhüt Ltd. Şti. Ana Ortaklık ġirket'in Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı (Doğrudan) (Doğrudan + Dolaylı) Ana Ortaklık DıĢı Özsermaye Payı %100 %100-4

6 4.ç. ġirketin iktisap ettiği kendi paylarına iliģkin bilgiler 4.d. Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine iliģkin açıklamalar 4.e. ġirket aleyhine açılan ve Ģirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler Şirket aleyhine devam eden dava ve icra takiplerinin tutarı TL olup mali tablolarda bu tutarın tamamı için karşılık ayrılmıştır. 4.f. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Ģirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara iliģkin açıklamalar 4.g. GeçmiĢ dönemlerde belirlenen hedeflere ulaģılıp ulaģılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaģılamamıģsa veya kararlar yerine getirilmemiģse gerekçelerine iliģkin bilgiler ve değerlendirmeler 4.ğ. Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıģsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna iliģkin yapılan iģlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula iliģkin bilgiler tarihinde olağanüstü genel kurul düzenlenmiş olup, toplantıda alınan kararlar Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda 5 ve Şirketin kurumsal internet sitesinde ( kamuya açıklanmıştır. 4.h. ġirketin yıl içinde yapmıģ olduğu bağıģ ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara iliģkin bilgiler 4.ı. Hâkim Ģirketle, hâkim Ģirkete bağlı bir Ģirketle, hâkim Ģirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir Ģirketin yararına yaptığı hukuki iģlemler ve geçmiģ faaliyet yılında hâkim Ģirketin ya da ona bağlı bir Ģirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler Şirket, şirketler topluluğuna bağlı bir şirket değildir. 5 Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun internet sitesi 5

7 4.i. (4.ı) maddesinde bahsedilen hukuki iģlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve Ģartlara göre, her bir hukuki iģlemde uygun bir karģı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin Ģirketi zarara uğratıp uğratmadığı, Ģirket zarara uğramıģsa bunun denkleģtirilip denkleģtirilmediği Şirket, şirketler topluluğuna bağlı bir şirket değildir. 4.j. ĠĢletmenin finansman kaynakları ve varsa çıkarılmıģ bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı 30 Haziran 2016 tarihi itibarıyla Şirketin uzun vadeli yükümlülükleri bulunmamakta olup, kısa vadeli yükümlülükleri TL ve özkaynakları TL dir. 4.k. Dönem içinde esas sözleģmede yapılan değiģiklikler ve nedenleri Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7'nci maddesinde, "Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar" başlıklı 13'üncü maddesinde ve "Oy Verme ve Vekaletle Temsil" başlıklı 16'ncı maddesinde yapılan değişiklikler tarihinde ticaret siciline tescil edilmiş olup, yapılan değişiklikler KAP'ta ve Şirketin kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. 4.l. Mevzuat uyarınca iliģkili taraf iģlemleri ve bakiyelerine iliģkin ortaklara sunulması zorunlu bilgiler 30 Haziran 2016 tarihi itibarıyla finansal durum tablosunda bulunan ilişkili taraf bakiyeleri aşağıdaki gibidir. ĠliĢkili ġirketler İmperium Akaryakıt Dağı. İnş. San. ve Tic. A.Ş. Borçlar Kısa Vadeli Ticari (TL) 6 Borçlar Uzun Vadeli Ticari (TL) Ertelenmiş Finansman Gideri (278) Toplam Alacaklar Kısa Vadeli Ticari Olmayan (TL) Alacaklar Uzun Vadeli Ticari Olmayan (TL) Ortaklar Oğuz Murat OTAY Toplam Borçlar Kısa Vadeli Ticari Olmayan (TL) Borçlar Uzun Vadeli Ticari Olmayan (TL) Ortaklar Oğuz Murat OTAY - - ĠliĢkili taraflar Gökhan DENİZ (YK Üyesi) Toplam

8 5. FĠNANSAL DURUM 5.a. Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına iliģkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleģme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karģısında Ģirketin durumu Şirket bünyesinde ticari faaliyetler, bağlı ortaklıklar ve iştirakler kanalıyla gerçekleştirilmektedir yılındaki bağlı ortaklık satışı sonrasında Şirketin devam eden bir ticari faaliyeti kalmamıştır. Şirketin yatırım portföyünü genişletip faaliyet konuları ve sektörler itibariyle çeşitlendirmeye dönük yeniden yapılandırma çalışmaları devam etmektedir. Bu çerçevede aşağıdaki kararlar alınmış bulunmaktadır. - Şirket yönetim kurulu, Akademi Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Akademi Petrol)'nin adet TL nominal değerli hisselerinden Aksel Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Gökhan DENİZ 'in sahibi olduğu %99 oranındaki adet TL nominal değerli hissesinin, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin "İlişkili taraflarla gerçekleştirilecek işlemler" başlıklı 9'uncu maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde Bilgi Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunun sonucunda ulaşılan değer dikkate alınarak Gökhan DENİZ'den TL'ye satın alınmasına karar vermiştir. Akademi Petrol, Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları (TCDD) ile imzalanmış sözleşme çerçevesinde mülkiyeti ve tasarrufu TCDD ye ait taşınmaz üzerinde inşa ettiği metrekarelik bir akaryakıt istasyonunun işletmesini yapmaktadır. Satın alma bedeli mevcut alacaklarımızın tahsilatı yoluyla gerçekleştirileceğinden Şirket açısından ilave bir finansman ihtiyacı doğmayacaktır. Bilgi Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş., Akademi Petrol ün değerini TL olarak tespit etmiştir. Bu satınalma işlemi genel kurul kararını takiben gerçekleştirilecektir. Bu satın alma sonrasında Şirket 2016 yılı son çeyreği itibariyle önemli bir faaliyet büyüklüğüne ulaşacaktır. - Soğukçeşme Turing Gayrimenkulleri ve İshak Paşa Konağı Otel Projesi ile ilgili olarak; güncel ekonomik ve siyasi gelişmeler, projenin mevcut seyri sebepleriyle AAG Gayrimenkul Turizm Yatırım A.Ş.(AAG) ile Turing işletmesi arasındaki sözleşmenin AAG nin taahhüdüne rağmen Şirket ve bağlı ortaklığını kapsayacak şekilde yenilenememesi hususları dikkate alınarak bu projeye yapılacak yatırımdan vazgeçilme kararı alınmıştır. Bu proje ile ilgili olarak Şirket in bağlı ortaklığı Prudent tarafından AAG ye ödenen TL tutarındaki avans ödeme tarihinden tahsilat tarihine kadar işlemiş faizi ile birlikte toplam TL olarak aşağıdaki ödeme planı çerçevesinde tahsil edilecektir. Vade Tutar (TL) Toplam Şirketin önemli bir ticari, finansal veya diğer borcu yoktur. 30 Haziran 2016 tarihi itibarıyla mevcut borçların TL si Yönetim Kurulu Başkanı Gökhan DENİZ e olan ve belirli bir vade içermeyen borçlardan oluşmaktadır. Vergi SGK borçları ise kamuoyunda Vergi Barışı Kanunu olarak bilinen ve 3 Ağustos 2016 tarihinde TBMM de kabul edilen 6736 no lu Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ve Vergi Barışına İlişkin Kanun kapsamında yeniden yapılandırılarak ödenecek ve kısa vadede Şirket ten önemli tutarda bir nakit çıkışı 7

9 olmayacaktır. Buna mukabil Nisan 2017 ye kadar olan dönemde Şirket e nakit girişi asgari TL olacaktır. Bu tutarın TL si AAG Gayrimenkul den, TL si ortak Oğuz Murat OTAY dan, TL si ise Staroil satışı nedeniyle Mehmet ÖZDEN den olan ve belirli bir ödeme planına/senede bağlı alacaklardan oluşmaktadır. Akademi Petrol ün alımına ilişkin olarak ödenecek TL nin ve faaliyet giderlerine ilişkin nakit ihtiyacının mahsubu sonrasında Şirket Nisan 2017 tarihine kadar olan dönemde yatırıma yönlendirilebilir nitelikte en az TL lik bir fona sahip olacaktır. Bu fon geri dönüş süresi yeni yatırım olanaklarının değerlendirilmesinde kullanılacaktır. 5.b. GeçmiĢ yıllarla karģılaģtırmalı olarak Ģirketin yıl içindeki satıģları, verimliliği, gelir oluģturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile Ģirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara iliģkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler 2015 yılındaki bağlı ortaklık satışı sonrasında Şirketin devam eden bir ticari faaliyeti kalmamıştır. Yukarıda 5.a. maddesinde de belirtildiği üzere Şirket Nisan 2017 tarihine kadar olan dönemde yatırıma yönlendirilebilir nitelikte en az TL lik bir fona sahip olacaktır. Bu fon geri dönüş süresi yeni yatırım olanaklarının değerlendirilmesinde kullanılacaktır. 5.c. ġirketin sermayesinin karģılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına iliģkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri 5.ç. Varsa Ģirketin finansal yapısını iyileģtirmek için alınması düģünülen önlemler 5.d. Kâr payı dağıtım politikasına iliģkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına iliģkin öneri Şirketin kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler KAP'ta ve Şirketin kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Şirket yönetim kurulunun tarihli ve sayılı kararı gereği Şirketin 2015 yılına ilişkin konsolide finansal tablolarında oluşan kârın dağıtılmayarak Şirketin geçmiş yıl zararları olması nedeniyle geçmiş yıllar zararlarına transfer edilmesi 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. 6. RĠSKLER VE YÖNETĠM ORGANININ DEĞERLENDĠRMESĠ 6.a. Varsa Ģirketin öngörülen risklere karģı uygulayacağı risk yönetimi politikasına iliģkin bilgiler Riskin Erken Saptanması Komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumludur. 8

10 6.b. OluĢturulmuĢsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalıģmalarına ve raporlarına iliģkin bilgiler Riskin Erken Saptanması Komitesi yönetim kuruluna her iki ayda bir verdiği raporla durumu değerlendirmektedir. 6.c. SatıĢlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek riskler mevcut değildir. 7. DĠĞER HUSUSLAR 7.a. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Ģirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kiģi ve kuruluģların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taģıyan olaylara iliģkin açıklamalar tarihinden sonra meydana gelen özel önem taşıyan hususlar aşağıda maddeler halinde yer almaktadır. * tarihinde Şirket merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantısında; Şirketin "Denetimden Sorumlu Komitesi"nin uygun görüşü ile Şirketin 2016 yılı finansal raporlarına ilişkin bağımsız denetim hizmetinin alınacağı bağımsız denetim kuruluşunun "MGI Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş." olarak belirlenmesine ve bu seçimin yapılacak ilk toplantıda Genel Kurul'un onayına sunulmasına mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir. * tarihinde Şirket merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantısında; 1) Akademi Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin adet TL nominal değerli hisselerinden Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili Gökhan DENİZ'in sahibi olduğu %99 oranındaki adet TL nominal değerli hissesinin, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin "İlişkili taraflarla gerçekleştirilecek işlemler" başlıklı 9'uncu maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde Bilgi Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporunun sonucunda ulaşılan değer dikkate alınarak Gökhan DENİZ'den TL'ye (işlem tutarı) satın alınmasına, 2) II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" nin Önemlilik kriteri" başlıklı 6'ncı maddesinin ikinci fıkrası kapsamında, a) İşlem tutarının tarihinde kamuya açıklanan tarihli finansal durum tablosuna göre varlık (aktif) toplamına ( TL) oranının %50'den az olması (%5,79), b) İşlem tutarının işleme ilişkin niyetle ilgili olarak alınan ve kamuya açıklanan tarihli yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık ( ) günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması (1,32 TL) baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine ( TL) oranının %50'den az olması (%45,59),dikkate alınarak 9

11 önemlilik kriterlerinin sağlanmadığına ve söz konusu alım işleminin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmemesine, 3) Akademi Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin satın alınması işleminin yapılacak ilk genel kurulun bilgisine sunulmasına mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir. * tarihinde Şirket merkezinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında Şirketin 2015 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantısının 31 Ağustos 2016 günü KAP'ta ve Şirketin kurumsal internet sitesinde açıklanan gündem dahilinde yapılmasına karar verilmiştir. * tarihli KAP açıklamasında belirtildiği üzere; Şirket in bağlı ortaklığı Prudent Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Taahhüt Limited Şirketi (Prudent) ile AAG Gayrimenkul Turizm Ticaret A.Ş. (AAG) arasında ortak gerçekleştirilecek yatırım projeleri (Soğukçeşme Turing Gayrimenkulleri ve İshak Paşa Konağı Otel Projesi) ile ilgili olarak; güncel ekonomik ve siyasi gelişmeler, projenin mevcut seyri sebepleriyle AAG ile Turing işletmesi arasındaki sözleşmenin AAG nin taahhüdüne rağmen Şirket ve bağlı ortaklığını kapsayacak şekilde yenilenememesi hususları dikkate alınarak bu projeye yapılacak yatırımdan karşılıklı olarak vazgeçilmiştir. Bu proje ile ilgili olarak Şirket in bağlı ortaklığı Prudent tarafından AAG ye ödenen TL tutarındaki avans ödeme tarihinden tahsilat tarihine kadar işlemiş faizi ile birlikte toplam TL olarak aşağıdaki ödeme planı çerçevesinde tahsil edilecek olup, AAG den aşağıdaki vade ve tutarlı yazılı çekler alınmıştır. Vade Tutar (TL) Toplam * tarihli KAP açıklamasında belirtildiği üzere; Mehmet ÖZDEN'den alınmış olan ödeme tarihli TL tutarındaki senet zamanında tahsil edilememiş olup, borçlu ile yapılan yeni ödeme planı hakkındaki görüşmeler neticesinde Şirket in Mehmet ÖZDEN'den olan alacağına karşılık Mehmet ÖZDEN'den aşağıdaki vade ve tutarlı yazılı senetler alınmıştır. Vade Tutar (TL) 25 Ekim Ocak Mart Toplam

12 7.b. Üst düzey yöneticiler dıģındaki personele tanınan mali haklar 1 Ocak Haziran 2016 döneminde üst düzey yöneticiler dışındaki diğer personele sağlanan mali menfaatlerin toplamı TL dir. 7.c. Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu Şirketin 1 Ocak Haziran 2016 dönemine ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ekte yer almaktadır. 7.ç. Ġlave bilgiler Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı Şirket yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır. Gökhan DENİZ Yönetim Kurulu Başkan Vekili Faruk ULUSOY Yönetim Kurulu Üyesi Emre ALKİN Yönetim Kurulu Üyesi EK: Dönemine Ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 11