Raporun Ait Olduğu Dönem : Park Plaza No: 14 Kat Maslak / ĐSTANBUL. Genel Müdürlük Telefon No :

Transkript

1 Yıl Sonu Faaliyet Raporu

2 Raporun Ait Olduğu Dönem : Bankanın Ticaret Ünvanı : TAIB YatırımBank A.Ş. Genel Müdürlük Adresi : Eski Büyükdere Caddesi Park Plaza No: 14 Kat Maslak / ĐSTANBUL Genel Müdürlük Telefon No : Genel Müdürlük Faks No : Elektronik Site Adresi : Elektronik posta adresi : yatirim@yatirimbank.com.tr 2 / 29

3 ĐÇĐNDEKĐLER I. SUNUŞ 1. Konsolide Olmayan Özet Finansal Bilgiler 2. Banka nın Tarihsel Gelişimi 3. Ana Sözleşmede, Banka Sermayesinde ve Ortaklık Yapısında Meydana Gelen Değişiklikler 4. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Genel Müdür ve Yardımcılarının Bankada Sahip Oldukları Paylara Đlişkin Açıklamalar 5. Yönetim Kurulu Başkanının Döneme Đlişkin Değerlendirmeleri ve Geleceğe Yönelik Beklentileri 6. Faaliyetlere ve Sektördeki Konumun Değerlendirilmesine Đlişkin Açıklamalar 7. Yeni Hizmet ve Faaliyetlerle Đlgili Olarak Araştırma Geliştirme Uygulamalarına Đlişkin Bilgiler II. YÖNETĐME VE KURUMSAL YÖNETĐM UYGULAMALARINA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER 1. Üst Yönetime Đlişkin Bilgiler 2. Denetçilerin Görev Süreleri ve Mesleki Deneyimleri 3. Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerinin Toplantılara Katılımları Hakkında Bilgiler 4. Genel Kurula Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu 5. Đnsan Kaynakları Politikası 6. Risk Grubu ile Yapılan Đşlemler 7. Destek Hizmeti Alınan Kuruluşlara Đlişkin Bilgiler 3 / 29

4 III. FĐNANSAL BĐLGĐLER VE RĐSK YÖNETĐMĐNE ĐLĐŞKĐN DEĞERLENDĐRMELER 1. Genel Kurula Sunulan Denetçi Raporu 2. Denetim Komitesinin Đç Sistemlerin Đşleyişine Đlişkin Değerlendirmeleri 3. Bağımsız Denetim Raporu 4. Finansal Tablolar ile Mali Bünyeye Đlişkin Bilgiler 5. Mali Bünye, Kârlılık ve Borç Ödeme Gücüne Đlişkin Değerlendirme 6. Risk Yönetimi Politikaları 7. Derecelendirme Kuruluşlarınca Verilen Notlara Đlişkin Bilgiler 8. Son Beş Yıllık Döneme Đlişkin Özet Finansal Bilgiler IV. KONSOLĐDASYON KAPSAMINDA ĐLAVE BĐLGĐLER 1. Konsolide Finansal Bilgiler 2. Konsolide Edilen Ortaklıklara Đlişkin Bilgiler 3. Konsolide Bağımsız Denetim Raporu 4 / 29

5 TAIB YATIRIMBANK A.Ş. NĐN YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĐ 1. Başkanlık Divanı nın teşkili ve toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan a yetki verilmesi, 2. Bankanın yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Yıllık Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murakıp Raporu nun okunması ve müzakeresi, 3. yılı Bilanço ve Gelir Tablosunun görüşülüp, tasdik edilmesi, 4. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyelikleri pozisyonlarına yapılan atamaların onanması, 5. Yönetim Kurulu Üyeleri nin ve Denetim Kurulu Üyelerinin yılında yaptıkları muamele, fiil ve iş ve işlemlerden ötürü ibra edilmeleri, 6. Görev süresi sona eren Denetim Kurulu üyeliklerine seçim yapılması ve ücretlerinin belirlenmesi, 7. Bağımsız Denetim Firmasının Genel Kurul onayına sunulması, 8. Kar/zarar konusunda karar alınması, 9. Yönetim Kurulu Üyeleri ne Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335. Maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi, 10. Dilekler ve öneriler. 5 / 29

6 1. Konsolide Olmayan Özet Finansal Bilgiler TAIB YatırımBank A.Ş. nin yılı faaliyet sonuçlarına ilişkin konsolide olmayan özet finansal bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. (Bin TL) Toplam Aktifler Nakit Değerler ve Merkez Bankası Alım-Satım Amaçlı Finansal Varlıklar Bankalar ve Para Piyasaları Krediler 23 - Bağlı Ortaklıklar Diğer Aktifler Alınan Krediler Para Piyasalarına Borçlar - - Ödenmiş Sermaye Özkaynaklar Net Dönem Kar ve Zararı (4.685) (3.598) Sermaye Yeterlilik Rasyosu % 96,49 76,49 Aktiflerin Dağılımı : Bankanın varlıklarının %37 sini, ürün çeşitliliği yaratmak ve kurumsal finansman faaliyetlerinde bulunmak amacıyla gerçekleştirilen stratejik şirket satın alımı nedeniyle finansal kuruluş niteliğinde olmayan bağlı ortaklığı oluşturmaktadır. Faaliyetleri geçici kapalılık durumunda olan Aracı Kurum TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile birlikte Bağlı Ortaklıklar, Banka varlıklarının %60 ını oluşturmaktadır. Bankanın risk ağırlıklı varlıklarının kısa devlet borçlanma senetlerinden oluşması ve dönem içinde sermaye artırımı gerçekleştirilmesine bağlı olarak sermaye yeterliliği standart rasyosu yılı sonunda %96,49 ile yasal düzenlemelerle saptanan sınırın oldukça üzerinde gerçekleşmiştir. Hazine biriminin başlıca işlevsel faaliyetleri para piyasaları, menkul değerler ve döviz alımsatım işlemleri olup, finansal varlıklara yapılan plasman hacmi, dönem içerisinde ana ortak bankadan kullanılan kredilerde ve ödenmiş sermaye tutarında sağlanan artışa bağlı olarak büyümüştür. Bankanın likit varlıklarının devlet iç borçlanma senetlerinden oluşan menkul kıymetler üzerinde değerlendirilmesi, kurumsal finansman ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinde bulunulması yönünde oluşturulan politika yılında da sürdürülmüştür. 6 / 29

7 2. Banka nın Tarihsel Gelişimi TAIB YatırımBank A.Ş., Bahreyn de kurulu TAIB Bank B.S.C.(c) nin bağlı ortaklığı olarak, 1988 yılından bu yana yatırım bankacılığı lisansı ile Türkiye de faaliyet göstermektedir. Banka nın merkezi Đstanbul dadır. Banka kuruluşundan cari döneme kadar statüsünde herhangi bir değişiklik olmamıştır. Türkiye de kurulan ilk yabancı yatırım bankası olan TAIB YatırımBank A.Ş. nin ayrıca sermaye piyasası aracılık hizmetleri sağlayan bağlı ortaklığı (TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş ) bulunmaktadır. Kurulduğu günden 2001 yılına kadarki süreçte kurumsal ve ticari finansman, kurumsal krediler, sendikasyonlar, halka arz, dış ticaret finansmanı, portföy yönetimi ve danışmanlık gibi yatırım bankacılığı hizmetlerini sektörde öncü insan kaynağı ile sunan ve lider yatırım bankası konumunu koruyan TAIB YatırımBank A.Ş., bu tarihte yaşanan ekonomik kriz ve belirsizliğe bağlı olarak artan risk algılaması nedeniyle ana hissedarının aldığı karar çerçevesinde faaliyetlerini küçültmüş ve yönünü Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi faaliyetlerine çevirerek 2006 ve 2007 yıllarını yeniden yapılanma, potansiyel ortaklıklara yönelik görüşme süreci içerisinde spekülatif faaliyetlerden uzak duran bir anlayış içerisinde geçirmiştir. TAIB YatırımBank A.Ş., 2007 yılında ana ortağı TAIB Bank B.S.C nin %58,57 hissesinin Dubai Holding e ait Dubai Financial Group LLC tarafından alınmasından sonra Dubai Finansal Grubununun dolaylı iştiraki olarak faaliyet göstermekte ve Körfez Bölgesi nden sermaye akımının Türkiye ye sevk edilmesinde katalizör olma yolunda Yatırım Danışmanlığı ve Alternatif Yatırımlar, Kurumsal Finansman ve Fon Yönetimi alanlarında operasyonlarını yürütmektedir. Bankanın hakim ortağı TAIB Bank B.S.C.(c) nin çoğunluk hisselerininin 2007 yılında Dubai Financial Group LLC tarafından satın alınması üzerine başlattığı Dolaylı Pay Sahipliği Değişikliği ne ilişkin süreç 2008 Aralık ayında BDDK tarafından onanarak sonuçlanmış ve Bankanın dolaylı pay sahipliği değişikliği kabul bulmuştur. Şirket birleşmeleri ve satınalmaları, finansal ortaklıklar, özelleştirme, finansal yeniden yapılandırma ile proje finansmanı konularında 1995 ten beri faaliyet gösteren butik kurumsal finansman şirketi PDF Kurumsal Finansman ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. nin (PDF) %100 bağlı ortaklığımız TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından 2008 yılında satın alınması sağlanarak hizmet kapsamı genişletilmiştir. Satınalma sürecinde hakim ortağımız, stratejik olarak Türkiye ye verdiği önemi teyiden Bankanın sermayesini nakden 7,2 milyon TL arttırmıştır. Küresel ekonomik krizin sermaye piyasalarındaki iş imkanları ve sektöre yönelik sağlıklı öngürü yapabilme, sağlıklı ve kârlı yapı kurabilme imkanları üzerindeki olumsuz etkilerine bağlı olarak TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin geçici kapalılık halinin uzatılması talebiyle SPK ya yapılan başvuru sonucunda SPK tarafından bağlı ortaklığımızın geçici kapalılık halinin 01 Ekim 2012 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir. 7 / 29

8 Banka Yönetim Kurulunca, geçici kapalılık durumu devam eden bağlı ortaklığımızın doğrudan hakim hissedarı konumunda olduğu PDF Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. nin Bankamızca satın alınmasına karar verilmiş ve 2009 yılında grubun kurumsal finansman faaliyetlerini yürüten PDF Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. nin gayri faal durumda bulunan bağlı ortaklığımız yerine doğrudan Bankamızın bağlı ortaklığına dönüştürülmesi sağlanmıştır. Bankamız faaliyetlerini PDF tarafından verilen kurumsal finansman hizmetlerini tamamlayacak şekilde genişletmeye devam etmiş ve 2008 yılında PDF in gruba dahil edilmesini takiben 2009 yılı içerisinde alt yapı yatırımları, bankaların sorunlu alacaklarının satışı ve sorunlu varlıkların kredilendirilmesi konularında danışmanlık hizmeti sağlamaya başlamıştır. TAIB Grubunun likidite ve sermaye yapısının güçlendirilmesi ve stabil hale getirilmesi, aktif kalitesinin iyileştirilmesi, gelir yaratıcı fonksiyonların yeniden yapılandırılması ve Bankanın kâr üreten bir mali bünyeye kavuşturulması amacıyla 2010 yılsonu itibariyle Ana Ortak nezdinde göreve başlayan Üst Yönetim ve Strateji Ekibi, TAIB Grubu iştiraklerinin nüfuz alanındaki coğrafyaları da kapsayacak küresel iş stratejilerinin tesis edilmesine yönelik faaliyetlerini sürdürmüştür. 3. Ana Sözleşmede, Banka Sermayesinde ve Ortaklık Yapısında Meydana Gelen Değişiklikler 31 Aralık tarihi itibariyle Bankamızın ödenmiş sermaye tutarı 34,200,000 TL olup, TAIB Bank B.S.C.(c) sermayede tam kontrol sahibidir. Rapor döneminde ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır. Bankanın dolaylı hakim ortağı Dubai Financial LLC, TAIB YatırımBank A.Ş. de %58,2 oranında pay sahibidir. Ortağın Ünvanı Hisse Adedi Sermaye Pay Oranı % Tutarı (TL) TAIB Bank B.S.C.(c) Sheikh Abdullah Mohammed 39,300 39, Baroom Iqbal G. Mamdani 39,300 39, Sheikh Abdulrahman Al Jeraisy 39,300 39, Sheikh Abdulaziz Al Rashed 39,300 39, First Anglo Holdings Ltd. 39,300 39, Sanjeev Kathpalia Sheikh Ahmed Mohammed Baroom Toplam 34,200,000 34,200, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 'nın 07 Eylül tarihli ve 836 sayılı izni uyarınca Bankanın TL tutarındaki esas sermayesinin TL ilavesi suretiyle TL sına çıkartılması hususunda Banka ana sözleşmesinin Esas Sermaye başlıklı 7 inci maddesi, 16 Eylül tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında verilen karar doğrultusunda tadil edilmiştir. Ana Sözleşmedeki değişiklik Đstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 07 Ekim tarihinde tescil olunarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 13 Ekim tarihli ve 7920 sayılı nüshasında ilan olunmuştur. 8 / 29

9 TAIB YATIRIMBANK A.Ş. ANA SÖZLEŞMESĐ TADĐL TASARISI METNĐ Eski Metin ESAS SERMAYE Madde 7 Banka'nın sermayesi 27,200,000.- YTL. (yirmi yedi milyon ikiyüz bin Yeni Türk Lirası) olup, bu sermaye beheri 1.- YTL (Bir Yeni Türk Lirası) itibari değerinde 27,200,000 (yirmi yedi milyon ikiyüz bin) adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Bankanın 20,000,000.- YTL (Yirmi milyon Yeni Türk Lirası) tutarındaki artırım öncesi sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu kez artırılan 7,200,000.- YTL (yedi milyon ikiyüz bin Yeni Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamı aşağıda adları ve unvanları yazılı hissedarlarca muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilip, nakden ödenmiştir. Yeni Metin ESAS SERMAYE Madde 7 Banka'nın sermayesi 34,200,000.- TL. (otuz dört milyon ikiyüz bin Türk Lirası) olup, bu sermaye beheri 1.- TL (Bir Türk Lirası) itibari değerinde 34,200,000 (otuz dört milyon ikiyüz bin) adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Bankanın 27,200,000.- YTL (Yirmi yedi milyon iki yüz bin Yeni Türk Lirası) tutarındaki artırım öncesi sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu kez artırılan 7,000,000.- TL (yedi milyon Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamı aşağıda adları ve unvanları yazılı hissedarlarca muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilip, nakden ödenmiştir. Pay Sahibi Pay Adedi Tutar YTL Oranı (%) 1. TAIB Bank BSC (c) 2. Sheikh Abdullah Mohamed BAROM 3. Iqbal G. MAMDANI 4. Sheikh Abdulrahman AL JERAISY 5. Sheikh Abdulaziz AL RASHED 6. First Anglo Holdings Ltd. 7. Sanjeev KATHPALIA 8. Sheikh Ahmed Mohammed BAROM 27,003,498 27,003, ,300 39, ,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39, TopIam 27,200,000 27,200, Bakanlar Kurulu'nun tarihli 87/11898 sayılı kararnamesi uyarınca adları yazılı yabancı hissedarlar 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu'nun hükümlerine tabidir. Hisse senetleri nama yazılı olup, Genel Kurul esas sermaye miktarı aynı kalmak üzere esas mukaveleyi değiştirmek suretiyle hisse senetlerini itibari kıymetleri daha az olan hisse senetlerine bölmek veya itibari değeri daha yüksek olan hisse senetleri halinde birleştirmek salahiyetini haizdir. Pay Sahibi Pay Adedi Tutar TL Oranı (%) 1. TAIB Bank BSC (c) 2. Sheikh Abdullah Mohamed BAROM 3. Iqbal G. MAMDANI 4. Sheikh Abdulrahman AL JERAISY 5. Sheikh Abdulaziz AL RASHED 6. First Anglo Holdings Ltd. 7. Sanjeev KATHPALIA 8. Sheikh Ahmed Mohammed BAROM 34,003,498 34,003, ,300 39, ,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39, TopIam 34,200,000 34,200, Hisse senetleri nama yazılı olup, Genel Kurul esas sermaye miktarı aynı kalmak üzere esas mukaveleyi değiştirmek suretiyle hisse senetlerini itibari kıymetleri daha az olan hisse senetlerine bölmek veya itibari değeri daha yüksek olan hisse senetleri halinde birleştirmek salahiyetini haizdir. TAIB Bank B.S.C.(c) tarafından nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı ödenmiş ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 29 Kasım tarihli onayı uyarınca sermaye paylarının sermaye hesabına alacak kaydedilmesi süreci tamamlanmıştır. 9 / 29

10 4. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Genel Müdür ve Yardımcılarının Bankada Sahip Oldukları Paylara Đlişkin Açıklamalar Genel Müdür ün Bankanın sermaye yapısında sahip olduğu pay sembolik düzeyde olup, diğer yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür yardımcılarının Bankada sahip oldukları pay bulunmamaktadır. 5. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür ün Ara Dönem Faaliyetlerine Đlişkin Değerlendirmeleri ve Beklentileri Türkiye bölgesel olarak ekonomik büyüme ve fırsatlar konusundaki liderliğini sürdürmektedir. yılında yüzde 8 i aşan reel büyüme ile dünyada en hızlı büyüyen büyük ekonomiler arasında yer almıştır. Önümüdeki dönemde Merkez Bankası ve BDDK tarafından alınan tedbirler sayesinde daha sürdürülebilir seviyelere çekileceği öngörülmektedir. Mevcut durum hem işletmeler hem de finans kuruluşları açısından fırsatları beraberinde getirmektedir. TAIB Yatırımbank A.Ş., yılında faaliyetlerinin kapsamını doğal kaynaklar sektörünü da içine alacak şekilde yeni sektörlere doğru genişlemiştir. Madencilik ve ulaştırma sektörüne ilişkin gelişmeler takip edilmiş ve serbestleşme sürecinden geçen enerji sektörüne odaklı çalışmalar sürdürülmüştür. Ana ortak banka TAIB-Bahrain ile birlikte enerji sektörü satın alma projesi ve yatırım finansmanının temin edilmesine yönelik olarak danışmanlık faaliyetleri sürdürülmüştür. Balkanlarda süre gelen enerji özelleştime sürecinde gelişme kaydedilmiş ve bu süreçte TAIB bir Balkan ülkesinde özelleştirme sürecinde ön yeterlilik almıştır. Yapılandırılmış finansman ve finansal danışmanlık hizmetleri sahasında TAIB Yatırımbank A.Ş. geçmişten gelen bir rekabetçi üstünlüğe sahiptir. Bu dönemde de sofistike proje finansmanı hizmetleri üzerindeki çalışmalar devam etmektedir. Ancak üzerinde çalışılan projelerin bir bölümü uzun vadeli nitelik taşıdığı için meyve vermesi zaman almaktadır. Bazı diğer projelerin ise kaynak yetersizlikleri sebebiyle askıya alındığı bir vakıadır. Türkiye ve Körfez Đş Birliği Bölgesi ülkeleri arasındaki sınır ötesi kurumsal finansman projeleri Bankamızın gündeminde olmaya devam etmiştir. Önümüzdeki dönemde, bankamızın güçlü olduğu sofistike kurumsal finansman ve proje finansmanı alanlarında devam eden çalışmaların meyve vermesini bekliyoruz. Bu süreçte bankamızın hem insan hem de finansal kaynak büyüklüğünün ve çeşitliliğinin güçlendirilmesinin başarıda kritik bir rol oynayacağı kesindir. Prof. Dr. Murat Ali YÜLEK Yönetim Kurulu Başkanı Gürhan OKAY Genel Müdür Vekili 10 / 29

11 6. Faaliyetlere ve Sektördeki Konumun Değerlendirilmesine Đlişkin Açıklamalar Rapor tarihi itibarıyla, Banka faaliyet konularında ve Banka nın sektör içindeki konumunda önemli bir değişiklik olmamıştır. Bankanın sahip olduğu likit aktifler, kısa vadeli alım satım amaçlı hazine bonosu ve devlet tahvili portföyünden oluşmaktadır. Bu nedenle, Banka risk ağırlıkları aktifleri açısından sektöre kıyasla oldukça düşük bir orana sahiptir. Vadeli döviz alım-satım ve swap para alım-satım işlemleri riskten korunma amaçlı olarak ve piyasa koşulları çerçevesinde arbitraj amaçlı spot döviz alım satım işlemleri gerçekleştirilmektedir. Bankanın konsolide olmayan gelirleri, menkul değerlerden alınan faizler, sermaye piyasası işlem karları, kambiyo işlem karları ve yatırım danışmanlık ücretlerinden oluşmaktadır. Konsolide edilen bağlı ortaklıkları ile birlikte yılsonu itibariyle toplam 25 personeli ile yatırım bankacılığı faaliyetlerini sürdüren Bankamızın yılı içerisindeki temel aktivitelerini Fon Yönetimi, Kurumsal Finansman ve Yatırım Danışmanlığı işlemleri oluşturmuştur. Bankamızın kalkınma ve yatırım bankaları toplam aktif büyüklüğü içerisindeki payı, geçtiğimiz yıllarla kıyaslandığında gelişme göstermemiştir. Bunda en büyük etken ana hissedar TAIB Bank B.S.C.(c) nin küresel kriz sonrası dönemde azalan likidite imkanlarına bağlı olarak aracılık / danışmanlık projelerine ağırlık verilmiş olmasıdır. A. Fon Yönetimi : Temel fonksiyonu yerli ve yabancı para cinsinden oluşan fonların, menkul kıymet portföyünün, döviz pozisyonunun, Bankanın likiditesinin ve piyasa koşullarından kaynaklanabilecek faiz ve kur risklerinin etkin yönetimi olan Hazine Birimimiz deneyimli kadrosu ile yılında sınırlı likiditeye rağmen bilanço neticelerine katkıda bulunmaya devam etmiştir. B. Kurumsal Finansman Faaliyetleri: Banka sermayesini etkin bir şekilde yatırım bankacılığı faaliyetlerinde kullanmak amacıyla 2008 yılı içerisinde butik bir kurumsal finansman şirketi olan PDF Kurumsal Finansman ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ni (PDF) Grup bünyesine dahil etmiştir. PDF, 1995 yılından beri şirket birleşmeleri ve satınalmaları, finansal ortaklıklar, özelleştirme, finansal yeniden yapılandırma ile proje finansman konularında sürdürdüğü kurumsal finansman faaliyetlerini 10 yılı aşkın bir süredir yatırım bankalarının ve bağımsız satınalma şirketlerinin uluslararası sektör birliği niteliğindeki M&A International ın Türkiye münhasır üyesi olarak yürütmektedir. PDF bünyesindeki kurumsal finansman ekibini yatırım bankacılığında uzman 6 profesyonel ve sektörde 15 yılın üzerinde tecrübeye sahip 1 yönetici ortak oluşturmaktadır. 11 / 29

12 C. Yatırım Danışmanlığı Faaliyetleri Banka bünyesinde bu konuda deneyimli bir profesyonelin katılımı ile Aracılık ve Danışmanlık faaliyetlerini gerçekleştirecek bir ekip oluşturulmuştur. Sorunlu şirketlerin yeniden yapılandırması, banka ve piyasa borçlarının satın alınması ve işletme sermayesi de enjekte ederek şirketin ekonomik hayata yeniden kazandırılması veya semaye katılımıyla işletme sermayesini güçlendirip bilançolarının düzenlenmesi ve kredi alabilir hale gelmesi, yurtdışı banka ve finans kurumlarından sağlanacak katılım ve girişim fonlarıyla bu şirketlere bu fonların sermaye olarak kullandırılması ve bu süreçte konu şirketin izlenmesi ile ilgili projelerin yanı sıra serbestleşme sürecinden geçen başta enerji sektörü olmak üzere, doğal kaynaklar ve altyapı yatırımlarına yönelik projelere odaklı TAIB Grubu stratejisi uyarınca yetki mektupları ve yatırım danışmanlık sözleşmeleri imzalanmaktadır. 7. Yeni Hizmet ve Faaliyetlerle Đlgili Olarak Araştırma Geliştirme Uygulamalarına Đlişkin Bilgiler Bulunmamaktadır. 12 / 29

13 II. YÖNETĐME VE KURUMSAL YÖNETĐM UYGULAMALARINA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER 1. Üst Yönetime Đlişkin Bilgiler A. YÖNETĐM KURULU Prof. Dr. Murat Ali YÜLEK (*) Yönetim Kurulu Başkanı ve Denetim Komitesi Üyesi Lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesinde tamamlayan Prof.Dr. Murat Ali Yülek, Boston Ünversitesinde yüksek lisans, Bilkent Ünversitesinde MBA ve ekonomi doktorası, Yale Üniversitesinde Đş idaresi yüksek lisans eğitimlerini tamamlamıştır yılları arasında Avrupa Topluluğu Komisyonu, Devlet Planlama Teşkilatı, Dünya Bankası, Etibank A.Ş., Đslami Kalkınma Bankası (IDB), Uluslararası Para Fonu (IMF) nda çeşitli görevlerde bulunmuştur. Bilkent, Yale ve Georgetown Üniversitelerinde ise öğretim görevlisi olarak çalışmıştır. Akademik çalışmalarını Türk Hava Kurumu Üniversitesi Rektör Yardımcısı ve Đşletme Fakültesi Dekanı olarak sürdüren Prof.Dr. Murat Ali YÜLEK, 2006 yılında TAIB YatırımBank A.Ş. yönetim kurulu üyeliğine, 2010 yılında yönetim kurulu başkanlığına atanmıştır. Bankamızdaki toplam görev süresi yılsonu itibariyle 5 yıl ve toplam bankacılık tecrübesi 14 yıldır. (*)10 Haziran tarihinden itibaren sürdürdüğü Denetim Komitesi üyeliği görevinden 23 Şubat 2012 tarihinde istifa eden Syed Khurshid HUSAIN yerine Banka Yönetim Kurulu nun 18 Nisan 2012 tarih ve 09 sayılı kararına istinaden geçici süre ile denetim komitesi üyeliğine atanmıştır. Sanjeev Kathpalia (**) Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Indian Institute of Management, Calcutta işletme yüksek lisans (MBA) programını tamamlamıştır. Çokuluslu şirket Unilever in Hindistan ve Avrupa ülkelerindeki operasyonlarında yılları arasında çeşitli pozisyonlarda yöneticilik yapmıştır yılında TAIB Bank B.S.C.(c) ye katılan ve 2002 yılında TAIB YatırımBank A.Ş. yönetim kurulu üyeliği görevine getirilen KATHPALIA, 2007 yılından 07 Şubat 2012 tarihine kadar genel müdürlük görevini icra etmiştir. yılsonu itibariyle Bankamızdaki toplam görev süresi 10 yıl, bankacılık ve işletmecilik tecrübesi 30 yıldır. (**)Sanjeev KATHPALIA, 07 Şubat 2012 tarihinde Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinden istifa etmiştir. Banka Yönetim Kurulu nun 18 Nisan 2012 tarihli ve 07 sayılı kararına istinaden Genel Müdür Vekili olarak Hukuk Đşlerinden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Gürhan Okay görevlendirilmiştir. Murat Kuloğlu Yönetim Kurulu Üyesi Lisans eğitimini Hacettepe Üniversitesinde tamamlayan Murat KULOĞLU, Pamukbank A.Ş. nde başlayan bankacılık kariyerine yılları arasında çeşitli yönetim kademelerinde olmak üzere Osmanlı Bankası ve son yedi yılı MNG Bank A.Ş. bünyesinde Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmiştir yılından bu yana Doğan Portal Elekronik San.Tic.A.Ş. nde CFO olarak görev yapmakta olup, 12 Nisan tarihinde TAIB YatırımBank A.Ş. yönetim kurulu üyeliğine atanmıştır. Mesleki deneyimi 22 yıldır. 13 / 29

14 Güldenir Kurtar Yönetim Kurulu Üyesi Lisans eğitimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi, Đktisat Bölümünde tamamlamıştır. Đş hayatına 1985 yılında Hesap Uzmanları Kurulunda hesap uzmanı olarak başlamıştır yılları arasında Koç Grubu kuruluşlarında Genel Müdür Yardımcısı, Deloitte Vergi Bölümünde Sorumlu Ortak, yılları arasında Oyak Bank A.Ş. nde genel müdür yardımcısı ve yönetim kurulu danışmanı, yılları arasında Oyak Pazarlama A.Ş. nde genel müdür olarak görev almıştır yılından bu yana kurucu ortak olarak yer aldığı KREA Gayrimenkul Geliştirme Yatırım A.Ş. nde yönetim kurulu üyeliği görevini sürdürmektedir. 15 Aralık 2010 tarihinde Bankamız yönetim kurulu üyeliğine atanan ve 24 Ekim tarihinden bu yana finansal kontrol ve raporlamadan sorumlu yönetim kurulu üyeliği görevini sürdüren Güldenir KURTAR ın Bankamızdaki görev süresi yılsonu itibariyle 1 yıl olup, toplam mesleki deneyimi 26 yıldır. Kürşat Semih Şişman Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi Üyesi Lisans eğitimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi, Đktisat bölümünde tamamlayan Kürşat Semih Şişman, yılları arasında Emlak Bankası ve Sümerbank ta çeşitli yönetim kademelerinde bulunmuş, döneminde aralarında menkul değerler ve sigorta şirketlerinin bulunduğu finansal kuruluşlarda genel müdür yardımcılığı, genel müdür ve yönetim kurulu üyeliği olmak üzere çeşitli üst düzey görevlerde bulunmuştur. 02 Haziran 2010 dan bu yana yönetim kurulu üyeliği yanında denetim komitesi üyesi olarak da görevini sürdürmekte olup, Bankamızdaki görev süresi yılsonu itibariyle 1,5 yıl ve toplam mesleki deneyimi 25 yıldır. Syed Shezad Abedi Yönetim Kurulu Üyesi Lisans eğitimini Londra Imperial College Fizik bölümünde, lisansüstü eğitimini Londra King s College Fizik bölümünde uygulamalı matematik ve teorik fizik alanında tamamlayan Syed Shezad Abedi, Londra Imperial College de yönetim alanında yüksek lisans yapmıştır yılında başladığı kariyerini enerji ve emtia piyasalarında faaliyet gösteren yabancı kuruluşlarda CEO ve Direktör olarak yönetici kademelerinde görev yaparak sürdürmüştür yılı sonunda TAIB Grubunun yeni strateji ekibinin bir üyesi olarak enerji alanındaki yatırım bankacılığı projelerine liderlik etmeye başlamış ve 16 Şubat 2012 tarihinde TAIB YatırımBank A.Ş. yönetim kurulu üyeliğine atanmıştır. Syed Shezad Abedi nin işletme ve finans alanındaki mesleki deneyimi 19 yıldır. 14 / 29

15 B. DENETĐM KOMĐTESĐ 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 24üncü maddesine istinaden yürürlüğe giren Đç Sistemler Yönetmeliği uyarınca Yönetim Kurulunun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesi amacıyla Denetim Komitesi oluşturulmuş ve komitenin görev, yetki ve sorumlulukları oluşturulan yönetmelik ile yazılı olarak belirlenmiştir. Bankamızda Denetim Komitesi üyeliklerini icrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyesi Kürşat Semih Şişman ve 18 Nisan 2012 tarihi itibariyle yönetim kurulu başkanı Murat Ali Yülek yürütmektedir. C. DĐĞER KOMĐTELER Yönetim kuruluna bağlı olan veya yönetim kuruluna yardımcı olmak üzere kurulmuş Aktif- Pasif Komitesi, Bilgi Teknolojileri Komitesi ve Risk Komitesi bulunmaktadır. Sözkonusu Komiteler ilgili bankacılık faaliyetlerden doğabilecek tüm risk konularında gerekli gözetimi sağlamak üzere kurulmuştur. Komiteler Genel Müdür ile birlikte ilgili ana iş kollarının yöneticilerini ve iç sistemler birimlerinin yöneticilerini barındırmaktadır. D. ÜST DÜZEY YÖNETĐM Gürhan OKAY Genel Müdür Yardımcısı Hukuk / Genel Müdür Vekili 1981 yılında Đstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesini bitiren Gürhan Okay, aynı fakültede yüksek lisans eğitimini tamamlamış ve 1982 yılında Đstanbul Barosuna kaydolarak avukatlık mesleğini icra etmeye başlamıştır. Anadolu Bankası ve Đmar Bankası A.Ş. hukuk bölümlerinde çalıştıktan sonra 1987 yılında Melbourne, Avustralya da Monash Üniversitesinde Uluslararası Bankacılık ve Bilişim konusunda yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Monash Üniversitesinde okutmanlık ve özel bir şirkette Corporate Services danışmanlığı yaptıktan sonra 1994 yılında Türkiye ye dönmüş ve Hergüner Bilgen Paksoy & Gurcan ve Pekin & Pekin Hukuk bürolarında Avukat olarak çalışmıştır yılında TAIB Yatırımbank A.Ş. nde Hukuk Müşaviri olarak görev yapmaya başlayan Gürhan OKAY tarihinden bu yana Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmektedir ve itibariyle Genel Müdürlük makamına vekalet etmektedir. Halen Đstanbul Barosu ve International Bar Association üyesidir. Bankamızdaki toplam görev süresi sonu itibariyle 9 yıl olup, mesleki deneyimi 26 yıldır. Arzu ÇAKMAKÇIOĞLU Genel Müdür Yardımcısı Đç Sistemler Lisans eğitimini Đstanbul Üniversitesi Đktisat Fakültesinde Ekonometri ve Đstatistik alanında, yüksek lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Fakültesinde Ekonomi alanında tamamlayan Arzu ÇAKMAKÇIOĞLU, kariyerine Mobil Oil Türk A.Ş. de başlamış ve yılları arasında çeşitli yönetim kademelerinde bulunduktan sonra kariyerine finansal kuruluşlarda devam etmiştir yılları arasında Oyakbank A.Ş. ve Yapı Kredi Yatırım ve Menkul Değerler A.Ş. nde genel müdür yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur den bu yana Đç Sistemlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdüren Arzu ÇAKMAKÇIOĞLU nun toplam mesleki deneyimi 27 yıl, Bankamızdaki görev süresi sonu itibariyle 4 yıldır. 15 / 29

16 Dahi S. ĐNCEOĞLU Đç Kontrol Birim Müdürü ĐTÜ Đşletme Mühendisliği mezunu olan Dahi S.Đnceoğlu, bankacılık kariyerine 1995 yılında Akbank Teftiş Kurulu nda başlamış, Akbank, Interbank ve Eurobank Tekfen de sırasıyla müfettişlik, kurumsal pazarlama yönetmenliği ve iç kontrol bölüm müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. 1 Nisan 2008 tarihinde iç kontrol birim müdürü olarak Bankamızdaki görevine başlamıştır. Mesleki deneyimi 17 yıldır. Bankamızdaki toplam görev süresi sonu itibariyle 4 yıldır. Mithat Serkan HALAY Đç Denetim Birim Müdürü ve MASAK Uyum Görevlisi Dokuz Eylül Üniversitesi Ekonomi bölümünde lisans eğitimini tamamlamış ve iş hayatına 1997 yılında Kentbank A.Ş. Teftiş Kurulu nda başlamıştır. Kentbank A.Ş. ve Bayındırbank A.Ş. Teftiş Kurullarında müfettiş olarak görev yapmıştır yılında Bankamız Đç Kontrol bölümünde başladığı görevini Temmuz 2007 den bu yana iç denetim birimi yöneticisi ve bunun yanısıra Ekim 2008 den bu yana suç gelirlerinin aklanması ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin mevzuat çerçevesinde Uyum Görevlisi olarak devam ettirmektedir. Bankamızdaki toplam görev süresi sonu itibariyle 6,5 yıl, mesleki deneyimi 14 yıldır. Yüksel GÜNEŞ Risk Yönetimi Birim Müdürü Anadolu Üniversitesi Đktisat bölümünde lisans eğitimini tamamlamış ve bankacılık kariyerine 1996 yılında Türk Ekonomi Bankası hazine operasyon departmanında başlamıştır yılları arasında TAIB YatırımBank A.Ş. ve bağlı ortaklığı TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin finansal kontrol ve denetim birimlerinde çeşitli yönetim kademelerinde görev almıştır. 8 Ağustos tarihinde Risk Yönetimi Birimi yöneticiliğine atanan Yüksel GÜNEŞ in Bankamızdaki toplam görev süresi sonu itibariyle 14 yıl, mesleki deneyimi 15 yıldır. 2. Denetçilerin Görev Süreleri ve Mesleki Deneyimleri Rapor döneminde herhangi bir değişiklik olmamıştır. 3. Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerinin Toplantılara Katılımları Hakkında Bilgiler Yönetim Kurulu Bankamız Yönetim Kurulu üç ayda bir fiziki olarak toplanarak banka ile ilgili konuları tartışmakta ve kararlar almaktadır. Yönetim Kurulu Başkanımız bu toplantılara fiilen katılamadığı durumlarda telekonferans yoluyla katılmaktadır. Yönetim Kurulu, ana sözleşme, kanun ve diğer düzenlemeler ile kendine verilmiş yetkiler kapsamında ihtiyaç duyulması halinde yönetim kurulu başkanı veya diğer üyelerin çoğunluğunun daveti ile de toplanmakta, yasal düzenlemeler ile anasözleşmede belirtilen toplantı ve karar yeter sayısına uygun olarak kararlar almaktadır. Dönem içerisinde 3 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış ve 37 adet Yönetim Kurulu kararı alınmıştır. 16 / 29

17 Denetim Komitesi Denetim Komitesi, iç sistemlerden sorumlu genel müdür yardımcısı tarafından hazırlanan gündem ve takvime göre toplantılarını gerçekleştirmiş, bağımsız denetim kuruluşunun yöneticileri ile de biraraya gelerek denetim çalışmalarının kapsamı ve sonuçları hakkında detaylı bilgi almıştır. Denetim komitesi dönem içerisinde, Đç Kontrol ve Đç Denetim Birimleri tarafından hazırlanan denetim ve kontrol raporlarını, faaliyet raporlarını, risk değerlendirme raporlarını, bilgi sistemlerine ilişkin eksiklik ve yetersizliklerin giderilmesine ilişkin aksiyon planlarını, bağımsız denetimden geçmiş finansal raporları ve dahili politika ve prosedürleri değerlendirmek üzere toplanmış ve 8 adet karar almıştır. Denetim komitesi toplantılarını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında Yönetim Kurulu Üyeleri iç sistemlerin çalışmaları hakkında bilgilendirilmiştir. 4. Genel Kurula Sunulan Yönetim Kurulu Raporu Sayın Ortaklarımız, yılında özverili çalışmaları nedeniyle tüm Bankamız çalışanlarına yönetim kurulu adına teşekkür ederim. yılı yatırım danışmanlık ve kurumsal finansman faaliyet kollarının hedeflerinin uzağında kaldığı bir yıl olmuştur tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarına göre Bankamızın; bin TL konsolide olmayan aktifleri, bin TL konsolide olmayan özkaynakları, bin TL konsolide olmayan net dönem zararı, bin TL konsolide aktifleri, bin TL konsolide özkaynakları, bin TL konsolide net dönem zararı mevcut olup, Sözkonusu net dönem zararının, gecen yıllar zararına ilave edilmesini onayınıza sunarız. Sayın Genel Kuruldan bağımsız denetimden geçmiş yılı Konsolide Olmayan ve Konsolide Bilançolarımız ile Gelir Tablolarımızın onaylanmasını ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile Murakıbın ibrasını teklif ve arz ederiz. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu Üyeleri Adına Syed Shezad Abedi 17 / 29

18 5. Đnsan Kaynakları Uygulamaları Bankamız ve bağlı ortaklıklarında göreve başlayacak yeni personel hakkında istihbarat, mülakat ve genel değerlendirme yapılmaktadır. Bankamızın gelişimine katkıda bulunacak personel seçimi, eğitim, gelişim, ödül ve teşvik vb. insan kaynakları politikaları, Ana Ortak TAIB IK politikaları paralelinde Banka yönetim kurulu kararları ile hayata geçirilip uygulanmaktadır. Bankamızın bağlı bulunduğu TAIB nezdinde uygulama kararı alınan politika dokümanları, yönetmelik haline getirilip yazılı olarak yayınlanmakta, insan kaynakları politikaları ile ilgili değişiklikler de yazılı duyurularla personelimize aktarılmaktadır. Bankada görev yapan her kademedeki personel için yöneticileri tarafından personelin yetkinlikleri, nitelik, performans ve potansiyelini objektif ölçülerle değerlendirmek üzere yılda bir kez performans değerlendirme çalışması yapılmaktadır. Son yıllarda Banka ücret yapısını piyasa normları ile uyumlandırmak üzere Banka yönetimince bankacılık sektörü ücret araştırmaları kullanılmaya başlanmıştır. Banka nın dönem içerisinde zarar üreten yapısı nedeniyle performansa dayalı olarak çalışanlarına yapılan bir ödeme bulunmamaktadır. Banka insan kaynakları politikası uyarınca Genel Müdür yıl sonlarında karlılık durumuna göre Ana Ortak Banka yönetimine ve Yönetim Kurulu na, personele prim ödenmesini ve bu konuda öngörülecek bütçeyi teklif etmekte, alınan karar ile başarılı personele kuruma yaptıkları katkı doğrultusunda prim ödenmektedir. Öte yandan, liyakat gösteren ve Bankada 5, 10, 15 ve 20 yıllık görev sürelerini dolduran personele TAIB Grubu politikaları uyarınca ikramiye ödenmektedir. Đhtiyaç duyulan personelin tedariğinde işe uygunluk prensibine riayet edilmektedir. 31 Aralık tarihi itibariyle konsolide grup bünyesinde görev yapan personel profilimiz aşağıdaki gibidir: Banka personel sayısı : 16 Ortalama çalışılan yıl : 6 Đştirak personel sayısı : 9 Yüksek öğrenim mezunu çalışanlarımız : 15 Grup personel sayısı : 25 Lisansüstü / Doktora dereceli çalışanlarımız : 7 Yaş ortalaması : 39 Personel sayısındaki değişimler haricinde dönem içinde insan kaynakları politikalarında herhangi bir değişiklik olmamıştır yılı sonunda çalışan sayısı 15 iken, yılının sonunda 16 olarak gerçekleşmiştir. 6. Risk Grubu ile Yapılan Đşlemler Grup içerisindeki bankacılık işlemleri mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Yapılan işlemler arasında en önemli tutarlar, TAIB den alınan krediler ve karşılıklı gerçekleştirilen arbitraj amaçlı döviz alım satımı ile ilgilidir. Fiyatlandırma ve diğer koşullar piyasada geçerli olan oran ve koşullar üzerinden yapılmaktadır. Ayrıca Bankamızın dahil olduğu risk grubu ile ilgili açıklamalara 31/12/ tarihli konsolide ve konsolide olmayan bağımsız denetim raporunun Beşinci bölüm Yedinci dipnotunda yer verilmiştir. 18 / 29

19 7. Destek Hizmeti Alınan Kuruluşlara Đlişkin Bilgiler Destek Hizmeti niteliğinde olan dışarıdan temin edilen hizmetler, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 5 Kasım tarihinde yürürlüğe konulan Bankaların Destek Hizmeti Almalarına Đlişkin Yönetmelik kapsamında değerlendirilmiştir. Bu kapsamda süreklilik ve bağımlılık arzedecek nitelikte görülen ana bankacılık sistemi yazılımının işletilmesi ve geliştirilmesi konusunda BIS Çözüm Bilgisayar ve Entegrasyon Hizmetleri ve Tic.A.Ş., iş sürekliliği yönetimi kapsamında ikincil sistemlerin olağanüstü durum merkezinde barındırılmasına yönelik IBM Global Services Đş ve Teknoloji Hizmetleri ve Tic. Ltd., piyasa riski yazılım paketinin kiralanması ve sistem yönetimi konusunda Abaküs Finansal Yazılım ve Danışmanlık Ticaret A.Ş., SWIFT in IP tabanlı mesajlaşma ağı olan SWIFTNet uygulamaları ve servislerine bağlantı için SWIFT onaylı Servis Büro olarak hizmet veren Eastern Networks Çözümleri Ticaret A.Ş. firmalarından destek hizmeti alınmaktadır. Đlgili yönetmelik hükümlerine intibak süresi içinde adaptasyon sağlamak üzere, ihtiyaç duyulan tedbirlerin yerine getirilmesi ve Banka yetkilileri tarafından uyulacak prensipleri, uygulama esaslarını ve sorumlulukları tayin etmek amacıyla gerekli iç düzenleme çalışmaları planlanmaktadır. III. FĐNANSAL BĐLGĐLER VE RĐSK YÖNETĐMĐNE ĐLĐŞKĐN DEĞERLENDĐRMELER 1. Türk Ticaret Kanunu nun 347nci Maddesi Uyarınca Genel Kurula Sunulan Denetçi Raporu TAIB YatırımBank A.Ş. Genel Kurulu na TAIB YatırımBank A.Ş. nin yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde bulunan mali tablolar (bilanço ve gelir tablosu) mevzuat hükümleri uyarınca incelenmiş olup, bu mali tabloların TAIB YatırımBank A.Ş. nin tarihi itibariyle mali durumunu ve dönemine ait faaliyet sonuçları ve Bankacılık Kanunu nun 37 nci maddesi gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmakta olduğu tespit olunmuştur. Mali tablolarda gösterilen zararın fiilen tahakkuk ettiğini onayladığımı belirterek bilanço ve gelir tablosu hesabının onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun ibrasına karar verilmesini arz ederim. Saygılarımla, Denetçi Zeynep Doğançay 19 / 29

20 2. Denetim Komitesinin Đç Sistemlerin Đşleyişine Đlişkin Değerlendirmeleri yılsonu itibarıyla iç sistemlerden sorumlu genel müdür yardımcısı başkanlığında iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi birimlerinde 1 er adet personel olmak üzere iç sistemler bünyesinde toplam 4 personel ile iç sistemler fonksiyonu işletilmektedir. BDDK direktifleri doğrultusunda Bankanın iç sistemler kapsamında yer alan Đç Denetim, Đç Kontrol, Risk Yönetimi fonksiyonları, Denetim Komitesi aracılığı ile Yönetim Kuruluna raporlanmaktadır. Đç Denetim Birimi tarafından hazırlanan yıllık denetim planı ve bir önceki yıla ilişkin risk değerlendirme raporu ve risk matrisi, Denetim Komitesince yapılan değerlendirmeler sonrasında Yönetim Kurulunun onayına sunulmaktadır. Her yıl Bankanın gelişen ve değişen faaliyetlerine ya da mevzuatsal değişikliklere göre yenilenen kontrol planı yıllık Đç Kontrol planı olarak hazırlanmakta ve Denetim Komitesinin onayı sonrasında Yönetim Kuruluna sunulmaktadır. Yıl içinde iç sistemler birimlerinin ana faaliyetleri bu planlar doğrultusunda gerçekleşmekte ve rapora bağlanmaktadır. Denetim Komitesi toplantıları sırasında yapılan saptamalar ve rapor talepleri Bankanın iç sistemler birimleri aracılığı ile ilgili Banka birimlerine iletilmektedir. Öte yandan, Đç Sistemler Grubu dış denetim grupları ile koordinasyonu organize etmekte ve bilgi akışını denetlemektedir. Đç Sistemler Birimlerinin Đşleyişi Đç sistemler grubu Banka da ve Banka nın iştiraklerinde gerçekleştirilen tüm işlemlerin organizasyon, kalite yönetimi, etkinlik, yeterlilik ve uyum fonksiyonu açısından odak noktasında yer almaktadır. Đç denetim birimi, bir bütün olarak, bankacılık ve bilgi sistemleri süreçleri ve risk yönetimi ve iç kontrol uygulamaları açısından içsel bir gözetim ve denetim fonksiyonu şeklinde faaliyet gösterir, tüm birimleri dönemsel ve riske dayalı olarak inceler ve denetler. Bunun yanısıra Bankanın bütün uygulama ve süreçlerinin iyi uygulamalara paralel olarak yönetimi açısından objektif ve bağımsız danışmanlık fonksiyonunu üstlenir. Üst yönetime banka faaliyetlerinin kanun ve ilgili diğer mevzuat doğrultusunda yürütüldüğü ve iç kontrol ve risk yönetimi sistemlerinin etkinliği ve yeterliği hususlarında güvence sağlar. Banka kaynaklarının etkin ve verimli olarak kullanılmasına yönelik görüş ve önerilerde bulunur. Đç denetim ve iç kontrol birimleri faaliyetlerini yönetim kurulu tarafından onaylanan risk değerlendirmelerine dayalı olarak oluşturdukları denetim ve kontrol planları uyarınca yürütmektedir. Đç sistemler grubu içerisinde stratejik öneme haiz iç kontrol birimi günlük bazda tüm bankacılık işlemlerini takip etmekte, hata ve farklılıkların herhangi bir zarar oluşmadan düzeltilmesini sağlamaktadır. faaliyet yılı içerisinde Banka ve Bağlı Ortaklığının tüm operasyonel faaliyetleri günlük, haftalık, iki haftalık, aylık, üç aylık, yıllık sıklıklarda değişen ve ihtyaç bazlı gerçekleştirilen kontrol noktaları çerçevesinde kontrol edilmiş ve kontrol sonuçları rapora bağlanmıştır. 20 / 29

21 Özellikle finansal kontrol ve raporlama biriminde üretilen ve düzenleyici kuruluşlara iletilen raporların, iç kontrol birimince kontrol edilmesi ve bu kontrolü takiben gönderilmesi prensibi işletilerek, yasal raporlama sürecinde oluşabilecek riskler azaltılmaya çalışılmıştır. Bankanın sahip olduğu pozisyonlara ilişkin, standart metodla hesaplanan riske maruz değer sonuçları ve bu sonuçlar sayesinde oluşturulan diğer bulguların analiz ve değerlendirmeleri ve risk yönetimi kapsamındaki hesaplamalar ve yasal işlem rasyolarına uyum ise dönem içerisinde iç sistemler grubunun dahil olduğu Risk Komitesi bünyesinde kontrol edilmektedir Uluslararası standartlara uygunluk çerçevesinde COBIT uyumluluk çalışmaları yapılarak bu yönde kurumsal bir bilinç ve çalışma şekli oluşturulmuştur. Bankamızın kısıtlı organizasyon yapısı ve geniş yasal mevzuat çerçevesi karşısında maruz kaldığı önemli risklerden olan yasal uyum riski karşısında tedbir almak ve bankacılık faaliyetlerinin ve iç düzenlemelerinin mevzuat hükümlerine uyumunu sağlamak üzere iç sistemler grubu içerisinde uyum fonksiyonu oluşturulmuş ve bu konudaki iç düzenlemeler ve süreçler geliştirilmiştir. Bankanın gerçekleştirdiği ve gerçekleştirmeyi planladığı tüm faaliyetlerinin, yeni işlemler ile ürünlerin, Banka içi politika ve kurallar ile başta Bankacılık Kanunu ve bankaların tabi olduğu yasal düzenlemelere uyumunun sağlanması olmak üzere Banka Uyum Politikasında tanımlanan süreçlere yönelik uygulama esaslarını, kontrol süreçlerini ve sahipliklerini belirlemek, gerekli sorumlulukları atamak amacıyla Uyum Prosedürü oluşturularak işlem adımları ve risk kontrol matrisleri tanımlanmıştır. Đç sistemlerden sorumlu genel müdür yardımcısı tarafından hazırlanan ve denetim komitesi üyelerince onaylanan takvime göre toplantılarını gerçekleştiren Denetim Komitesi yılı içinde Bankamız bağımsız denetim şirketinin yöneticileri ile de üçer aylık periyotlarda bir araya gelerek çalışmaları hakkında ayrıntılı bilgi almıştır. Đç sistemler birimleri tarafından hazırlanan iç denetim ve kontrol raporları Denetim Komitesi toplantılarında tartışılmakta ve bu toplantıları takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu üyelerine bilgi verilmektedir. Bunun yanısıra Banka nın günlük işleyişi hakkında bilgi almak ve buna göre denetim ve risk yönetimi sistemlerini güncel tutmak amacıyla iç sistemler grubu yöneticisi üst yönetim toplantılarına katılmaktadır. 21 / 29

22 2012 Yılı Hedefleri Oluşturulan risk kontrol matrisleri üzerinden analiz yapılarak, bilgi ve bilgi sistemleri varlıklarına, banka kaynaklarına ve işlevsel faaliyetlere yönelik tehditler ve ilgili kontrol noktaları Risk Komitesi tarafından gözden geçirilerek, önceliği yüksek ve orta seviyedeki, azaltma gerektiren riskler ve etkin olmayan kontroller ve analiz sonuçları Yönetim Kurulu na raporlanacaktır. Bankamızın 3. kişilerle yapacağı hizmet sözleşmelerinin, Bankaların Destek Hizmeti Almalarına Đlişkin Yönetmelik doğrultusunda değerlendirilmesi ve Yönetmelik kapsamına giren sözleşme ilişkisinin Yönetmeliğe uygun olarak kurulması ve yönetilmesi için gerekliliklerin tanımlanması, bunun yanısıra Banka yetkilileri tarafından uyulacak esasları ve sorumlulukları tanımlayan iç düzenlemeler ve süreçler geliştirilecektir. Banka Komitelerinin görev ve sorumluluklarını yazılı olarak gösteren yönetmeliklerin, organizasyon değişiklikleri, Ana Ortak Banka politikaları ve değişen ihtiyaçlara paralel olarak güncellenmesi organize edilecektir. Bankacılık fonksiyonlarının devamlılığını, verimli yönetimini ve mevzuatsal uyumu sağlayacak, iç denetim, risk yönetim ve bilgi sistemleri yönetim faaliyetlerinin etkinliğini daha da arttıracak, bağımsız denetim ve iç denetim çalışmaları sonucunda tespit edilen bankacılık ve bilgi sistemleri şsüreçleri bulguların giderilmesini sağlayacak, organizasyonel ve sistemsel değişiklik ve yatırımlar için yürütülen projeleri ve gerekli tedarik süreçlerini zamanında bitirmek üzere çalışmalara hız verilerek ve gelişmelerden yönetim kurulunun bilgilendirmesi sağlanacaktır. 3. Bağımsız Denetim Raporu Ekte sunulmuştur. EK-1 : TAIB YATIRIMBANK A.Ş. nin 31 ARALIK TARĐHĐ ĐTĐBARĐYLE HAZIRLANAN YIL SONU KONSOLĐDE OLMAYAN FĐNANSAL RAPORU 4. Finansal Tablolar ile Mali Bünyeye Đlişkin Bilgiler Ekte sunulmuştur. EK-1 : TAIB YATIRIMBANK A.Ş. nin 31 ARALIK TARĐHĐ ĐTĐBARĐYLE HAZIRLANAN YIL SONU KONSOLĐDE OLMAYAN FĐNANSAL RAPORU 22 / 29

23 5. Mali Bünye, Kârlılık ve Borç Ödeme Gücüne Đlişkin Değerlendirme TAIB Grubunun yılında yaşadığı kaynak ve likidite sıkıntısına bağlı olarak TAIB YatırımBank yatırım bankacılığı ürünlerinde aracılık ve danışmanlık projeleri ağırlıklı faaliyetlerini sürdürmüştür. TAIB YatırımBank A.Ş. yılı içerisinde aktiflerini ağırlıklı olarak özkaynaklarıyla finanse etmiş ve daralan likidite imkanlarına bağlı olarak kısa vadeli borçlanmalar hakim hissedardan ve hakim hissedar nezdinde kredi limiti bulunan finansal kuruluşlardan sağlanmıştır. Bankanın varlıklarının %37 sini, ürün çeşitliliği yaratmak ve kurumsal finansman faaliyetlerinde bulunmak amacıyla gerçekleştirilen stratejik şirket satın alımı nedeniyle finansal kuruluş niteliğinde olmayan bağlı ortaklığı oluşturmaktadır. Faaliyetleri geçici kapalılık durumunda olan Aracı Kurum TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile birlikte Bağlı Ortaklıklar, Banka varlıklarının %60 ını oluşturmaktadır. Bankanın risk ağırlıklı varlıklarının kısa devlet borçlanma senetlerinden oluşması ve dönem içinde sermaye artırımı gerçekleştirilmesine bağlı olarak sermaye yeterliliği standart rasyosu yılı sonunda %96,49 ile yasal düzenlemelerle saptanan sınırın oldukça üzerinde gerçekleşmiştir. Bankanın likit varlıklarının devlet iç borçlanma senetlerinden oluşan menkul kıymetler üzerinde değerlendirilmesi, kurumsal finansman ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinde bulunulması yönünde oluşturulan politika yılında da sürdürülmüştür. Banka ve faal iştirakinin bünyesinde kurumsal finansman ve yatırım danışmanlığı aracılık faaliyetlerine bağlı olarak oluşturulan yatırım danışmanlığı projeleri ve yetki mektupları Banka bilançosuna yılında sınırlı katkıda bulunmuş, öte yandan yatırım danışmanlığı faaliyet gelirlerinin planlanan düzeyde realize olmamasına bağlı olarak faaliyet giderleri karşılanamamış ve hedeflenen gelir hacmine ulaşılamaması sonucunda bir önceki döneme göre özkaynaklar %18 oranında azalmıştır. Banka ortaklarının, insan ve finansal kaynak büyüklüğünün ve çeşitliliğinin güçlendirilmesine, yeniden yapılandırma ve planlanan büyüme için gerekli olan sermayenin temin edilmesine yönelik çalışmaları sürmüştür. 23 / 29

24 6. Risk Yönetimi Politikaları Bankada uygulanacak tüm işlem limitleri temelde Ana Ortak TAIB Bank B.S.C.(c) nin onay prosedürüne tabidir. Ana ortak TAIB Bank B.S.C.(c) tarafından ana hatları belirlenen risk alma limitleri ve bu risklerin yönetilme ilkeleri, Bankamız nezdinde Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilir ve uygulamaya konulur. Risk bilinci ve yönetimi TAIB kültürünün önemli bir unsuru olup, dahili mevzuata uyum ve uluslararası kabul görmüş standartların uygulanmasında gerekli özen gösterilmeye çalışılmaktadır. TAIB Yatırımbank A.Ş olarak etkin bir risk yönetimi sisteminin kurulması ve devamlılığının sağlanması Üst Yönetimin öncelikleri arasındadır. Bankanın risk alma stratejisi, finansal piyasalarda alabileceği riskleri, bu riskleri sınırlayan pozisyon limitleri ve alınacak risklerin kontrol noktalarını da içerecek şekilde belirlenir. Banka çapında ve etkin bir risk yönetimi sisteminin kurulması ve devamlılığının sağlanması için ihtiyaç duyulan kaynaklar Risk Yönetimi Birimi ve Risk Komitesi tarafından önerilir, gerekli teknik ve finansal destek Üst Yönetimce sağlanır. Bankamızda risk yönetimi fonksiyonu, iş birimlerinden bağımsız bir organizasyon yapısında oluşturularak örgütsel bağımsızlığı sağlanmış ve gelişmiş risk ölçme ve raporlama tekniklerinin kullanıma sunulmasını sağlamak üzere teknik altyapısının güçlendirilmesi sağlanmıştır. Bankanın Risk Yönetimi Politikasının ana amacı; karşı karşıya olunan risklerin tespit edilerek bunlardan kaçınılması, risk-fırsat ve maliyet-getiri analizlerinin doğru yapılarak Bankacılık faaliyetlerinden optimum faydanın sağlanmaya çalışılmasıdır. Taşınılan riskler hakkında doğru ve sürekli bilgiye sahip olmak amacıyla portföyler günlük olarak izlenir. Risk değerlendirmesi risklerin kontrol edilebilirlik derecesinin belirlenmesini de içerir. Kontrol edilebilir risklerin ne ölçüde azaltılabileceği hususu Risk Yönetimi Birimi ve Risk Komitesi tarafından değerlendirilerek çözüm yolları geliştirilir ve uygulanması sağlanır. Kontrol edilemeyen risk yaratma ihtimali olan işlemler ve bu işlemlerin hacmi belirlenir, özkaynakların gücü dikkate alınarak bu risklerin etkilediği banka faaliyetlerinin azaltılması ya da sona erdirilmesi sağlanır. Bankanın yöneticileri ile her seviyedeki personeli, karşı karşıya olunan riskleri değerlendirmek, görev tanımına giren alanlarda karşılaşılabilecek muhtemel risklerin yönetim tekniklerini eksiksiz olarak bilmek ve bunları Risk Yönetimi Birimi ile Risk Komitesine rapor etmek, ayrıca iç sistemler kapsamındaki diğer birimler tarafından uygulanan kontrol ve denetim prosedürleri için gerekli desteği sağlamakla görevlidir. Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenmiş limitlerin üstündeki ve Bankanın mali yapısını bozabilecek büyüklükte işlemler, kanunlarla yasaklanmış veya kanunda tanımlanmamış olmakla birlikte etik kurallar açısından sakıncalı, Bankanın imajını olumsuz etkileyecek işlemler Bankanın risk alamayacağı alanlar içerisindedir. 24 / 29