İHLAS MADENCİLİK A.Ş. NİN 2012 YILINA AİT TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANLARI

Transkript

1 İHLAS MADENCİLİK A.Ş. NİN 2012 YILINA AİT TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANLARI Şirketimiz 2012 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2012 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda belirtilen gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 29 Mart 2013 Cuma günü saat 17:00 de Merkez Mahallesi 29 Ekim Cad. İhlas Plaza No:11 C/51 Yenibosna- Bahçelievler /İstanbul adresinde yapılacaktır. Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste gerçekleştirilecek olan Genel Kurul a şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Genel Kurul toplantısına, toplantıdan önceki gün olan 28 Mart 2013 Perşembe günü saat 21:00 itibari ile Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak olan Genel Kurul Pay Sahipleri çizelgesinde yer alan pay sahiplerimiz kimlik göstererek katılabileceklerdir. Ancak söz konusu çizelgenin oluşturulmasında kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin şirketimize bildirilmesini istemeyen yatırımcıların paylarına yer verilmeyecektir. Dolayısıyla söz konusu yatırımcıların pay sahipliği çizelgesinde yer almak istemesi durumunda kimliklerinin ve hesaplarındaki payların şirketimize bildirilmesi hususunda hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç genel kurul gündeminden bir gün önce saat 16:30 a kadar söz konusu kıstı kaldırmaları gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan Tevdi Olunan Paylarına İlişkin Temsil Belgesi ve Talimat Bildiri Formu düzenlemeleri gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV, No:8 Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda gösterilen Vekâletname örneğini Noter tasdikli olarak düzenlemeleri veya Noter tasdikli imza sirkülerini vekâletnamelerine eklemeleri ve bu belgeleri Genel Kurul toplantısından önce şirketimize sunmaları gerekmektedir yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.nin Bağımsız Denetim Raporu toplantı gününden 21 gün önce Şirketimizin merkez adresinde ve internet sitemizde hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica olunur. YÖNETİM KURULU ŞİRKET MERKEZİ: Merkez Mahallesi 29 Ekim Caddesi İhlas Plaza No: 11 C/51 Yenibosna-Bahçelievler/İstanbul Telefon:

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim ilkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1)ORTAKLIK YAPISI VE OY HAKLARI Adı Pay Oranı % Pay Tutarı İhlas Holding A.Ş. 9,75% ,36 İhlas Ev Aletleri A.Ş.(Borsa Dışı) 62,25% ,73 İhlas Ev Aletleri A.Ş.(Borsa İçi) 3, ,99 Halka Açık Kısım 24, ,46 Diğer 0, ,46 Toplam 100, ,00 Genel Kurulda bir hisse bir hak verir. 2) Şirketimiz veya Önemli iştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı içerisinde iştirak ve Bağlı Ortaklığımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği gerçekleşmemiştir. 3) Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına ilişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1- Başkanlık Divanı'nın seçimi, 2- Başkanlık Divanı'na Toplantı Zaptı'nın imzası için yetki verilmesi, 3- Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Denetçi (Murakıp) Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ayrı ayrı okunması ve onaylanması. 4- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçinin, şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması,

3 6- Yönetim Kurulu ndan ayrılan üyelerin yerine Türk Ticaret Kanunu 363. maddesi gereğince yapılan seçimlerin onaylanması, 7- Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 399.ncu maddesi uyarınca, 2013 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Şirketi) olarak seçilen İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin Genel Kurul un onayına sunulması, 8- Sermaye Piyasası Kurulu Seri: IV, No:41 sayılı tebliğde yer alan hüküm gereğince ilişkili taraflar ile yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 9- Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla esas sözleşmemizin; A 2.(Şirketin Ünvanı), 14.(Yönetim Kurulu Toplantıları), 16.(Şirketin Temsil ve İlzamı), 21.(Genel Kurul), 22.(Toplantı Yeri), 23.(Toplantıda Komiser Bulunması), 25.(Toplantının Yapılışı), 36.(Kar ın Dağıtım Tarihi) maddelerinin; 6102 sayılı TTK ya uyum sağlanması sebebiyle, B 3.(Amaç ve Konu), 6.(Sermaye ve Hisseler), 11.(Yönetim Kurulu), 18.(Murakıplar), 19.(Murakıpların Görevleri), 20.(Murakıpların Ücreti), 31.(İlan), 33.(Senelik Raporlar), 35.(Kar ın Dağıtımı), 37.(İhtiyat Akçesi) maddelerinin 6102 sayılı TTK ya ve 6362 sayılı SPK ya uyum sağlanması sebebiyle, C 15.(Yönetim Kurulunun Görevleri) maddesinin 6362 sayılı SPK ya uyum sağlanması sebebiyle, D 4.(Şirketin Merkez ve Şubeleri), 5.(Şirketin Süresi) maddelerinin; madde metninde geçen adres ve ifade değişikliği sebebiyle tadil metinlerinin Genel Kurul un onayına sunulması, 10- Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri ve huzur haklarının tespiti, 11- Şirketin 2012 yılı içinde bağış yapmadığı konusunda Genel Kurula bilgi sunulması ve şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Tarih 28/780 sayılı kararı gereği, şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ ler (Teminat, Rehin, İpotek) ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda bilgi verilmesi, 13- (10) Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 4/88 sayılı kararı ile yenilenen Kurumsal Uyum Raporu nun genel kurulun bilgisine sunulması, Kasım 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete yayınlanan Yönetmelik çerçevesinde oluşturulan, Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan İhlas Madencilik A.Ş. Genel Kurul un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi nin Genel Kurul onayına sunulması, 15- Yönetim Kurulu üyelerine, T.T.K. Md. 395 ve 396 hükümlerinde anılan yetkilerin verilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulması, 16- Dilekler ve kapanış.

4 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1) Açılış ve Başkanlık Divanı nın seçimi; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim şirketlerinin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik veya Genel Kurul Yönetmeliği) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2) Başkanlık Divanı na toplantı zaptının imzası için yetki verilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve imzalanması konusunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3) Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, SPK nın Seri XI, No 29 sayılı tebliğ hükümlerinde atıfta bulunulan Uluslar arası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide bilanço ve gelir tablosunun ve V.U.K. hükümlerine göre hazırlanan bilanço ve gelir tablosunun okunması ve onaylanması. TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre 2012 yılı faaliyetlerini denetlemek üzere seçilen yasal denetçiler tarafından hazırlanan Denetçi Raporu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim kuruluşu Raporu Özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 4) Yönetim Kurulu Üyeleri ve denetçinin hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri. TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin ve denetçinin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5) 2012 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No 29 sayılı Tebliği gereğince Uluslararası Muhasebe/ Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanan konsolide bilançomuzda net dönem zararı ,00 TL dir. Konsolide olmayan V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise ,65 TL net dönem karı mevcuttur. Ancak V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda, ,32 TL geçmiş dönem zararlarımızın mevcut olması sebebiyle, 2012 yılı karımızın geçmiş dönem zararlarına mahsup edilerek kar dağıtımı yapılmaması hususunda, Olağan Genel Kurul a teklifte bulunularak karara bağlanacaktır. 6) Yönetim Kurulu ndan ayrılan üyelerin yerine Türk Ticaret Kanunu 363. maddesi gereğince yapılan seçimlerin onaylanması, 22 Ocak 2013 tarihinde Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı, Genel müdürü ve Murahhas aza Sayın Muhammet Muammer Gürbüz Genel Müdürlük görevinden ayrılmış bu göreve Sayın Mahir Kamacı vekaletten atanmasına karar verilmiştir. 04 Mart 2013 tarihinde Sayın Ahmet Olgun şirketimiz nezdinde yürütmekte olduğu Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa etmiş. 04 Mart 2013 tarihli 2013 / 05 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere ve selefin görev süresi sonuna kadar görev yapmak üzere Sayın Murat Memioğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, aynı zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi ve Denetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir.bağımsızlık beyanı alınmıştır. SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun hazırlanan özgeçmişi Ek :1 de sunulmuştur.

5 7) Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 399.ncu maddesi uyarınca, 2013 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Şirketi) olarak seçilen İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin Genel Kurul un onayına sunulması, SPK tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulumuz tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2013 yılına ilişkin konsolide finansal tablolarının denetlenmesi için irfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 8) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 41 Tebliğ i kapsamında Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin rapor özeti hakkında bilgi verilmesi. SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu Raporu hazırlanmış, Genel Kurul da ortaklarımızın bilgisine sunulmasına karar verilmiştir. Olağan Genel Kurul da ortaklarımızın bilgisine sunulmak üzere hazırlanmış ilişkili taraflarla yapılan işlemler rapor özeti EK 2 de yer almaktadır. 9)Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla esas sözleşmemizin; A 2.(Şirketin Ünvanı), 14.(Yönetim Kurulu Toplantıları), 16.(Şirketin Temsil ve İlzamı), 21.(Genel Kurul), 22.(Toplantı Yeri), 23.(Toplantıda Komiser Bulunması), 25.(Toplantının Yapılışı), 36.(Kar ın Dağıtım Tarihi) maddelerinin; 6102 sayılı TTK ya uyum sağlanması sebebiyle, B 3.(Amaç ve Konu), 6.(Sermaye ve Hisseler), 11.(Yönetim Kurulu), 18.(Murakıplar), 19.(Murakıpların Görevleri), 20.(Murakıpların Ücreti), 33.(Senelik Raporlar), 35.(Kar ın Dağıtımı), 37.(İhtiyat Akçesi) maddelerinin 6102 sayılı TTK ya ve 6362 sayılı SPK ya uyum sağlanması sebebiyle, C 15.(Yönetim Kurulunun Görevleri) maddesinin 6362 sayılı SPK ya uyum sağlanması sebebiyle, D 4.(Şirketin Merkez ve Şubeleri), madde metninde geçen adres ve ifade değişikliği sebebiyle tadil metinlerinin Genel Kurul un onayına sunulması, Şirketimiz ana sözleşmesinde SPK Zorunlu Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum çerçevesinde gerçekleştirilen Ana Sözleşme Değişiklikleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Söz konusu ana sözleşme değişiklikleri için ilgili mercilere müracaatta bulunularak gerekli izinler alınmış ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yayınlanarak ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Esas sözleşme değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu Kararları ve yetkili merciiler tarafından onaylanmış karşılaştırmalı tadil metni EK 5 de bulunmaktadır. 10) Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkı ile denetçi ücretinin tespit edilmesi. TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde yönetim kurulu başkan ve üyelerine ödenecek huzur hakkı ile denetçiye ödenecek ücret ortaklarımız tarafından belirlenecektir. 11) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2012 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi; Şirketin 2012 yılı içinde bağış yapmadığı konusunda Genel Kurula bilgi sunulması ve şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınır gen kurul tarafından belirlenecektir. 12) 12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Tarih 28/780 sayılı kararı gereği, şirketin 3. kişiler

6 lehine vermiş olduğu TRİ ler (Teminat, Rehin, İpotek) ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiştir. 13) (10) Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 4/88 sayılı kararı ile yenilenen Kurumsal Uyum Raporu nun genel kurulun bilgisine sunulması, SPK nın Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğinin nolu kurumsal yönetim ilkesi uyarınca hazırlanan Bilgilendirme Politikası ve aynı tebliğ uyarınca hazırlanan Etik ilkeler ve yenilenen Kurumsal Uyum Raporu Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulacaktır. 14) Kasım 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete yayınlanan Yönetmelik çerçevesinde oluşturulan, Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan İhlas Madencilik A.Ş. Genel Kurul un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi nin Genel Kurul onayına sunulması, TTK nun 419/2. maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu, Bakanlık tarafından yayınlanan Genel Kurul Yönetmeliği nin 41 inci maddesi ile belirlenen asgari unsurlara uygun olarak Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir İç Yönerge hazırlamak ve ilk Genel Kurul un onayına sunmak zorundadır. İç Yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Ek/6 de yer alan İç Yönerge Genel Kurul onayına sunulacaktır. 15)Yönetim Kurulu üyelerine, T.T.K. Md. 395 ve 396 hükümlerinde anılan yetkilerin verilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulması, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın no lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde varsa bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 16) Dilekler ve kapanış. Şirket hakkında temenni, istek ve görüşler paylaşılacaktır. Ekler: 1) Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri 2) İlişkili Taraf işlemleri ile ilgili hazırlanan rapor özeti. 3) Ücretlendirme Politikası 4) Bağış ve yardım Politikası 5) Esas sözleşme değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu Kararları ve yetkili merciiler tarafından onaylanmış karşılaştırmalı tadil metni. 6) Genel Kurul İç Yönergesi 7) Vekâletname

7 EK:1 Muhammet Muammer GÜRBÜZ 1954 yılında İstanbul'da doğan M. Muammer Gürbüz, İstanbul Devlet Mühendislik ve Mimarlık Akademisi, Isık Mühendislik Fakültesinden Elektrik Mühendisliği bölümünü bitirdikten sonra, yılları arasında Egesan Elektrik ve Elektronik Gereçler Sanayi firmasında Elektrik mühendisi olarak çalıştı. 01 Temmuz 1981 yılında İhlas Holding'de çalısmaya baslayan Gürbüz, Teknik Müdürlük, Teknik Koordinatörlük, Gazete Müeesese Müdürlügünde görev aldı. Halen Yönetim Kurulu Baskan Vekilliğini yürütmektedir. M. Muammer Gürbüz İngilizce bilmektedir. Evli ve üç çocuk babasıdır. Abdullah TURALI 1956 yılında Kırklareli de doğan Abdullah Turalı, İstanbul Vefa Lisesi ni bitirdikten sonra, 1982 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi nden mezun oldu yılları arasında Çalışma Bakanlığı İş ve İşçi Bulma Kurumu İstanbul Şube Müdürlüğü nde çalıştı yılları arasında askerlik görevini tamamlayan Turalı, yılları arasında ticaret hayatına atılarak halı ve çeyiz eşyası ticareti yaptı yılından itibaren de İhlas Holding A.Ş. nin değişik birimlerinde yönetici olarak görev üstlendi. Halen İhlas Pazarlama A.Ş. nin Genel Müdürlüğü nü yürüten Abdullah Turalı, evli ve üç çocuk sahibidir. Mahmut Kemal AYDIN Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi (Mali İşlerden Sorumlu) Şirket i temsil ve ilzama müştereken yetkilidir. 01/06/2012 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurul a kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir yılında Kastamonu da doğan M. Kemal Aydın, İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi ni bitirdikten sonra yılları arasında İstanbul Üniversitesi Cerrahpaşa Tıp Fakültesi Döner Sermaye Saymanlığı nda Genel Muhasebe Şefi olarak görev yaptı. Aydın, yılları arasında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı İş Teftiş Kurulu nda İş Müfettişi Yardımcısı ve İş Müfettişi olarak çalıştı yılında İhlas Holding te çalışmaya başlayan Aydın, 1993 ve 1994 yıllarında İhlas Holding A.Ş. nin halka açılma çalışmalarında görev aldı. Halen Mali İşlerden Sorumlu Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği ni yürütmektedir. Ömer MURAT 1956 yılında Elazığ'da doğan Ömer Murat, İstanbul Devlet Mühendislik ve Mimarlık Akademisi, Vatan Mühendislik Fakültesinden Elektrik Mühendisliği bölümünü bitirdikten sonra, yılları arasında Papila SU Ürünleri A.S. de, Yıllarında Gemi Sanayi A.S. de, tarihinde Elmek Elektromekanik Sanayi firmasında Elektrik mühendisi olarak çalıstı yılından itibaren İhlas Yapı A.S İhlas Motor A.S ve İhlas Holding Merkez Binası Teknik Müdürlük birimlerinde Yönetici kadrosunda görev

8 yapmıştır. Halen _hlas Holding Merkez Binasında İdari İşler Müdürü olarak görevini sürdüren Ömer Murat İngilizce bilmektedir. Evli ve üç çocuk babasıdır. Niyazi ALTINIŞIK Niyazi Altınışık, tarihinde Elazığ da dogdu. İlk öğretim ve lise hayatını Elazığ da tamamlayarak 1996 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi, Çalışma Ekonomisi ve Endüstri ilişkileri Bölümünden mezun oldu. Çesitli firmalarda insan kaynakları yöneticisi ve proje yönetmeni olarak görev yaptı yılları arasında Hedef Alliance Holding A.S. de İnsan Kaynakları Uzmanı Olarak çalışırken istifa ederek aynı yıl içerisinde CDC Kurumsal Gelişim Ltd. şirketinde çalışmaya başladı ten bu yana İnsan Kaynakları Danısmanı olarak görevine devam eden Altınışık ın çeşitli konularda akademik yayın ve bilimsel arastırmaları bulunmaktadır. Evli ve 2 çocuk babasıdır. Mehmet Emin YILMAZ M. Emin Yılmaz yılında Eskişehir de doğdu yılında İstanbul Üniversitesi, Bilgisayar Programcılığı; 2006 yılında Anadolu Üniversitesi, İsletme Bölümünden mezun oldu yılları arasında Master Uluslararası Fuarcılık Şirketinde muhasebe ve finans sorumlusu olarak çalıştı te kendi isteğiyle çalışmış olduğu firmadan ayrılarak Huzur Radyo Tv A.S. ye geçti ve 2006 yılına kadar görevine devam etti yılları arasında Fox Tv de Muhasebe Sefi olarak çalışan Yılmaz, kendi isteğiyle görevinden ayrılarak 444 Grup Kozmetik San. Ve Tic. A.S. de Mali İşler sorumlusu olarak ise başladı.2011 den itibaren aynı firmada çalışmakta olan. Mehmet Emin Yılmaz İngilizce bilmektedir. Ahmet OLGUN ( tarihi itibari ile görevinden ayrılmıştır.) 1979 yılında İstanbul da doğan Ahmet Olgun, ilk ve ortaöğretimini Bursa da tamamladı yılında Uludağ Üniversitesi Elektronik Mühendisliği bölümünden mezun oldu. Askerliğini ingilizce öğretmeni olarak tamamlayan Ahmet Olgun, yılları arasında LG Electronics Inc. Türkiye Ofisinde ürün müdürü olarak görev aldı yılları arasında Sony Ericson Mob.Com.AB Türkiye Ofisinde Teknik Servisler Müdürlüğü yaptı yılından itibaren ise Telpa Telekomünikasyon Tic. A.Ş. Teknik Servis Müdür Yardımcısı olarak görevini yürütmektedir. Murat MEMİOĞLU 1977 yılında İstanbul da doğan Murat Memioğlu, Yıllarında Denizli Anadolu Lisesini, yıllarında İzmir yamanlar fen lisesini, yıllarında Yıldız Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliğini bitirdi. Veritabanı ve/veya Internet/İntranet uygulamaları, sistem entegrasyonları, crm uygulamaları, içerik

9 yönetimi sistemleri üzerinde çalıştı. Akıllı web sistemleri tasarlamak konularında başarılı çalışmalar yaptı. Kitap Kurdu Ltd. Şti. IT yönetcici, Bilgi işlem sorumlusu ve proje yönetici, Protel Yazılım Teknolojilerinde yazılım uzmanı, Sofrium Yazılım San Tic. Ltd. Şti. de programcı olarak çalıştı. Evli ve üc çocuk babasıdır.

10 EK-2 İHLAS MADENCİLİK A.Ş HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI RAPOR ÖZETİ T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No: 41 tebliği uyarınca hazırlanmış olan Yönetim Kurulu raporunun özeti; İhlas Madencilik A.Ş. nin mülkiyetinde bulunan taşınmaz, Gaziantep ili Şehitkamil ilçesi sınırlarında bulunan gayrimenkulümüzün İhlas Pazarlama A.Ş. ye daha önce Denge Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye yaptırılan değerleme raporu baz alınarak TL si peşin geri kalan TL nin 31/12/2013 tarihine kadar ödenmesi şartı ile TL ye satılmıştır. Yapılan. Bu bağlamda, ihlas Madencilik A.Ş. nin 2011 yılında ilişkili kuruluşlarla yapmış olduğu mal ve hizmet transfer işlemleri, piyasa koşullarına uygun ve pay sahiplerine en üst seviyede değer sağlanması hedeflenerek gerçekleştirilmiştir.

11 EK 3 İHLAS MADENCİLİK A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİNİN ÜCRETLENDİRME ESASLARI Yönetim Kurulu Üyelerinin Ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları, şirket politikası niteliğinde olup yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. Amaç Ücretlendirme esasları, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri kapsar. Amacı; ücretlendirme ile ilgili uygulamaların, ilgili mevzuat ile şirket faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, stratejileri, uzun vadeli hedefleri ve risk yönetim yapıları ile uyumlu, aşırı risk alımını önleyici ve etkin risk yönetimine dayalı olarak planlanıp yürütülmesini ve yönetilmesini sağlamaktır. Uygulama Esasları Ücretlendirme esasları, genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulur. Ayrıca, şirketin internet sitesinde bulundurulur. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri nin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilir. Yetkili Komite Şirket kurumsal yönetim komitesi, yönetim kurulunun ve üst düzey yöneticilerin performansına göre, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak ücretlendirmeye ilişkin öneri oluşturup yönetim kuruluna sunar. Bu işlemlerin kurumsal yönetim komitesince yapılması yönetim kurulunun bu işlemlerle ilgili sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Eşit performansa eşit ücret verilmesi ilkesi benimsenir. işin taşıdığı önem, zorluk ve sorumluluk, risk gibi özellikler göz önüne alınarak ödenen ücretler arasında bir denge sağlanır. Komite, görev ve sorumluluklarını yerine getirirken ücretlendirme ile ilgili ihtiyaç duyduğu her türlü belgeyi inceler. Komite, alacağı kararlarda mevzuatın yanı sıra şirketin mevcut finansal durumunu, hedeflerini ve gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerini göz önünde bulundurur. Ücretlendirme Performansa bağlı olmaksızın, düzenli olarak her ay sabit miktarlarda yapılan nakdi ödemedir. Sabit ücret; görev ve sorumlulukların kapsamına göre, her bir pozisyon için gereken şartlar ve deneyim dikkate alınarak belirlenir. Ücret Değişikliği Ücret; şirket hedef ve stratejilerini destekleyecek şekilde, şirket iş süreçlerindeki değişimlere ve sektördeki artan risklere göre gerekli görülmesi halinde, motivasyon ve bağlılığı artırmak amacıyla yılda en az bir defa gözden geçirilerek güncellenir. Kamuya Açıklama Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Açıklamada asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilir.

12 EK 4 İHLAS MADENCİLİK A.Ş. NİN BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI Şirket, sosyal ve çevresel problemlere duyarlı olarak, acil durumlarda ihtiyaç sahiplerine destek sağlamak ve bu suretle toplumsal ve bireysel gelişmeyi desteklemek amacıyla, her türlü bağış ve yardımı yapabilir. Bu misyon çerçevesinde, başta kamu kurum ve kuruluşları olmak üzere, sivil toplum örgütleri, vakıf ve dernekler gibi ihtiyaç sahiplerinden tarafımıza ulaşan her türlü yardım ve destek talepleri dikkatli bir şekilde ele alınarak; maddi ihtiyaçlarını dürüst bir biçimde şirketimize bildirip yasal yollar ile ispatlayan taraflara, şirketin mali imkanları doğrultusunda, Yönetim Kurulu nun onayı ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu da belirtilen esaslar dahilinde yine tabi olunan vergi ve diğer yasal yükümlülükler de göz önünde bulundurulmak sureti ile bağış veya yardımlarda bulunulabilir. Dönem içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların kapsamları, tutarları, faydalananları ve varsa politika değişiklikleri her yıl Genel Kurul da ayrı bir gündem maddesi olarak ele alınarak yatırımcı ve ortaklarımızın bilgi ve görüşlerine sunulur.

13 EK 5 İHLAS MADENCİLİK ANONİM ŞİRKETİ NİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI Şirketin Ünvanı (26 Mayıs 2011tarih 7823 sayılı T.T.S.G.) Madde-2: Şirketin ünvanı İHLAS MADENCİLİK A.Ş. dir. Şirketin Ünvanı Madde-2: Şirketin ünvanı İHLAS MADENCİLİK A.Ş. olup, işbu esas sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır. Amaç Ve Konu ( 15 Haziran 2012 tarih 8091 Sayılı T.T.S.G.) Madde 3: Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır; 1- Her türlü maden, maden cevheri ve benzerlerini çıkarmak, her türlü madencilik yapmak, maden ocakları işletmek, maden cevherlerini hazırlamak, ayıklamak, zenginleştirmek, nakletmek, üretim ve tüketime uygun hale getirilmesi için gerekli çalışmaları yapmak, tasfiye, flotasyon, kavurma, her türlü maden izabesi yapmak, maden öğütmek, şekil değiştirmek, metal elde etmek ve bununla ilgili sanayi tesisleri kurmak, sair hırdavat, döküntü ve hurdaları ile benzerlerinin alım, satımı, üretimi, iç ticaret, ithal ve ihracı ile dış ticaret, taahhüt ve komisyonculuk işlemlerini yapmak. 2- Maden ve taş ocakları, sınai tesis, fabrika, atölye ve depolar, satış ve teşhir yerleri kurmak, bizzat veya işbirliği yoluyla işletmek, kiraya vermek, kiralamak, devretmek ve satmak. 3- Her türlü demir-çelik ve bilhassa kükürtlü, kurşunlu ve düşük ve yüksek karbonlu çelikleri, cıva Amaç Ve Konu Madde 3: Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır; 1- Her türlü maden, maden cevheri ve benzerlerini çıkarmak, her türlü madencilik yapmak, maden ocakları işletmek, maden cevherlerini hazırlamak, ayıklamak, zenginleştirmek, nakletmek, üretim ve tüketime uygun hale getirilmesi için gerekli çalışmaları yapmak, tasfiye, flotasyon, kavurma, her türlü maden izabesi yapmak, maden öğütmek, şekil değiştirmek, metal elde etmek ve bununla ilgili sanayi tesisleri kurmak, sair hırdavat, döküntü ve hurdaları ile benzerlerinin alım, satımı, üretimi, iç ticaret, ithal ve ihracı ile dış ticaret, taahhüt ve komisyonculuk işlemlerini yapmak. 2- Maden ve taş ocakları, sınai tesis, fabrika, atölye ve depolar, satış ve teşhir yerleri kurmak, bizzat veya işbirliği yoluyla işletmek, kiraya vermek, kiralamak, devretmek ve satmak. 3- Her türlü demir-çelik ve bilhassa kükürtlü, kurşunlu ve düşük ve yüksek karbonlu çelikleri,

14 hava paslanmaz silisli, siyah galvanizli, baklavalı ve delikli saçların köşebent profil ve her türlü demirlerle inşaat demirlerini, demir ve çelikten mamul bağlantı parçalarını üretmek. 4- Şirketin amacı ve konusu ile ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında her türlü laboratuar tesis etmek, laboratuar hizmetleri vermek, her türlü maden ve cevherde her türlü tahlil, analiz, test ve benzeri işlemleri yapmak, kalite kontrol faaliyetlerinde bulunmak, laboratuar hizmetleri verilmesiyle ilgili teşekküllerle işbirliği yapmak, faaliyetlerine iştirak etmek. 5- Konusu ile ilgili arama, ön işletme ve işletme ruhsatı almak, sahip olduğu maden ruhsatlarını devretmek, kiraya vermek, rödovans karşılığı işlettirmek, işletme ve arama ruhsatı devralmak, rödovans karşılığında işletmek, 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süreksiz mukavele, anlaşma işbirliği yapabilir, her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir, kurulmuş ya da kurulacak ortaklıklara iştirak edebilir, ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak ve Sermaye Piyasası mevzuatına riayet etmek kaydıyla, hisse senetlerini satın alabilir. 7- Yurt içinde ve yurt dışında işyerleri ve şubeler açmak. 8- Konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışı resmi ve özel sektör ihalelerine iştirak ve teklifte bulunmak, sözleşmeler akdetmek, taahhüt altına girmek. 9- Yurt içinden veya dışından bilcümle telif haklarını, marka, model, resim, know-how, patent, ihtira beratı ve benzerlerini satın almak, şirket namına tescil ettirmek, konusu ile ilgili her türlü cıva hava paslanmaz silisli, siyah galvanizli, baklavalı ve delikli saçların köşebent profil ve her türlü demirlerle inşaat demirlerini, demir ve çelikten mamul bağlantı parçalarını üretmek. 4- Şirketin amacı ve konusu ile ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında her türlü laboratuar tesis etmek, laboratuar hizmetleri vermek, her türlü maden ve cevherde her türlü tahlil, analiz, test ve benzeri işlemleri yapmak, kalite kontrol faaliyetlerinde bulunmak, laboratuar hizmetleri verilmesiyle ilgili teşekküllerle işbirliği yapmak, faaliyetlerine iştirak etmek. 5- Konusu ile ilgili arama, ön işletme ve işletme ruhsatı almak, sahip olduğu maden ruhsatlarını devretmek, kiraya vermek, rödovans karşılığı işlettirmek, işletme ve arama ruhsatı devralmak, rödovans karşılığında işletmek, 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun 21. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sürekli ya da süreksiz mukavele, anlaşma işbirliği yapabilir, her türlü nitelikte ortaklıklar kurabilir, kurulmuş ya da kurulacak ortaklıklara iştirak edebilir, ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir. 7- Yurt içinde ve yurt dışında işyerleri ve şubeler açmak. 8- Konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışı resmi ve özel sektör ihalelerine iştirak ve teklifte bulunmak, sözleşmeler akdetmek, taahhüt altına girmek. 9- Yurt içinden veya dışından bilcümle telif haklarını, marka, model, resim, know-how, patent, ihtira beratı ve benzerlerini satın almak, şirket namına tescil ettirmek, konusu ile ilgili her türlü teknolojiyi transfer etmek, başkalarına satmak. 10- Konusu ile ilgili mühendislik ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla danışmanlık işleri yapmak.

15 teknolojiyi transfer etmek, başkalarına satmak. 10- Konusu ile ilgili mühendislik ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla danışmanlık işleri yapmak. 11- Arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari parklar, fabrikalar ve her türlü gayrimenkulleri kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir, her türlü kiraya verebilir. Gayrimenkule dayalı projelere, mülkiyetlerini edinmek veya üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilir, Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konusunu gerçekleştirmek için, tüm hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Bu maksatla, Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmaması kaydıyla: 1- İktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği bütün mali, ticari iş ve taahhütlere girmek, anlaşmalar yapmak, yurt içi ve yurt dışı bankalar, finans kurumları, emtia borsaları ve benzeri kuruluş ve piyasalardan uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, akreditifler dahil olmak üzere, teminatlı ve teminatsız her türlü kısa, orta ve uzun vadeli nakdi ve gayri nakdi krediler temin etmek, bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara, yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş irtifaklarına yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her çeşit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri vermek. 2- Amaçlarına uygun olarak faaliyetini devam ettirmek ve geliştirmek için, gayrimenkuller ile gayrimenkul niteliğindeki hakları satın almak, inşaat yapmak, inşaat yaptırmak, bunları satmak, kısmen veya tamamen kiraya vermek, başkalarına ait bina, tesis, fabrika, teçhizat ve motorlu araçları kiralamak, satın almak, şirket lehine hakları ile iktisap etmek, sahip olduğu malları istediği şekilde tasarruf etmek. 3- Giriştiği iş ve taahhütlerin icap ettiği hallerde, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve 11- Arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari parklar, fabrikalar ve her türlü gayrimenkulleri kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir, her türlü kiraya verebilir. Gayrimenkule dayalı projelere, mülkiyetlerini edinmek veya üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilir, 12- Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Türk Ticaret Kanunu nun 522. Maddesi uyarınca şirketin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım teşkilatları kurmak, bunların sürekliliklerini yönetim ve işletmesini gerçekleştirmek. Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konusunu gerçekleştirmek için, tüm hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Bu maksatla, Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmaması kaydıyla: 1- İktisadi amaç ve konusunun gerektirdiği bütün mali, ticari iş ve taahhütlere girmek, anlaşmalar yapmak, yurt içi ve yurt dışı bankalar, finans kurumları, emtia borsaları ve benzeri kuruluş ve piyasalardan uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, akreditifler dahil olmak üzere, teminatlı ve teminatsız her türlü kısa, orta ve uzun vadeli nakdi ve gayri nakdi krediler temin etmek, bu konularda bağlı ortaklıklarına, iştiraklerine, yönetimine katıldığı kuruluşlara, yapmış olduğu iş ortaklığı ve iş irtifaklarına yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her çeşit danışmanlık yönetim ve organizasyon hizmetleri vermek. 2- Amaçlarına uygun olarak faaliyetini devam ettirmek ve geliştirmek için, gayrimenkuller ile

16 tescil ettirmek veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilmek, gerektiği takdirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını ipotek ve rehin etmek, Şirket in faaliyetleri için, üçüncü kişilere kefalet, teminat, rehin ve ipotek vermek, ipotek, rehin ve benzeri ayni hakları terkin etmek ve çözmek. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 4- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, İştirak ettiği şirketlerin ihtiyacı olan her türlü malı iç piyasadan ya da dış piyasadan almak, ithal etmek ve iştirak ettiği şirketlerin mallarını ihraç etmek. 5- Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, şirket genel kurulunun onayı alınarak, her türlü tahvil ve menkul kıymet çıkarmak. 6- Gerektiğinde mevzuat hükümleri dahilinde yabancı personel istihdam etmek, Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu nun önerisine dayanılarak ilgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu nun izni alındıktan sonra Şirket'in ana sözleşmesinin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul a sunulması gerekir. gayrimenkul niteliğindeki hakları satın almak, inşaat yapmak, inşaat yaptırmak, bunları satmak, kısmen veya tamamen kiraya vermek, başkalarına ait bina, tesis, fabrika, teçhizat ve motorlu araçları kiralamak, satın almak, şirket lehine hakları ile iktisap etmek, sahip olduğu malları istediği şekilde tasarruf etmek. 3- Giriştiği iş ve taahhütlerin icap ettiği hallerde, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilmek, gerektiği takdirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını ipotek ve rehin etmek, Şirket in faaliyetleri için, üçüncü kişilere kefalet, teminat, rehin ve ipotek vermek, ipotek, rehin ve benzeri ayni hakları terkin etmek ve çözmek. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 4- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu nun 21. Maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, iştirak ettiği şirketlerin ihtiyacı olan her türlü malı iç piyasadan ya da dış piyasadan almak, ithal etmek ve iştirak ettiği şirketlerin mallarını ihraç etmek. 5- Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, her türlü tahvil ve menkul kıymet çıkarmak. 6- Gerektiğinde mevzuat hükümleri dahilinde yabancı personel istihdam etmek, Yukarıda gösterilen faaliyetlerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu nun önerisine dayanılarak ilgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu nun izni alındıktan sonra Şirket'in ana sözleşmesinin tadil metninin onaylanmak üzere Genel Kurul a sunulması gerekir.

17 Şirketin Merkez ve Şubeleri (15 Haziran 2012 tarih 8091 Sayılı T.T.S.G.) Madde 4: Şirketin merkezi İSTANBUL dur. Adresi 29 Ekim Cad. No:23 Finans Blok Kat:5 1/B Yenibosna- Bahçelievler/İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili bakanlığa bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Aynı merkezde olmak kaydıyla ya da adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Merkez değişikliği esas sözleşme değişikliği gerektirir. Şubeleri Gaziantep ve İzmir olup şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili bakanlığa bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler, bürolar, satış mağazaları, depolar, ajanslıklar ve muhabirlikler açabilir. Şirket merkezi ve şubelerinin herhangi bir sebeple adreslerinde meydana gelen değişiklikler Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4: Şirketin merkezi İSTANBUL dur. Adresi 29 Ekim Cad. İhlas Plaza No:11 C/51 Yenibosna- Bahçelievler/İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili bakanlığa bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Aynı merkezde olmak kaydıyla ya da adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Merkez değişikliği esas sözleşme değişikliği gerektirir. Şirketin İzmir de şubesi olup, ilgili mercilere bilgi vererek yurt içinde ve dışında şubeler, bürolar, satış mağazaları, depolar, ajanslıklar ve muhabirlikler açabilir. Şirket merkezi ve şubelerinin herhangi bir sebeple adreslerinde meydana gelen değişiklikler ilgili mercilere bildirilir. Sermaye ve Hisseler (26 Mayıs 2011tarih 7823 sayılı T.T.S.G.) MADDE 6: Şirket, 2499 Sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 105 sayılı izni ile bu sisteme geçilmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi TL (yüzellimilyontl) olup, her biri 1 Kuruş itibari Sermaye ve Paylar Madde 6: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 105 sayılı izni ile bu sisteme geçilmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL (yüzellimilyontl) olup, her

18 değerde (on beş milyar) adet paya bölünmüştür. Şirketin ödenmiş sermayesi (yetmişdokuzmilyonbeşyüzkırkikibinbeşyüzotu zsekiz Türk Lirası) TL dir. Şirketin önceki sermayesini teşkil eden (otuzaltımilyon) TL daha önce tamamen ödenmiştir. Ancak, Şirketin sermayesi sermaye azaltım mevzuatı ve Bakırköy 6 ncı Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/37 D. İş Sayılı Bilirkişi raporu çerçevesinde (onikimilyondörtyüzyirmiüçbinbeşyüzotuzüç) TL azaltılarak (yirmiüçmilyonbeşyüz yetmişaltıbindörtyüzatmışyedi) TL ye indirilmiştir. Bu defa artırılan (ellibeşmilyondokuzyüzatmışaltıbinyetmişbir) TL, İhlas Madencilik A.Ş. nin tüm aktif ve pasiflerinin, bir kül (bütün) halinde, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ncu ve 20 nci maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu nun 451 nci ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak hazırlanan Birleşme sözleşmesi çerçevesinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda karşılanmış ve sözkonusu şirketlerin ortaklarına payları oranında verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların biri 1 Kuruş itibari değerde (on beş milyar) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi (yetmişdokuzmilyonbeşyüzkırkikibinbeşyüzot uzsekiz Türk Lirası) TL dir. Şirketin önceki sermayesini teşkil eden (otuzaltımilyon) TL daha önce tamamen ödenmiştir. Ancak, Şirketin sermayesi sermaye azaltım mevzuatı ve Bakırköy 6 ncı Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/37 D. İş Sayılı Bilirkişi raporu çerçevesinde (onikimilyondörtyüzyirmiüçbinbeşyüzotuzüç) TL azaltılarak (yirmiüçmilyonbeşyüz yetmişaltıbindörtyüzatmışyedi) TL ye indirilmiştir. Bu defa artırılan (ellibeşmilyondokuzyüzatmışaltıbinyetmişbir) TL, İhlas Madencilik A.Ş. nin tüm aktif ve pasiflerinin, bir kül (bütün) halinde, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ncu ve 20 nci maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu nun 451 nci ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak hazırlanan Birleşme sözleşmesi çerçevesinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda karşılanmış ve sözkonusu şirketlerin ortaklarına payları oranında verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı

19 sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir Yönetim kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya yetkilidir. Ayrıca yönetim kurulu, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konusunda veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Yönetim kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya yetkilidir. Şirket sermayesini temsil eden paylar adet olup, her biri bir kuruş itibari değere sahiptir. Sermayeyi temsil eden payların tamamı hamiline çıkarılmıştır. Sermayenin tamamı ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Ayrıca Yönetim Kurulu, imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulunun imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununun belirlediği esaslar çerçevesinde uygulanır. Pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim Kurulu Madde 11: Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilecek beş veya yedi üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine Yönetim Kurulu Madde 11: Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilecek beş veya yedi üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye

20 göre gerçekleştirilir. Yönetim kurulunda Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri uyarınca belirlenen asgari sayıda bağımsız üye bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin adedi ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Yönetim Kurulu Toplantıları ( tarih ve 1911 sayılı T.T.S.G.) Madde 14: Yönetim kurulu şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak yönetim kurulu nun en az ayda bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu başkan veya Başkan vekili nin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı şirket merkezinde veya şubelerinde yapılabileceği gibi, Yönetim kurulunun uygun bulacağı bir yerdede yapılabilir. Ortaklığın Yıllık yönetim kurulu raporu Sermaye piyasası kurulunca tesbit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 14: Yönetim kurulu şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak yönetim kurulu nun en az ayda bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu başkan veya Başkan vekili nin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı şirket merkezinde veya şubelerinde yapılabileceği gibi, Yönetim kurulunun uygun bulacağı bir yerdede yapılabilir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda bulunanların çoğunuğu ile alır. Yönetim Kurulunun Görevleri Madde 15: Yönetim kurulu şirket işlerinin yürütülmesi ve kuruluş amacı ile ilgili her türlü bağlantıların ve işlerin yapılması konusunda tam yetkiye sahiptir. Özellikle : Şirket İşleri için gerekli gördüğü Yönetim Kurulunun Görevleri Madde 15: Yönetim kurulu şirket işlerinin yürütülmesi ve kuruluş amacı ile ilgili her türlü bağlantıların ve işlerin yapılması konusunda tam yetkiye sahiptir. Özellikle :