1.0 AMAÇ VE KAPSAM Bu politika; Şirketin, iç ve dış mevzuata uyumunu sağlamayı bu sayede suiistimalin önlenmesi, Gurup davranış kurallarına uyarak etik gerekliliklerin yerine getirilmesi, paydaşların menfaatleri doğrultusunda adil işlemlerin garanti edilmesi ve işlemlerin / hizmetlerin risk temelli bir yaklaşımla değerlendirilerek, maruz kalınabilecek risklerin azaltılmasına yönelik stratejilerin, kurum içi kontrol ve önlemlerin, işleyiş kurallarının ve sorumlulukların belirlenmesi ile kurum çalışanlarının bu konularda bilinçlendirilmesini amaçlar. HDI Sigorta Uyum Politikasının kapsamı asgari düzeyde; Yolsuzluğun önlenmesi, Rekabetin korunması yasasına uyum, Satış uyumu, Mali yaptırımlar / Ambargo Kara para aklamayı ve terörün finansmanını önleme konularıdır, Bu kapsamdaki gereklilikler; risk yönetimi, izleme / kontrol, eğitim ve iç denetim işlemleri ile yerine getirilir. 2.0 UYGULAMA İLKESİ: 2.1 Uyum Kapsamındaki Konular ve Alınacak Önlemler 2.1.1 Yolsuzlukların önlenmesi Hediyeler, ikramlar, bahşişler, davetler, indirimler, bağışlar veya diğer menfaatler, İnsan Kaynakları Yönetmeliğinde tanımlanan çerçeve içerisinde kalıyor ise iş ilişkisini geliştirmenin meşru yolları olabilir. Aksi uygulamalar yasalar nezdinde ceza gerektiren suçlar kapsamına girer. Bu nedenle çalışanlar bu yollarla nemalanmaktan veya iş ilişkisi içinde bulunduğu özel ve resmi kurumların kararlarını etkilemeye çalışmaktan kaçınırlar. Çalışanların kişisel veya iş alanında çıkar çatışmasına yol açabilecek ilişki içerisine girmesi yasaktır. Çalışanların bu konuda tespitleri varsa belgeleriyle birlikte Disiplin Kuruluna ve Genel Uyum Görevlisine iletmek yükümlülüğü vardır. Hediyeler, ikramlar, bahşişler, davetler, indirimler, bağışlar veya diğer menfaatleri sunmak veya yararlanmak, meşru iş ilişkileri içerisinde ve çıkar çatışmasına yol açmayacak nitelikte ise şeffaflık esası doğrultusunda üst yöneticinin onayı ile mümkün olur. İnsani veya kültür amaçlı bağış/sponsorluk desteği, yalnızca yasal çerçeve kapsamında ve toplumda kabul görmüş etik kuralları çiğnemeyen faaliyetler için üst yöneticiler tarafından yapılabilir. Yapılan veya alınan bağışlardan vergiye tabi olanların takibi ve uygun şekilde vergilendirilmesinin yapılması sağlanır. Hiçbir şekilde özel kişilere ve özel banka hesaplarına bağış yapılmaz. Meşru iş ilişkisi içerisinde yapılan ve 100 TL yi aşan hediye ve bağış/sponsorlukların ayrıntılı kaydı (bağış yapan, bağışa onay veren, bağışı alan, sponsorluk faaliyeti, yapılan yardımın cinsi ve değeri, tarihi, nedeni) Reklam ve Halkla İlişkiler Bölümü tarafından Bağış/Sponsorluk ve Hediye Kayıt Formu üzerinde tutulur ve düzenli olarak Uyum Yöneticisine gönderilir. Çalışanlar işlerini yaparken, yapılan işin özelliği sebebiyle nüfuzlarını kullanıp şahsi ve yakınları için çıkar elde etmesi yasaktır. Satınalma işlemleri sadece Satınalma Komisyonu Tarafından, bu konuda tanımlanmış prosedürler doğrultusunda yapılır. EK.08A R.1 / 31.12.2013 Sayfa : 1 / 5
Şeffaflığın sağlamak açısından satınalma evrakları ve sözleşmeler taranır ve ortak ağda iligililerin dikkatine sunulur. Çalışanlar, çıkar çatışması kapsamında şahit oldukları olayları Genel Uyum Yöneticisine bildirir. 2.1.2 Rekabetin Korunması Yasalarına Uyum 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında; doğrudan ya da dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da dolaylı olarak rekabeti engelleme, ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte şirketler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır. Piyasadaki hakim durumun tek başına yahut başkaları ile yapılacak anlaşmalar ya da birlikte davranışlar yolu ile kötüye kullanılması hukuka aykırı ve yasaktır. Şirketin, bir ya da birden fazla şirketle hakim durum oluşturmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmesi veya şirketin başka bir şirketin mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması hukuka aykırı ve yasaktır. Rekabetin korunmasıyla ilgili bilgilendirmeye yönelik ayrıntılar, Rekabetin Korunması Hakkındaki Mevzuata İlişkin Bilgilendirme Kılavuzunda tanımlanmıştır. Uygulamaya yönelik ayrıntılar ise Yasal Sorumluluklara Uyum Prosedüründe tanımlanmıştır. 2.1.3 Satış uyumu Satış kanallarının seçimi; Mesleki yeterlilik, güvenilirlik ve kanuni kıstaslar doğrultusunda yapılır. Şirketimizin bu konudaki uygulamaları, Acenteler İş Talimatında tanımlanmıştır. HDI Sigorta çalışanlarının seçimi; tahsil durumu, mesleki yeterlilik, iş tecrübesi, sosyal ve kişisel yeterlilikler esas alınarak yapılır. Şirketimizin bu konudaki uygulamaları, İnsan Kaynakları Yönetmeliği ve Personel İşe Alım Talimatı ve Görev Tanımlarında tanımlanmıştır. Satış Kanalı ve HDI Sigorta çalışanlarının; mesleki gelişim, uzmanlık, bireysel gelişim, yasal mevzuata uyum, davranış kuralları, bilgi güvenliği ve gizlilik vb eğitimlerin planlaması ve uygulaması Eğitim Prosedüründe tanımlanmıştır. Satış Kanallarının yetkilendirme işlemleri; 14 Haziran 2007 tarihinde Resmi Gazetede yayınlanan 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu, 14 Nisan 2008 tarihli 26847 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Acenteler Yönetmeliği ve 21 Haziran 2008 tarihli 26913 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Sigorta Ve Reasürans Brokerleri Yönetmeliğinde belirtildiği şekilde yapılır. Satış kanalları; müşteriyi, kendilerine sunulan ürün ve hizmetlere ilişkin hak ve yükümlülükler, yarar ve riskler gibi konularda, 28.10.2007 tarih ve 26684 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sigorta Sözleşmelerinde Bilgilendirmeye İlişkin Yönetmeliğe uygun olarak bilgilendirir. Satış kanalları ve HDI Sigorta, müşteriye sundukları her türlü ürün ve hizmete ilişkin olarak, doğru, eksiksiz ve zamanında bilgi aktarımı yapar. Müşteriye verilen hizmetlerden kaynaklanan her türlü soruya cevap verecek bir sistem kurar. Müşteri şikâyetlerini, gelişim fırsatı bilir, şikâyetin kök sebebini araştırır, haklı şikâyetlerin tekrarlanmaması için gereken önlemleri alır. HDI Sigorta, şikâyetlerle ilgili bilgileri periyodik olarak ilgili mercilere raporlar ve sanal ortamda çalışanların dikkatine sunar. Şirketimizin bu konudaki uygulamaları Müşteri Şikâyet Prosedüründe tanımlanmıştır. EK.08A R.1 / 31.12.2013 Sayfa : 2 / 5
Satış kanallarının, işlerini tarafsız ve objektif olarak yapmalarını etkileyen veya etkiliyormuş intibaı veren ve kendilerine, yakınlarına ve ilişkide bulunduğu kişi ya da kuruluşlara dolaylı veya dolaysız menfaat sağlayacak ilişki içerisine girmeleri yasaktır. Çıkar çatışması kapsamındaki uygulamalar Yolsuzlukları Önleme Talimatında tanımlanmıştır. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında; doğrudan ya da dolaylı olarak rekabeti engelleme bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan şirketler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler, teşebbüs birlikleri ve hakim durum uygulamaları, hukuka aykırı ve yasaktır. Bu konuyla ilgili ayrıntılar Rekabetin Korunması Hakkındaki Mevzuata İlişkin Bilgilendirme Kılavuzunda tanımlanmıştır. 2.1.4 Mali Yaptırımlar ve Ambargo Sakıncalı ülke kapsamına giren (İran, Kuzey Kore, Suriye, Irak, Sudan, Demokratik Kongo v.b.) ülkelerin hükümetleri, kamu kuruluşları, işletmeleri, teşkilatları, gerçek kişiler ve tüzel kişiler adına poliçe (zorunlu poliçeler hariç) düzenlenmez. Bu konuda ki istisnalar yasal sorumluluklara uyum prosedüründe tanımlanmıştır. Yabacı Varlıkların kontrollü (OFAC); Teröristlere, uyuşturucu kaçakçılarına, kara para aklayıcıları ile ilgili belirlenmiş vatandaşlar ve bloke edilmiş kişiler listesi sisteme tanımlanarak bu kişilere poliçe (zorunlu poliçeler hariç) düzenlenmez. Yukarıda belirlenen maddeler denetlenmelidir. Denetimle ilgili ayrıntılar İç Denetim Yönetmeliğinde tanımlanmıştır. Şüpheli durumlar; Masak Uyum Sorumlusuna raporlanır ve engelli listeye alınması değerlendirilir. 2.1.5 Kara para aklamayı ve terörün finansmanını önleme Kimlik Tespiti / izleme ve kontrol o Masak limiti üzeri prim tahsili ve hasar ödemesi işlemleri ile şüpheli işlem bildirimini gerektiren durumlarda tutar gözetmeksizin yönetmelikte belirtilen evraklar ilgili bölüm ve bölgeler tarafından müşteriden alınarak Masak ortak arşivine klase edilir. o FATF ve OFAC tarafından yayınlanan, sakıncalı ve terörist faaliyetleri içinde bulunanlar listesindeki; ülke, şahıs ve kuruluşlar sisteme tanıtılır ve bunlar için poliçe tanzim edilmez. o Yüksek riskli müşteriler ve/veya siyasi nüfuz sahibi kişiler için (devlet başkanları, parlamento üyeler, bakanlar, yüksek rütbeli subaylar, yüksek yargı mensupları vb.) poliçe düzenleme esnasında meslek ve iştigal sahası hanesi doldurulur ve uyum görevlisine bildirilir. o Vergi kimlik numarası ibraz edemeyen ve yabancı kimlik numarası bulunmayan yabancı gerçek kişiler ile yurtdışında yerleşik tüzel kişi müşteriler için vergi dairesine müracaatla toplu vergi kimlik numarası alınması işlemi teknik servisler tarafından yürütülür ve uyum görevlisince izlenir. Risk Analizi o Yılda bir kez Uyum Yöneticisine na gönderilmek üzere kara para aklama ve terörizmi finanse etmeyle ilgili risk durumunu ve faaliyet raporu gönderilir Şüpheli İşlem Bildirimi o Masak Uyum Yönetmeliğinde tanımlanmış şüpheli işlem bildirimi gerektiren durumlar Masak Uyum Görevlisine bildirilir. Masak Uyum Görevlisi ise değerlendirme yaparak uygun gördüklerini Masak a bildirir. EK.08A R.1 / 31.12.2013 Sayfa : 3 / 5
2.2 Eğitim Faaliyetleri 2.2.1 Satış kanalları ve tüm personele yılda bir kez Masak Uyum Yönetmeliğinde belirtilen konularıda içeren eğitim verilir. 2.2.2 Her yıl mart ayında Masak a eğitim sonuçları hakkında Masak Uyum Görevlisi tarafından rapor gönderilir. 2.3 İç Denetim 2.3.1 Düzenli olarak yapılan tüm servis ve acente denetimlerinde İç denetim neticesinde ortaya çıkarılan eksiklik, hata ve suiistimaller ile bunların yeniden ortaya çıkmasının önlenmesine yönelik görüş ve öneriler yönetim kuruluna raporlanır. 2.3.2 İzleme ve kontrol çalışmalarında tespit edilen aksaklıklar ve risk içeren müşteriler, hizmetler ve işlemler denetim kapsamına dâhil edilir. 2.4 İhlalleri Ele Alma; Uyum kapsamına giren suçları işleyen çalışanlar Disiplin Kuruluna havale edilir, Disiplin Kurulu, bu çalışanı Disiplin Yönetmeliği kapsamında yargılar. Disiplin Kurulunun cezalarını aşan durumlar ilgili adli birimlere havale edilir. Uyum kapsamına giren suçları işleyen satış kanallarının durumları Acenteler Bölümü tarafından değerlendirilir. 2.5 Roller ve Sorumluluklar 2.5.1 Uyum programı kapsamındaki risk yönetimi ile izleme ve kontrole ilişkin faaliyetler, yönetim kurulunun gözetim, denetim ve sorumluluğunda, uyum görevlisi tarafından yerine getirilir. 2.5.2 Uyum programı kapsamındaki iç denetim faaliyetleri, şirketin iç denetim birimi tarafından yerine getirilir 2.5.3 Uyum programının bütününün, kurum faaliyetlerinin kapsamı ve özelliklerine uygun bir biçimde, yeterli ve etkin bir şekilde yürütülmesinden, nihai olarak yönetim kurulu sorumludur 2.5.4 Yönetim kurulu, uyum görevlisi atamak, uyum görevlisinin ve uyum biriminin yetki ve sorumluluklarını açık bir şekilde ve yazılı olarak belirlemek, kurum politikalarını, yıllık eğitim programlarını ve gelişmelere göre bunlarda yapılacak değişiklikleri onaylamak, uyum programı kapsamında yürütülen risk yönetimi, izleme ve kontrol ile iç denetim faaliyetlerinin sonuçlarını değerlendirmek, tespit edilen hata ve eksikliklerin zamanında giderilmesi için gerekli tedbirleri almak ve uyum programı kapsamındaki tüm faaliyetlerin etkin bir şekilde ve koordinasyon içerisinde yürütülmesini sağlamakla yetkili ve sorumludur. 2.5.5 Yönetim kurulu, yetkilerinin bir kısmını veya tamamını, bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine (açık bir şekilde ve yazılı olarak) devredebilir. Söz konusu yetki devrinin yapılması, yönetim kurulunun bu konudaki sorumluluğunu ortadan kaldırmaz 2.5.6 Uyum politikası, uyum görevlisi tarafından tüm personele imza karşılığı tebliğ edilir. Müteakip değişiklikler, E-Mail ile Outlook okundu bilgisi alınarak ve dokümanlara ulaşım adresi verilerek tebliğ edilir. 2.5.7 İç denetim faaliyeti kapsamında gerçekleştirilen çalışmalara ilişkin olarak; kurumun yıllık işlem hacmi, toplam personel sayısı ve toplam şube, acente ve benzeri bağlı birimlerinin sayısı, denetlenen şube, acente ve benzeri birimlerin sayısı, bu birimlerde yapılan denetimlerin tarihleri, toplam denetim süresi, denetimde çalıştırılan personel ve denetlenen işlem sayısına ilişkin bilgileri içeren istatistikler, her yılın Mart ayı sonuna kadar İç Denetim tarafından uyum görevlisine bildirilir. Masak Uyum Görevlisi tarafından Masak Başkanlığına bildirilir. 2.5.8 Şirket eğitim faaliyetine ilişkin yönetmelikte belirtilen istatistikî sonuçları her yılın Mart ayı sonuna kadar Masak Uyum Görevlisi vasıtasıyla Masak Başkanlığına bildirir. EK.08A R.1 / 31.12.2013 Sayfa : 4 / 5
2.5.9 Kurum çalışanları ve acentelerin Uyum eğitimi uyum görevlisi, eğitim birimi ve acenteler servisi tarafından birlikte koordine edilir. Eğitim alanlar bu politikaya ve bu politikanın referans gösterdiği diğer dokümanlardaki kuralları bilmekten ve kurallara uymaktan sorumludur. 3.0 REFERANS DOKÜMANLAR 3.1 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun 3.2 Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik. 3.3 Talanx Uyum Politikası 3.4 Talanx Uyum Politikasının Uygulanmasına Yönelik Kılavuz 3.5 HDI Sigorta / Suç gelirlerinin aklanması ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin Yönetmelik 3.6 HDI Sigorta / Yasal Sorumluluklara Uyum Prosedürü 3.7 Yolsuzlukları Önleme Talimatı 3.8 Rekabetin Korunması Hakkındaki Mevzuata İlişkin Bilgilendirme Kılavuzu 3.9 İnsan Kaynakları Yönetmeliği 3.10 Disiplin Yönetmeliği 3.11 HDI Sigorta Eğitim Prosedürü 3.12 Acenteler Bölümü İş Talimatı EK.08A R.1 / 31.12.2013 Sayfa : 5 / 5