OSTİM ENDÜSTRİYEL YATIRIMLAR VE İŞLETME A.Ş.

OSTİM ENDÜSTRİYEL YATIRIMLAR VE İŞLETME A.Ş. SERİ: II 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Annual Report 01.01.2014-31.12.2014

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. İÇİNDEKİLER HAZIRLANMA ESASLARI... 3 ŞİRKETİN TİCARET UNVANI, TİCARET SİCİL NUMARASI, MERKEZ VE ŞUBELERİ, İLETİŞİM BİLGİLERİ... 3 ŞİRKETİN ORGANİZASYON YAPISI 3 ŞİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI İLE BUNLARA İLİŞKİN HESAP DÖNEMİNDEKİ DEĞİŞİKLİKLER VE İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİ 4 RAPORUN DÖNEMİ, DÖNEM İÇİNDE YÖNETİM KURULUNDA GÖREV ALAN BAŞKAN VE ÜYELERİN, MURAHHAS ÜYELERİN AD VE SOYADLARI, YETKİ SINIRLARI, BU GÖREVLERİN SÜRELERİ... 5 İŞLETMENİN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER, İŞLETMENİN FAALİYETTE BULUNDUĞU ÇEVREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER, İŞLETMENİN BU DEĞİŞİKLİKLERE KARŞI UYGULADIĞI POLİTİKALAR, İŞLETMENİN PERFORMANSINI GÜÇLENDİRMEK İÇİN UYGULADIĞI YATIRIM VE TEMETTÜ POLİTİKASI... 6 İŞLETMENİN FİNANSAL KAYNAKLARI... 8 İŞLETMENİN RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI... 8 FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR... 9 A. IRAK PAZARINDAKİ FAALİYETLER... 9 B. ALINTERİ PLAZA... 10 C. YURTDIŞI TANITIM, PAZARLAMA VE TİCARİ FAALİYETLER... 10 D. GAYRİMENKUL KİRALAMA... 10 E. YÖNETİM SİSTEMLERİ... 11 F. GAYRİMENKUL SATIŞI... 11 REAL ESTATE SALES... 11 G. OFİM PROJESİ OFIM PROJECT... 11 H. TAM TASDİK SÖZLEŞMESİ... 11 İ. GAYRİMENKUL DEĞERLEME FAALİYETLERİ... 12 J. METRO ARSASI DEĞERLENDİRİLMESİ... 12 K. OSTİM GAYRİMENKUL DANIŞMANLIK VE İŞLETME AŞ NİN İŞLETME MODELİNDE DEĞİŞİK YAPILMASI... 12 L. ALACAKLARIMIZIN TAZMİNİNE İLİŞKİN ÇALIŞMALAR... 13 M. ATGV İLE ANLAŞMA... 13 N. KAYITLI ELEKTRONİK POSTA SİSTEMİ... 13 O. TAMER MÜHENDİSLİK... 13 P. 2013 YILI GENEL KURULU... 14 R. İÇ DENETİM YÖNETMELİĞİ... 14 S. EREN ENERJİ DAVASI... 14 T. YÖNETİCİ SORUMLULUK SİGORTASI... 15 U. EXİMBANK KREDİ KULLANIMI... 15 V. OSTİM DANIŞMANLIK EĞİTİM HİZMETLERİ A.Ş. PAYLARININ DEVRİ... 15 W. GÜNHAN OSTİM A.Ş. İLE İŞBİRLİĞİ... 15 1 OCAK - 31 ARALIK 2014 HESAP DÖNEMİNİN KAPANMASINDAN İLGİLİ FİNANSAL TABLOLARIN GÖRÜŞÜLECEĞİ YÖNETİM KURULU TOPLANTI TARİHİNE KADAR GEÇEN SÜREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ OLAYLAR... 16 İŞLETMENİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER... 16 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU... 16 YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ... 16 DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ... 16 VARSA, ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI... 16 İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ HAKKINDA BİLGİ... 17 YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER, TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU, YARARLANILDI İSE NE ÖLÇÜDE GERÇEKLEŞTİĞİ... 17 [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 1

18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. İŞLETMENİN ÜRETİM BİRİMLERİNİN NİTELİKLERİ, KAPASİTE KULLANIM ORANLARI VE BUNLARDAKİ GELİŞMELER, GENEL KAPASİTE KULLANIM ORANI, FAALİYET KONUSU MAL VE HİZMET ÜRETİMİNDEKİ GELİŞMELER, MİKTAR, KALİTE, SÜRÜM VE FİYATLARIN GEÇMİŞ DÖNEM RAKAMLARIYLA KARŞILAŞTIRMALARINI İÇEREN AÇIKLAMALAR... 17 FAALİYET KONUSU MAL VE HİZMETLERİN FİYATLARI, SATIŞ HASILATLARI, SATIŞ KOŞULLARI VE BUNLARDA DÖNEM İÇİNDE GÖRÜLEN GELİŞMELER, RANDIMAN VE PRODÜKTİVİTE KATSAYILARINDAKİ GELİŞMELER, GEÇMİŞ YILLARA GÖRE BUNLARDAKİ ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLERİN NEDENLERİ... 18 TEMEL RASYOLAR... 19 İŞLETMENİN FİNANSAL YAPISINI İYİLEŞTİRMEK İÇİN ALINMASI DÜŞÜNÜLEN ÖNLEMLER... 19 ÜST YÖNETİMDE DÖNEM İÇİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREV BAŞINDA BULUNANLARIN ADI, SOYADI VE MESLEKİ TECRÜBESİ... 19 YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN HUZUR HAKKI, ÜCRET, PRİM VE İKRAMİYE, KAR PAYI GİBİ MALİ MENFAATLERİN TOPLAM TUTARLARI... 20 YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE VERİLEN ÖDENEKLER YOLCULUK, KONAKLAMA VE TEMSİL GİDERLERİ İLE AYNİ VE NAKDİ İMKANLAR, SİGORTALAR VE BENZERİ TEMİNATLARIN TOPLAM TUTARLARINA İLİŞKİN BİLGİLER.... 20 PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER... 20 DÖNEM İÇİNDE YAPILAN BAĞIŞLAR HAKKINDA BİLGİLER... 21 MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLERİN OLUP OLMADIĞI HAKKINDA BİLGİ... 21 KONSOLİDASYONA TABİ İŞLETMELERİN ANA ORTAKLIK SERMAYESİNDEKİ PAYLARI HAKKINDA BİLGİ... 21 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMA SÜRECİYLE İLGİLİ OLARAK; GRUBUN İÇ DENETİM, İÇ KONTROL VE RİSK YÖNETİM SİSTEMLERİNİN ANA UNSURLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR VE YÖNETİM ORGANI GÖRÜŞÜ... 21 ŞİRKETİN DOĞRUDAN VE DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER... 22 ŞİRKETİN İKTİSAP ETTİĞİ PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER... 23 FAALİYET DÖNEMİ İÇİNDE YAPILAN ÖZEL DENETİME VE KAMU DENETİMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR... 23 GRUP ALEYHİNE AÇILAN VE GRUP UN MALİ DURUMUNU VE FAALİYETLERİNİ ETKİLEYEBİLECEK NİTELİKTEKİ DAVALAR VE OLASI SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER... 23 MEVZUAT HÜKÜMLERİNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENİYLE ŞİRKET YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ HAKKINDA UYGULANAN İDARİ VEYA ADLİ YAPTIRIMLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR... 24 ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA BAĞLI BİR ŞİRKETSE; HAKİM ŞİRKETLE, HAKİM ŞİRKETE BAĞLI BİR ŞİRKETLE, HAKİM ŞİRKETİN YÖNLENDİRMESİYLE ONUN YA DA ONA BAĞLI BİR ŞİRKETİN YARARINA YAPTIĞI HUKUKİ İŞLEMLER VE GEÇMİŞ FAALİYET YILINDA HAKİM ŞİRKETİN YA DA ONA BAĞLI BİR ŞİRKETİN YARARINA ALINAN VEYA ALINMASINDAN KAÇINILAN TÜM DİĞER ÖNLEMLER... 24 ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA BAĞLI BİR ŞİRKETSE; 35. BAŞLIKTA BAHSEDİLEN HUKUKİ İŞLEMİN YAPILDIĞI VEYA ÖNLEMİN ALINDIĞI VEYAHUT ALINMASINDAN KAÇINILDIĞI ANDA KENDİLERİNCE BİLİNEN HAL VE ŞARTLARA GÖRE, HER BİR HUKUKİ İŞLEMDE UYGUN BİR KARŞI EDİM SAĞLANIP SAĞLANMADIĞI VE ALINAN VEYA ALINMASINDAN KAÇINILAN ÖNLEMİN ŞİRKETİ ZARARA UĞRATIP UĞRATMADIĞI, ŞİRKET ZARARA UĞRAMIŞSA BUNUN DENKLEŞTİRİLİP DENKLEŞTİRİLMEDİĞİ... 24 ŞİRKETİN SERMAYESİNİN KARŞILIKSIZ KALIP KALMADIĞINA VEYA BORCA BATIK OLUP OLMADIĞINA İLİŞKİN TESPİT VE YÖNETİM ORGANI DEĞERLENDİRMELERİ... 25 BİR SERMAYE ŞİRKETİNİN SERMAYESİNİN, DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI OLARAK, YÜZDE BEŞİNİ, ONUNU, YİRMİSİNİ, YİRMİ BEŞİNİ, OTUZ ÜÇÜNÜ, ELLİSİNİ, ALTMIŞ YEDİSİNİ VEYA YÜZDE YÜZÜNÜ TEMSİL EDEN MİKTARDA PAYLARINA SAHİP OLUNDUĞU VEYA PAYLARI BU YÜZDELERİN ALTINA DÜŞTÜĞÜ TAKDİRDE BU DURUM VE GEREKÇESİ... 25 İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ VE BAKİYELERİNE İLİŞKİN BİLGİLER... 25 [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 2

1. Hazırlanma Esasları Principles on preparation Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu nun 13 Haziran 2013 tarihinde yayınlanan Seri II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği gereği hazırlanmıştır. The annual report has been prepared as per principles required by Capital Markets Board (CMR) Financial Reporting in Capital Markets Serial: II-14.1 published on 13 June 2013. 2. Şirketin Ticaret Unvanı, Ticaret Sicil Numarası, Merkez ve Şubeleri, İletişim Bilgileri Registry number & addresses Şirket in ticaret unvanı Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş. olup ticaret sicil numarası 141436 dir. Şirket in adresi 100.Yıl Bulvarı No 99/90 Kat:9 Ostim/Ankara dır. Şirketin ODTÜ Ostim Teknokent / ANKARA da, Bağdat/IRAK ta Şubeleri ve Ostim / ANKARA da deposu bulunmaktadır. Internet adresi www.ostimyatirim.com.tr Telefon: +90 (312) 385 34 09, Faks: +90 (312) 385 24 19 Şirket in Irak, Bağdat ta bulunan Şubesinin iletişim adresi: Alkarada Mah., 929 Cad., Sok 4, No: 33/1, Bağdat- IRAK tır. Bağdat Şubesi Telefonu 00964 770 645 44 49 dur Şirketin İhracat Sevk Merkezinin iletişim bilgileri, Cevat Dündar Cad. No:72-74 Ostim- ANKARA olup, Telefonu +90 (312) 385 67 00, Faksı: +90 (312) 385 24 19 dur. ODTÜ Ostim Teknokent te faaliyet gösteren şube dönem içinde kapatılmıştır. 3. Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş. s trade registry number is 141436. Its registered address is 100.Yıl Bulvarı, No 99/90, Ostim/Ankara. The Company has ODTU Ostim Technokent/ANKARA and Bagdad/IRAQ branches also warehouse located in Ostim/ANKARA. Its website address is www.ostimyatirim.com.tr Phone: +90 (312) 385 34 09, Fax: +90 (312) 385 24 19 Contact details of Company s branch in Bagdad/IRAQ: Alkarada District, 929 St., Ave 4, No: 33/1, Baghdad - IRAQ. Phone number: + 964 770 645 44 49. Export Shipping Warehouse address: Cevat Dündar St. No: 72-74, Ostim ANKARA, phone: +90 (312) 385 67 00, Fax: +90 (312) 385 24 19. The company's ODTÜ Ostim Teknokent Branch was closed during the period. Şirketin Organizasyon Yapısı Organizational structure of the Company Şirketimizin organizasyon şeması web sayfamızda yayınlanmaktadır. Kalite yönetimi çalışmalarımız çerçevesinde, 2015 yılı başında şirketimizin organizasyon şeması, misyon, vizyon ve etik değerleri revize edilmiş, Yönetim Kurulumuzun onayı ile uygulamaya konularak web sitemizde yayınlanmıştır. Aynı dönemde Şirket temsil ve yetki devirlerinin düzenlendiği Temsil ve İlzam İç Yönergesi 30.01.2015 tarih ve 8748 sayılı TSG de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Yine dönem içinde İç Yönergeye uygun olarak imza sirkülerimiz revize edilmiştir. Our Company s organizational chart is published on our web site. In the context of quality management studies our company's organizational chart, mission, vision and ethical values were revised and put into practice with the approval of the Board of Directors at the beginning of 2015. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 3

The Internal Directive to Represent and Bind entered into force on 30.01.2015 by publishing it on Trade Registry Gazette numbered 8748. Circular of Signature was also revised in accordance with the Internal Directive during the period. 4. Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı ile Bunlara İlişkin Hesap Dönemindeki Değişiklikler ve İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgi The Company s capital and partnership structure with the changes during the accounting period and information on privileged shares Şirketin çıkarılmış sermayesi payları, her biri 1 Türk Lirası değerinde 18.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 1.800.000 adet hamiline yazılı A Grubu ve 16.200.000 adet hamiline yazılı B Grubu paydan oluşmaktadır. The Company's issued share capital is divided into 18.000.000 shares, each having value of 1 Turkish Lira. 1.800.000 of the shares are A Group shares and 16.200.000 of the shares are B Group Shares. Ana sözleşmemizin Genel Kurul başlıklı 11. Maddesine göre olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahiplerinin bir hisseye karşılık 15 (On beş) oy, (B) grubu pay sahiplerinin ise bir hisseye karşılık 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır. (A) grubu hisselerin oy kullanımındaki imtiyazı her bir gerçek ve tüzel kişi pay sahibinin sadece (A) grubu hisse toplamının %40 ına (Kırk) kadar geçerlidir. Bundan fazla (A) grubu hisseye sahip olunması halinde fazla hisseler için oyda imtiyaz yoktur; her bir hissenin 1 (Bir) oy hakkı vardır. According to Articles of Incorporation during the ordinary and extraordinary general meetings (A) group shareholder s one share corresponds to 15 (fifteen) votes, (B) group shareholder s one share corresponds to one (1) right to vote. 31 Aralık 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Partner's Name/Title The capital structures as of 31 December 2014 and 31 December 2013 are as follows: Ostim Ortadoğu Sanayi ve Ticaret Merkezi Araştırma Geliştirme Eğitim Kalkınma ve Dayanışma Vakfı 31 Aralık 2014 31 December 2014 31 Aralık 2013 31 December 2013 Pay Sermaye Pay Sermaye Oranı Tutarı Oranı Tutarı Grubu Grubu Group (%) (TL) Group (%) (TL) Share Amount Share Amount Rate (TL) Rate (TL) A 2,5 450.000 A 2,5 450.000 B 22,19 3.995.000 B 22,5 4.050.000 Ostim Proje Gelişim Eğitim ve Danışmanlık A 2,5 450.000 A 2,5 450.000 Hizmetleri A.Ş. (1) B 21,85 3.932.767 B 22,21 3.998.260 A 5 900.000 A 5 900.000 Diğer (2) Other B 45,96 8.272.233 B 45,29 8.151.740 Toplam Total A 10 1.800.000 A 10 1.800.000 B 90 16.200.000 B 90 16.200.000 100 18.000.000 100 18.000.000 (1) Önceki dönemlerde ticaret unvanı Ostim Medya İletişim Reklam Organizasyon Bilişim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. olan ortağımız, 2014 yılında yaptığı genel kurulunda ticaret unvanını değiştirmiştir. (2) Sermayenin %10 undan daha azına sahip ortakların toplamını göstermektedir. Borsa da işlem gören paylarımıza sahip olan ortak sayımız 2276, henüz payları kaydileşmemiş ortak sayımız 387 olmak üzere toplam ortak sayımız 2663 kişidir. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 4

5. Raporun Dönemi, Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alan Başkan ve Üyelerin, Murahhas Üyelerin Ad ve Soyadları, Yetki Sınırları, Bu Görevlerin Süreleri Reporting period & information about Board of Directors Raporun Dönemi Period 01.01.2014 31.12.2014 Yönetim Kurulu Board of Directors Orhan AYDIN Sıtkı ÖZTUNA Celal ÖZKAN Murat Ali YÜLEK Nadir DOĞAN Görevi Position Yön. Krl. Bşk. Chairman Yön. Krl. Bşk. Yrd. Vice Chairman Yön. Krl. Üyesi Board Member Bağımsız Yön. Krl. Üyesi Independent Member Bağımsız Yön. Krl. Üyesi Independent Member Başlangıç Tarihi Starting of Term 27.04.2013 27.04.2013 27.04.2013 27.04.2013 27.04.2013 Bitiş Tarihi End of Term 27.04.2016 27.04.2016 27.04.2016 27.04.2016 27.04.2016 Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu nda ve Şirket Ana Sözleşmesi nin 8 ve 9. maddesinde belirtilen yetkilere sahiptir. The Members of the Board of Directors are entitled with the authorizations stipulated in the Turkish Code of Commerce (TCC) and Articles of Association of the Company Items 8 th and 9 th. Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır: The Corporate Governance Committee consists of the following members: Nadir DOĞAN Başkan President Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Independent Member Murat Ali YÜLEK Üye Member Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Independent Member Nermin ÇELİK (*) Üye Member Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Investor Relations Manager (*) Nermin Çelik, Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri gereğince dönem içinde Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak atanmıştır. Riskin Erken Saptanması Komitesi aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır: The Early Detection of Risk Committee comprises of the following members: Murat Ali YÜLEK Başkan President Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Independent Member Nadir DOĞAN Üye Member Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Independent Member Sıtkı ÖZTUNA Üye Member Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Vice Chairman Denetimden Sorumlu Komite aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır: The Audit Committee comprises of the following members: Murat Ali YÜLEK Başkan President Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Independent Member Nadir DOĞAN Üye Member Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Independent Member Şirketimiz Yönetim Kurulu nda iki bağımsız üye bulunması nedeniyle üyeler her üç komitede yer almaktadırlar. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 5

6. İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler, İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler, İşletmenin Bu Değişikliklere Karşı Uyguladığı Politikalar, İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım ve Temettü Politikası Main factors that affect the performance of the company, significant changes occurred in the environment where company is active, policies implemented by the company with respect to these changes, investment and dividend policy of the company to strengthen its performance Geçtiğimiz yıllarda Şirketimizin ticaret hacminde önemli yer tutan Irak pazarına ihracatta bölgede yaşanan fiili durum nedeniyle azalma beklenmektedir. Irak ta takip edilen işlerden dolayı satış hacmimizde azalma yaşanabilecektir. Ancak Şirketimizin zarara uğraması beklenmemektedir. Bunun nedeni faaliyet raporumuzun 9/A bölümünde detaylı olarak açıklanmıştır. Bundan sonraki süreçte gelişmeler takip edilecektir. Yerel ticari ortaklarımız aracılığıyla işlerin takibine ve alacaklarımızın tahsiline devam edilecektir. Exports to the Iraqi market that took an important place in Company s trade volume in recent years are expected to decrease due to current situation in the region. Şirketimiz kuruluş amacı itibariyle belirli bir alanda faaliyet göstermemektedir. Faaliyet gösterdiğimiz konuların farklı ve geniş olması Şirketimizin kuruluş amacı ve misyonu gereği proje ortaklarımızın aldıkları işlerin ya da yurt içi ve dışından gelen taleplerin farklı alanlarda olmasından kaynaklanmaktadır. Since establishment of our company we do not operate in a specific area. The purpose and mission of our Company due to different and wide range of subjects we are operating on, depends on various projects or demands arising from domestic or international markets. Şirketimizin faaliyetleri kuruluş misyonu, ana sözleşme hükümleri ve yetkili kurulların aldıkları kararlar doğrultusunda yürütülmektedir. Organizasyon yapısı, personel politikası, faaliyetlerin planlanması bu faaliyet yapısı dikkate alınarak planlanmaktadır. Faaliyetler - Activities: Our company's activities mission is carried out in accordance with the Articles of Incorporation and decisions taken by the competent authorities. Yatırım Politikası Investment Policy: Şirketimiz sahip olduğu gayrimenkulleri yönetmektedir. Kiralanabilir olanları kiralamakta, sahip olduğu arsalar üzerinde uygun projeler üretmektedir. İnşaat faaliyetlerinin yanı sıra elektrik ve endüstriyel alanda anahtar teslimi çözümler geliştirmektedir. Ostim de küçük işletmeler tarafından üretilen ürünlerin yurt dışı pazarlara ihraç edilmesi için çalışmalar yürütülmektedir. Şirket, farklı sektörlerde faaliyet gösteren bağlı ortaklıkları ve iştiraklerini de yönetmektedir. Our company carries out the real estate operations. Renting of leasable areas, appropriate projects on the land owned. Construction activities as well as development of turnkey solutions in electrical and industrial fields. Export of production manufactured by small businesses in Ostim to foreign markets. The Company is also managing its subsidiaries and affiliates operating in different sectors. Şirketimizin aktifinde bulunan arsalar üzerinde en yüksek kira geliri sağlayacak projeler hayata geçirilmektedir. Halen aktiflerimizde yatırım amaçlı gayrimenkullerimiz arasında iki arsamız bulunmaktadır. Ostim Metro durağının içinde bulunduğu arsamızın değerlendirilmesi ile ilgili çalışmalar başlatılmıştır. Gelişmeler şirketimizin web sayfasında ve kap ta kamuoyuna duyurulmaktadır. Ostim PTT arkasında bulunan arsamız önümüzdeki dönemlerde en uygun modelle değerlendirilecektir. Bu arsalar dışındaki tüm arsalarımız değerlenmiştir. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 6

Temettü Politikası - Dividend Policy: Implementing projects which provides highest rental income on the land of the Company. Currently in our actives there are two investment properties. Studies on the evaluation of land located near Ostim Metro station started. Progresses of this project are announced to the public on company s web site and the PDP. The most appropriate model will be evaluated for the land near Ostim Post Office in the coming period. Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kurulu nun seri II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve diğer ilgili yasal Mevzuat hükümleri gereği hazırlanan 2013 ve izleyen yıllara ilişkin aşağıdaki Temettü Politikası 03.05.2014 tarihli Genel Kurulumuzda Pay Sahiplerinin onayına sunulmuş ve oybirliğiyle kabul edilmiştir. Temettü politikamız web sayfamızda yayınlanmıştır. Dividend Policy prepared in accordance with Turkish Commercial Code, Capital Markets Board Series II-19.1 Dividend Communique and other relevant legal provisions for the 2013 and following years has been approved by Shareholders on 03.05.2014 during the General Meeting. Dividend Policy is published on our company s website. Şirketimizin kâr dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek şekilde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı doğrultusunda belirlenmektedir. The Company's Dividend Distribution Policy is determined in accordance with legislation of Turkish Commercial Code and the Capital Markets Board and prescribes the procedures and principles of distribution of profit to be earned in the future periods to the Shareholders. Türk Ticaret Kanunu na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu Seri: II, No: 19.1 Kar Payı Tebliği ne göre ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtır. Kâr dağıtım tablosunun en geç olağan genel kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya açıklanması zorunludur. Dividends will be determined by General Assembly and distributed by decision of General Assembly within the scope of Profit Distribution Policy in accordance with the relevant legislation. Statement of profit appropriation is required to be disclosed to the public not later than the date of the announcement of the Ordinary General Meeting s agenda. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kar payı Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili tebliğleri doğrultusunda Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak şartı ile eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Dividend distribution method and time will decided during the General Meeting. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 7

7. Yönetim Kurulu, kâr dağıtımı yapılmadığı takdirde kârın neden dağıtılmayacağını ve dağıtılmayacak kârın nasıl kullanılacağını Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunar. In the case if profit will not be distributed, the Board of Directors shall inform shareholders about the reasons and the use of these profits during the General Meeting. Ortaklıkların geçmiş yıllar zararlarının; geçmiş yıllar kârları, paylara ilişkin primler dâhil genel kanuni yedek akçe, sermaye hariç öz kaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların toplamını aşan kısmı, net dağıtılabilir dönem kârının hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınır. Kâr dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. Changes in the Dividend Policy shall be made by decision of the Board and shall be announced to the public in accordance with regulations of the Capital Markets Board. İşletmenin Finansal Kaynakları Financial resources of the Company Şirketimiz, projelerinin finansmanını iki ana kaynaktan karşılamaktadır. Şirketimizin kuruluşundan beri aktifinde yer alan gayrimenkullerin kira gelirleri şirketimizin ana kaynaklarından bir tanesidir. Kira gelirlerimiz dışında proje bazlı kullandığımız krediler de şirketimizin diğer finansman kaynaklarını oluşturmaktadır. Kullandığımız kredilerin vade yapısı projenin niteliğine göre kısa vadeli ya da orta ve uzun vadeli olabilmektedir. Ana finansman kaynaklarımız kira gelirleri ve banka kredileri olmakla birlikte piyasa şartlarında sağlanan satıcı kredileri de (piyasa borçları) kısa vadeli finansman kaynakları olarak kullanılabilmektedir. Ticari faaliyetlerimizden (özellikle yapılan ihracatlardan) elde edilen karlar da finansal kaynaklarımız arasındadır. 8. The Company meets the financing of its projects from two main sources. The rental revenue from the real estate assets is one of the main sources since the establishment of our Company. Apart from the rental revenues, project-based loans we use are the other sources of financing. The term structure of the loans we use may be short-term, medium-term or long-term depending on the quality of the project. Profit obtained from our commercial activities (especially gained from export) is one of our financial resources. İşletmenin Risk Yönetim Politikaları Risk management policies of the Company Finansman için kullanılan araçlardan kaynaklanan riskler kur riski, faiz riski ve likidite riski olarak ortaya çıkabilmektedir. Ayrıca finansal araçların kullanılmasından ortaya çıkabilecek piyasa riskinin de takip edilmesi gerekmektedir. Şirketimizin finansal yönetiminde ana prensip olarak döviz pozisyon açığı veya fazlası verilmemeye çalışılmaktadır. Döviz cinsi açısından varlıklar ile yükümlülükler arasında uyumsuzluk olmamasına özen gösterilmektedir. Bankalarla bu anlayış çerçevesinde çalışılmaktadır. Yine bankalarla yürütülen çalışmalarda faiz ve likidite risklerinin minimuma indirilmesi sağlanmaktadır. Risks arising from financial instruments can arise as exchange rate risk, interest rate risk and liquidity risk. In addition, the market risk arising from using the financial instruments should be followed. The main principle in the Company's financial management is to try not to have foreign exchange position deficit or surplus. Attention is paid to mismatch between the asset s foreign currency and liability s foreign currency. Banks are worked within this approach. However, it has been provided to minimize interest rate and liquidity risks while working with the banks. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 8

Şirketimiz kredi riskini, dış satışlarını artırarak ve satış faaliyetlerini daha geniş bir alana yayarak yönetmeye çalışmaktadır. Ayrıca gerekli görülen durumlarda ve mümkün olduğu ölçüde müşterilerinden nakdi ve gayri nakdi teminat alınmaktadır. Yurt dışı satışlar için tüm müşteriler için Eximbank sigortası talep edilmektedir. Eximbank ın sigorta politikası sayesinde ülke ve müşteri riski proaktif olarak takip edilebilmektedir. İhracatın teslim ve ödeme şartlarına bağlı olarak sevkiyat bazında nakliye sigortası kullanılmaktadır. The company tries to manage the credit risk by increasing the foreign sales and spreading the sales activities over a larger area. In addition, when it is essential cash and non-cash guarantee are requested from the customers to a possible extent. Eximbank insurance is required for all customers for export sales. Shipping insurance is used depending on the terms of delivery and payment of the shipment. Yönetim kurulumuz dönem içinde aldığı kararla gayrimenkullerimizden bir kısmının satılmasına karar vermiştir. Satışına karar verilen gayrimenkullerimizin önemli bir kısmı satılmış olup, elde edilen fon kredi riskimizin azaltılmasında kullanılmıştır. Gayrimenkul satış çalışmaları devam etmektedir. 9. During the period our Board of Directors took a decision to sell a portion of real estate. Some of our real-estate has been sold the funds obtained were used in reducing our credit risk. The process of real estate sales are continuing. Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar İçin Faydalı Olacak Diğer Hususlar Other issues not included in the financial statements but which would be beneficial to the users A. Irak Pazarındaki Faaliyetler Activities in Iraqi Market Şirketimiz Irak ta taahhüt ağırlıklı faaliyet göstermektedir. Haziran ayı başında Irak ta yaşanan fiili durum Irak ta faaliyet gösteren tüm firmaları etkilemiştir. Şirketimizin Irak ta yerel proje ortaklarının bulunması, Yerel alt taşeron kullanması, Olayların yoğun olduğu bölgelerde faaliyetinin bulunmaması, Olaylardan etkilenme potansiyeli yüksek olan bölgelerde (Kerkük, Samarra, Bağdat) projelere henüz başlamamış olması, gibi nedenlerle yaşanan olaylardan olabildiğince az etkileneceği öngörülmektedir. Our company is mainly operating in Iraq as a contractor. The actual situation in Iraq in early June has affected all companies acting in this market. Our company is expected to be affected as little as possible for reasons as follows: The presence of local project partners in Iraq, Usage of local subcontractors, The absence of activities in the regions in which situation is complicated, Projects have not started yet in areas with a high potential risk (Kirkuk, Samarra, Baghdad) Şirketimizin Irak şubesi, faaliyet alanımıza giren konularda iş geliştirme, tedarikçi yönetimi ve müşteri ilişkileri çalışmalarını sürekli takip etmektedir. Bölgede yaşanan gelişmeler de yine şubemiz yetkilileri tarafından yakından takip edilmektedir. In the framework of our activities, Company s Iraq branch constantly follows works related to business development, supplier management and customer relations. The developments in the region are still closely followed up by our branch officials. Halen Irak ın güneyinde alınan ihale çerçevesinde iki adet şantiyedeki çalışmalarımız tamamlanarak, Bakanlık tarafından onaylanmış iş bitirme belgemiz alınmıştır. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 9

Currently, within the framework of tenders won in the south of Iraq, works on two sites were completed, certificate of completion has been approved by the Ministry. Irak'tan ana yüklenici olarak almış olduğumuz, dört adet farklı bölgede inşa edilecek GIS İndirici Trafo Merkezlerinin inşaat ve elektrik işlerinin yapımını içeren projede, ön hazırlıklara başlanmış idi. Şirketimizin bu proje ile ilgili bugüne kadar yapmış olduğu harcamaların bedellerinin ödenmesi karşılığında sözleşme karşılıklı feshedilmiş, konu KAP tan Kamuoyuna duyurulmuştur. Preparation works for the project including construction and electrical works of 4 GIS Substations in different regions of Iraq that our company was awarded as a main subcontractor were started. Sub-Contract agreement was mutually terminated receiving all the expenses made by our Company for these projects. This subject was announced to the public on PDP. Kerkük Elektrik İdaresi nden alınan anahtar teslimi İndirici trafo Merkezi yapımı işi ile ilgili olarak ise Kerkük te Kerkük valiliğinin organizasyonu ile Temel atma töreni gerçekleşmiştir. Törene Yönetim Kurulu Başkanımız, Genel Müdürümüz ve Irak Koordinatörümüz katılmıştır. 12.06.2014 tarihinde İdareye verdiğimiz dilekçe ile force major durum (mücbir sebep) dolayısıyla işin durdurulduğu bildirilmiştir. Bölge koşullarının kısmen iyileşmesi ve 2015 yılı bütçesinin de onaylanması üzerine Elektrik idaresi ve Valilik işe başlanması yönünde taleplerde bulunmaktadır. İşe başlama konusunun değerlendirilmesi için bölge koşulları dikkatle takip edilmekte ve projeye konu finansal enstrümanların hayata geçirilmesi beklenmektedir. B. Alınteri Plaza Alinteri Plaza Sod-turning ceremony for implementation of turn-key Substation project that our company was awarded by Kirkuk Electricity Authority took place in Kirkuk. Chairman of the Board, General Manager and Iraq Coordinator participated in the ceremony. Stopping of works due to Force Major has been reported by letter of application presented to the Administration on 12.06.2014. In order to start working, situation in the region is followed up closely at the same time issuance of financial instruments is expected. Alınteri Plaza projesi tamamlanarak dönem içinde iskân alınmıştır. Projemiz kapsamında işyerleri satılarak kredi riskimiz azaltılmıştır. Alınteri Plaza project has been completed and settled during the period. Our credit risk was reduced by selling business offices. C. Yurtdışı Tanıtım, Pazarlama ve Ticari Faaliyetler International Promotion, Marketing and Commercial Operations Şirketimiz, Irak pazarındaki faaliyetleri haricinde, diğer yurtdışı satış faaliyetlerini de sürdürmektedir. Bu çerçevede muhtelif ülkelere, çeşitli ürün ihracatları yapılmış, teklifler verilmiş, görüşmeler yürütülmüştür. İlgili dönemde yetkililerimiz, Irak ın Basra Kenti nde düzenlenen Basra Fuarı na ziyaretçi olarak katılmış ve Enerji, petrol ve Gaz sektörünün önde gelen firma temsilcileri ile temaslarda bulunmuşlardır. Our company, except Iraqi market, carries out its sales activities in other foreign markets as well. In this context various products were exported, proposals prepared, meetings arranged in different countries. Our company authorities visited Basra Fair held in Iraq and met with representatives of the leading companies in the oil and gas sector during the relevant period. D. Gayrimenkul Kiralama Rental Activities Şirketimizin önemli gelir kaynaklarından birini oluşturan kiralama faaliyetlerine dönem içinde devam etmiştir. Rental activities one of the major sources of our company s revenue continued during the period. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 10

E. Yönetim Sistemleri Management Systems Şirketimiz, standart yönetim sistemlerinin iyileştirilmesi ve geliştirilmesi amacı ile çalışmalarına devam etmektedir. Kalite Yönetim ve Bilgi Güvenlik Sistemleri üzerinde gerekli altyapı oluşturulmuş geliştirme süreci devam etmektedir. ISO 9001 çalışmalarımız tamamlanmıştır. Danışman firma ile yürütülmekte olan ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ve OHSAS 18001:2007 İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ YÖNETİM SİSTEMİ çalışmalarımızın bu ay içerisinde sonuçlandırarak her üç başlık için toplu iç tetkik yapılması planlanmaktadır. F. Gayrimenkul Satışı Real Estate Sales Our company continues to work with the aim of improving and development of the standard management systems. The necessary infrastructure for Quality Management and Information Security Systems has been created at the same time the process of development is continuing. ISO 9001 studies have been completed as well as studies for ISO 14001 Environmental Management and OHSAS 18001 Occupational Health and Safety Management. Yönetim Kurulumuzun kararı çerçevesinde satışına karar verilen gayrimenkullerimizin satış ve pazarlama faaliyetlerine devam edilmektedir. In accordance to decision of our Board of Directors, real estate sales and marketing activities are continuing. G. Ofim Projesi Ofim Project OFİM Projesinin finansmanı için Halkbank tan alınan kredi geçtiğimiz yıl içerisinde OFİM AŞ ye devredilmiştir. Halen bu kredinin doğrudan borçlusu OFİM A.Ş. olup şirketimizin kefaleti bulunmaktadır. Bu tutar Şirketimiz muhasebesinde ilişkili taraflara diğer borçlarda takip edilmektedir. OFİM Projesi kapsamında bulunan mülkiyetlerin kiralama faaliyetleri bu dönem içerisinde de devam ettirilmiştir. Credit received from Halkbank in order to finance the project has been transferred to OFIM Inc. in the past year. Currently the direct borrower of this credit OFI Inc. has our Company s guarantee. This amount is recorded at Other Payables to Related Parties in our Company s financial statements. Rental activities of the OFIM Project were continued within this period. H. Tam Tasdik Sözleşmesi Approval Contract 2014 yılı Tam Tasdik denetimi için ise çeşitli firmalardan teklif toplanmış ve Yönetim Kurulumuz 09.01.2014 tarihli toplantısında Referans Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile sözleşme imzalanmasına karar vermiştir. Ayrıca Yönetim Kurulumuz 03.04.2014 tarihli toplantısında 2014 yılı Bağımsız Denetiminin Referans Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılması hususunu Genel Kurul a teklif edilmesi yönünde de karar almıştır. 03.05.2014 tarihinde gerçekleşen Genel Kurulumuzda konu oylanmış ve kabul edilmiştir. Firma ile ilgili bilgiler aşağıda verilmiştir: The Board of Directors during the meeting dated on 09.01.2014 has decided to sign a contract with Referans Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Company for full certification audit for the year 2014. Decision for Independent Audit for the year 2014 was taken and approved during The General Meeting held on 03.05.2014. Information about the Company is as below: Firma Firm : Referans Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Adres Address : Ceyhun Atıf Kansu Cd. No: 102 Beycanoğlu İş Merkezi B2 Blok Kat: 3-4 Daire:7-8 06520 Balgat / ANKARA Tel Tel. : 90 312 473 57 57 (pbx) Faks Fax : 90 312 473 95 96 Web Website : www.referansymm.com.tr [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 11

I. Gayrimenkul Değerleme Faaliyetleri Real Estate Valuation Activities Şirketimizin gayrimenkulleri Lisanslı Gayrimenkul Değerleme Şirketi olan ABC Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından değerlenmiştir. Real estate of our company is valued by ABC Real Estate Appraisal and Consulting Inc. J. Metro Arsası Değerlendirilmesi Valuation of Land Located Near to Metro Stop Yönetim Kurulumuz, 21.02.2014 tarihinde Şirketimizin mülkiyetinde bulunan, Ankara İli, Yenimahalle İlçesinde, Ostim Metro istasyonu girişi bulunan, imarda ticari alan olarak öngörülen arsa üzerinde inşaat projesi yapmak için yatırımcı/müteahhit firmalarla görüşmelere başlamak üzere Şirket bünyesinde bir komisyon kurulmasına karar vermiştir. In order to implement construction project on the land owned by our company near the Ostim Metro station specified as commercial area and start interviews with investor/contractor companies the Board of Directors decided to establish a commission on 21.02.2014. Arsamızın değerlendirilmesi için öncelikle Şirketimize başvuran, Ankara merkezli projeler gerçekleştiren ve/veya Ostim le daha önce başarılı projeler yöneten firmalara yazı gönderilmiştir. Bu yazıda firmaların projeye yaklaşımlarını, genel fikirlerini ve model önerilerini öğrenmek amaçlanmıştır. Letters for evaluation of the project were sent to companies, performing mainly in Ankara, that made an application and/or companies that implemented successful projects in Ostim during previous periods. The aim of this letter was to learn general ideas and model suggestions for the project by different companies. Metro arazimizin değerlendirilmesi için teklif sunan firmalarla görüşmeler tamamlanmış, komisyonumuz gerekli incelemeleri yapmış ve görüşmeleri sonuçlandırmıştır. Interviews with companies that offered suggestions for evaluation of our Metro land project were completed our commission made the necessary examinations and took a decision. Ostim Metro Durağı yanında bulunan arsamız üzerinde hasılat paylaşımı yöntemiyle, hasılatın %50'si Şirketimizin olmak üzere Fırat Tahin ve Susam Sanayi Ltd. Şti. (Fırat Life Style), Dema Konut Müteahhitlik İnşaat Turizm Gıda San ve Tic. A.Ş. ZMK Petrol Endüstriyel Kimyevi Maddeler Enerji Ltd. Şti. firmalarından oluşan ortak girişimle sözleşme imzalanmıştır. Our company signed joint venture agreement using revenue sharing model (50% of the revenue will belong to our Company) for the land located next to the Metro station, with Fırat Life Style, Dema Residential Building Contractor and ZMK Companies. Konu KAP tan kamuoyuna duyurulmuştur. Proje çalışmalarına başlanmış olup, ilgili idareler nezdinde yapılması gerekli izin ve onayların takipleri devam etmektedir. Uygun bulunacak projenin onaylanmasına müteakip inşaat safhasına geçilecektir. Gelişmeler ile ilgili kamuoyumuz bilgilendirilecektir. This issue was announced to the public on PDP. Project works has begun, following up of necessary permissions and approvals by relevant authorities are continuing. Public will be informed about the latest developments. K. Ostim Gayrimenkul Danışmanlık ve İşletme AŞ nin İşletme Modelinde Değişik Yapılması Ostim Real Estate Consulting and Management Inc.'s Changes in Business Model Şirketimizin %73,50 oranında ortak olduğu, bağlı ortaklıklarımızda Ostim Gayrimenkul Danışmanlık ve İşletme A.Ş. nin gayrimenkul danışmanlığı faaliyetleri kapsamında yapmış olduğu kiralama, kira sonrası takip ve alım satım faaliyetlerini, Ostim ve İvedik Organize Sanayi Bölgelerini kapsayacak şekilde bir protokol ile 22 Ocak 2014 itibari ile Aktif Başkent Gayrimenkul Pazarlama Danışmanlık ve İnşaat A.Ş. ne 5 yıl süre ile devretmiştir. Şirketin bütün faaliyetleri sözleşme imzalanan Aktif Gayrimenkul tarafından yapılacak ve bütün maliyetler [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 12

yine bu Şirket tarafından karşılanacaktır. Ostim Gayrimenkul bu kapsamda yapılan faaliyetler karşılığında Aktif Başkent Gayrimenkul şirketine yapılan cironun %11 ini keserek kalanını ödeyecektir. Ostim Real Estate Consulting and Management Inc. partner of our company (as of 73,50% share) that operates in real estate consulting, leasing, selling-purchasing activities was transferred to Active Real Estate Consulting and Management Inc. for 5 years period on 22 January 2014. All activities of the company will be performed by the Active Real Estate as well as all costs will be covered by this company. In this context, Ostim Real Estate will pay the amount of total turnover reduced by 11% to Active Real Estate Company. L. Alacaklarımızın Tazminine İlişkin Çalışmalar Eski muhasebe müdürümüzün Şirketimizde yaptığı usulsüzlükle ilgili özel denetim çalışması Zirve Yeminli Mali Müşavirlik ve Denetim A.Ş. firması tarafından tamamlanmıştır. Hazırlanan rapora göre yapılan usulsüzlük sonucu Şirketimizin kaybının 5.103.572,92 TL olduğu tespit edilmiştir. Şirketimizin kayıplarının tazmin edilmesi için yapılan çalışmalar sonucu alınan varlıklara ilişkin bilgi aşağıda verilmiştir. Nakit ve Çek Tahsilatı Mülkiyeti Alınan Gayrimenkuller (Gayrimenkul değerleme şirketi tarafından tespit edilen KDV hariç değerlerdir). Karşılıksız Çıkan Çekler (Karşılıksız çıkan çeklerle ilgili hukuki ve idari işlemler yürütülmektedir.) TOPLAM 610.000 TL 1.334.747 TL 2.350.000 TL 4.294.747 TL M. ATGV ile Anlaşma Agreement with ATGV Geçmiş Yıllarda Adalet Teşkilatı Güçlendirme Vakfı na yapmış olduğumuz lojman inşaatındaki eksikliklerin tamamlanması işini şirketimizin üstlenmesi üzerine, Vakıf yönetimi ile ödeme yapmadıkları 1.264.000 TL den 500.000 TL nin kesilmesi ve 764.000 TL nin şirketimize ödenmesi konusunda anlaşma sağlanarak işlemler dönem içinde tamamlanmıştır. Agreement with ATGV for the payment of 764,000 TL to our company was reached within the period. N. Kayıtlı Elektronik Posta Sistemi Registered Electronic Mail System Şirketimiz Kayıtlı Elektronik Posta sisteminden ileti alabilmesi için TÜRKKEP (Kayıtlı Elektronik Posta Hizmet Sağlayıcılığı ve Ticaret A.Ş) den KEP hesabı almıştır. O. Tamer Mühendislik Tamer Engineering In order to receive messages from Registered Electronic Mail system our company has opened TÜRKKEP (Registered Electronic Mail Service Providers and Trade Company) Registered e-mail account. Tamer Mühendislik Firması ile 2006 yılında imzalanan ve bedeli tahsil edilmiş olan satış sözleşmesindeki, satışa konu arsanın 570 m2 sinin devri yapılmış, kalan miktardaki arsa yerine 42715 ada 5 parselden dükkân verilerek sözleşme sonuçlandırılmıştır. Contract of sale signed with Tamer Engineering on 2006 has been finalized. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 13

P. 2013 Yılı Genel Kurulu 2013 Year General Meeting Şirketimiz, 2013 yılına ilişkin olağan Genel Kurul Toplantısı, 03 Mayıs 2014 Cumartesi günü yapılmıştır. Genel kurulla ilgili yükümlülükler mevzuat çerçevesinde yerine getirilmiştir. Genel Kurul da Kar Dağıtım Politikası, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücret Politikası, Bilgilendirme Politikası ve Bağış ve Yardım Politikası görüşülmüş ve onaylanmıştır. Yine Olağan Genel Kurul toplantımızda pay sahiplerinden gündem dışı sorularına cevaplar web sayfamızda yayımlanmıştır. Toplantıda alınan kararlar Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce 08.05.2014 tarihinde tescil edilerek 13.05.2014 tarih ve 8568 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nce yayınlanmıştır. The Ordinary General Meeting for the year 2013 was held on Saturday, 03 May 2014. Obligations related to the General Meeting were fulfilled in accordance with the legislation. Dividend Policy, Remuneration Policy of the Board Members and Senior Managers, Disclosure Policy and Donation and Grants policies were discussed and approved during the meeting. Decisions taken at the meeting were published in Trade Registry Gazette numbered 8568, on 13.05.2014. R. İç Denetim Yönetmeliği Internal Audit Regulations Dönem içinde Şirketimizin İç Denetim Birimine tecrübeli bir personel alımıyla iç denetim faaliyetleri daha etkin hale getirilmiştir. Şirketimizin İç Denetim Yönetmeliği, Yönetim Kurulumuzun, 10.07.2014 tarihli toplantısında onaylanmış ve yürürlüğe girmiştir. Yönetmeliğin esaslarının uygulanmasıyla şirketimizin mevcut ve muhtemel risklerin belirlenmesi ve günün ekonomik şartları ile mevzuat uygulamalarına uyum sağlaması amaçlanmaktadır. S. Eren Enerji Davası Internal audit activities became more effective during the period by recruitment of experienced personnel to Company's Internal Audit Department. Company s Internal Audit Regulations were approved and entered into force during Board of Directors meeting held on 10.07.2014. Şirketimiz geçtiğimiz dönemlerde üretimin yerlileşmesi, yerli imalatın gelişmesi, Ostim li firmaların iş hacimlerinin artırılması gibi gerekçelerle Ostim li firmalarla proje ortaklıkları yürütmüştür. Bu çerçevede Eren Enerji tarafından Zonguldak, Çatalağzı bölgesinde yapılan termik santralin kömür taşıma amacıyla limandan santrale kadar olan konveyör bant sistemleri yapım işini almış olan Ostim Firması Birlik Makine ile işbirliği yapılmıştır. Proje sonunda, alacağın temliki konusunda yaşanan sıkıntılar sebebi ile şirketimiz Eren Enerji aleyhine dava açmıştır. Dava Bakırköy 11. Asliye Ticaret mahkemesinde görülmüştür. Dava sürecinde bilirkişi tarafından hazırlanan ve şirketimiz açısından menfi görüşler içeren rapora şirketimiz itiraz etmiştir. Mahkeme tarafından dava konusu olayla ilgili iki kişiden oluşan bilirkişi atanmıştır. Dava süresince suhuletle anlaşılması için Eren Enerji yetkilileri ile çeşitli görüşmeler de sürdürülmüştür. Bu görüşmeler sonucunda Eren Enerji nin 7,5 Milyon TL lik tutarı Şirketimize ödemesi ve şirketimizin de davadan vazgeçmesi yönünde uzlaşı sağlanmıştır. Konu, Yönetim kurulumuz tarafından değerlendirilmiş, mevcut şartlar, yargı sürecinin uzunluğu, üst mahkeme süreçleri ve dava sonucunun belirsizliği gibi hususlar dikkate alındığında uzlaşmanın şirketimiz menfaatine olacağı konusunda görüş birliğine varılmıştır. Kamuoyu, Şirketimizin 20.08.2014 tarihinde KAP ta yapmış olduğu açıklama ile bilgilendirilmiştir. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 14

T. Yönetici Sorumluluk Sigortası Directors & Officers Liability Insurance SPK tarafından 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinin ekinde yer alan 4.2.8. maddesi gereğince Yönetici Sorumluluk Sigortası yaptırılmış, konu 24.09.2014 tarihinde KAP ta kamuoyuna duyurulmuştur. Directors & Officers Liability Insurance Policy took out on 24.09.2014 and disclosed to the public on PDP. U. Eximbank Kredi Kullanımı Use of Eximbank Credit Şirketimiz, ihracatçı firma vasfıyla, Türk Eximbank ın ihracatçı firmalara sağlamakta olduğu uygun kredi imkânlarından faydalanabilmektedir. Bu çerçevede, kredi maliyetlerimizi düşürmek adına mevcut limitlerimiz çerçevesinde Türk Eximbank tan, İhracat Taahhütlü TL Kredi kullanılması yönünde çalışma yapmıştır. Toplamda 4.5 milyon TL tutarında İhracata Hazırlık kredisi başvurusu yapılmış olup bu tutar Türk Eximbank tarafından dilimler halinde kullandırılmıştır. Our company as an exporting company may benefit from appropriate credit facilities provided to exporters by Turkish Eximbank. In this context, with the aim to reduce our credit costs studies started for the use of Turkish Eximbank export credit. Application for credit amounting to 4.5 million TL has been made and used partly. V. Ostim Danışmanlık Eğitim Hizmetleri A.Ş. paylarının devri Transfer of shares of Ostim Consulting Educational Services Inc. Bağlı ortaklığımız olan ODF A.Ş nin % 28,5 oranında ortak olduğu (Şirketimizin dolaylı iştiraki olan) Ostim Danışmanlık Eğitim Hizmetleri A.Ş. (ODEM A.Ş.) deki paylar devredilerek portföyden çıkarılmıştır. 28,5% shares of OSTIM Consulting Educational Services Inc. (indirect subsidiary of our Company) owned by our subsidiary ODF Inc. were transferred removing them from the portfolio. W. Günhan Ostim A.Ş. ile işbirliği Cooperation with Günhan Ostim Şirketimizin %44,21 oranında iştiraki olan Günhan Ostim Alüminyum Döküm Dövme Makine İmalat San. Tic.A.Ş. (Günhan Ostim A.Ş.) alüminyum enjeksiyon konusunda imalat yapan bir şirkettir. Şirket ağırlıklı olarak farklı kapasitelere sahip enjeksiyon makineleriyle alüminyum döküm yapmaktadır. Aydınlatma, doğalgaz, savunma sanayi, kent mobilyası, yedek parça sektörlerine yan sanayi olarak çalışmaktadır. Our subsidiary Günhan OSTIM (44.21% of shares owned by our Company) is a manufacturing company operating in aluminum injection sector. The company s activities are concentrated to aluminum casting using injection machines of different capacities. Günhan Ostim works in sectors such as: lighting, gas, defense industry, urban furniture, side industry of spare parts. Büyük ortağımız, taahhüt alanındaki iş yoğunluğu nedeniyle ağırlığı diğer işlerine kaydırmıştır. Bu da iştirakimizde yönetim boşluğu ve bunun sonucunda teknik ticari ve finansal aksaklıklara sebebiyet vermiştir. Due to work load density in contracting sector our partner concentrated to other works. Management gaps caused technical, commercial and financial problems to our subsidiary. Faaliyet gösterilen sektörlerin çeşitliliği, mevcut müşterileri, hazırdaki siparişleri ve şirketin iş yapma potansiyelinin yüksek olması sebebi ile yönetimindeki aksaklıkları düzeltilmesi koşulu ile iştirakimizin, bölgemize ve ülkemize daha faydalı, daha verimli bir işletme haline gelmesi mümkündür. [Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş.01.01.2014-31.12.2014 Faaliyet Raporu] Sayfa 15