AYEN ENERJİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 30 Haziran 2014 Tarihinde Sona Eren Altı Aylık Ara Döneme Ait Özet Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi İnceleme Raporu DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. 18 Ağustos 2014 Bu rapor 1 sayfa sınırlı inceleme raporu ile 32 sayfa özet konsolide finansal tablo ve dipnotlarından oluşmaktadır.
ARA DÖNEM ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL BİLGİLERE İLİŞKİN SINIRLI DENETİM RAPORU Ayen Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu na Ankara Giriş Ayen Enerji A.Ş. ( Şirket ) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte Grup olarak anılacaktır) 30 Haziran 2014 tarihli ilişikteki özet konsolide finansal durum tablosunun, aynı tarihte sona eren altı aylık dönemine ait ilgili özet konsolide kar veya zarar tablosunun, özet konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunun, özet konsolide özkaynaklar değişim tablosunun ve özet konsolide nakit akış tablosunun sınırlı denetimini yürütmüş bulunuyoruz. Grup yönetimi, söz konusu ara dönem konsolide finansal bilgilerin Türkiye Muhasebe Standardı 34 Ara Dönem Finansal Raporlama Standardı na (TMS 34) uygun olarak hazırlanmasından ve sunumundan sorumludur. Sorumluluğumuz, yaptığımız sınırlı denetime dayanarak söz konusu ara dönem konsolide finansal bilgilere ilişkin bir sonuç bildirmektir. Sınırlı Denetimin Kapsamı Yaptığımız sınırlı denetim, Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı (SBDS) 2410 Ara Dönem Finansal Bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem konsolide finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşur. Ara dönem konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartları na uygun olarak yapılan ve amacı konsolide finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem konsolide finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vakıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.
Sonuç Sınırlı denetimimize göre ilişikteki ara dönem özet konsolide finansal bilgilerin, tüm önemli yönleriyle TMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama Standardı na uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemiştir. DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED H. Erdem Selçuk, SMMM Sorumlu Denetçi Ankara, 18 Ağustos 2014
İÇİNDEKİLER SAYFA ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU... 1-2 ÖZET KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOSU... 3 ÖZET KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU... 4 ÖZET KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU... 5 ÖZET KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU... 6-7... 8-32 NOT 1 GRUP UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU... 8-10 NOT 2 ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR... 10-13 NOT 3 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI... 14-18 NOT 4 PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GELİRLER... 18 NOT 5 MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR... 19 NOT 6 İMTİYAZLI HİZMET ANLAŞMALARI... 20-21 NOT 7 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE BORÇLAR... 22-23 NOT 8 TAAHHÜTLER... 24 NOT 9 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER... 25 NOT 10 SERMAYE, YEDEKLER VE DİĞER ÖZKAYNAK KALEMLERİ... 25-26 NOT 11 YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER VE GİDERLER... 26 NOT 12 FİNANSMAN GİDERLERİ... 27 NOT 13 PAY BAŞINA KAYIP/KAZANÇ... 27 NOT 14 FİNANSAL ARAÇLAR... 27-28 NOT 15 YABANCI PARA POZİSYONU... 29-31 NOT 16 RAPORLAMA TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR... 32
30 HAZİRAN 2014 TARİHLİ ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU Dipnot Referansları Cari Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmiş) 30 Haziran 2014 Geçmiş Dönem (Bağımsız Denetimden Geçmiş) 31 Aralık 2013 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 95.783.833 206.919.140 Nakit ve Nakit Benzerleri 8.875.291 95.281.050 Ticari Alacaklar 31.822.435 46.379.422 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 31.446.761 46.071.801 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 3 375.674 307.621 Diğer Alacaklar 754.556 1.567.700 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 674.710 1.566.230 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 3 79.846 1.470 İmtiyazlı Hizmet Anlaşmaları 6 34.158.406 44.108.340 Peşin Ödenmiş Giderler 4.056.036 5.019.588 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 188.187 184.206 Diğer Dönen Varlıklar 15.928.922 14.378.834 Duran Varlıklar 1.064.785.966 961.357.557 İmtiyazlı Hizmet Anlaşmaları 6 93.155.696 104.094.187 Finansal Varlıklar 129.533 108.295 Diğer Alacaklar 19.707.514 11.899.501 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 366.915 351.135 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 3 19.340.599 11.548.366 Maddi Duran Varlıklar 5 796.267.404 717.421.599 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 41.791.978 41.949.591 Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 5 19.648.845 19.806.458 Şerefiye 22.143.133 22.143.133 Peşin Ödenmiş Giderler 4 53.979.577 41.011.218 Ertelenmiş Vergi Varlığı 22.518.894 21.939.066 Diğer Duran Varlıklar 37.235.370 22.934.100 TOPLAM VARLIKLAR 1.160.569.799 1.168.276.697 İlişikteki 8 ile 32 inci sayfalar arasında sunulan muhasebe politikaları ve dipnotlar bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 1
30 HAZİRAN 2014 TARİHLİ ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU Dipnot Cari Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmiş) 30 Haziran Geçmiş Dönem (Bağımsız Denetimden Geçmiş) 31 Aralık KAYNAKLAR referansları 2014 2013 Kısa Vadeli Yükümlülükler 239.473.761 331.113.199 Kısa Vadeli Borçlanmalar 14 51.060.389 46.441.613 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 14 94.454.438 95.775.147 Diğer Finansal Yükümlülükler 18.064 1.528.052 Ticari Borçlar 63.282.974 141.866.502 İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 25.131.525 59.025.809 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 3 38.151.449 82.840.693 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 346.465 579.399 Diğer Borçlar 20.843.954 28.126.463 İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 316.825 1.765.136 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 3 20.527.129 26.361.327 Ertelenmiş Gelirler 97.712 5.335.707 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 4.831.585 7.554.708 Kısa Vadeli Karşılıklar 562.596 388.973 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 562.596 388.973 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar 2.492.393 2.500.763 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.483.191 1.015.872 Uzun Vadeli Yükümlülükler 661.179.974 594.765.388 Uzun Vadeli Borçlanmalar 14 659.066.038 592.328.564 Diğer Finansal Yükümlülükler - 22.722 Diğer Borçlar 607.305 988.822 İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 161.895 543.412 İlişkili Taraflara Borçlar 3 445.410 445.410 Uzun Vadeli Karşılıklar 1.506.631 1.425.280 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 1.506.631 1.425.280 ÖZKAYNAKLAR 259.916.064 242.398.110 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 230.287.781 219.855.345 Ödenmiş Sermaye 10 171.042.300 171.042.300 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 6.686.595 8.445.989 Yabancı Para Çevrim Farkları 6.686.595 8.445.989 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (89.307) (89.307) Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç/Kayıpları (89.307) (89.307) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 10 56.068.939 51.589.982 Geçmiş Yıllar Karları / Zararları (15.612.576) 37.712.818 Net Dönem Karı/ Zararı 12.191.830 (48.846.437) Kontrol Gücü Olmayan Paylar 29.628.283 22.542.765 TOPLAM KAYNAKLAR 1.160.569.799 1.168.276.697 İlişikteki 8 ile 32 inci sayfalar arasında sunulan muhasebe politikaları ve dipnotlar bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 2
ÖZET KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOSU KAR VEYA ZARAR KISMI Cari Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmiş) 1 Ocak- 30 Haziran Cari Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmemiş) 1 Nisan- 30 Haziran Geçmiş Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmiş) 1 Ocak- 30 Haziran Geçmiş Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmemiş) 1 Nisan- 30 Haziran Dipnot Referansları 2014 2014 2013 2013 Hasılat 102.726.986 53.968.098 166.021.463 86.291.364 Satışların Maliyeti (-) 9 (71.909.823) (32.630.589) (130.642.672) (63.629.648) BRÜT KAR 30.817.163 21.337.509 35.378.791 22.661.716 Genel Yönetim Giderleri (-) 9 (4.519.689) (2.072.325) (4.195.931) (2.201.027) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 4.267.943 2.597.324 2.976.499 (255.580) Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (3.507.431) (2.592.082) (1.588.446) (666.375) ESAS FAALİYET KARI 27.057.986 19.270.426 32.570.913 19.538.734 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 11 1.434.324 (2.954.675) 12.591.550 9.008.179 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 11 (405.151) (651.925) (163.440) (160.978) FİNANSMAN GİDERLERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/ZARARI 28.087.159 15.663.826 44.999.023 28.385.935 Finansman Giderleri (-) 12 (10.228.053) 13.744.557 (46.677.032) (46.872.945) VERGİ ÖNCESİ KAR/ZARAR 17.859.106 29.408.383 (1.678.009) (18.487.010) Vergi Gideri/Geliri (4.251.757) (6.059.704) 37.347 3.274.251 Dönem Vergi Gideri/Geliri (4.831.585) (3.782.152) (3.197.451) (2.062.383) Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 579.828 (2.277.552) 3.234.798 5.336.634 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 13.607.349 23.348.679 (1.640.662) (15.212.759) DÖNEM KARI/ZARARI 13.607.349 23.348.679 (1.640.662) (15.212.759) Dönem Karı/Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 1.415.519 1.956.827 (1.580.869) (2.677.045) Ana Ortaklık Payları 12.191.830 21.391.852 (59.793) (12.535.714) 13.607.349 23.348.679 (1.640.662) (15.212.759) 1000 adet pay başına kayıp/kazanç 13 0,71 1,25 (0,003) (0,73) İlişikteki 8 ile 32 inci sayfalar arasında sunulan muhasebe politikaları ve dipnotlar bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 3
ÖZET KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU Cari Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmiş) 1 Ocak- 30 Haziran 2014 Cari Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmemiş) 1 Nisan- 30 Haziran Geçmiş Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmiş) 1 Ocak- 30 Haziran Geçmiş Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmemiş) 1 Nisan - 30 Haziran 2014 2013 2013 DÖNEM KARI/ZARARI 13.607.349 23.348.679 (1.640.662) (15.212.759) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (1.759.394) (2.915.934) (454.084) (431.899) Yabancı Para Çevrim Farkları (1.759.394) (2.915.934) (454.084) (431.899) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler - - 138.232 - Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç/Kayıpları - - 172.790 - Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri - - (34.558) - DİĞER KAPSAMLI GELİR/GİDER (1.759.394) (2.915.934) (315.852) (431.899) TOPLAM KAPSAMLI GELİR/GİDER 11.847.955 20.432.745 (1.956.514) (15.644.658) Toplam Kapsamlı Gelir/Giderin Dağılımı: Kontrol Gücü Olmayan Paylar 1.415.519 1.956.827 (1.580.869) (2.677.045) Ana Ortaklık Payları 10.432.436 18.475.918 (375.645) (12.967.613) 11.847.955 20.432.745 (1.956.514) (15.644.658) İlişikteki 8 ile 32 inci sayfalar arasında sunulan muhasebe politikaları ve dipnotlar bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 4
ÖZET KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU Ödenmiş Sermaye Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Birikmiş Kar/Zarar Geçmiş Yıllar Karları / (Zararları) Net Dönem Karı / (Zararı) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yabancı Para Çevrim Farkları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazanç/(Kayıpları) Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Kontrol Gücü Olmayan Paylar Toplam Özkaynaklar 1 Ocak 2013 itibariyle bakiye 171.042.300 47.370.328 19.086.960 22.847.998 85.991 (236.651) 260.196.926 28.384.832 288.581.758 Transferler - 4.219.654 18.628.344 (22.847.998) - - - - - Toplam kapsamlı (gider) / gelir - - - (59.793) (454.084) 138.232 (375.645) (1.580.869) (1.956.514) Ödenen temettüler - - - - - - - (926.145) (926.145) Sermaye artışı - - - - - - - 3.763.716 3.763.716 30 Haziran 2013 itibariyle bakiye 171.042.300 51.589.982 37.715.304 (59.793) (368.093) (98.419) 259.821.281 29.641.534 289.462.815 1 Ocak 2014 itibariyle bakiye 171.042.300 51.589.982 37.712.818 (48.846.437) 8.445.989 (89.307) 219.855.345 22.542.765 242.398.110 Transferler - 4.478.957 (53.325.394) 48.846.437 - - - - - Toplam kapsamlı gelir / (gider) - - - 12.191.830 (1.759.394) - 10.432.436 1.415.519 11.847.955 Sermaye artışı - - - - - - - 6.654.753 6.654.753 Ödenen temettüler - - - - - - - (984.754) (984.754) 30 Haziran 2014 itibariyle bakiye 171.042.300 56.068.939 (15.612.576) 12.191.830 6.686.595 (89.307) 230.287.781 29.628.283 259.916.064 İlişikteki 8 ile 32 inci sayfalar arasında sunulan muhasebe politikaları ve dipnotlar bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 5
ÖZET KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU A. İşletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit Akımları Cari Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmiş) Geçmiş Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmiş) 1 Ocak- 1 Ocak- Dipnot 30 Haziran 30 Haziran Referansları 2014 2013 Vergi Öncesi Kar/(Zarar) 17.859.106 (1.678.009) Dönem Karı/Zararı Mutabakatı ile ilgili Düzeltmeler - Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler 5,9 14.029.878 11.826.116 - Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler 676.660 92.303 - Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler 11,12 12.125.583 7.294.807 - Gelir tahakkukları ile ilgili düzeltmeler (1.591.524) (2.965.046) - Gider tahakkukları ile ilgili düzeltmeler (7.702.385) 11.462.529 - Ertelenmiş finansman gideri ile ilgili düzeltmeler 12 2.375.825 1.364.580 - Duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kayıp/kazançlar ile ilgili düzeltmeler - (160.399) - Yabancı para çevriminden kaynaklanan gerçekleşmiş net kur farkı gideri (362.730) (454.084) - Gerçekleşmemiş net kur farkı (geliri)/gideri (7.531.803) 27.400.471 İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler - Ticari alacaklardaki artışla ilgili düzeltmeler 16.148.511 (6.017.400) - Finansal varlıklardaki artış/(azalış) ile ilgili düzeltmeler (21.238) - - Hizmet imtiyaz anlaşmaları alacaklarındaki azalışla ilgili düzeltmeler 20.483.582 18.336.462 - Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki artışla ilgili düzeltmeler (14.037.618) (25.246.078) - Ticari borçlardaki azalış/artışla ilgili düzeltmeler (70.881.143) (17.365.877) - Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki azalış/artışla ilgili düzeltmeler (12.676.007) (9.314.021) (31.105.303) 14.576.354 Faaliyetlerden Elde Edilen / (Kullanılan) Nakit Akışları Ödenen vergi (7.554.708) (6.995.860) Diğer nakit girişleri/çıkışları (421.686) (12.959) (39.081.697) 7.567.535 İlişikteki 8 ile 32 inci sayfalar arasında sunulan muhasebe politikaları ve dipnotlar bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 6
ÖZET KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU B. Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları Cari Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmiş) Geçmiş Dönem (Bağımsız İncelemeden Geçmiş) 1 Ocak- 1 Ocak- Dipnot 30 Haziran 30 Haziran Referansları 2014 2013 Maddi duran varlıkların satışından elde edilen nakit 22.534 196.664 Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları (89.262.521) (40.465.224) Verilen nakit avans ve borçlardan geri ödemeler (17.124.869) (196.825) C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları (106.364.856) (40.465.385) Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri 164.364.489 60.464.610 Borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları (88.307.125) (58.828.075) Kontrol gücü olmayan paylarda sermaye artışı - 3.763.716 Alınan faiz 11 1.394.931 978.844 Ödenen faiz (15.894.031) (10.696.347) Ödenen temettüler: (984.754) (926.145) - ana ortaklık dışı paylara (984.754) (926.145) Diğer nakit finansal yükümlülüklere ilişkin ödemeler (1.532.716) (2.890.402) 59.040.794 (8.133.799) Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Artış / (Azalış) (A+B+C) (86.405.759) (41.031.649) D. Dönem başı nakit ve nakit benzerleri 95.281.050 46.395.890 Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri (A+B+C+D) 8.875.291 5.364.241 İlişikteki 8 ile 32 inci sayfalar arasında sunulan muhasebe politikaları ve dipnotlar bu ara dönem özet konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 7
1. GRUP UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Ayen Enerji A.Ş. nin ( Şirket veya Ayen Enerji ) fiili faaliyet konusu elektrik üretimi ve ticaretinin yapılmasıdır. Şirket, 1990 yılında kurulmuştur. Şirket, çoğunluk hissesine sahip olan Aydıner Şirketler Grubu nun üyesidir. Şirket in ana ortağı Aydıner İnşaat A.Ş. dir ( Aydıner İnşaat ). Şirket, Türkiye de kayıtlı olup kayıtlı adresi aşağıdaki gibidir: Hülya Sok. No: 37, Gaziosmanpaşa/Ankara Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu na ( SPK ) kayıtlıdır ve hisseleri Borsa İstanbul da işlem görmektedir. 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle, Şirket hisselerinin halka açık kısmı %15,01 dir (31 Aralık 2013: %15,01 dir) (Not: 10). Grup un 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 204 tür (31 Aralık 2013: 204). Şirket in bağlı ortaklıkları ( Bağlı Ortaklıklar ), temel faaliyet konuları ve kayıtlı adresleri aşağıda belirtilmiştir: Bağlı Ortaklık Ayen Ostim Enerji Üretim A.Ş. ( Ayen Ostim ) Kayseri Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Kayseri Elektrik ) Ayen Elektrik Ticaret A.Ş. ( Ayen Elektrik ) Aksu Temiz Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Aksu") Ayen-AS Energji SHA ( Ayen-AS ) Ayel Elektrik Üretim Sanayii ve Ticaret A.Ş. ( Ayel Elektrik ) Araklı Doğalgaz Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Araklı Enerji ) Ayen Doğalgaz Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Ayen Doğalgaz )(*) Ana faaliyeti Elektrik üretimi ve ticareti Elektrik üretimi, dağıtımı ve ticareti Doğrudan İştirak Oranı Dolaylı İştirak Oranı %76 %76 Elektrik ticareti %100 %100 Elektrik üretimi ve ticareti Elektrik üretimi ve ticareti Elektrik üretimi, dağıtımı ve ticareti Elektrik üretimi ve ticareti Elektrik üretimi ve ticareti Kayıtlı ofis adresi Hülya Sokak No: 37 Gaziosmanpaşa Ankara %96 %96 Yemliha Kasabası Kayseri %70 %70 %82 %87 %55 %55 %76 %76 %90 %90 Hülya Sokak No: 37 Gaziosmanpaşa Ankara Hülya Sokak No: 37 Gaziosmanpaşa Ankara Bulevardi Deshmoret e Kombit Qendra e Biznesit Twin Towers, Kulla nr.2, Kati i 10 Tirane/Albania (Arnavutluk) Hülya Sokak No: 37 Gaziosmanpaşa Ankara Hülya Sokak No: 37 Gaziosmanpaşa Ankara Hülya Sokak No: 37 Gaziosmanpaşa Ankara (*) Ayen Doğalgaz ara dönem özet konsolide finansal tablolar üzerinde önemli bir etkisi bulunmadığından ve faaliyete geçmediğinden konsolidasyona dahil edilmemiş olup, proje lisansı süresi EPDK nın uygun görüşü ile iptal edilmiş ve proje sonlandırılmıştır. 8
1. GRUP UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) Bağlı Ortaklık Ayen Energji Trading SHA ( Ayen Trading )(*) Ayen Energji Trading D.O.O Beograd- StariGrad(*) Ayen Energji Trgovanje z Električno Energijo, D.O.O (*) Ana faaliyeti Elektrik ticareti Doğrudan İştirak Oranı Dolaylı İştirak Oranı %0 %100 Elektrik ticareti %0 %100 Elektrik ticareti %0 %100 Kayıtlı ofis adresi Bulevardi Deshmoret e Kombit Qendra e Biznesit Twin Towers, Kulla nr.2, Kati i 10 Tirane/Albania (Arnavutluk) Kosançicev Venac Sokak No: 20, 11000 Belgrad, Serbia (Sırbistan) Dolenjska cesta 148, 1000 Ljubljana, Slovenia (Slovenya) (*) Ara dönem özet konsolide finansal tablolar üzerinde önemli bir etkisi olmadığı ve faaliyete geçmediğinden konsolidasyona dahil edilmemiştir. Ayen Enerji bünyesinde bulunan Çamlıca 1 Hidroelektrik Santrali ( HES ) Yap-İşlet-Devret ( YİD ) modeli ile yapılmış olup 12 Aralık 2013 tarihinde saat 24:00 itibariyle EÜAŞ a devredilmiştir. Ayen Enerji bünyesinde Akbük mevkiinde kurulmuş olan 31,5 MW kurulu gücündeki Akbük Rüzgar Elektrik Santrali için 18 Ocak 2007 tarihi itibariyle 49 yıl süreyle üretim lisansı almıştır. Santralin sırasıyla, 19 Mart 2009 ve 3 Nisan 2009 tarihlerinde, 16,8 MW lık birinci kısmı ve 14,7 MW lık ikinci kısmının kabulü yapılarak işletmeye alınmıştır. Bunlara ek olarak, Şirket 24 MW kurulu gücündeki Korkmaz RES, 30,75 MW kurulu gücündeki Mordoğan RES ve 70,8 MW kurulu gücündeki Büyükdüz HES için 49 yıl süreyle enerji üretim lisansı almıştır. Büyükdüz HES, 1 Haziran 2012 tarihi itibariyle işletmeye alınmıştır. İzmir ili Karaburun ilçesi sınırlarında kurulmuş olan 30,75 MW kurulu gücündeki Mordoğan RES, 27 Eylül 2013 tarihi itibariyle işletmeye alınmıştır. İzmir ili Seferihisar sınırları içerisinde tesis edilen 24 MW kurulu gücündeki Korkmaz RES elektrik üretim tesisinin yapımı bu rapor tarihi itibariyle tamamlanmış olup; 5 adet rüzgar türbin-jeneratör grubunun kabulü, ETKB tarafından 15 Ağustos 2014 tarihinde yapılmış ve tesis Ticari İşletme ye alınmıştır. Kalan 7 adet rüzgar türbin-jeneratör grubunun kabul çalışmaları, bu raporun yayınlandığı tarih itibariyle devam etmektedir. Kayseri Elektrik bünyesinde bulunan Yamula Barajı YİD modeli ile yapılmış olup Kızılırmak Nehri üzerinde bulunmaktadır. Kurulu gücü 100 MW, yıllık üretim kapasitesi 422 milyon kwh dir. Santralin inşaatına 1998 yılında başlanmış ve Ağustos 2005 te işletmeye alınmıştır. Yamula Barajı nın işletme süresi 20 yıl olup, 2025 yılında sözleşme süresi sona erecektir. Ayen Ostim in bünyesinde bulunan Ostim kombine doğalgaz çevrim elektrik santrali, Temmuz 2004 tarihi itibariyle işletmeye alınmıştır. İşletmenin fiili faaliyet konusu, Ostim Organize Sanayi Bölgesi nde kurulmuş olan 41 MW gücündeki doğalgaz santrali ile Elektrik Piyasası Kanunu hükümleri ile Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) çerçevesinde elektrik enerjisi satışını serbest piyasada gerçekleştirmektir. Şirket in ana ortağı Aydıner İnşaat ın Ayen Ostim in sermayesindeki payı %24 tür. Ayen Elektrik in fiili faaliyet konusu Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği nin Toptan Satış Lisansı hükümleri ile diğer ilgili yönetmelikler çerçevesinde elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin toptan satışı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı ile ithalat ve ihracatının yapılmasıdır. 9
1. GRUP UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı) Aksu Temiz Enerji Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde bunulan Kayseri İli Yahyalı İlçesi sınırlarında kurulmuş olan 72 MW kurulu gücündeki Aksu Rüzgar Elektrik Santrali için 29 Kasım 2007 tarihi itibariyle 49 yıl süre ile üretim lisansı almıştır. Santralin 2012 yılının Mart, Nisan ve Mayıs aylarında sırasıyla 30 MW lık birinci kısmı, 36 MW lık ikinci kısmı ve 6 MW lık üçüncü kısmının kabulü yapılarak, ticari işletmeye alınmıştır. Ayen AS Energji SHA; Arnavutluk Cumhuriyeti nde yer alan 110,7 MW kurulu gücündeki Fan Irmağı Havzası Hidro Elektrik Santralleri projesinde ilk aşamada yapılmakta olan 3 ve 4 nolu projelerde yaklaşım tünelleriyle birlikte 22.720 metre olan tünel inşaatının 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle 18.965 metrelik (%83.47) kısmının kazı ve desteklenmesi tamamlanmıştır. Projenin yapımı ve 41 yıl süre ile işletilmesi işi ile ilgili olarak yatırım faaliyetleri sürdürülmektedir. Ayel Elektrik in fiili faaliyet konusu Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği nin Toptan Satış Lisansı hükümleri ile diğer ilgili yönetmelikler çerçevesinde elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin toptan satışı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı ile ithalat ve ihracatının yapılmasıdır. Ayen Enerji 9 Mayıs 2012 tarihinde Araklı Enerji Doğalgaz Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin % 76 oranındaki hissesini devralmıştır. Araklı Enerji ye Trabzon ili, Araklı ilçesinde inşa edilecek olan 73 MW kurulu gücündeki Çankaya HES için EPDK tarafından lisans verilmesi uygun bulunmuştur. Ayen Elektrik Ticaret A.Ş., 3.500.000 LEK (25.000 AVRO) sermayeli Ayen Energji Trading SHA ya 24 Eylül 2013 tarihinde %100 oranında iştirak etmiştir. Şirket Tiran - Arnavutluk ta, Arnavutluk yasalarına göre 30 Eylül 2013 tarihinde kurulmuştur. 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle, ara dönem özet konsolide finansal tablolar üzerinde önemli bir etkisi olmadığından konsolidasyona dahil edilmemiştir. Ayen Elektrik Ticaret A.Ş., 7.500 AVRO sermayeli Ayen Energji Trgovanje z Električno Energijo, D.O.O (Slovenya) ile 10.000 AVRO sermayeli Ayen Energji Trading D.O.O ya (Sırbistan) sırasıyla 19 Haziran 2014 ve 13 Haziran 2014 tarihlerinde %100 oranında iştirak etmiştir. Söz konusu şirketlerin fiili faaliyet konuları Avrupa Birliği yönetmelikleri çerçevesinde elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin başta Avrupa Birliği ülkeleri olmak üzere toptan satışı ve doğrudan serbest tüketicilere satışı ile ithalat ve ihracatının yapılmasıdır. Finansal tabloların onaylanması: Bu 1 Ocak 30 Haziran 2014 ara hesap dönemine ait özet konsolide finansal tablolar Yönetim Kurulu tarafından 18 Ağustos 2014 tarihinde onaylanmış ve yayınlanması için yetki verilmiştir. Yönetim Kurulu ve Genel Kurul dışındakilerin ara dönem özet konsolide finansal tabloları değiştirme yetkisi yoktur. 2. ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar TMS ye Uygunluk Beyanı Şirket ve Türkiye de yerleşik bağlı ortaklıkları, yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Ayen-AS Arnavutluk da kayıtlı olup muhasebe kayıtlarını Arnavutluk da geçerli olan muhasebe standartlarına göre, Arnavutluk Leki bazında hazırlamaktadır. 10
2. ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) TMS ye Uygunluk Beyanı (devamı) İlişikteki konsolide finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri II, 14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları ( TMS/TFRS ) esas alınmıştır. Ayrıca ara dönem özet konsolide finansal tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 7 Haziran 2013 tarihli duyuru ile açıklanan formatlara uygun olarak sunulmuştur. İlişikteki ara dönem özet konsolide finansal tablolar, makul değeriyle gösterilen bazı finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Türk Lirası cinsinden hazırlanmıştır. Kullanılan Para Birimi Grup un her işletmesinin kendi finansal tabloları faaliyette bulundukları temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para birimi) ile hazırlanmıştır. Her işletmenin finansal durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket in geçerli para birimi olan ve ara dönem özet konsolide finansal tablolar için sunum para birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir. Grup un bağlı ortaklıkları, fonksiyonel para birimi olarak operasyonlarını önemli derecede etkileyen veya üzerinde etkisi olan ve bu grupla ilgili olay ve durumların ekonomik önemini yansıtan para birimlerini kullanmaktadırlar. Bu kapsamda Ayen-AS Arnavutluk LEK ini kullanmaktadır. TMS 21 e göre Arnavutluk LEK i cinsinden finansal durum tablosu kalemleri (sermaye hesapları hariç) finansal durum tablosu tarihinde geçerli olan alış kuru ile (1 LEK = 0,0206 TL), kar veya zarar tablosu kalemleri ise aylık ortalama alış kurları ile TL ye dönüştürülerek konsolidasyona dahil edilmiştir. Özsermaye hesaplarından sermaye tarihsel nominal değeri ile taşınmakta olup, buna ilişkin çevrim farkları ile finansal durum ve kar veya zarar tablosunun TL ye çevriminden kaynaklanan çevrim farkları özsermaye içerisinde yabancı para çevrim farkları hesabında muhasebeleştirilmektedir. 2.2 Yeni ve Revize Edilmiş Türkiye Finansal Raporlama Standartları (a) Finansal tabloların sunumunu etkileyen TFRSlerde yapılan değişiklikler Bulunmamaktadır. 11
2. ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.2 Yeni ve Revize Edilmiş Türkiye Finansal Raporlama Standartları (devamı) (b) 2014 yılından itibaren geçerli olup, Grup un ara dönem özet konsolide finansal tablolarını etkilemeyen standartlar, mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar TFRS 10, 11, TMS 27 (Değişiklikler) Yatırım Şirketleri 1 TMS 32 (Değişiklikler) Finansal Varlık ve Finansal Borçların Netleştirilmesi 1 TMS 36 (Değişiklikler) Finansal Olmayan Varlıklar için Geri Kazanılabilir Değer Açıklamaları 1 TMS 39 (Değişiklikler) Türev Ürünlerin Yenilenmesi ve Riskten Korunma Muhasebesinin Devamlılığı 1 TFRS Yorum 21 Harçlar ve Vergiler 1 1 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. TFRS 10, 11, TMS 27 (Değişiklikler) Yatırım Şirketleri Bu değişiklik ile TFRS 10 a eklenen hükümler çerçevesinde yatırım işletmesi tanımını karşılayan işletmelerin tüm bağlı ortaklıklarını gerçeğe uygun değer farkını kâr veya zarara yansıtarak ölçmesi zorunlu olup, konsolide finansal tablo sunmalarına ilişkin istisna getirilmiştir. TMS 32 (Değişiklikler) Finansal Varlık ve Finansal Borçların Netleştirilmesi TMS 32 deki değişiklikler finansal varlık ve finansal borçların netleştirilmesine yönelik kurallar ile ilgili mevcut uygulama konularına açıklama getirmektedir. Bu değişiklikler özellikle cari dönemde yasal olarak uygulanabilen mahsuplaştırma hakkına sahip ve eş zamanlı tahakkuk ve ödeme ifadelerine açıklık getirir. TMS 36 (Değişiklikler) Finansal Olmayan Varlıklar için Geri Kazanılabilir Değer Açıklamaları TFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü Standardının bir sonucu olarak değer düşüklüğüne uğramış varlıkların geri kazanılabilir tutarının ölçümüne ilişkin açıklamalarda bazı değişiklikler yapılmıştır. Bu değişiklik finansal olmayan varlıklarla sınırlı tutulmuş olup, TMS 36 nın 130 ve 134 üncü paragrafları değiştirilmiştir. TMS 39 (Değişiklikler) Türev Ürünlerin Yenilenmesi ve Riskten Korunma Muhasebesinin Devamlılığı TMS 39 da yapılan bu değişiklikle, hangi durumlarda finansal riskten korunma aracının vadesinin dolmasının veya sonlandırılmasının söz konusu olmayacağına, dolayısıyla finansal riskten korunma muhasebesinin uygulanmasına son verilmeyeceğine açıklık getirilmiştir. TFRS Yorum 21 Harçlar ve Vergiler TFRS Yorum 21, vergi benzeri yükümlülüklerin ödenmesini ortaya çıkaran mevzuatta tanımlanan bir faaliyet gerçekleştiğinde, işletmelerin vergi ve vergi benzerinin ödenmesine ilişkin olarak bir borç muhasebeleştirmesi gerektiğine açıklık getirmektedir. 12
2. ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.2 Yeni ve Revize Edilmiş Türkiye Finansal Raporlama Standartları (devamı) (c) Henüz yürürlüğe girmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar Grup henüz yürürlüğe girmemiş aşağıdaki standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen aşağıdaki değişiklik ve yorumları henüz uygulamamıştır: TFRS 9 Finansal Araçlar Kasım 2009 da yayınlanan TFRS 9 finansal varlıkların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili yeni zorunluluklar getirmektedir. Ekim 2010 da değişiklik yapılan TFRS 9 finansal yükümlülüklerin sınıflandırılması ve ölçümü ve kayıtlardan çıkarılması ile ilgili değişiklikleri içermektedir. TFRS 9 ve TFRS 7 (Değişiklikler) TFRS 9 ve Geçiş Açıklamaları için Zorunlu Yürürlük Tarihi Kasım 2013 te TFRS 9 un zorunlu uygulama tarihi 1 Ocak 2017 tarihinden önce olmamak kaydıyla ertelenmiştir. Bu değişiklik KGK tarafından henüz yayınlanmamıştır. Grup, standartların finansal durum ve performansı üzerine etkilerini değerlendirmektedir. 2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Ara dönem özet konsolide finansal tabloların hazırlanmasında kullanılan muhasebe politikaları, 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde kullanılan muhasebe politikaları ile uyumludur. Ara dönem özet konsolide finansal tablolar 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap dönemine ait yıllık konsolide finansal tablolar ve ekli dipnotları ile birlikte okunmalıdır. 13
3. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI 30 Haziran 2014 Alacaklar Borçlar Kısa vadeli Uzun vadeli Kısa vadeli Uzun vadeli İlişkili taraflarla olan bakiyeler Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan Aydıner İnşaat A.Ş. (*) 6.719 - - - 37.052.956 13.024.495 - - Kayseri ve Civarı Elektrik A.Ş. - - - - 18.627 - - - Layne Bowler Pompa Sanayi A.Ş. 21.125 - - - - - - - Samsun Makina Sanayii A.Ş. (****) - - - - - 7.499.507 - - Aksu diğer ortaklar(**) 631 - - 11.794.734 - - - - As Energji ShPk (***) - - - 6.795.577 - - - - Ayen Enerji diğer ortaklar - - - 750.288 - - - - Araklı diğer ortaklar - - - - - - - 445.410 Metay İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. 347.199 79.846 - - 1.079.866 3.127 - - 375.674 79.846-19.340.599 38.151.449 20.527.129-445.410 (*) Kısa vadeli ticari alacaklar, Ayen Elektrik in, Aydıner İnşaat'ın çeşitli bölgelerdeki işyerlerine yaptığı elektrik satışından oluşmaktadır. Kısa vadeli ticari borçlar Aydıner İnşaat'ın Grup un yapılmakta olan yatırımları için kesmiş olduğu hakediş faturalarından oluşmaktadır. Kısa vadeli ticari olmayan borçlar ise Aydıner İnşaat tarafından Grup a verilen finansal borçtan oluşmaktadır. Söz konusu finansal borçlar için uygulanan faiz oranı 30 Haziran 2014 itibariyle %14,45 tir. (**) Alacaklar, Aksu nun diğer ortaklarından sermaye taahhüdüne ilişkin alacaklarından oluşmaktadır. (***) Alacaklar, Ayen AS nin diğer ortaklarından sermaye taahhüdüne ilişkin alacaklarından oluşmaktadır. (****) Kısa vadeli ticari olmayan borçlar, Grup a verilen finansal borçlardan oluşmaktadır. Söz konusu finansal borçlar için uygulanan faiz oranı 30 Haziran 2014 itibariyle %11,75 tir. 14
3. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) İlişkili taraflarla olan bakiyeler Alacaklar 31 Aralık 2013 Borçlar Kısa vadeli Uzun vadeli Kısa vadeli Uzun vadeli Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan Ticari Ticari olmayan Aydıner İnşaat A.Ş. (*) 173.127 - - - 82.628.425 26.361.327 - - Kayseri ve Civarı Elektrik A.Ş. - - - - 16.153 - - - Layne Bowler Pompa Sanayi A.Ş. (**) 25.178 - - - - - - - Samsun Makina Sanayii A.Ş. 2.913 - - - - - - - Aksu Diğer Ortaklar (***) - - - 10.841.375 - - - - As Energji ShPk (****) - - - 706.991 - - - - Araklı Diğer Ortaklar - - - - - - - 445.410 Diğer 106.403 1.470 - - 196.115 - - - - 307.621 1.470-11.548.366 82.840.693 26.361.327-445.410 (*) Kısa vadeli ticari alacaklar, Ayen Elektrik in, Aydıner İnşaat'ın çeşitli bölgelerdeki işyerlerine yaptığı elektrik satışından oluşmaktadır. Kısa vadeli ticari borçlar Aydıner İnşaat'ın Grup un yapılmakta olan yatırımları için kesmiş olduğu hakediş faturalarından oluşmaktadır. Kısa vadeli ticari olmayan borçlar ise Aydıner İnşaat tarafından Grup a verilen finansal borçtan oluşmaktadır. Söz konusu finansal borç için uygulanan faiz oranı 31 Aralık 2013 itibariyle %11,73 tür. (**) Ayen Elektrik A.Ş.'nin yaptığı elektrik satışına ilişkin alacaktır. (***) Alacaklar, Aksu nun diğer ortaklarından sermaye taahhüdüne ilişkin alacaklarından oluşmaktadır. (****) Alacaklar, Ayen AS nin diğer ortaklarından sermaye taahhüdüne ilişkin alacaklarından oluşmaktadır. 15
3. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) 1 Ocak 30 Haziran 2014 Sabit kıymet İlişkili taraflarla olan işlemler Enerji satışları Faiz gelirleri alımları Hizmet alımları Faiz giderleri Diğer giderler Aydıner İnşaat A.Ş. (*) 731.063 2.018.418 67.698.538 182.638 378.203 - Kayseri ve Civarı Elektrik A.Ş. - - - 133.695 - - Samsun Makine Sanayi A.Ş. 9.377 - - - 423.308 - Aybet Beton A.Ş. 517.313 - - - - - Metay İnşaat Sanayii ve Ticaret A.Ş. - - - 1.350-514.257 Aksu Diğer Ortaklar - 825.705 - - - - Layne Bowler Pompa Sanayi A.Ş. 110.758 - - - - - Diğer - - - 84.224 - - 1.368.511 2.844.123 67.698.538 401.907 801.511 514.257 (*) Sabit kıymet alımları, Aydıner İnşaat ın yapılmakta olan yatırımlar kapsamında Grup a faturaladığı inşaat hakediş bedellerinden oluşmaktadır. 16
3. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) İlişkili taraflarla olan işlemler Sabit kıymet satışları Enerji satışları Faiz gelirleri 1 Ocak - 30 Haziran 2013 Sabit kıymet alımları Hizmet alımları Faiz giderleri Aydıner İnşaat A.Ş. (*) 152.542 1.527.428 164.770 27.454.835 169.270 90.093 Kayseri ve Civarı Elektrik A.Ş. - - - - 100.149 - Samsun Makina Sanayii A.Ş. - 13.274 - - - - Aybet Beton A.Ş. - 151.883 - - - - Metay İnşaat Sanayii ve Ticaret A.Ş. - - - - 30.674 - Aksu Diğer Ortaklar - - 352.278 - - - Layne Bowler Pompa Sanayi A.Ş. 26.695 93.439 - - - - 179.237 1.786.024 517.048 27.454.835 300.093 90.093 (*) Sabit kıymet alımları, Aydıner İnşaat ın yapılmakta olan yatırımlar kapsamında Grup a faturaladığı inşaat hakediş bedellerinden oluşmaktadır. 17
3. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar: Dönem içerisinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir: 1 Ocak- 1 Nisan- 1 Ocak- 1 Nisan- 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 2014 2014 2013 2013 Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar 893.573 360.947 1.005.636 592.357 Diğer uzun vadeli faydalar 107.831 (35.021) 115.005 (1.830) 4. PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GELİRLER 1.001.404 325.926 1.120.641 590.527 Grup un 30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle uzun vadeli peşin ödenmiş giderlerinin detayı aşağıdaki gibidir: 30 Haziran 31Aralık Uzun Vadeli Peşin Ödenmiş Giderler 2014 2013 Ertelenmiş finansman gideri 24.806.385 23.918.652 İletim hattı (*) 10.822.614 11.092.261 Verilen avanslar (**) 18.350.578 5.877.512 Diğer - 122.793 53.979.577 41.011.218 (*) TEİAŞ için yapılan Büyükdüz, Korkmaz, Mordoğan ve Aksu nun iletim hatlarına ilişkin katlanılan maliyetin peşin ödenmiş şalt tesisi bedeli olarak değerlendirilmesi dolayısıyla oluşan bakiyedir. (**) Ayen AS için yapılan baraj projelerine ait taşeron firmalara yapılan avans ödemelerinden oluşmaktadır. 18
5. MADDİ VE DİĞER MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Maliyet Değeri 1 Ocak 2014 itibariyle açılış bakiyesi 797.349.246 22.846.460 Alımlar (*) 93.853.322 283.946 Çıkışlar (35.580) - Çevrim farkı (1.396.664) - 30 Haziran 2014 itibariyle kapanış bakiyesi 889.770.324 23.130.406 Birikmiş Amortismanlar 1 Ocak 2014 itibariyle açılış bakiyesi (79.927.647) (3.040.002) Dönem gideri (13.588.319) (441.559) Çıkışlar 13.046-30 Haziran 2014 itibariyle kapanış bakiyesi (93.502.920) (3.481.561) 30 Haziran 2014 itibariyle net defter değeri 796.267.404 19.648.845 (*) Dönem içinde yapılan alımların 92.803.471 TL'si yapılmakta olan yatırımlara ilişkin olup 85.006.169 TL si Arnavutluk HES projesi, geriye kalan tutar ise Korkmaz RES projesi ile ilgili inşaat hakedişleri, genel inşaat harcamaları ve tesis yapımı ile ilgili genel giderlerden oluşmaktadır. Ayrıca 2014 yılı içerisinde yapılmakta olan yatırımlar için alınan kredilere ilişkin olarak oluşan toplam 4.107.904 TL tutarındaki borçlanma maliyeti maddi duran varlıklar üzerinde aktifleştirilmiştir Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Maliyet Değeri 1 Ocak 2013 itibariyle açılış bakiyesi 675.040.776 22.749.454 Alımlar (*) 40.437.663 27.561 Çıkışlar (1.114.013) - 30 Haziran 2013 itibariyle kapanış bakiyesi 714.364.426 22.777.015 Birikmiş Amortismanlar 1 Ocak 2013 itibariyle açılış bakiyesi (56.776.075) (2.166.282) Dönem gideri (11.386.830) (439.286) Çıkışlar 1.077.748-30 Haziran 2013 itibariyle kapanış bakiyesi (67.085.157) (2.605.568) 30 Haziran 2013 itibariyle net defter değeri 647.279.269 20.171.447 (*) Dönem içinde yapılan alımların 38.633.202 TL'si yapılmakta olan yatırımlara ilişkin olup 29.702.378 TL si Arnavutluk HES projesine inşaat harcamalarına, geriye kalan tutar ise Mordoğan RES ve Korkmaz RES projelerine ait yatırım harcamalarından oluşmaktadır. Ayrıca 2013 yılı içerisinde yapılmakta olan yatırımlar için alınan kredilere ilişkin olarak oluşan toplam 2.670.211 TL tutarında faiz ve 1.971.063 TL tutarında kur farkı gideri maddi duran varlıklar üzerinde aktifleştirilmiştir. Cari dönem amortisman giderlerinin ve itfa paylarının 13.821.319 TL si (30 Haziran 2013: 11.589.594 TL) satılan malın maliyetine, 208.559 TL si (30 Haziran 2013: 236.522 TL) genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir. 19
6. İMTİYAZLI HİZMET ANLAŞMALARI 30 Haziran 31 Aralık Hizmet İmtiyaz Anlaşmaları Alacakları 2014 2013 Kısa vadeli hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları 25.655.336 30.653.471 Faturalanmış ve vadesi gelmemiş hizmet imtiyaz anlaşması alacakları (*) 8.503.070 12.235.929 Kuraklık sonucu hakedilen faturalanmamış kısa vadeli hizmet imtiyaz anlaşması alacakları (**) - 1.218.940 Toplam kısa vadeli hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları 34.158.406 44.108.340 Uzun vadeli hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları 93.155.696 104.094.187 Toplam hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları 127.314.102 148.202.527 Brüt hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları 218.309.016 244.444.905 Tahakkuk etmemiş finansman geliri (-) (99.497.984) (109.697.247) Hizmet imtiyaz anlaşmaları ödemelerinden alacaklar(*)(**) 8.503.070 13.454.869 Hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları-net 127.314.102 148.202.527 (*) TETAŞ a faturalanmış; ancak tahsil edilmemiş alacaklardan oluşmaktadır. (**) Henüz fatura edilmemiş, 2000, 2001, 2003, 2006, 2007, 2012 ve 2013 yıllarına ait Çamlıca HES gelirlerinin özsermaye kısımlarından oluşmaktadır. 20
6. İMTİYAZLI HİZMET ANLAŞMALARI (devamı) 30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle, brüt ve net hizmet imtiyaz anlaşmaları alacaklarının ödeme planları aşağıdaki gibidir: Brüt hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları (ABD Doları) Brüt hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları (TL) 30 Haziran 31 Aralık 30 Haziran 31 Aralık 2014 2013 2014 2013 Vadesi 1 yıla kadar 20.128.397 23.441.174 42.740.638 50.030.498 Vadesi 1-2 yıla kadar 12.283.020 16.815.620 26.081.765 35.889.578 Vadesi 2-3 yıla kadar 7.750.420 7.750.420 16.457.242 16.541.721 Vadesi 3-4 yıla kadar 7.750.420 7.750.420 16.457.242 16.541.721 Vadesi 4 yıldan uzun 54.898.808 58.774.018 116.572.129 125.441.387 102.811.065 114.531.652 218.309.016 244.444.905 Net hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları (ABD Doları) Net hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları (TL) 30 Haziran 31 Aralık 30 Haziran 31 Aralık 2014 2013 2014 2013 Vadesi 1 yıla kadar 12.082.196 14.362.307 25.655.336 30.653.471 Vadesi 1-2 yıla kadar 5.966.062 9.802.086 12.668.336 20.920.592 Vadesi 2-3 yıla kadar 2.291.395 2.130.038 4.865.548 4.546.140 Vadesi 3-4 yıla kadar 2.629.109 2.452.753 5.582.650 5.234.911 Vadesi 4 yıldan uzun 32.984.441 34.387.173 70.039.162 73.392.544 55.953.203 63.134.357 118.811.032 134.747.658 Hizmet imtiyaz anlaşmaları alacakları, anlaşma süresi boyunca gerçekleşen alacaklardan oluşmaktadır. ETKB ile yapılan Enerji Satış Anlaşması uyarınca, Yamula barajının ve elektrik ekipmanlarının mülkiyet hakkı, sözleşme süresi sonunda ETKB ye transfer edilecektir. 21
7. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE BORÇLAR a) Karşılıklar Grup, her dönem sonunda devam eden davaların olası sonuçlarını ve finansal etkilerini değerlendirmekte ve bu değerlendirme sonucunda olası yükümlülüklere karşı gerekli görülen karşılıkları ayırmaktadır. 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle dava karşılığı bulunmamaktadır (31 Aralık 2013: Bulunmamaktadır). b) Koşullu Varlık ve Borçlar 30 Haziran 31 Aralık Koşullu varlıklar 2014 2013 Alınan teminat mektupları (*) 19.061.613 23.714.418 Ayen Enerji adına verilen kefaletler (**) 689.517.050 694.476.336 708.578.663 718.190.754 (*) Alınan teminat mektuplarının tamamı, Ayen Elektrik tarafından müşterilerden, elektrik satışına ilişkin tahsilatta oluşabilecek risklere karşın teminat olarak alınmıştır. (**) Grup'un yabancı kaynaklar için bankalarla imzaladığı nakdi ve gayri nakdi genel kredi sözleşmelerine ilişkin Aydıner İnşaat A.Ş.'nin kefaletini ihtiva etmektedir. Grup un önemli tutarda zarara veya borca neden olacağını beklemediği taahhütler ve muhtemel yükümlülükler aşağıda özetlenmiştir: 30 Haziran 31 Aralık Koşullu borçlar 2014 2013 Verilen temlikler (*) 556.018.106 574.775.632 (*) Kayseri Elektrik, ETKB ile yaptığı "Yamula Barajı ve HES'in Kurulması, İşletilmesi ve Üretilecek Elektrik Enerjisinin TETAŞ'a Satışına İlişkin İmtiyaz Sözleşmesi" ve Yamula Barajı ve HES için Yapılan Enerji Satış Anlaşması gereği, 124.979.823 ABD Doları (31 Aralık 2013: 131.030.025 ABD Doları) tutarındaki alacağını kullanılan kredi için 7 Temmuz 2003 tarihinde temlik vermiştir. Ancak bu temlikler kredilerin başlangıçta belirlenen ödeme planlarına uyulmadığı takdirde devreye girecektir. Ayrıca, 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle Aksu Temiz Enerji A.Ş.'nin alacakları üzerinde 100.500.000 AVRO (290.635.950 TL, 31 Aralık 2013: 100.500.000 AVRO) tutarında temlik bulunmaktadır (Not 14). 30 Haziran 31 Aralık Koşullu borçlar 2014 2013 Ticari işletme rehni (**) 290.000.000 290.000.000 (**) Grup, Akbük RES için kullandığı banka kredisinin teminatı olarak 25 Haziran 2009 tarihinde 140.000.000 TL tutarında; Mordoğan RES ve Korkmaz RES için kullandığı banka kredisinin teminatı olarak da 30 Mayıs 2012 tarihinde 150.000.000 TL tutarında ticari işletme rehni vermiştir (Not 14). 22
7. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE BORÇLAR (devamı) b) Koşullu Varlık ve Borçlar (devamı) 30 Haziran 31 Aralık Koşullu borçlar 2014 2013 Verilen ipotekler (***) 95.553.000 96.043.500 (***) Grup un uzun vadeli banka kredileri için Ayen Ostim e ait doğalgaz çevrim elektrik santrali ve Ayen Enerji ye ait arsalar üzerinde toplam 95.553.000 TL (45.000.000 ABD Doları) tutarında verdiği ipoteklerden oluşmaktadır (Not 14). 84.936.000 TL (40.000.000 ABD Doları) tutarındaki ipotek ile teminata bağlanan kredinin 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bakiyesi 1.440.675 TL dir. 30 Haziran 31 Aralık Koşullu borçlar 2014 2013 Verilen teminat mektupları (****) 95.728.046 124.963.599 (****) Verilen teminat mektuplarının 53.901.613 TL'si ABD Doları, 1.943.143 TL'si AVRO ve 39.883.290 TL'si ise Türk Lirası cinsinden oluşmaktadır. Grup tarafından verilen teminat mektuplarının 14.597.335 TL'si (6.874.510 ABD Doları) Ayen AS için Arnavutluk Ekonomi Bakanlığı'na,1.524.814 TL'si (718.100 ABD Doları) MTA Genel Müdürlüğüne, 7.073.045 TL'si (3.331.000 ABD Doları) BOTAŞ'a, 6.479.000 TL'si EPDK'ya, 2.000.000 TL'si Akbük II Rüzgar Enerjisi Santrali'nin teminatı olarak TEİAŞ'a, 27.566.849 TL'si elektrik alımından doğacak borçlar için güvence bedeli olarak tedarikçilere verilen teminatlardan oluşmaktadır. Buna ek olarak, 14.292.769 TL'si (5.815.968 ABD Doları ve 671.926 AVRO) Grup tarafından yatırım faaliyetlerinde kullanılmış olan kredilerin teminatı için verilen teminat mektuplarından oluşmaktadır. 18.356.793 TL (8.645.000 ABD Doları) tutarındaki teminat mektubu ise Çamlıca HES devri için imtiyaz sözleşmesi gereği tesislerin çalışır vaziyette devrinin ön güvencesi olarak verilmiştir. 30 Haziran 31 Aralık Koşullu borçlar 2014 2013 Verilen kefaletler (*****) 248.965.700 265.043.100 (*****) Verilen kefaletlerin 55.208.400 TL si (26.000.000 ABD Doları) İş Bankası ndan alınan finansman kredisi için verilen kefaletten, 193.757.300 TL (67.000.000 AVRO) 'si Ayen Enerji'nin Aksu Temiz Enerji'nin TSKB'den almış olduğu kredinin müteselsil garantörlüğünden kaynaklanmaktadır. 23
8. TAAHHÜTLER 30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle Grup un teminat, rehin ve ipotek ( TRİ ) pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir: TL Karşılığı 30 Haziran 2014 31 Aralık 2013 ABD TL ABD TL Doları AVRO Karşılığı TL Doları AVRO Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı 401.029.687 300.725.346 47.237.610-435.554.942 316.053.974 53.237.610 2.001.000 Teminat 45.204.287 10.725.346 16.237.610-66.585.842 26.053.974 16.237.610 2.001.000 Rehin 290.000.000 290.000.000 - - 290.000.000 290.000.000 - - İpotek 10.617.000-5.000.000-10.671.500-5.000.000 - Kefalet 55.208.400-26.000.000-68.297.600-32.000.000 - Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı 885.235.165 29.157.945 174.126.791 168.171.926 915.270.889 13.571.429 181.759.545 174.960.008 Temlik 556.018.106-124.979.823 100.500.000 574.775.632-131.030.025 100.500.000 Teminat 50.523.759 29.157.945 9.146.968 671.926 58.377.757 13.571.429 10.729.520 7.460.008 İpotek 84.936.000-40.000.000-85.372.000-40.000.000 - Kefalet 193.757.300 - - 67.000.000 196.745.500 - - 67.000.000 Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - - - - - - - Diğer verilen teminatların toplam tutarı - - - - - - - - i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - - - - - - - ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - - - - - - - iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - - - - - - - Toplam teminat, rehin ve ipotekler 1.286.264.852 329.883.291 221.364.401 168.171.926 1.350.825.831 329.625.403 234.997.155 176.961.008 (*) Grup'un vermiş olduğu diğer TRİ'lerin özkaynaklara oranı 30 Haziran 2014 itibariyle %0'dır (31 Aralık 2013: %0). 24
9. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 1 Ocak- 1 Nisan- 1 Ocak- 1 Nisan- 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 30 Haziran 2014 2014 2013 2013 Personel giderleri (*) (6.167.175) (2.692.065) (5.977.086) (3.400.618) Amortisman ve itfa giderleri (14.029.878) (7.052.566) (11.826.116) (5.912.098) Ulaşım giderleri (543.397) (204.778) (851.417) (410.110) Doğalgaz maliyeti (12.971.850) (6.698.999) (7.981.162) (5.160.376) Elektrik maliyeti (**) (32.888.463) (13.235.622) (100.807.159) (47.642.434) Santral teknik danışmanlık ve bakım onarım g (4.367.711) (3.281.019) (2.062.390) (474.933) Müşavirlik giderleri (1.286.338) (435.795) (1.062.963) (685.441) Sistem kullanım bedeli (***) (1.097.552) (426.977) (1.394.206) (673.510) Ofis giderleri (425.203) (217.756) (450.846) (219.840) Vergi resim ve harçlar (195.401) (114.386) (209.545) (170.152) Diğer (2.456.544) (342.951) (2.215.713) (1.081.163) (76.429.512) (34.702.914) (134.838.603) (65.830.675) (*) Personel giderlerinin 3.282.065 TL (30 Haziran 2013: 3.403.443 TL) tutarındaki kısmı satışların maliyetine, 2.885.110 TL (30 Haziran 2013: 2.573.643 TL) tutarındaki kısmı genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir. (**) Ayen Ostim in, Ayen Enerji nin ve Ayen Elektrik in tedarikçilerinden ve PMUM dan alıp müşterilere sattığı elektrik bedelinden oluşmaktadır. (***) Grup, TEİAŞ tarafından düzenlenerek Grup a gönderilen iletim hizmet bedeli faturalarını aynı tutarlar ile TETAŞ ve diğer müşterilerine fatura etmek suretiyle yansıtmaktadır. TETAŞ ve diğer müşterilere yansıtılabilen tutarlar ilişikteki özet konsolide finansal tablolarda satışlarla netleştirilerek gösterilmiştir, ancak yansıtılamayan ve Grup tarafından TEİAŞ a ödenen tutarlar satılan malın maliyetine yansıtılmıştır. 10. SERMAYE, YEDEKLER VE DİĞER ÖZKAYNAK KALEMLERİ Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir. Şirket in onaylanmış ve çıkarılmış sermayesi her biri 0,01 TL kayıtlı nominal bedeldeki 17.104.230.000 (31 Aralık 2013: 17.104.230.000) adet hisseden oluşmaktadır. Söz konusu sermayenin tamamı ödenmiştir. Şirket in 30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle ödenmiş sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: 30 Haziran 31 Aralık Ortaklar % 2014 % 2013 Aydıner İnşaat A.Ş. 84,98 145.351.747 84,98 145.351.747 Halka açık kısım 15,01 25.673.449 15,01 25.673.449 Diğer <1 17.104 <1 17.104 Nominal sermaye 171.042.300 171.042.300 Şirket in faaliyetleri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, 5 (beş) adedi (A) grubu hissedarlar arasından olmak üzere, Genel Kurul tarafından seçilen en az 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. (A) grubu hissedarların Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında 1 hisse karşılığı 15 oy hakkı bulunmaktadır. 25