VERGİ SİRKÜLERİ NO: 2013/19 TARİH: 26.01.2013 KONU Yeni Türk Ticaret Kanunu Kapsamında 2013 Yılında Şirketlerce Yapılacak İşlemlere İlişkin Hatırlatma 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu ile bu kanun kapsamında yayınlanan ve daha önce 2012-44, 2012-66 sayılı sirkülerimize konu edilen yönetmelikler kapsamında 2013 yılından itibaren sermaye şirketlerine yönelik olarak yapılan düzenlemelere ilişkin olarak aşağıdaki hatırlatmaların yapılmasında fayda görülmüştür. 1- ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI Yeni TTK kapsamında Anonim Şirket olağan genel kurul toplantısının faaliyet döneminin bitişinden itibaren 3 (üç) ay içersinde yapılması gerekmektedir. Bu doğrultuda faaliyet dönemi takvim yılı olan anonim şirketlerin en geç 31.03.2013 tarihine kadar genel kurul toplantılarını yapmaları gerekmektedir. Özel hesap dönemine tabi şirketler ise hesap döneminin bittiği günü izleyen 3 ay içerisinde genel kurul toplantılarını yapacaklardır. 2- ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Anonim Şirket lerde esas sözleşmenin, Limited Şirket lerde ise şirket sözleşmesinin en geç 1 Temmuz 2013 tarihine kadar Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyumlu hale getirilmesi gerekmektedir. Anonim şirketler mart ayı sonuna kadar yapacakları genel kurullarında ana sözleşme değişikliklerini de yapabilirler. 3- DENETÇİ SEÇİMİ 23.01.2013 tarih 28537 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Bakanlar Kurulu karı ile denetim yaptırma zorunluluğu getirilen şirketler belirlenmiştir. Hangi şirketlerin kapsama girdiği yazımızın devamında belirtilmiştir. Denetim yaptırma zorunluluğu getirilen Şirketlerin, en geç 31.03.2013 tarihine kadar yapacakları genel kurulda denetçi seçimini yapmaları ve ticaret sicil gazetesinde ilan ettirmeleri gerekmektedir. 4- FAALİYET RAPORU Anonim Şirketler, Limited Şirketler ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit şirketlerin yönetim organları tarafından düzenlenmesi gereken yıllık faaliyet raporunun, ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen 2 (iki) ay içinde hazırlanarak şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanıp onaylanması gerekmektedir. Bu kapsamda faaliyet dönemi takvim yılı olan şirketler yıllık faaliyet raporlarını 28.02.2013 tarihine kadar hazırlayıp onaylayacaklardır.
5- ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN USUL VE ESASLARI HAKKINDA İÇ YÖNERGE HAZIRLANMASI Anonim Şirketlerin yapacakları genel kurulların usul ve esaslarına ilişkin olarak yönetim kurulu tarafından İÇ YÖNERGE hazırlanması zorunluluğu getirilmiştir. Bu kapsamda şekli ve içeriği Yönetmelik(*) ile belirlenen iç yönergenin anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından ilgili yönetmelik ekinde yer alan örneğe uygun olarak hazırlanması gerekmektedir. İç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak genel kurulda onaylanarak yürürlüğe konulması zorunludur. (*): 28.11.2012 tarih 28481 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren 15 (onbeş) gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilecektir. Ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen 5 (beş) gün içerisinde internet sitesinde de yayımlanır. Yönetmelik ekinde yer alan İç Yönerge Örneği ekte sunulmuştur. Yukarıdaki konulara ilişkin detaylı açıklamalar aşağıda sunulmuş olup ilgili Yönetmelikler ekte yer almaktadır. Saygılarımızla,
A-ESAS SÖZLEŞMEDE YER ALAN MADDELERİN YENİ TTK İLE KARŞILAŞTIRILMASI 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (Yeni TTK) ile 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun hükümleri gereği Anonim Şirket lerde esas sözleşmenin, Limited Şirket lerde ise şirket sözleşmesinin 1 Temmuz 2013 tarihine kadar Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyumlu hale getirilmesi gerekmektedir. (6103 Md.26) Anonim Şirket lerde Esas sözleşmenin içeriği 6102 Sayılı Kanunun (Yeni TTK) 339.Maddesinde düzenlenmiştir. Bu doğrultuda Yeni TTK hükümleri kapsamında esas sözleşmede belirtilmesi gereken bilgiler aşağıda sunulmuştur. Yeni TTK ya göre Anonim Şirket esas sözleşmesinde belirtilmesi gereken konular Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer. (6102 Md.39-52) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu. (6102 Md.331) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları. (6102 Md.476-506) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları. (6102 Md.476-506) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı. (6102 Md.342,343) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler. (6102 Md.507-513) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar. (6102 Md.359-375) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları. (6102 Md.407-451) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre. Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı. (6102 Md.414) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları Şirketin hesap dönemi.
Yeni TTK ya göre Limited Şirket esas sözleşmesinde belirtilmesi gereken konular Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer. (6102 Md.39-52) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu. (6102 Md.331) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları (6102 Md.583) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları (6102 Md.623-629) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli (6102 Md.617) Anonim ve Limited Şirketler mevcut ana sözleşmelerini gözden geçirerek yeni TTK kapsamında yukarıda belirtilen bilgilerin ana sözleşmelerinde yer alıp almadığını ve bu bilgilerin yeni TTK nın yine yukarıda numaraları belirtilen ilgili maddelerindeki açıklamalara uygun olup olmadığını tespit ederek düzenleyecekleri genel kurulda gerekli değişiklikleri yapacaklardır. Anonim Şirket lerde esas sözleşmenin, Limited Şirket lerde ise şirket sözleşmesinin Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyumlu hale getirilmesi için son tarih 1 Temmuz 2013 tür. B- DENETÇİ SEÇİMİ ve MEVCUT DENETÇİLERİN DURUMU a) Denetim Yaptırma Zorunluluğu Getirilen Şirketler 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu nun 397 nci maddesinin 4 üncü fıkrasında denetime tabi olacak şirketlerin Bakanlar Kurulunca belirleneceği bildirilmiştir. 23.01.2013 tarih 28537 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Bakanlar Kurulu karı ile denetim yaptırma zorunluluğu getirilen şirketler belirlenmiştir. Denetim yaptırma zorunluluğu getirilen Şirketlerin, en geç 31.03.2013 tarihine kadar yapacakları genel kurulda denetçi seçimini yapmaları gerekmektedir. Yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile bağımsız denetim yaptırma zorunluluğu getirilen şirketler aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. 1- Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini iki yıl üst üste sağlayan şirketler (Yürürlükteki mevzuat uyarınca son iki yılın mali tabloları ve çalışan sayıları esas alınacaktır). a) Aktif toplamı yüzellimilyon ve üstü Türk Lirası. b) Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı beşyüz ve üstü.
2- İlgili Bakanlar Kurulu kararında yer alan (I) sayılı liste kapsamındaki şirketler Bu şirketler; 1) Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; a) Yatırım kuruluşları, b) Kolektif yatırım kuruluşları, c) Portföy yönetim şirketleri, ç) İpotek finansmanı kuruluşları, d) Varlık kiralama şirketleri, e) Merkezi takas kuruluşları, f) Merkezi saklama kuruluşları, g) Veri depolama kuruluşları, ğ) Derecelendirme kuruluşları, h) Değerleme kuruluşları, ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler. 2) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; a) Bankalar, b) Derecelendirme kuruluşları, c) Finansal holding şirketleri, ç) Finansal kiralama şirketleri, d) Faktoring şirketleri, e) Finansman şirketleri, f) Varlık yönetim şirketleri, g) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler. 3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri. 4) İstanbul Altın Borsasında üye olarak faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler. 5) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu I hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile! 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim I şirket şeklinde kurulan şirketler. 6) Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler.
3- İlgili Bakanlar Kurulu kararında yer alan (II) sayılı liste kapsamındaki şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıda belirtilen sınırlamalar dikkate alınarak, bağımsız denetime tabidir. 1) Sermayesinin en az % 25'i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) Aktif toplamı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası. b) Yıllık net satış hasılatı ellimilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş ve üstü. 2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) Aktif toplamı ellimilyon ve üstü Türk Lirası. b) Yıllık net satış hasılatı yetmişbeşmilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı yüzyetmişbeş ve üstü. 3) Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon ve üstü Türk Lirası. b) Yıllık net satış hasılatı yüzmilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı ikiyüzelli ve üstü. 4) 20/2/2001 tarihli ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 18/4/2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 4/12/2003 tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 2/3/2005 tarihli ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (4046 sayılı Kanun hükümlerine tabi kamu iktisadi teşebbüsleri hariç) aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon ve üstü Türk Lirası. b) Yıllık net satış hasılatı yüzmilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı ikiyüzelli ve üstü. 5) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) Aktif toplamı onbeşmilyon ve üstü Türk Lirası. b) Yıllık net satış hasılatı yirmimilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı elli ve üstü.
6) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralman şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) Aktif toplamı yüzellimilyon ve üstü Türk Lirası. b) Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı beşyüz ve üstü. 7) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az % 50'si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) Aktif toplamı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası. b) Yıllık net satış hasılatı ellimilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş ve üstü. b) Mevcut Denetçilerin Durumu Mevcut denetçilerin durumuna ilişkin olarak yeni Türk Ticaret Kanunu nda yer alan geçici madde aşağıda sunulmuştur. GEÇİCİ MADDE 6 (1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen şirketler 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap dönemi için, münferit ve konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulamak zorundadır. Geçiş döneminde hazırlanacak finansal tablolara ilişkin olarak Türkiye Muhasebe Standartlarında yer alan hükümler uygulanır. (2) 400 üncü maddede öngörülen denetçi, 397 nci maddenin dördüncü fıkrasına göre denetime tabi tutulan şirketlerin yetkili organı tarafından en geç 31/3/2013 tarihine kadar seçilir. Seçim ile birlikte 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçinin görevi sona erer. 397 nci maddenin dördüncü fıkrasına göre denetime tabi olmayan şirketlerin 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçilerinin görevi de 31/3/2013 tarihinde sona erer. Bu tarihe kadar 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçi veya denetçilerin herhangi bir sebeple vazifelerinin sona ermesi hâlinde 6762 sayılı Kanunun 351 inci maddesi uygulanır. 31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin bilançosu, 6762 sayılı Kanun hükümleri uyarınca 6762 sayılı Kanun hükümlerine göre seçilmiş bulunan denetçi tarafından denetlenir. 1/1/2013 tarihini taşıyan veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarih itibarıyla çıkarılmış bulunan açılış bilançosu, bu Kanuna göre seçilmiş denetçi tarafından ve bu Kanun hükümleri uyarınca denetlenir. Bu Kanun hükümlerine göre seçilen denetçi, denetimini bu Kanun hükümlerine göre yapar. Ancak, denetçi bu Kanunun 402 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca, geçmiş yıla ait finansal tablolar ile gerekli karşılaştırmayı yapabilmek için, 6762 sayılı Kanuna veya
diğer mevzuata göre hazırlanan finansal tablolara raporunda yer verir. Bu fıkra hükümleri uyarınca görevleri ve organ sıfatları son bulan denetçinin veya denetçilerin, 6762 sayılı Kanuna göre toplantıya çağırdıkları genel kurullar toplanır ve azlık, 6762 sayılı Kanunun 367 nci maddesine göre görevleri sona eren denetçilere başvurmuşsa, o usule devam olunur. (3) Bu fıkranın yürürlük tarihinden önce ilgili mevzuatları uyarınca seçilmiş bağımsız denetim kuruluşlarının denetimde geçen süreleri 400 üncü maddenin ikinci fıkrasında belirtilen sürelerin hesaplanmasında dikkate alınır. C- YÖNETİM KURULU TARAFINDAN HAZIRLANACAK FAALİYET RAPORUNDA YER ALACAK ASGARİ BİLGİLER Yeni Türk Ticaret Kanununun 514 üncü maddesi ile; Yönetim kuruluna yıllık faaliyet raporu hazırlama zorunluluğu getirilmiştir. 28.08.2012 tarih 28395 sayılı resmi Gazete de yayınlanan yönetmelik ile şirketlerin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriği belirlenmiştir. Bu kapsamda Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen 2 (iki) ay içinde hazırlayacaktır. Yıllık Faaliyet Raporu ekte sunulan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik doğrultusunda aşağıda belirtildiği şekilde hazırlanacaktır. Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur: a) Genel bilgiler, b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, d) Finansal durum, e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi, f) Diğer hususlar. a) Genel bilgiler Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi, b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi, c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler, ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar, d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler, e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.
b) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları, b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler. c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir. ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler, b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü, c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler, ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler, d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar, e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler, f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar, g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler, ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler, h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler, ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler, i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği. d) Finansal durum Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,
b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler, c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri, ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler, d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri. e) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler, b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler, c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. f) Diğer hususlar Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur. Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir. Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporları Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, bu Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur: a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi, b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler, c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar, ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı. Yıllık faaliyet raporunun sunumu Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.
D- GENEL KURUL ve İÇ YÖNERGE HAZIRLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR Anonim şirketlerin genel kurullarının ne şekilde yapılacağına ilişkin usul ve esaslar 28.11.2012 tarih 28481 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ile belirlenmiştir. İlgili yönetmelikte yer alan en önemli konuların başında, Anonim Şirketlerin yapacakları genel kurullara ilişkin olarak iç yönerge hazırlama zorunluluğu gelmektedir. Bu kapsamda; - Yönetim Kurulu iç yönergeyi Yönetmelik hükümleri ile yönetmelik ekindeki örneğe uygun olarak hazırlayacak ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyacaktır. - İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren 15 (onbeş) gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen 5 (beş) gün içerisinde internet sitesinde de yayımlanır. - İç yönerge, Kanunun izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının Kanundan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran hükümler içeremez. - Özel kanunlara tabi şirketler, iç yönergenin hazırlanmasında, Yönetmelikte belirtilen hususların yanında, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate almak zorundadırlar. - İç yönergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul izlenecektir. Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim organınca hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur. İç yönergede yer alacak asgari hususlar Yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede asgari olarak aşağıda sayılan hususlara yer verilmesi zorunludur: a) Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması. b) Toplantı başkanlığının oluşturulması. c) Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri. ç) Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem. d) Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü. e) Toplantı tutanağının düzenlenmesi. f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler.
Yönetim kurullarınca hazırlanacak iç yönergelerin, Yönetmelik Ekindeki (Ek-5) iç yönerge örneğine uygun içerikte olması zorunludur. Bunlar dışında genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik ilave kurallara da yer verilebilir. İç yönerge hükümlerinin uygulanması Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge hükümleri, toplantı başkanlığı oluşturuluncaya kadar yönetim kurulu adına, yönetim kurulunun başkanı veya başkan vekili ya da başkanın görevlendireceği yönetim kurulunun bir üyesi tarafından; toplantı başkanlığının oluşturulması sonrasında ise toplantı başkanı tarafından uygulanacaktır. Tek pay sahipli anonim şirketler Tek pay sahipli anonim şirketlerin yönetim organlarınca da bu bölümde belirtilen asgari unsurları içerecek şekilde bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir. Söz konusu yönetmelikte ayrıca Anonim Şirket Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak; Toplantı çeşitleri, Elektronik ortamda Genel Kurula katılma, Toplantı zamanı, toplantı yeri, Çağrıya yetkili olanlar, Çağrı usulü, İlanın içeriği, Çağrısız toplantı, Gündem, Toplantı Başkanlığı, Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler, Hazır bulunanlar listesi, Toplantıda bulunma Zorunluluğu, Toplantıya katılma hakkı, Oy hakkı ve kısıtlamaları, Oy Kullanma Şekli, Vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi, Toplantı ve karar nisapları, Toplantının açılması ve yönetimi, Temsilci bildirimlerinin açıklanması, Toplantı gündeminin görüşülmesi, Toplantı tutanağının düzenlenmesi, Toplantının yapılamaması, Toplantının ertelenmesi, Toplantı sonunda yapılacak işlemler, Genel Kurulun devredilemez görev ve yetkileri, Saklama müddeti,
konularında açıklamalar yapılmış, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulundurulmasına ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir. Ayrıca yönetmelik ekinde genel kurul için kullanılacak belge örnekleri (Ek-1 Bakanlık Temsilcisi Talebi Dilekçe Örneği, Ek-2 Genel Kurulda Hazır Bulunanlar Listesi Örneği, Ek-3 Vekaletname Örneği, Ek-4 Toplantı Tutanağı Örneği, Ek-5 İç Yönerge Örneği, Ek-6 Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi Örneği, Ek-7 Talimat Bildirim Formu Örneği) yer almaktadır. İlgili yönetmelik ekte sunulmuştur. EKLER: 1- Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğine İlişkin Yönetmelik 2- Anonim Şirket Genel Kurul Toplantıları ve Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (İç Yönerge örneği ve diğer ekleri ile birlikte) 3- İç Yönerge Örneği Saygılarımızla,