Sayfa No: 1 1. Raporun Dönemi 01/01/2018-31/12/2018 A- GENEL BİLGİLER 2. Şirket Bilgileri KURULUŞ TARİHİ 03.11.2006 FAALİYET BELGELERİ Portföy İşletmeciliği ÖDENMİŞ SERMAYE 20.000.000.- TL DÖNEM (SPK) KAR/(ZARAR) 2.954.332.-TL TİCARET SİCİL NUMARASI 604969 MERSİS NUMARASI 0649-0475-5170-0019 ADRES Akatlar Mah Ebulula Mardin Caddesi Maya Sitesi F-2 C Blok No:24/3 34335 Levent / Beşiktaş İSTANBUL TELEFON (212) 319 14 01 FA (212) 351 05 99 E-MAİL ADRESİ WEB ADRESİ iletisim@oyakyatirimortakligi.com.tr www.oyakyatirimortakligi.com
Sayfa No: 2 3. Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı Kayıtlı Sermaye Tavanı Ödenmiş Sermaye : 50.000.000.-TL : 20.000.000.-TL 31.12.2018 ORTAKLAR GRUP ADET ORAN HALKA AÇIK (B GRUBU) 10.547.583,25 52,7379% OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. (Halka Açık) (B GRUBU) 9.452.359,25 47,2618% OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. (A GRUBU) 57,50 0,0003% TOPLAM 20.000.000,00 100,00% 4. Şirketin Organizasyon Yapısı - Dönem içerisinde organizasyon şemasında değişiklik olmamıştır.
Sayfa No: 3 5. İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar Şirket sermayesinin 57,50-TL lık kısmı ile (A) grubu imtiyazlı hisse senetleri temsil edilmektedir. Söz konusu imtiyaz Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 11 inci maddesi gereği Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ile sınırlı olmak üzere A grubu payların her biri 1.000.000 (bir milyon) oy hakkına sahiptir. 6. Yönetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde seçilirler. Dönem içerisinde gerçekleşen değişiklikler bir sonraki Olağan Genel Kurul da onaylanmak üzere Yönetim Kurulu kararı ile yapılmaktadır. Şirketin 2017 Yılı Olağan Genel Kurulu 30.03.2018 tarihinde yapılmıştır. Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri : Yönetim Kurulu Görevi Göreve Başlama Tarihi Temsilcinin Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler - OYAK Finans Grup Başkan Vekili OYAK Portföy Yönetimi A.Ş (Adına Hareket Eden Kişi: Emrah SİLAV) Yönetim Kurulu Başkanı 08/06/2018 OYAK Maden Metalürji Grup Finansal Yönetim ve Mali İşler Koordinatörü EK-1 -OYAK Kurumsal Finansman Yönetmeni OYAK Denizcilik ve Liman İşletmeciliği A.Ş (Adına Hareket Eden Kişi: Gökhan EROĞLU) Yönetim Kurulu Üyesi 28/01/2019 EK-1 OYKA Kağıt Ambalaj Sanayii ve Ticaret A.Ş (Adına Hareket Eden Kişi: İlker Metin ORAK) Mahmut Cengiz AYDIN Bekir Yener YILDIRIM Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 31/03/2017 -OYAK Hazine Yönetimi Koordinatörü 31/03/2017 EK-1 -AİFD-Araştırmacı İlaç Firmaları Derneği, Yatırım Politikaları ve Kurumsal İletişim Direktörü EK-1 11/12/2018 -BYY Finans, Kurucu Ortak, Yönetim Kurulu Başkanı EK-1
Sayfa No: 4 a-) Yönetim Kurulu nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler 31.03.2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Basat ÖZTÜRK ve Mahmut Cengiz AYDIN bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir. Tüzel kişi yönetim kurulu üyeleri 31.03.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 3 yıl için seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri 11/12/2018 tarihli toplantısında; Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Basat ÖZTÜRK'ün görevden ayrılmış olması nedeniyle; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından sunulan rapor doğrultusunda, yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği için belirlenmiş görev süresinin sonuna kadar ve aynı haklarla görev yapmak üzere Bekir Yener YILDIRIM'ın Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi olarak belirlenmesine, görevden ayrılan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin görevli olduğu komitelerde aynı görevleri yürütmesine, toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri 08/06/2018 tarihli toplantısında; OYAK PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Adına Hareket Eden Kişi: Hamza Alper KARAÇOBAN ın söz konusu tarih itibarıyla gerçek kişi temsilcilik görevinin sona ermesine, yerine İbrahim Emrah SİLAV ın gerçek kişi temsilci olarak atanmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri 28/01/2019 tarihli toplantısında; OYAK Denizcilik ve Liman İşletmeleri A.Ş. adına hareket eden gerçek kişi temsilci Çiğdem KÖKER ALPAYDIN ın gerçek kişi temsilcilik görevinin sona ermesine yerine OYAK Denizcilik ve Liman İşletmeleri A.Ş. adına hareket edecek gerçek kişi temsilcisi olarak Gökhan EROĞLU nun gerçek kişi temsilci olarak atanmasına karar verilmiştir.
Sayfa No: 5 b-) Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. Yönetim Kurulu Üyeleri 31.03.2017 tarih, 2017/10 sayılı toplantısında kendi aralarında yaptıkları görev bölümü sonucunda; OYAK PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı (Adına Hareket Eden Kişi: Hamza Alper KARAÇOBAN), OYAK Denizcilik ve Liman İşletmeciliği A.Ş.( Adına Hareket Eden Kişi: Çiğdem KOKER ALPAYDIN) Başkan Yardımcısı olarak, OYKA Kağıt Ambalaj Sanayii Ve Ticaret A.Ş.(Adına Hareket Eden Kişi: Metin İlker ORAK) şirket içi işlemlerde İç Kontrolden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevlendirilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda, Denetimden Sorumlu Komitede Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Yener YILDIRIM Başkan ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Cengiz AYDIN üye olarak görevlendirilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Cengiz AYDIN Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Yener YILDIRIM ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Naim ZORLU üye olarak görevlendirilmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Yener YILDIRIM Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Cengiz AYDIN üye olarak görevlendirilmiştir. c-) Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları Yönetim Kurulu Üye temsilcilerinin ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler EK-1 de, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları EK-2 de yer almaktadır.
Sayfa No: 6 d-) Yönetim Kurulu Komitelerinin Komite Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Yürütülen Faaliyetleri de İçerecek Şekilde Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini de yerine getirmek üzere Kurumsal Yönetim Komitesi: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Cengiz AYDIN Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Yener YILDIRIM ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Naim ZORLU olup, komite iç yönergesine uygun olarak üçer aylık dönemlerde olmak üzere 2018 yılında 6 kez toplanmış Şirket uygulamaları ve Yönetim Kurulu Karalarını Kurumsal Yönetim İlkelerini esas alarak incelemiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Yener YILDIRIM Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Cengiz AYDIN üye olup, komite iç yönergesine uygun olarak iki aylık dönemlerde olmak üzere 2018 yılında 6 kez toplanmış Şirket uygulamalarının mevzuat hükümleri, şirket içi risk yönetim prosedürü ve bu prosedürle belirlenmiş olan risk kriterleri doğrultusunda gözlemleyerek değerlendirmiştir. Denetimden Sorumlu Komite: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Yener YILDIRIM Başkan ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mahmut Cengiz AYDIN olup, komite iç yönergesine uygun olarak üçer aylık dönemlerde olmak üzere 2018 yılı faaliyetleri ile ilgili 4 kez toplanmış Şirket muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliği sermaye piyasası mevzuatında yer alan esaslara uygun olarak gözden geçirilmiştir. Yönetim Kurulu, şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliği doğrultusunda komite çalışmalarının sağlıklı bir şekilde sürdürüldüğünü gözlemlemiştir. Söz konusu komitelere ilişkin yönergeler şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. Komiteler tarafından yıl içerisinde dışarıdan herhangi bir danışmanlık hizmeti alınmamıştır. e-) Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu Yönetim Kurulu 2018 yılı içerisinde 14 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri, toplantılara düzenli bir biçimde iştirak etmiştir.
Sayfa No: 7 Üst Yönetim Üst Yönetim Görevi Göreve Başlama Tarihi Murat NERMİN Genel Müdür 01/11/2017 OYAK Yatırım Ortaklığı A.Ş. - Genel Müdür (01/11/2017 Devam ediyor) OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. - Müdür (06/2017-10/2017) İş Portföy Yönetimi A.Ş. Emeklilik Fonları Portföy Yönetimi (09/2007 06/2017) İş Portföy Yönetimi A.Ş. Araştırma (10/2006 09/2007) f-) Üst Yönetim de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler 2018 yılı dördüncü çeyreğinde şirketimizin üst yönetiminde herhangi bir değişiklik olmamıştır. Şirketimiz personel sayısı üç kişidir. 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler İle Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Şirketin 2017 yılı faaliyetlerine ilişkin 30.03.2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2018 yılı için TTK nın ilgili maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izin verilmiştir. Bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir. 8. Personel ve İşçi Hareketleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Şirket çalışanlarının tümü 4857 sayılı iş kanununa tabi olup 01.01.2018-31.12.2018 döneminde ortalama personel sayısı 3 tür. SPK nın (II-14.1) Tebliğe göre dönem sonunda ayrılan kıdem tazminatı karşılık tutarı 20.428.-TL dir. Şirketimizde toplu sözleşme uygulaması bulunmamaktadır.
Sayfa No: 8 9. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Şirketimiz 01 Ocak - 31Aralık 2018 hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasında gerekli özeni göstermiş olup, Sermaye Piyasası Kurulu nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamaları KAP Platformu üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak yapılacaktır. Söz konusu şablonlar Faaliyet Raporumuzun devamında yer almaktadır. İlgili raporlar ayrıca şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. Kurumsal Yönetim Uyum Beyanımız EK-3 te yer almaktadır. 10. Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Şirketin esas sözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. B- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 1. Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye Kar Payı gibi Mali Menfaatler 30.03.2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul kararı uyarınca Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine net 5.200.- TL/aylık ücret ödenmiş olup, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemiştir. Yönetim Kurulu üyelerine performansa dayalı ödüllendirme niteliğinde herhangi bir ödemede bulunulmamıştır. Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Şirket üst düzey yöneticilerinin maaşları şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. Şirket içerisinde Şirket üst düzey yöneticileri de dahil olmak üzere kapsam dışı personele performansa dayalı ek ödeme yapılmaktadır. Şirket üst düzey yöneticilerine ücret ve başarı teşvik primi olarak rapor döneminde toplam 459.946.-TL ödenmiştir.
Sayfa No: 9 2. Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkanlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarına İlişkin Bilgiler Şirketimiz Genel Müdürü ile ilgili olarak rapor döneminde özel sağlık sigortası ve hayat sigortası Kapsamında 11.888.- TL tutarında sigorta poliçe bedeli ödenmiştir. C- ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Şirketin ilgili dönemde Ar-Ge faaliyeti yoktur D- FAALİYETLER VE FAALİYETLE İLGİLİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 1- Yatırım Faaliyetleri Bulunmamaktadır. 2- İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde güncellenmiş olan İç Kontrol Prosedürü gereği iç kontrol faaliyetlerinin düzenli olarak yürütülmesi ve raporlanması şirket müfettişi tarafından yapılmaktadır. Şirket işlemlerinin, portföy değerlemelerinin, mevzuat, ana sözleşme ve şirketin amaç ve konusuna uygun yürütülebilmesi muhasebe sisteminin, belge ve kayıt düzeninin etkin şekilde işlenmesi usulsüzlük ve hatalardan kaynaklanabilecek opsiyonel risklerin asgari seviyeye indirilmesi sağlanmaktadır. 3- Doğrudan ve Dolaylı İştirakler Şirketin iştiraki bulunmamaktadır. Konsolidasyona Tabi iştiraklere İlişkin Bilgiler Şirketimiz Konsolide mali tablo hazırlamamaktadır. Şirketimiz paylarının % 47,26 si Kurucu ortak ve yönetimde söz sahibi olan OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş ne ait olup, OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. konsolide mali tablolarında şirketimiz mali sonuçları konsolide edilmektedir. 4- Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler Bulunmamaktadır. 5- Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu nun finansal raporlama ve bağımsız denetime ilişkin uyulması zorunlu düzenlemeler çerçevesinde 01.01.2018-30.06.2018 dönemi finansal tablolar ile 01.01.2018-31.12.2018 dönemi finansal tablolar bağımsız denetimden geçmiştir.
Sayfa No: 10 6- Hukuki Konular a- Davalar Bulunmamaktadır. b- İdari-Adli Yaptırımlar Bulunmamaktadır. 7- Genel Kurullar Şirketin 30.03.2018 gerçekleştirdiği Olağan Genel Kurulunda alınan kararlar yerine getirilmektedir. 8- Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri Bulunmamaktadır. 9- Şirketler Topluluğu a) İşlemler Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından TTK 199. Madde kapsamında Hakim ve Bağlı Ortaklıklarımız ile ilişkilerimizi açıklayan bir rapor hazırlanmış ve 30.01.2019 tarihli Yönetim Kurulumuzda onaylanmış olup söz konusu raporun sonuç kısmı; 2018 faaliyet yılında Şirketimizin, hâkim ortağı Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) ve/veya OYAK ın bağlı şirketleri ile veya OYAK ın yönlendirmesiyle OYAK ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış herhangi bir hukuki bir işlem, OYAK ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır. 2018 faaliyet yılında gerek hakim ortağımız ve gerekse hakim ortağımızın bağlı şirketleri ile Şirketimiz arasında yapılmış olan ticari faaliyetlerin tümü piyasa koşullarına uygun şartlarda gerçekleştirilmiştir. şeklindedir. b) İşlemlere İlişkin Açıklama D/9(a) da bahsedilen her hangi bir hukuki işlem gerçekleşmemiştir.
Sayfa No: 11 E- FİNANSAL DURUM 1-) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirtilen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu: Mali Tabloların Özeti Mali tablolar bağımsız denetimden geçmiştir. Bilanço (TL) Varlıklar Cari dönem Önceki dönem Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden geçmiş geçmiş 31 Aralık 2018 31 Aralık 2017 Dönen varlıklar 24.793.234 23.422.623 Nakit ve nakit benzerleri 5.218.469 5.000.951 Finansal yatırımlar 18.610.180 17.337.689 Ticari alacaklar - 621.578 Diğer alacaklar 945.776 458.415 Peşin ödenmiş giderler 18.261 1.708 Diğer dönen varlıklar 548 2.282 Duran varlıklar - - Toplam varlıklar 24.793.234 23.422.623 Yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler 125.800 1.379.411 Ticari borçlar 76.422 1.326.017 - İlişkili taraflara ticari borçlar 41.704 36.941 - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 34.718 1.289.076 Diğer borçlar 6.086 1.553 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamındaki borçlar 23.741 19.279 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 19.551 32.562 Uzun vadeli yükümlülükler 41.633 21.784 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 41.633 21.784 Özsermaye 24.625.801 22.021.428 Özkaynaklar Ödenmiş sermaye 20.000.000 20.000.000 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 271.632 179.537 Geçmiş yıllar karları veya zararları 1.399.837 (215.088) Net dönem karı 2.954.332 2.056.979 Toplam kaynaklar 24.793.234 23.422.623
Sayfa No: 12 Mali Tabloların Özeti (devamı) Gelir Tablosu (TL) Cari dönem Bağımsız denetimden geçmiş 1 Ocak 31 Aralık 2018 Önceki dönem Bağımsız denetimden geçmiş 1 Ocak 31 Aralık 2017 Kar veya Zarar Kısmı Hasılat 55.643.776 83.028.694 Satışların maliyeti (51.525.583) (79.799.206) Ticari faaliyetlerden brüt karı 4.118.193 3.229.488 Brüt kar 4.118.193 3.229.488 Genel yönetim giderleri (1.011.156) (954.255) Pazarlama giderleri (152.701) (217.989) Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (4) (265) Esas faaliyet karı 2.954.332 2.056.979 Sürdürülen faaliyetler dönem karı 2.954.332 2.056.979 Dönem karı 2.954.332 2.056.979 Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı Diğer kapsamlı gelir - - Toplam kapsamlı gelir 2.954.332 2.056.979 Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç 0,1477 0,1028
Sayfa No: 13 2. Mali Güç Şirketin TTK 376. madde içeriğinde belirtilen oranlar dikkate alınarak yapılan hesaplama çerçevesinde sermayenin karşılıksız kalmadığı görülmüştür. 3. Finansman Kaynaklarının Gelişimi ve İşletmenin Bu Gelişim Çerçevesinde Uyguladığı Politikalar Mevcut kaynakların, Portföy işletmeciliği ve piyasa koşulları dahilinde değerlendirilerek, Portföy getirisinin maksimize edilmesi amaçlanmaktadır. a-) Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı Bu dönemde ihraç edilmiş sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır. 4. Kar Payı Dağıtım Politikası Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliği nde yer alan esaslar, esas sözleşmede bulunan hükümler ve şirketimizin kamuya açıklanmış,01.04.2015 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında kabul edilmiş kar dağıtım politikası çerçevesinde ve Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Şirketimiz büyüme politikası ve pay sahiplerinin beklentileri de dikkate alınarak, Şirket karlılığı, faaliyette bulunduğumuz sektörün durumu ve beklentileri, genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak her yıl oluşabilecek dağıtılabilir net karın, ortaklığın sermaye yapısını ve portföy değerini olumsuz yönde etkilemeyecek şekilde nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması olmakla beraber Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası, Mevzuat dahilinde değişen koşullara uygun olarak gözden geçirilebilecek şekilde belirlenmiştir. Bu bağlamda Şirket, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, hesaplanan dağıtılabilir karın Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen esaslara uygun olarak ortaklara dağıtacaktır. Bu politika, mevzuata, ulusal ve global ekonomik şartlara, şirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir. Kar Dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleşmektedir. 30.03.2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kar tutarından hesaplanmak suretiyle 92.095.-TL 1.Tertip Yasal Yedek Akçe ayrıldıktan sonra, SPK kayıtlarında yer alan 1.749.797.-TL nin dağıtılabilir kar olarak belirlenmesine ve dağıtılabilir karın % 20 si olarak tespit edilen Birinci Temettü tutarı olan 349.959,29- TL nin ortaklara nakit olarak dağıtılmasına, yasal ve SPK kayıtlarında kalan bakiyelerin de Geçmiş Yıl Kar/Zarar hesabına aktarılmasına ve kar dağıtımı tarihinin 31 Mayıs 2018 tarihi olarak belirlenmesine karar verilmiştir.
Sayfa No: 14 5. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi ABD ve Çin arasındaki ticaret savaşları 2018 yılının son çeyreğinde de önemli bir gündem maddesi olurken, Fed ve Avrupa Merkez Bankası (AMB) nin parasal sıkılaştırma hamleleri, İngiltere de Brexit, İtalya da Avrupa Birliği nin bütçe kuralları ile ilgili uyuşmazlık, Fransa da yaşanan hükümet karşıtı protestolar ve global ekonomik büyüme görünümü ile ilgili bozulan beklentiler diğer ana gelişmeler olmuştur. Aralık ayındaki toplantısında beklendiği gibi faiz artıran ABD Merkez Bankası Fed 2018 yılında toplam 4 faiz artırımıyla fonlama oranını %2.5 e yükseltmiştir. Mevcut projeksiyonlarında Fed 2019 yılı için 2 adet faiz artırımı öngörmektedir. Gelişmekte olan ülkelerin finansal piyasalarında yıl boyunca yüksek dalgalanma gözlemlenirken, Fed in faiz artırımlarının etkisiyle ABD Doları nın gelişmekte olan ülke kurları üzerinde baskı oluşturduğu gözlemlenmiştir. Enflasyon açısından bakıldığındaysa tahminler gelişmekte olan ülkeler kaynaklı olarak düşüşe işaret etmektedir. 2018 yılı için %4.2 olarak tahmin edilen küresel enflasyonun 2019 yılında %3.6 ya gerilemesi beklenmektedir. Gelişmiş ekonomilerde 2018 için tahmin edilen %2.0 lik enflasyon oranında 2019 yılında bir değişim gözlenmezken, gelişmekte olan ülkelerde enflasyonun ortalama %5.7 den %4.7 ye gerilemesi öngörülmektedir. Türkiye ekonomisinde ise Türk Lirası ndaki değer kaybı ve yükselen enflasyon 2018 yılının en önemli gündem maddeleri olmuştur. Döviz kurundaki değer kaybı ve fiyatlama davranışlarındaki bozulmayla TÜFE enflasyonu Ekim ayında %25.2 ye ulaşmıştır. Yılın son 2 ayında TCMB nin fiyatlama davranışlarındaki bozulmaya dikkat çekmesi, ardından enflasyonla mücadele adına yürütülen kampanyalar, Kasım ayında beyaz eşya, mobilya ve motorlu taşıtlara getirilen vergi indirimleri ile tüketici enflasyonu 2018 yılını %20.3, üretici enflasyonu ise %33.6 seviyesinde tamamlamıştır. 2018 yılı Türk Lirası varlıklar açısından değerlendirildiğinde; BIST-100 endeksi, 115.333 puan seviyesinden tamamladığı 2017 yılı sonrasında 2018 yılını 91.270 puan seviyesine gerileyerek kapatmıştır. 2017 yılını %13.40 bileşik faiz seviyesinden kapatan 2 yıllık gösterge tahvilde ise 2018 yılı kapanışı %19.73 bileşik faiz seviyesinde gerçekleşmiştir. 2017 yılı sonunda 3.77 olan Dolar/TL ise 2018 yılını 5.28 seviyesinden kapatmıştır.
Sayfa No: 15 6. İşletmenin Sektör İçerisindeki Yeri OYAK Yatırım Ortaklığı A.Ş.; Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek amacıyla 3 Kasım 2006 tarihinde İstanbul Ticaret Siciline 604969-552551 No ile tescil edilerek 10.000.000 TL sermaye ile kurulmuştur. Sermayesinin %99,95 i halka arz edilmiştir. Şirketin 11.500.000.-TL olan ödenmiş sermayesi Bedelli Tahsisli sermaye artırımı ile 8.500.000.- TL artırılarak 20.000.000.- TL olmuştur. Şirketin 31/12/2018 tarihi itibariyle dönem karı 2.954.332.-TL dir. Finans sektöründe faaliyet gösteren, sermaye piyasası araçlarına dayalı menkul kıymet portföyü işletmek amacıyla kurulan yatırım ortaklıklarının portföyleri, esas olarak hisse senetleri ve sabit getirili menkul kıymetlerden oluştuğundan, global ekonomik, siyasi gelişmeler ve piyasalardaki dalgalanmalardan fazlasıyla etkilenmektedir. Şirketimiz Türkiye de mevcut 9 Yatırım Ortaklığı şirketinden biridir. Yatırım Ortaklıklarının 31.12.2018 tarihi itibariyle toplam net aktif değeri 480.167.278 TL olup; Şirketimiz net aktif değeri, toplam değerin % 5,14 ünü oluşturmaktadır. Yatırım ortaklıkları, bazı kısıtlamalar içerisinde nakit ve kıymetli madenlere de yatırım yapabilmekle beraber, temel amaçları menkul kıymet alıp satmak ve alım satımlar arasında oluşan olumlu fark ile bu menkul kıymetlerin kar payları ve faizlerinden gelir sağlamak olan kuruluşlardır. Şirketin finansman kaynağı, kendi öz sermayesidir. Şirketimiz; belirlemiş olduğu yatırım kıstasları çerçevesinde, ulusal ve uluslararası konjonktürü yakından izleyerek ve değerleyerek aktif değerini arttırmayı hedeflemektedir. Ekonomideki büyüme trendlerine paralel olarak aktif yapısını büyütmek için kurumsal bir Portföy yönetim stratejisi uygulamaktadır. 7. Teşvikler Bulunmamaktadır. 8. İşletmenin Gelişimi Portföy toplam değerinin artırılması amaçlanmaktadır. 9. İşletmenin Üniteleri Portföy Yöneticiliği hizmeti OYAK Portföy Yönetimi A.Ş den Muhasebe ve operasyonel hizmetleri, imzalanan sözleşmeler doğrultusunda OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş den karşılanmaktadır. 10. Ürünler Sermaye piyasası araçları ile altın ve diğer kıymetli madenlerden oluşan Portföyün Portföy İşletmeciliği faaliyeti yapılmaktadır.
Sayfa No: 16 F- Riskler ve Yönetim kurulunun Değerlendirmesi 1- Risk Yönetimi Politikası Şirketin Risk Yönetim Prosedürü 29.09.2011 tarih, 2011/17 sayılı Yönetim Kurlu Kararı ile yürürlüğe konulmuştur. Risk Yönetimi, Kurucu ortak OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Risk İzleme Birimi tarafından Risk Denetim Programı aracılığı ile Piyasa Riski, Karşı Taraf Riski, Likidite Riski, Stres Testi başlıkları altında tespit edilmiş esaslar doğrultusunda gerçekleştirilmekte İç Kontrolden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesine raporlanmaktadır. 2. Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirketimizin 13.08.2012 tarih, 2012/17 sayılı Yönetim Kurulu Kararıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378'nci maddesine uyum amacıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuş olup, 13.08.2012 tarihli özel durum açıklamasıyla KAP ta duyurulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi iç yönergesine uygun olarak iki aylık dönemlerde olmak üzere 2018 yılında 6 kez toplanmış Şirket uygulamalarının mevzuat hükümleri, şirket içi risk yönetim prosedürü ve bu prosedürle belirlenmiş olan risk kriterleri doğrultusunda gözlemleyerek değerlendirmiştir. Söz konusu komiteye ilişkin yönerge şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. 3. İleriye Dönük Riskler Şirketimiz faaliyetleri sebebi ile herhangi bir (Kur veya Fiyat Riski) gibi bir riske maruz kalmamıştır. G- Diğer Hususlar 1. Merkez Dışı Örgütler Bulunmamaktadır. 2. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi Bulunmamaktadır. 3. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi Bulunmamaktadır.
Sayfa No: 17 4. Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetleri Hakkında Bilgi Şirketimiz Genel Müdürüne rapor döneminde özel sağlık sigortası yaptırılmış ve lisans yenileme eğitimine katılması sağlanmıştır. 5. İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyelerine İlişkin Ortaklara Sunulması Zorunlu Bilgiler İlişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemlere ilişkin bilgiler Bağımsız Denetimden geçmiş 31.12.2018 tarihli mali tablolarımızın 17 No lu dipnotunda yer almaktadır. 6. Paydaşlara Bilgi Faaliyet yılının sona ermesinden sonra ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem taşıyan herhangi bir konu bulunmamaktadır. Yatırımcı ilişkileri Bölümü iletişim Bilgileri Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Naim ZORLU Telefon : 0212 319 14 01 Faks : 0212 351 05 90 Email: zorlu.naim@gmail.com.tr Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Deniz HALiLOĞLU Telefon : 0212 319 14 01 Faks : 0212 351 05 99 Email: iletisim@oyakyatirimortakligi.com.tr
Sayfa No: 18 EK:1 Yönetim Kurulu OYAK Portföy Yönetimi A.Ş (Adına Hareket Eden Kişi: Emrah SİLAV) Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Temsilcinin Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler ERDEMİR Grup Finansal Yönetim ve Mali İşler Koordinatörü -OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.- Yönetim Kurulu Baş. (temsilci) -OYAK Yatırım Ortaklığı A.Ş.- Yönetim Kurulu Baş. (temsilci) --OYAK Grup Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş.- Yönetim Kurulu Baş. (temsilcisi) -OYAK AnkerBank GmbH-Gözetim Kurulu Başkanı -ORFİN Finansman A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) - Erdemir Romanıa SRL- Yönetim Kurulu Üyesi OYAK Denizcilik ve Liman İşletmeciliği A.Ş (Adına Hareket Eden Kişi: Gökhan EROĞLU) Yönetim Kurulu Üyesi OYAK Kurumsal Yönetim ve Uyum Müdürlüğü Uzmanı -OSİAT İşletme Yönetimi T.A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) -Akdeniz Kimyasal Ürünler Pazarlama İç ve Dış Tic. A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) -OYAK Birleşik Enerji A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) OYKA Kağıt Ambalaj Sanayii ve Ticaret A.Ş (Adına Hareket Eden Kişi:İlker Metin ORAK) -OYAK Yatırım Ortaklığı A.Ş. -Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) Yönetim Kurulu Üyesi -OYAK Hazine Yönetimi Koordinatörü -OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) Mahmut Cengiz AYDIN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi -OYAK Yatırım Ortaklığı A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi (temsilci) - Hektaş Ticaret T. A.Ş.- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi -OYAK Yatırım Ortaklığı A.Ş.- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Yener YILDIRIM Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi -BYY Finans, Kurucu Ortak, Yönetim Kurulu Başkanı
Sayfa No: 19 Ek:2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanı
Sayfa No: 20
Sayfa No: 21 Ek:3 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI OYAK Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Şirket ), değişen piyasa koşullarını takip ederek riski minimum düzeyde tutup maksimum getiriyi sağlamak, bu çerçevede güvenilir, tercih edilen bir kollektif yatırım kuruluşu olmayı hedeflemektedir. Bu çerçevede; Şirket, faaliyetlerinde kurumsal yönetimin temelini oluşturan eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiş olup Sermaye Piyasası Kanunu ( SPK ) na ve Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) nun ikincil düzenlemeleri ile kararlarına uyuma azami özen ve gayreti göstermektedir. Bu çerçevede kurumsal yönetim çalışmaları paralelinde, Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları, ilkeler doğrultusunda işletilmeye 03.11.2006 tarihinden itibaren başlanmıştır. OYAK Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri ne tam uyumun önemine inanmaktadır. Şirketimizce 31 Aralık 2018 tarihinde sona eren faaliyet döneminde de, Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan ve ilgili mevzuat ile uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkeleri aynen benimsenerek uygulanmıştır. İlgili mevzuat ile uyulması zorunlu tutulmayan gönüllü ilkelere de uyuma azami özen gösterilmekte olup henüz tam olarak uyum sağlanamayanlar ile ilgili olarak mevcut durum itibarıyla bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır. 31 Aralık 2018 tarihinde sona eren faaliyet döneminde Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum ve henüz uyum sağlanamayanlara ilişkin açıklamalara faaliyet raporunda; Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ( URF ) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ( KYBF ) ve raporun diğer ilgili bölümlerinde yer verilmiştir. Gelecekte ortaklığın kurumsal yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde mekanizmaların daha iyi işletilmesi ve sınırlı sayıda uygulamaya konulamamış olan gönüllü ilkeler dahil kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalara devam edilecektir. URF de ya da KYBF de dönem içinde herhangi bir değişiklik olduğunda özel durum açıklaması yapılmasının yanı sıra ara dönem faaliyet raporlarında da yer verilecektir.
1/30/2019 Kamuyu Aydınlatma Platformu [48010] Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Uyum Durumu Evet Kısmen Hayır Muaf İlgisiz Açıklama Kurumsal Yönetim Uyum Raporu 1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI 1.1.2 Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır. 1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 1.2.1 Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır. 1.3. GENEL KURUL 1.3.2 Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasını temin etmiştir. 1.3.7 İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir. 1.3.8 Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur. 1.3.10Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir. 1.3.11 Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır. 1.4. OY HAKKI 1.4.1 Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır. 1.4.2Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır. 1.4.3 Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir ortaklığın Genel Kurulu nda oy haklarını kullanmamıştır. 1.5. AZLIK HAKLARI 1.5.1 Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir. 1.5.2Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir. 1.6. KAR PAYI HAKKI 1.6.1 Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtım politikası ortaklığın kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. 1.6.2 Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir. 1.6.3 Kâr dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekli ilgili gündem maddesinde belirtilmiştir. 1.6.4 Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında denge sağlanıp sağlanmadığını gözden geçirmiştir. 1.7. PAYLARIN DEVRİ 1.7.1 Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantılarına menfaat sahipleri katılmakta olup medyanın herhangi bir talebi olmamıştır. Şirket Esas Sözleşmesinin 11.Maddesi çerçevesinde A Grubu Paylarda Yönetim Kurulu Üye seçiminde imtiyaz bulunmaktadır. Böyle bir durum bulunmamaktadır. Esas sözleşmede düzenlenmemiş fakat 11 Madde uyarınca TTK ve SPK hükümleri geçerlidir. 1/4
1/30/2019 Kamuyu Aydınlatma Platformu [48010] Kurumsal Yönetim Uyum Raporu 2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ 2.1.1 Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir. 2.1.2Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5 inden fazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir. 2.1.4 Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanmıştır. 2.2. FAALİYET RAPORU 2.2.1 Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir. 2.2.2 Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurları içermektedir. 3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI Şirketimizin Kurumsal İnternet Sitesinde bulunan bilgilerin İngilizce yayımlanması için hazırlıklar devam etmektedir. 3.1.1 Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır. 3.1.3 Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır. 3.1.4 Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur. 3.1.5 Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır. 3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ 3.2.1 Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir. 3.2.2 Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket / konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır. 3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI 3.3.1 Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir. 3.3.2 Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir. 3.3.3 Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlemektedir. 3.3.4 Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir. 3.3.5 Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü alınmıştır. 3.3.6 Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlara duyurulmuş ve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır. 3.3.7 Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanları şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları gibi önlemler alınmıştır. 3.3.8 Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir. 3.3.9 Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır. 3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER 3.4.1Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir. Şirketin Kurumsal İnternet Sitesinde Menfaat Sahiplerinin hakları ile ilgili düzenlemeler bulunmaktadır. Şirket iç uygulamaları ile çalışanların Yönetime Destek vermeleri sağlanmaktadır. Talep, öneri ve şikayetler alınmaktadır. İstihtam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için halefiyet planlaması konusunda çalışmalar sürmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri, İş Kanunu ve Esas Sözleşme çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Çalışanlar için eğitimler düzenlenmektedir. Bilgilendirmeler yapılmakla birlikte toplantı yapılmamıştır. Çalışanlarımıza bilgi verilmekte ancak sendikamız bulunmamaktadır. 2/4
1/30/2019 Kamuyu Aydınlatma Platformu [48010] Kurumsal Yönetim Uyum Raporu 3.4.2 Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerinin işleme konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir. 3.4.3 Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarına bağlıdır. 3.4.4 Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir. 3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK 3.5.1 Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nı belirleyerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır. 3.5.2 Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır. 4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ 4.1.1Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır. 4.1.2Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakları belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır. 4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI 4.2.1Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur. 4.2.2Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır. 4.2.3 Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur. 4.2.4İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler yıllık faaliyet raporunda verilmiştir. 4.2.5 Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır. 4.2.7Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyle iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle yakın işbirliği içinde çalışmıştır. 4.2.8 Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır. 4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI 4.3.9 Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25 lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu politikaya uygun şekilde gerçekleştirilmektedir. 4.3.10 Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır. 4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ 4.4.1 Bütün yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu toplantılarının çoğuna fiziksel katılım sağlamıştır. 4.4.2 Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süre tanımlamıştır. 4.4.3 Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmuştur. 4.4.4 Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır. 4.4.5 Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile Politika bulunmamakla birlikte 21.06.2016 28.01.2019 tarihleri arası bir yönetim kurulu üyemiz kadındır. 3/4
1/30/2019 Kamuyu Aydınlatma Platformu [48010] Kurumsal Yönetim Uyum Raporu yazılı hale getirilmiştir. 4.4.6 Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddelerin görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır. 4.4.7 Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. 4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER 4.5.5 Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır. 4.5.6Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır. 4.5.7 Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir. 4.5.8 Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur. 4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 4.6.1 Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir. 4.6.4 Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir. 4.6.5 Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmıştır. Herhangi bir sırlamamız bulunmamaktadır. Herhangi bir sırlamamız bulunmamaktadır. Danışmanlık Hizmeti alınmamaktadır. Gerek görülmemiştir. Yıllık Faaliyet Raporunda kişi bazlı ayrıntıya yer verilmemekle birlikte tutar kümülatif olarak açıklanmaktadır. 4/4
1/30/2019 Kamuyu Aydınlatma Platformu [50000] PAY SAHİPLERİ 1. PAY SAHİPLERİ 1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması Yıl boyunca şirketin düzenlediği yatırımcı konferans ve toplantılarının sayısı 1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Özel denetçi talebi sayısı Genel kurul toplantısında kabul edilen özel denetçi talebi sayısı 1.3. Genel Kurul İlke 1.3.1 (ad) kapsamında talep edilen bilgilerin duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı Genel kurul toplantısıyla ilgili belgelerin Türkçe ile eş anlı olarak İngilizce olarak da sunulup sunulmadığı İlke 1.3.9 kapsamında, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı veya katılanların oybirliği bulunmayan işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantıları Kurumsal Yönetim Tebliği (II17.1) madde 9 kapsamında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleriyle ilgili KAP duyurularının bağlantıları Kurumsal Yönetim Tebliği (II17.1) madde 10 kapsamında gerçekleştirilen yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantıları Şirketin kurumsal internet sitesinde, bağış ve yardımlara ilişkin politikanın yer aldığı bölümün adı Bağış ve yardımlara ilişkin politikanın kabul edildiği genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı Esas sözleşmede menfaat sahiplerinin genel kurula katılımını düzenleyen madde numarası Genel kurula katılan menfaat sahipleri hakkında bilgi 1.4. Oy Hakları Oy hakkında imtiyaz bulunup bulunmadığı https://www.kap.org.tr/tr/bildirim/667492 http://www.oyakyatirimortakligi.com/kurumsalyonetim/sirketbagisyardimpolitikasi https://www.kap.org.tr/tr/bildirim/375387 26 Katılım ile ilgili herhangi bir kısıt bulunmamaktadır. Oyda imtiyaz bulunuyorsa, imtiyazlı pay 57.50 Adet A.Grubu Hisse OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş %0.0003 sahipleri ve oy oranları En büyük pay sahibinin ortaklık oranı % 47,26 Evet (Yes) 1.5. Azlık Hakları Azlık haklarının, şirketin esas sözleşmesinde (içerik veya oran bakımından) genişletilip genişletilmediği Azlık hakları içerik ve oran bakımından genişletildi ise ilgili esas sözleşme maddesinin numarasını belirtiniz. 1.6. Kar Payı Hakkı Kurumsal internet sitesinde kar dağıtım politikasının yer aldığı bölümün adı Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şeklini belirten genel kurul gündem maddesine ilişkin tutanak metni Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde ilgili genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı Hayır (No) http://www.oyakyatirimortakligi.com/kurumsalyonetim/kardagitimpolitikasi http://www.oyakyatirimortakligi.com/yatirimciiliskileri/genelkurultoplantilari http://www.oyakyatirimortakligi.com/yatirimciiliskileri/genelkurultoplantilari Genel Kurul Toplantıları Genel Kurul Tarihi Genel kurul gündemiyle ilgili olarak şirkete iletilen ek açıklama talebi sayısı Pay sahiplerinin genel kurula katılım oranı Doğrudan temsil edilen payların oranı Vekaleten temsil edilen payların oranı Şirket'in kurumsal internet sitesinde her gündem maddesiyle ilgili olumlu ve olumsuz oyları da gösterir şekilde genel kurul toplantı tutanaklarının yer aldığı bölümün adı Kurumsal internet sitesinde genel kurul toplantısında yöneltilen tüm soru ve bunlara sağlanan yanıtların yer aldığı bölümün adı 30/03/2018 0 % 47,27 % 0 % 47,27 http://www.oyakyatirimortakligi.com/yatirimciiliskileri/genelkurultoplantilari http://www.oyakyatirimortakligi.com/yatirimciiliskileri/genelkurultoplantilari Genel kurul toplantı tutanağının ilişkili taraflarla ilgili madde veya paragraf numarası Yönetim kuruluna bildirimde bulunan imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkanı bulunan kişi sayısı (İçeriden öğrenenler listesi) KAP'ta yayınlanan genel kurul bildiriminin bağlantısı 115 https://www.kap.org.tr/tr/bildirim/672238 1/1
1/30/2019 Kamuyu Aydınlatma Platformu [50020] KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1. Kurumsal İnternet Sitesi Kurumsal internet sitesinde 2.1.1. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde talep edilen bilgilerin yer aldığı bölümlerin adları Kurumsal internet sitesinde doğrudan veya dolaylı bir şekilde payların %5'inden fazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin listesinin yer aldığı bölüm Kurumsal internet sitesinin hazırlandığı diller https://esirket.mkk.com.tr/esir/dashboard.jsp#/sirketbilgileri/10208 https://www.kap.org.tr/tr/sirketbilgileri/ozet/1456oyakyatirimortakligias Türkçe 2.2. Faaliyet Raporu 2.2.2. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde belirtilen bilgilerin faaliyet raporunda yer aldığı sayfa numaraları veya bölüm adları a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler ve üyelerin bağımsızlık beyanlarının yer aldığı sayfa numarası veya bölüm adı b) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve üyelerin toplantılara katılım durumu bilgisinin sayfa numarası veya bölüm adı ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bunları önlemek için alınan tedbirlere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı 171819 15 6 15 9 15 2 16 1/1
1/30/2019 Kamuyu Aydınlatma Platformu [50030] MENFAAT SAHİPLERİ 3. MENFAAT SAHİPLERİ 3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası Kurumsal internet sitesinde tazminat politikasının yer aldığı bölümün adı Çalışan haklarının ihlali nedeniyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararlarının sayısı İhbar mekanizmasıyla ilgili yetkilinin unvanı Şirketin ihbar mekanizmasına erişim bilgileri http://www.oyakyatirimortakligi.com/kurumsalyonetim/tazminatpolitikasi Deniz HALİLOĞLU iletisim@oyakyatirimortakligi.com.tr 3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi Kurumsal internet sitesinde, çalışanların yönetim organlarına katılımına ilişkin olan iç düzenlemelerin yer aldığı bölümün adı Çalışanların temsil edildiği yönetim organları 3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası Kilit yönetici pozisyonları için halefiyet planı geliştirilmesinde yönetim kurulunun rolü Kurumsal internet sitesinde fırsat eşitliği ve personel alımı ölçütlerini içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti Pay edindirme planı bulunup bulunmadığı Kurumsal internet sitesinde ayrımcılık ve kötü muameleyi önlemeye yönelik önlemleri içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti İş kazalarıyla ilgili sorumluluk sebebiyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararı sayısı Pay edindirme planı bulunmuyor (There isn't an employee stock ownership programme) Kurumsal Yönetim / Şirket Etik Kuralları 3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Kurumsal internet sitesinde etik kurallar politikasının yer aldığı bölümün adı Kurumsal internet sitesinde kurumsal sosyal sorumluluk raporunun yer aldığı bölümün adı. Kurumsal sosyal sorumluluk raporu yoksa, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim konularında alınan önlemler İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere her türlü yolsuzlukla mücadele için alınan önlemler Kurumsal Yönetim / Şirket Etik Kuralları Kurumsal Yönetim / Şirket Etik Kuralları 1/1