Sicil no:79297 Ticaret Ünvanı AYEN ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI Yönetim Kurulumuzun 12 Nisan 2013 tarih 2013/264 sayılı kararı ve şirketimiz Esas Sözleşmesi nin 13. Maddesi gereğince 2012 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 08 Mayıs 2013 Çarşamba günü Saat:14:00 da aşağıdaki yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere Ankara, Gaziosmanpaşa,Hülya Sokak,No:37 adresinde bulunan Şirket Merkezinde yapılacaktır. Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki veya elektronik ortamda bizzat katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir.genel Kurul a elektronik ortamda katılım,pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür.bu nedenle EGKS de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalı na kaydolmaları ve EGKS mevzuatı uyarınca gerekli işlemleri tamamlamaları gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portalı na kayıt yaptırmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul a katılmaları mümkün değildir. Elektronik ortamda Genel Kurul a katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin Türk Ticaret Kanunu uyarınca çıkarılan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerinden doğan yükümlülüklerini de yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya,fiziki veya elektronik ortamda bizzat iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletlerini ekteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet örneğini Şirket Merkezinden veya www.ayen.com.tr adresindeki şirketimiz internet sitesinden temin etmeleri ve sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV,No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek,imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimizin 2012 yılına ait Bilanço,Kar/Zarar hesabı,yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi ve Denetim Raporları,Yönetim Kurulu nun faaliyet dönemi karı ile ilgili olarak almış olduğu ve Genel Kurul un tasvibine sunacağı teklif kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni, 15 Nisan 2013 Pazartesi gününden itibaren Şirket Merkezimizde ve www.ayen.com.tr adresindeki şirketimiz internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri bölümünde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca bu dökümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV,No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ kapsamında gerekli açıklamaları da içeren Bilgilendirme Dökümanları da aynı tarihten itibaren www.ayen.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde de yer alacaktır. Sayın ortaklarımızın bilgilerine arz olunur.
SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPKn un Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları esaslar Hakkında Tebliğ i ve Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ i hükümleri gereği yapılması gereken açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda,gündem maddeleri başlıkları altında açıklanmıştır. Genel açıklamalarımız aşağıda bilgilerinize sunulmuştur. 1-Ortaklık Yapısı ve oy hakları Şirketin,tamamı ödenmiş sermayesi 171.042.300,00 TL(Yüzyetmişbirmilyonkırkikibinüçyüz) olup,17.104.230.000 adet hisseye bölünmüştür. (A) grubu hisselerin 1000 (bin), (B) grubu hisselerin 1 (bir) oy hakkı bulunmaktadır. Hissedar Pay Oranı Pay Adedi Pay Tutarı (TL) Pay Toplam oy hakkı (%) Grubu Aydıner İnşaat A.Ş 56,8738023 9,727,825,965 A 9.727.825.965.000 97.278.259,65 Aydıner İnşaat A.Ş 28,1038374 4,806,945,000 B 4.806.945.000 48.069.450,00 Mehmet AYDINER 0,0000451 772,200 7.722,00 A 772.200.000 Fatma Nirvana 0,0000169 289,575 2.895,75 A 289.575.000 AYDINER Ömer Ali AYDINER 0,0000169 289,575 2.895,75 A 289.575.000 Turhan AYDINER 0,0000169 289,575 2.895,75 A 289.575.000 Turgut AYDINER 0,0000146 250,965 2.509,65 A 250.965.000 Fahrettin Amir 0,0000001 2,145 21,45 A 2.145.000 ARMAN Diğer 15,0112866 2,567,565,000 B 2.567.565.000 25.675.650.- Toplam: %100 17,104,230,000 171.042.300.- 9.737.094.510.000 2- Şirketimiz veya Bağlı Ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri hakkında bilgi: 2012 faaliyet döneminde şirketimiz veya bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği olmamıştır. 3-Genel Kurul Toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli,değiştirilmesi veya seçimi varsa,azil ve değiştirme gerekçeleri,yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi: Esas Sözleşmemizin 10.maddesine göre Yönetim Kurulu Üyeleri nin görev süresi 3 yıldır. Bu nedenle, 29.04.2010 tarihinde seçilmiş olan Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi bu yıl itibarı ile sona ermektedir. 2012 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul gündeminde yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi de yapılacaktır. Ayrıca, 31.Mayıs.2012 tarihli Olağan Genel Kurul tarafından seçilen Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 1 yıl olduğundan, bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri için de seçim yapılacaktır. Kurumsal Yönetim Komitesinin raporları doğrultusunda, Yönetim Kurulumuz 08.Mayıs.2013 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul için belirlenen bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarını Genel Kurul un onayına sunmak üzere karar alacaktır. 4-Pay sahiplerinin, SPK veya denetleyici ve düzenleyici kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri: 08.Mayıs.2013 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul gündemine madde konulması hakkında, kişiler ve kurumlardan herhangi bir talep gelmemiştir.
AYEN ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ 08 MAYIS 2013 GÜNÜ YAPILACAK 2012 YILI ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1-Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve bu kanuna dayanılarak gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Tebliğ ve ilgili Yönetmelik hükümleri doğrultusunda Genel Kurul Toplantısını yönetmek üzere Toplantı Başkanlığı seçimi yapılacaktır. 2-Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, Türk Ticaret Kanunu 422.maddesi ve ilgili yönetmelikler gereği olarak Toplantı Başkanlığı na Toplantı Tutanağını imzalaması hususunda yetki verilmesi için oylama yapılacaktır 3-2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Raporlarının okunması ve müzakeresi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve igili kanunların belirlediği hükümler çerçevesinde,olağan Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu,Merkezi Kayıt kuruluşu Elektronik Genel kurul Sistemi ve şirketimizin www.ayen.com.tr internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2012 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, 6762 sayılı kanuna göre şirketimizin faaliyetlerini denetlemek üzere seçilen yasal Denetçi nin hazırladığı Denetçi Raporu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul a bilgi verilerek,ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. 4-2012 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilgi verilmesi, SPKn un Seri:IV, No: 41 sayılı tebliği nin 5. Maddesine göre; payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ilişkili tarafları ile, yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının,kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda,ortaklık Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır ve Genel Kurul Toplantısında bilgi verilir. İlişkili Taraf işlemleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanmış, 2012 yılı Konsolide Finansal tablo dipnotlarında İlişkili Taraf işlemleri ayrıntılı olarak açıklanmıştır.(dipnot:23) Ayrıca, 2012 yılı faaliyet döneminde tebliğ in 5. Maddesinde açıklanan nitelikte bir ilişkili taraf işleminin olmadığı hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 5-2012 yılı içinde 3.kişiler lehine verilmiş olan teminat,rehin,ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 2012 yılı içerisinde böyle bir işlemin olmadığı hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 6-2012 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi,
2012 yılında, öğrenimlerine destek olmak amacıyla öğrencilere, AKUT ve diğer sosyal amaçlı organizasyon ve derneklere yapılan 62.450 TL bağış hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 7-2012 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve 12.04.2013 tarihinden itibaren Şirketimiz merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve MKK nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş 2012 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesapları hakkında Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilerek onaylarına sunulacaktır. 8-Yönetim Kurulu nun 2012 yılı karının kullanım şekli ile ilgili teklif kararının görüşülerek karara bağlanması, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2012 yılı karı nın kullanım şekliyle ilgili olarak alınan teklif kararı ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Kar dağıtım tablosu ekte sunulmuştur. 9-Yönetim Kurulu üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek Huzur hakkı, ücret, prim gibi hakların belirlenip; karara bağlanması, SPKn un Seri:IV,No:56 sayılı tebliğ hükümlerince şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst düzey yöneticilerine ait ücretlendirme politikası 2012 yılında yapılan 2011 yılı olağan Genel Kurulu nda ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.bu kapsamda Yönetim Kurulu üyelerine verilecek Huzur Hakkı,ikramiye ve prim gibi menfaatler Genel Kurul da belirlenecektir. 10-2013 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının karara bağlanması, Bağış ve yardımların Üst sınırı genel Kurul tarafından belirlenecek olup; bu hususta Sermaye Piyasası Kanunu nun 19.maddesi hükümlerine uygun olarak Esas Sözleşme ye hüküm eklenecektir. 11-2012 yılı içinde 6103 sayılı kanun un 25. Maddesi gereğince, istifa eden Yönetim Kurulu üyeleri yerine, Yönetim Kurulu tarafından ;yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar, yerine seçildiği üye nin süresince görev yapmak üzere seçilen üyelerin Genel Kurul un onayına sunulması, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun Yürürlüğü ve Uygulama şekli hakkında kanunun 25.maddesine uyum sağlamak amacıyla istifa eden Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine istifa eden üyenin süresince görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulu üyeleri genel kurul un onayına sunulacaktır. 12-2012 faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçinin ayrı ayrı ibra edilmeleri, Türk Ticaret kanunu hükümleri gereği Denetçi ve Yönetim Kurulu nun ibrası ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 13-Şirketin 01.01.2013 tarihinde başlayıp, 31.12.2013 tarihinde biten hesap dönemine ait Bağımsız Dış Denetimi nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetlenmesi için Yönetim Kurulunun almış olduğu teklif kararının görüşülerek karara bağlanması, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine uygun olarak; Denetim Komitesinin görüşü doğrultusunda,yönetim Kurulu nun şirketimizin 01.01.2013-31.12.2013 dönemine ait bağımsız denetimini yapacak kuruluş un seçimi ile ilgili olarak almış olduğu karar ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 14-Yönetim Kurulu nun hazırladığı Genel Kurul un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergenin onaylanması, Türk Ticaret Kanunu nun 419 /2. Maddesi gereği Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurul un çalışma usul ve esaslarını belirleyen İç Yönerge ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
15-Sermaye Piyasası Kurulu nun 29.03.2013 tarih ve 923-3224 sayılı yazı ile uygun gördüğü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınacak izinlere istinaden; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu,6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuatlarına uyum amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi nin 3,8,12,13,14,16,17,18,22. maddelerinin değiştirilmesine ilişkin Esas Sözleşme Tadil Metni nin onaylanması, Şirketimizin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı sermaye Piyasası Kanunu na uyum amacıyla hazırladığı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 29.03.2013 tarih ve 3224 sayılı yazılarıyla uygun bulunan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 04.04.2013 tarih ve 2630 sayılı yazıları ile izin verilen Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 16-Yönetim Kurulu üye adedinin, ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması,bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, 29.04.2010 tarihinde göreve başlayan ve Esas Sözleşmemizin 10.maddesine göre görev süreleri dolan Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine; Genel Kurul da aday olarak gösterilen yeni yönetim kurulu üyeleri ortaklarımız tarafından seçilecektir. Ayrıca aynı toplantıda,aday gösterilen ve kamuya da açıklanan bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri de ortaklarımız tarafından seçilecektir. 17-TTK 395 ve 396. Maddeleri ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda; yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine,üst düzey yöneticilere ve bunların üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına izin verilmesi ve 2012 yılında SPKn nun Seri:IV, No:56 sayılı tebliğ i 1.3.7 numaralı maddesine göre gerçekleştirilen işlemler hakkında bilgi verilmesi, SPKn un Seri IV,No:56 tebliğ i düzenlemelerine göre Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran,yönetim Kurulu Üyelerinin,üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının,şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek benzer nitelikte iş ve işlem yapmadıkları hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 18-Dilek ve temenniler, 19-Kapanış.