H A T E K S HATAY TEKSTİL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- KARAR NO : 378 KARAR TARİHİ : 14.05.2012 TOPLANTI YERİ : HATEKS A.Ş. TOPLANTI SALONU ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- GÜNDEM : Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı hakkında ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1-) Şirketimizin 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı 11.06.2012 tarihinde saat 10:30 da Antakya İskenderun yolu 28.km Topboğazı Mevkii Hateks Hatay Tekstil İşletmeleri A.Ş. Toplantı salonunda aşağıdaki gündem üzerinden gerçekleştirilecektir. 2-) Toplantı yer, gün, saat ve gündeminin; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde yayımlanan bir gazetede ilan edilmesine, nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla bildirilmesine, şirket internet sitesinde ilan edilmesine, Bilanço ve Gelir Tablosu nun, Genel Kurul a sunulacak Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun, Yönetim Kurulu nun Kar Dağıtımına/Dağıtılmamasına ilişkin önerisinin, Genel Kurul Toplantı tarihinden asgari üç hafta öncesinde şirket merkezinde ve şirket internet sitesinde ortakların incelemelerine hazır bulundurulmasına, 3-) Komiserin bulundurulmasını teminen Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Hatay İl Müdürlüğü ne başvuruda bulunulmasına, 4-) Denetim Komitesi nin 12.04.2012 tarihli raporu doğrultusunda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adaylarının Cem Üstüner ve Mehmet Çetin olarak belirlenmesine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi aday listesinin genel kurula ilişkin ilanlarla birlikte ortakların bilgisine sunulmasına, 5-) Şirketimizin 2011 yılı bilanço, gelir tablosu, faaliyet raporu, denetçi raporları, 2011 yılı kar dağıtımına ilişkin Şirketimiz yönetiminin teklifleri Genel Kurul Toplantısından önceki üç hafta boyunca Şirketimiz merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmasına ve Şirketimizin internet sitesi olan www.hateks.com.tr ilan edilmesine 6-) Ortaklarımıza; Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından belirlenen genel kurul blokaj prosedürünü takip ederek kendilerini en geç 08.06.2012 tarihi, saat: 16:00 ya kadar genel kurul blokaj listesine kaydettirmeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan alacakları Genel Kurul Blokaj Mektubu nun aslını, toplantı öncesinde ibraz etmeleri şartıyla giriş kartı verilmesine, 7-) Toplantıya şahsen katılamayacak hissedarlarımızın kendilerini vekil ile temsil ettirmeleri mümkün olup, bunun için Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 8 Sayılı Tebliği nde öngörülen şekilde aşağıdaki vekaletnameyi düzenlemelerine, Oy birliği ile karar verildi. Görüşülecek başka konu olmadığından toplantı sona erdirildi. 1
I. GÜNDEM 1. Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi, toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi, 2. 2011 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu nun ayrı ayrı okunması ve görüşülmesi, 3. 2011 yılı Bilanço ve Kâr/Zarar hesaplarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 4. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı, muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri konusunda karar oluşturulması, 5. Yönetim Kurulu nun kar payı dağıtılmasına ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması, 6. Şirketin Kar Dağıtım Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 7. Yönetim Kurulu na Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üye seçimi ve ücretlerinin belirlenmesi, 8. Denetçi seçimi ve ücretlerinin belirlenmesi, 9. Yönetim Kurulu nun; Şirketin bağımsız dış denetiminin Can Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. ye yaptırılmasına ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 10. Şirket ana sözleşmesinin 5, 10, 12, 15, 17 ve 30 uncu maddelerin değiştirilmesi ve ana sözleşmeye 37 nci maddenin eklenmesi hususunda karar oluşturulması, 11. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları için onay verilmesi, 12. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 13. Dilek ve Temenniler. II. TADİL METİNLERİ ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU Madde 5 Şirketin başlıca iştigal mevzuu şunlardır: 1-) Tekstil: İplik, dokuma, apre, boya, konfeksiyon, ev tekstil ürünleri imalatıyla ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve işletmek, bu fıkrada yazılı işlerle ilgili işlerle ilgili harici ve dâhili toptan ve perakende ticareti yapmak, ithal etmek ve transit ticaret yapmak. 2-) İnşaat: Her türlü inşaat malzemelerinin ithali, ihracı ve transit ticareti yapmak ve pazarlamak, kendi adına veya gerçek ve tüzel kişiler adına inşaat yapmak, kendi adına arsa ve arazi satın almak. Bu fıkrada yazılı işlerle ilgili lüzum görülecek gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf edebilir. Bu malları satın alabilir, inşa edebilir, ettirebilir ve satabilir. Gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, gayrimenkulleri kiraya vermek, gayrimenkullerle ilgili olarak Tapu ve Kadastro Daireleri nezdinde ifraz ve tevhid, parselasyon yapmak, bu gayrimenkulleri sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar çerçevesinde gerekli yerlere terkin etmek, borçları için ipotek vermek, alacaklar için ipotek almak. 3-) Nakliyecilik: Her türlü kara, deniz ve hava nakliyeciliği yapmak 4-) Turizm: İç ve dış turizme hizmet veren her türlü otel, motel, tatil köyü inşaat etmek, satın almak, kiraya vermek veya mevcut tesisleri ortak almak, işletmek. 5-) Gıda: Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını, imalatını, ithalatını ve ihracatını yapmak, gerektiğinde depo ve özel antre depolar kurmak ve kiralamak, imalat ile ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve işletmek. 2
6-) Hayvancılık: Yüksek verimli kültür ırkı hayvan miktarını çoğaltmak için besi çiftlikleri kurmak, kurulu besi çiftlikleri satın almak, her türlü hayvan ticareti, ithalatı ve ihracatı yapmak, işletmek, su ürünleri üzerine besi çiftlikleri tesis etmek, işletmek, yurtiçi ve yurtdışı pazarlama yapmak. 7-) Ziraatçılık: Şirket mülkiyetine kayıtlı arazi ve icar edeceği arazilerde her türlü ziraatçılık yapmak, üretimleri yurtiçi ve yurtdışına toptan ve perakende pazarlamak, her türlü tarımsal ürünlerin ithalatı, ihracatı ve yurtiçi satışlarını yapmak, uygun araziler üzerinde ıslah edilmiş üzüm bağları kurup yetiştirmek. 8-) Alkollü ve alkolsüz içecek: Her türlü alkollü ve az alkollü içki ve alkolsüz içecek, enerji içeceği, meyve suyu, sirke, üzüm suyu, şarap, konsantre, her türlü mineral su, natürel su, her türlü sade ve gazlı, karışımlı içecek çeşitlerinin üretimi, alımı satımı, dağıtımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırmak. Her türlü içme ve kaynak suyu alım satımını, ambalajlama, dağıtım ve pazarlamasını yapmak, ithalat ve ihracatını yapmak. Su istasyonları açmak, bununla ilgili tesisler kurmak. Konusu ile ilgili araştırma analiz tesisleri kurmak; su sertliklerini ölçmek, teknik personel çalıştırmak. 9-) Enerji: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak kanunlar, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin elektrik buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak, inşa etmek, tesisler kiralamak, petrol ve petrol türevleri, gaz ve gaz türevleri, kömür, hidro (su), jeotermal (yeraltı termal kaynaklar), rüzgâr, güneş, nükleer ve tüm yöntemlerle elektrik enerjisi üretmek. Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, işletmeciliğini ve bakımını yapmak ve bu tesislerde elektrik ve buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ- TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmek ve satmak, enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak. 10-) Kimyevi Boya: Her türlü kimyevi ve boya maddeleri üretimi ile ilgili tesis kurmak, üretilen mamullerin yurtiçi ve dışı toptan ve perakende satışını yapmak. Bu fıkrada yapılabilecek üretimle ilgili aramalı ithalat yapmak. Şirket, amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirebilmek için hisse ihraç edebilir, her türlü tahvil ihraç edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir. Şirket faaliyet konularından herhangi birisi için uzun veya kısa vadeli ödünç para alabilir, herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kısmen veya tamamen ipotek ettirebilir veya rehin olarak gösterebilir, şirketin alacaklarının teminatını teşkil etmek üzere üçüncü şahıslardan ipotek ve sair şekilde teminat kabul edebilir. ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU Madde 5 Şirketin başlıca iştigal mevzuu şunlardır: 1-) Tekstil: İplik, dokuma, apre, boya, konfeksiyon, ev tekstil ürünleri imalatıyla ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve işletmek, bu fıkrada yazılı işlerle ilgili işlerle ilgili harici ve dâhili toptan ve perakende ticareti yapmak, ithal etmek ve transit ticaret yapmak. 2-) İnşaat: Her türlü inşaat malzemelerinin ithali, ihracı ve transit ticareti yapmak ve pazarlamak, kendi adına veya gerçek ve tüzel kişiler adına inşaat yapmak, kendi adına arsa ve arazi satın almak. Bu fıkrada yazılı işlerle ilgili lüzum görülecek gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf edebilir. Bu malları satın alabilir, inşa edebilir, ettirebilir ve satabilir. Gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, gayrimenkulleri kiraya vermek, gayrimenkullerle ilgili olarak Tapu ve Kadastro Daireleri nezdinde ifraz ve tevhid, parselasyon yapmak, bu gayrimenkulleri sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar çerçevesinde gerekli yerlere terkin etmek, borçları için ipotek vermek, alacaklar için ipotek almak. 3-) Nakliyecilik: Her türlü kara, deniz ve hava nakliyeciliği yapmak 3
4-) Turizm: İç ve dış turizme hizmet veren her türlü otel, motel, tatil köyü inşaat etmek, satın almak, kiraya vermek veya mevcut tesisleri ortak almak, işletmek. 5-) Gıda: Her türlü gıda maddelerinin toptan ve perakende satışını, imalatını, ithalatını ve ihracatını yapmak, gerektiğinde depo ve özel antre depolar kurmak ve kiralamak, imalat ile ilgili fabrika ve tesisler kurmak ve işletmek. 6-) Hayvancılık: Yüksek verimli kültür ırkı hayvan miktarını çoğaltmak için besi çiftlikleri kurmak, kurulu besi çiftlikleri satın almak, her türlü hayvan ticareti, ithalatı ve ihracatı yapmak, işletmek, su ürünleri üzerine besi çiftlikleri tesis etmek, işletmek, yurtiçi ve yurtdışı pazarlama yapmak. 7-) Ziraatçılık: Şirket mülkiyetine kayıtlı arazi ve icar edeceği arazilerde her türlü ziraatçılık yapmak, üretimleri yurtiçi ve yurtdışına toptan ve perakende pazarlamak, her türlü tarımsal ürünlerin ithalatı, ihracatı ve yurtiçi satışlarını yapmak, uygun araziler üzerinde ıslah edilmiş üzüm bağları kurup yetiştirmek. 8-) Alkollü ve alkolsüz içecek: Her türlü alkollü ve az alkollü içki ve alkolsüz içecek, enerji içeceği, meyve suyu, sirke, üzüm suyu, şarap, konsantre, her türlü mineral su, natürel su, her türlü sade ve gazlı, karışımlı içecek çeşitlerinin üretimi, alımı satımı, dağıtımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırmak. Her türlü içme ve kaynak suyu alım satımını, ambalajlama, dağıtım ve pazarlamasını yapmak, ithalat ve ihracatını yapmak. Su istasyonları açmak, bununla ilgili tesisler kurmak. Konusu ile ilgili araştırma analiz tesisleri kurmak; su sertliklerini ölçmek, teknik personel çalıştırmak. 9-) Enerji: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak kanunlar, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin elektrik buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak, inşa etmek, tesisler kiralamak, petrol ve petrol türevleri, gaz ve gaz türevleri, kömür, hidro (su), jeotermal (yeraltı termal kaynaklar), rüzgâr, güneş, nükleer ve tüm yöntemlerle elektrik enerjisi üretmek. Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, işletmeciliğini ve bakımını yapmak ve bu tesislerde elektrik ve buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ- TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmek ve satmak, enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak. 10-) Kimyevi Boya: Her türlü kimyevi ve boya maddeleri üretimi ile ilgili tesis kurmak, üretilen mamullerin yurtiçi ve dışı toptan ve perakende satışını yapmak. Bu fıkrada yapılabilecek üretimle ilgili aramalı ithalat yapmak. Şirket, amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirebilmek için hisse ihraç edebilir, her türlü tahvil ihraç edebilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir. Şirket faaliyet konularından herhangi birisi için uzun veya kısa vadeli ödünç para alabilir, herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kısmen veya tamamen ipotek ettirebilir veya rehin olarak gösterebilir, şirketin alacaklarının teminatını teşkil etmek üzere üçüncü şahıslardan ipotek ve sair şekilde teminat kabul edebilir. 11-) Şirket in kendi adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- YÖNETİM KURULU Madde 10 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen en az 3 (üç), en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. 4
YÖNETİM KURULU Madde 10 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen en az 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 12 Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu nun bir karara varabilmesi için üyelerden en az yarısından bir fazlasının toplantıda bulunması şarttır. Kararlar üye mevcudunun ekseriyeti ile verilir. Oylarda eşitlik olursa görüşülmekte olan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 330/2 veya yerine geçecek maddesi uyarınca toplantı yapmaksızın da karar alabilir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 12 Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu nun bir karara varabilmesi için üyelerden en az yarısından bir fazlasının toplantıda bulunması şarttır. Kararlar üye mevcudunun ekseriyeti ile verilir. Oylarda eşitlik olursa görüşülmekte olan öneri reddedilmiş sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ: Madde 15 - Yönetim Kurulu, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında, şirketi resmi daireler, mahkemeler, kredi müesseseleri ve üçüncü şahıslara karşı temsile şirketin maksat ve mevzuuna dâhil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmaya, şirket mevzuuna dâhil gayrimenkul alım ve satımı ile ipotek ve sair ayni hak tesis ve fekkine sulh olmaya veya hakem tayin etmeye, genel kurula arz olunacak yıllık rapor ve yıllık hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını genel kurula teklif etmeye görevli olduğu gibi kanunların ve mukavelenamenin yüklediği işleri ifa eder. Bunlardan başka ödevleri: A-Genel Kurul tarafından verilen kararları tatbik etmek. B-Kanunlar ve işbu esas mukavele hükümleriyle ve Ticaret Bakanlığınca verilen emirleri yerine getirmek. C-Genel Kurul ile murakıplara gereken bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü işler için genel kurula tekliflerde bulunmak. Şirketi murakabeye yetkili kimselere isteyecekleri bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü işler için genel kurula tekliflerde bulunmak. D-Şirketin genel idaresi ile ilgili işlemleri işbu mukavelenamenin 17. maddesi gereğince icra etmek. 5
E-Şirketin para mal ve menfaatlerini korumak ve genel kurulu esas mukavelede yazılı belirli zamanlarda adi ve lüzumlu hallerde fevkalade toplantıya davet etmek ve bunun için gereken işlemleri ve ilanları icra tescil ve ilana tabi kararlar ile sair hususları usulen tescil ve ilan ettirmek. F- Yönetim kurulu tarafından sermaye piyasası mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az iki üyeden oluşan "denetimden sorumlu komite" kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur G-Esas mukavelede yapılacak değişiklikler hakkında genel kurulca bir karar verilmek üzere toplantıya davet edilmesinden önce hazırlayacağı tadil tekliflerinin metnini Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu na göndererek ilgili kurumların müsaderesini almak ve ancak bundan sonra genel kurulu toplantıya davet etmek. YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ: Madde 15 - Yönetim Kurulu, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında ve 12. maddede belirtilen hususlar saklı kalmak kaydıyla, şirketi resmi daireler, mahkemeler, kredi müesseseleri ve üçüncü şahıslara karşı temsile şirketin maksat ve mevzuuna dâhil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmaya, şirket mevzuuna dâhil gayrimenkul alım ve satımı ile ipotek ve sair ayni hak tesis ve fekkine sulh olmaya veya hakem tayin etmeye, genel kurula arz olunacak yıllık rapor ve yıllık hesapları tanzim ve tevzi olunacak temettü miktarını genel kurula teklif etmeye görevli olduğu gibi kanunların ve mukavelenamenin yüklediği işleri ifa eder. Bunlardan başka ödevleri: A-Genel Kurul tarafından verilen kararları tatbik etmek. B-Kanunlar ve işbu esas mukavele hükümleriyle ve Ticaret Bakanlığınca verilen emirleri yerine getirmek. C-Genel Kurul ile murakıplara gereken bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü işler için genel kurula tekliflerde bulunmak. Şirketi murakabeye yetkili kimselere isteyecekleri bilgileri vermek ve lüzumlu gördüğü işler için genel kurula tekliflerde bulunmak. D-Şirketin genel idaresi ile ilgili işlemleri işbu mukavelenamenin 17. maddesi gereğince icra etmek. E-Şirketin para mal ve menfaatlerini korumak ve genel kurulu esas mukavelede yazılı belirli zamanlarda adi ve lüzumlu hallerde fevkalade toplantıya davet etmek ve bunun için gereken işlemleri ve ilanları icra tescil ve ilana tabi kararlar ile sair hususları usulen tescil ve ilan ettirmek. F- Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirebilmek için sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şekilde komiteler kurar ve komitelerin görev alanlarını, çalışma esaslarını ve hangi üyelerden oluşacağını belirler. G-Esas mukavelede yapılacak değişiklikler hakkında genel kurulca bir karar verilmek üzere toplantıya davet edilmesinden önce hazırlayacağı tadil tekliflerinin metnini Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu na göndererek ilgili kurumların müsaderesini almak ve ancak bundan sonra genel kurulu toplantıya davet etmek. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN REKABET YASAĞI: Madde 17 Yönetim Kurulu üyeleri, şirketin iştigal konusuna giren ticari muamele nevinden bir muameleyi kendileri veya başkaları hesabına yapabilirler, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul bir şirkete mesuliyet tahdit edilmiş veya edilmemiş ortak sıfatı ile girebilirler. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN REKABET YASAĞI: Madde 17 Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmesi ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesi zorunludur. 6
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- İLAN Madde 30 - Genel Kurulların toplantıya davet edilmesine ait ilan T.T.K.'nun 368. Maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günü hariç iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirket merkezinin bulunduğu şehirde münteşir bir gazetede yapılır. Ayrıca hissedarların şirkette adreslerine taahhütlü olarak gündemli davetiye gönderilir. Sermaye Piyasası Mevzuatı'ndan kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri saklıdır. İLAN Madde 30 Genel kurulun toplantıya davet edilmesine ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden en az üç (3) hafta önce yapılır. Toplantı ilanlarında; Türk Ticaret Kanununa, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve şirket Ana Sözleşmesindeki hükümlere uyulur. Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dikkate alınarak ilan edilir. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 37 - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. III. BAĞIMSIZ ÜYE ADAYLARI 1. Cem Üstüner: 19.01.1972 yılında Antakya da doğdu. Mimar Sinan Üniversitesi Sanat Tarihi nden mezun oldu. Bildiği yabancı diller arasında İngilizce iyi derecede Yunanca Orta derecededir. 1995 yılından beri; Fason Tekstil İmalatı, Ticareti ve İhracatı. Uluslar arası Sanatsal ve Kültürel Organizasyonlar. Sanat Danışmanlığı, Sanat Eserleri yurtiçi ve yurtdışı satış ve ticareti ile uğraşıyor. Deneyimleri KÜSAV Vakfı Sanat Danışman Asistanı, SC Organizasyon da Genel Müdür, Danışman ve halen devam etmekte olan Pınelo Gallery Sanat Danışmalığı, Sanat Galericiliği Organizasyon ve Ticaret alanındadır. 2. Mehmet Çetin : 24.10.1980 yılında doğdu. 2005 yılında Çağ Üniversitesi Hukuk fakultesinden mezun oldu. Bildiği yabancı diller arasında İngilizce ileri seviyede ve Almanca başlangıç seviyesindedir. 2005-2006 Adli staj döneminden sonra 2006 yılından bu yana şahsi avukatlık ofisisinde avukatlık yapmaktadır. 7
IV. VEKALETNAME ÖRNEĞİ Vekâletname Hateks Hatay Tekstil İşletmeleri A.Ş. nin 11.06.2012 günü, saat 10:30 da Antakya İskenderun yolu 28.km Topboğazı Mevkii Hateks Hatay Tekstil İşletmeleri A.Ş. Toplantı salonunda yapılacak 2011 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... yı vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (özel talimatlar yazılır.) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanılır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi, b) Numarası, c) Adet-Nominal değeri, d) Oyda imtiyazı olup olmadığı, e) Hamiline-Nama yazılı olduğu. ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI İMZASI ADRESİ NOT 1: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. NOT 2: Vekaletnamenin noter tasdikli olması gerekmektedir. 8