BURÇELİK VANA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İDARE MECLİSİ BAŞKANLIĞI NDAN

Transkript

1 BURÇELİK VANA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İDARE MECLİSİ BAŞKANLIĞI NDAN İdare Meclisimiz, şirketimizin 2011 yılı olağan genel kurul toplantısını 27 Haziran 2012 Çarşamba günü saat 14:00 de, Bursa Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No: 15 adresindeki fabrikamız toplantı salonunda aşağıdaki gündemi görüşmek üzere yapılmasına karar vermiştir. T.T.K nun 362 nci maddesine göre faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosu, denetçilerin raporu ile bağımsız denetçi raporu, Bursa Organize Sanayi Bölgesi ndeki şirketimiz merkezinde ayrıca adresindeki şirket internet sitesinde ortaklarımızın tetkikine hazir bulundurulmaktadır. Toplantıya iştirak edecek ortaklarımızın, Hisseleri Merkezi Kayit Kuruluşu (MKK) nezdinde aracı kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısı na katılmak isteyenlerin, MKK nın ( 2005/28 numaralı genel mektup eki internet adresinde yer alan MKS İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları kitapçığının Genel Kurul Blokaj işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini genel kurul blokaj listesine kayit ettirmeleri gerekmektedir. Genel Kurul blokaj uygulamasının başlangıç tarihi 11 Haziran 2012 olup, blokaj uygulama son 26 Haziran 2012 tarihi olarak tespit edilmiştir. Hissedarlarımızın belirlenen tarih aralığında MKK veya üye aracı kurumlara müracaat ederek hisselerini genel kurul blokajına aldırmaları ve temin edilecek Genel Kurul Blokaj mektup asıllarını Genel Kurul toplantısında yanlarında bulundurmaları rica olunur. Hisselerini henüz kaydileştirmeyen ortaklarımız ise Sermaye Piyasasi Kanunu nun geçici 6. maddesi uyarınca Hisse Senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılamayacaklarından, ortaklık haklarını kullanamayacaklardır. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın Genel Kurula katılım başvuruları, ancak Hisse Senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek hissedarlarımızın, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini şirket merkezimiz ya da adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurlulu nun Seri :IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmiş vekaletnamelerini, yabancı uyruklu ortaklarımızın ise, vekaletnamelerinin noter onaylı Türkçe tercümelerini en geç 26 Haziran 2012 günü mesai bitimine kadar şirket merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Sayın Hisse Senedi sahiplerinin bilgi edinmelerini ve belirtilen gün ve saatte olunur. İDARE MECLİSİ BAŞKANLIĞI teşriflerini arz

2 BURÇELİK VANA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 27 Haziran 2012 TARİHİNDE YAPILACAK 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1- Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanın seçilmesi, 2- Genel Kurul Divan Heyetine toplantı tutanağının Ortaklar adına imzalama yetkisi verilmesi hususunun görüşülmesi ve karar alınması, hesap dönemine ait İdare Meclisi faaliyet raporu, Murakıp ve Bağımsız Denetim Kuruluşuna ait raporların ayrı ayrı okunarak görüşülmesi ve Genel Kurul onayına sunulması yılına ait Mali Tabloların ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve Genel Kurul onayına sunulması, 5- İdare Meclisi üyelerinin 2011 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibrasının oya sunularak karara bağlanması, 6- Murakıp üyelerin 2011 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerinin oya sunularak karara bağlanması, dönem kar/zararı hakkında görüşme yapılarak karar alınması, ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Genel Kurul bilgisine sunulması, görüşülerek karar alınması, 9- T.C.Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydi ile ; Şirket Esas Sözleşmesinin Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 7 inci, Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 8 inci, Yönetim Kurulu Ücretleri başlıklı 11 inci, Genel Kurul başlıklı 14 üncü, Toplantı Nisabı başlıklı 17 inci, maddelerinin tadil edilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 29 uncu maddenin Esas Sözleşmeye ilave edilmesi hakkında karar alınması, 10- Yönetim Kurulu Üye sayısının görev ve sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, 11- Murakıpların seçimi, 12- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için Ücretlendirme Politikası nın belirlenmesi, 13- Yönetim Kurulu üyeleri, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ve Murakıplara verilecek ücret ve huzur haklarının belirlenmesi konusunun görüşülerek karara bağlanması, 14- Sermaye Piyasasi Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Dış Denetleme Hakkındaki Yönetmeliğin 14. Maddesi gereği Yönetim Kurulu tarafindan yapılan Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Seçiminin görüşülerek onaylanması, 15- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2011 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 16- Spk nun Seri:IV No:27 Sayili Tebliğinin 7. Maddesi Kapsaminda 2011 yılı içinde yapılan Bağışların Ortakların bilgisine sunulması, 17- Sermaye Piyasasi Kurulu nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3.Kişiler lehine vermiş olduklari Teminat, Rehin Ve İpotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda Ortaklara bilgi verilmesi; 18- İdare Meclisi Üyelerine Türk Ticaret Kanunu 334 ve 335 nci Maddeleri ile SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve ilişkili taraflarla işlem yapılması konusunda yetki tanınması, 19- Dilek, Temenniler Ve Kapanış

3 BURÇELİK VANA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARISI Eski Şekil Yeni Şekil Yönetim Kurulu ve Süresi : Yönetim Kurulu ve Süresi : Madde : 7 Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde en çok üç yıl görev yapmak üzere seçilecek en az üç en çok beş üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Madde : 7 Şirket işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl müddetle seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Yönetim Kurulu Toplantıları : Madde : 8 Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri lüzum gördükçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması gereklidir. Yönetim Kurulu Ücretleri : Madde : 11 Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret veya huzur hakları her sene genel kurulca tespit edilir. Yönetim Kurulu Toplantıları : Madde : 8 Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gerek gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar yetersayıları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, üyelerin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılır. Yönetim Kurulu Ücretleri : Madde : 11 Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Şirkete Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya

4 Genel Kurul : Madde : 14 Genel Kurul ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır ve bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369.ncu maddesinde yazılı bu hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü genel kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır. Toplantı Nisabı : Madde : 17 Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine bağlıdır. Ancak Türk Ticaret Kanununun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 372 nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. prim ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Murahhas üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerinin komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekli ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Genel Kurul : Madde : 14 Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği durum ve zamanlarda toplanır ve gündeminde yer alan konuları inceleyerek karar verir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile bu Ana sözleşmede yazılı hükümlere uyulur. Toplantı ve Karar Yetersayısı : Madde : 17 Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar verme yetersayısı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum: Madde : 29 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan

5 işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve şirketin kendisi, iştirak ve bağlı ortaklıkları ile üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

6 VEKALETNAME BURÇELİK VANA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İDARE MECLİSİ BAŞKANLIĞINA Organize Sanayi Bölgesi BURSA Şirketimizin 27 Haziran 2012 Çarşamba günü saat 14:00 da Bursa Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad.No:15 adresinde yapılacak olan 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Şirketimizin esas mukavelesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre beni temsil etmek ve o günkü toplantıda veya bunun müteakip oturumunda benim adıma tam yetki ile oy kullanmak üzere..vekil tayin ettim. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a)vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b)vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.) c)vekil Şirket Yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d)toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.(talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a)tertip ve Serisi : b)numarası : c)adet Nominal Değeri : d)oyda İmtiyazlı Olup Olmadığı : e)hamiline-nama Yazılı Olduğu : ORTAĞIN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI : İ M Z A S I : A D R E S İ :