İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş ANA SÖZLEŞME TADİL TASLAĞI

İŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş ANA SÖZLEŞME TADİL TASLAĞI ESKİ METİN MADDE 3 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Şirketin merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi Büyükdere Caddesi İş Kuleleri Kule-2 Kat:9 4.Levent / İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartıyla ve yönetim kurulu kararına müsteniden yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilik açabilir. YENİ METİN MADDE 3 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Şirketin merkezi İstanbul ili, Beşiktaş ilçesindedir. Adresi Büyükdere Caddesi İş Kuleleri Kule-2 Kat:9 4.Levent / İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartıyla ve yönetim kurulu kararına müsteniden yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilik açabilir. MADDE 5 ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket amacını gerçekleştirmek için, a) Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkul mallar ile (Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir. b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir, c) Diğer sermaye piyası araçlarını alabilir, satabilir ve ters repo işlemleri yapabilir. MADDE 5 ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket amacını gerçekleştirmek için, a) Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkul mallar ile (Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir. b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınaî mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir, c) Diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve ters repo işlemleri yapabilir. 1

d) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir. e) Yalnızca korunma amaçlı olmak üzere swap, ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir. f) Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. g) Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir. d) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir. e) Risklere karşı korunmak amacıyla swap, ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir. f) Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. g) Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir. h) Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağışta bulunabilir. Şirket'in faaliyet esasları, yapamıyacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir. Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. Şirket'in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir. Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. MADDE 7 SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ana sözleşme tadili yoluyla Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüştürülen Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000.- (İkimilyar) YTL olup, her biri 1 Ykr (Bir Yeni Kuruş) itibari değerde 200.000.000.000. MADDE 7 SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ana sözleşme tadili yoluyla Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüştürülen Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000.- (İki milyar) TL olup, her biri 1 kr (Bir kuruş) itibari değerde 200.000.000.000. (İki yüz 2

(İkiyüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 450.000.000.- (Dört yüz elli milyon) YTL dir. Şirketin çıkarılmış bu sermayesinin 254.128.000.- TL si nakden ödenmiş, 195.872.000.-YTL nin, 19.727.552,43 YTL si kar payı karşılığı, 22.866.864,57 YTL si değer artış fonundan, 2.603.883,- YTL si emisyon primlerinden ve 150.673.700,- YTL si enflasyon düzeltme farklarının sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 kuruş (Bir Yeni Kuruş) itibari değerde 45.000.000.000 adet paya ayrılmıştır. Payların; 642.857,14YTL'lık bölümü Nama Yazılı A Grubu, 449.357.142,86YTL'lık bölümü Nama Yazılı B Grubu dur. A grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyazları vardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bir tanesi B Grubu, geri kalanın tamamı A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulunca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması halinde, çıkarılacak yeni hisse senetlerinin tümü B grubu olacaktır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatıyla halka arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Payların nominal değerleri 1.000.-Türk Lirası iken 5274 sayılı T.T.K da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için: daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 600.000.000.- (Altı yüz milyon) TL dir. Şirketin çıkarılmış bu sermayesinin 254.128.000.- TL si nakden ödenmiş, 345.872.000.-TL nin, 19.727.552,43 TL si kar payı karşılığı, 22.866.864,57 TL si değer artış fonundan, 2.603.883,- TL si emisyon primlerinden 150.000.000,-TL si geçmiş yıllar karlarından ve 150.673.700,- TL si enflasyon düzeltme farklarının sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 kuruş (Bir Kuruş) itibari değerde 60.000.000.000 adet paya ayrılmıştır. Payların; 857.142,85 TL'lik bölümü Nama Yazılı A Grubu, 599.142.857,15 TL'lik bölümü Nama Yazılı B Grubu dur. A grubu payların, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyazları vardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bir tanesi B Grubu, geri kalanın tamamı A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulunca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması halinde, çıkarılacak yeni hisse senetlerinin tümü B grubu olacaktır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının 3

değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.-Türk Liralık 10 adet hisse senedi karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatıyla halka arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Payların nominal değerleri 1.000.-Türk Lirası iken 5274 sayılı T.T.K da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000.-Türk Liralık 10 adet hisse senedi karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. İşbu ana sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. MADDE 11 YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ Şirketin işleri ve yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından 1 yıl için seçilen beş üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulunda görev alacak üyelerin en az 1/3'ü ile; Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanan lider girişimci, Lider girişimcinin % 10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler, Ortaklıkta % 10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar, Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, Danışmanlık hizmeti alınan şirket, İşletmeci şirketler, Ortaklıkta % 10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların % 10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip MADDE 11 YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ Şirketin işleri ve yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Genel Kurul tarafından en çok 3 yıl süreyle seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az beş en çok yedi üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Görev süresi sona eren üyelerin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, seçilme şartları, görev süresi ve azli gibi hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre hareket edilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, ilk genel kurul toplantısına kadar 4

olduğu şirketler arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dahil 3. dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunmamalıdır. 1/3'ün hesaplanmasında küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok bir yıl için seçilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. görev yapmak üzere Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen şartlara uygun olarak yeni bir üye seçer. Yönetim Kurulu içerisinde, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının yerine getirilmesi için gerekli komiteler oluşturulur. Söz konusu komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı konusunda ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hareket edilir. MADDE 12 YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI Şirkettte görev alacak Yönetim Kurulu üyelerinin, -Müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, istihsal kaçakçılığı hariç kaçakçılık gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı veya Sermaye Piyasası Kanunu'na muhalefetten dolayı hüküm giymemiş olmaları, -Sermaye Piyasası faaliyetlerine ilişkin Sermaye Piyasası kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet izinlerinden biri veya birkaçı sürekli veya geçici olarak kaldırılmış veya borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu tespit edilmiş kişilerden olmamaları, - Gayrimenkul geliştirme, inşaat mühendisliği, mimarlık, ekonomi, işletme, hukuk, finans veya benzeri alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları, -Ortaklığın faaliyet konusu ile ilgili alanlarda en az üç yıl tecrübeli olmaları, şartları aranır.yalnızca gayrimenkul alım-satım işleri ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun TC vatandaşı olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatında ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşıması gerekir. MADDE 13 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim Kurulu Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de Başkan veya Başkan Vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan MADDE 12 YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI Şirket Yönetim Kurulu oluşturulurken, sahip olması gereken nitelikler konusunda Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği, Türk Ticaret Kanunu ile ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatına uyulur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun TC vatandaşı olması zorunludur. MADDE 13 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI ve KARARLARI Yönetim Kurulu Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de Başkan veya Başkan Vekiline yazılı olarak başvurup 5

veya Başkan Vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartı ile başka yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu yarıdan bir fazla çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar. kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya Başkan Vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin onayını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartı ile başka yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu nun toplantı nisabı hakkında ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili diğer mevzuatında belirtilen özellik arz eden ve/veya önemli nitelikteki işlemler ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemleri ile üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerle ilgili olarak, alınması gereken Yönetim Kurulu kararları ile Genel Kurul onayı gerektiren hususlarda ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Diğer işlemlerle ilgili Yönetim Kurulu kararları toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar. MADDE 14 ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR MADDE 14 İPTAL EDİLDİ Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim 6

Kurulu Kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Sermaye Piyasası Kuruluna ve Borsaya bildirilir. Ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir. A) Taraflar a) Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanan lider girişimci, b) Ortaklıkta sermayenin % 10 veya üzerinde paya sahip ortaklar, c) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar. d) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, e) a, b, ve c bentlerinde sayılanların % 10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, B) Özellik Arz Eden Kararlar a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b)ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklığın hisse senetlerinin halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar. h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, i) Bunlar dışında kalmakla birlikte (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. MADDE 15 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ücretleri Genel Kurulca karara bağlanır. MADDE 15 YÖNETİCİLERİN ÜCRETLERİ Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirketin ücret politikasında düzenlenir. Söz konusu politikanın oluşturulmasında, Türk Ticaret Kanunu ile ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı dikkate alınır. 7

MADDE 17 GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER Yönetim Kurulunca Şirket işlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve yeterli sayıda Müdür atanır. Genel Müdür olarak görev yapacak kişilerin ekonomi, finans, işletme, hukuk, inşaat, mimarlık veya benzer alanlarda eğitim veren 4 yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olması ve gayrimenkul yatırımları ile yakından ilgili olan hukuk, inşaat ve finans gibi alanlarda en az 5 yıl tecrübeli olması şartı aranır. Yalnızca gayrimenkul alım-satımı ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz. Genel Müdür Yönetim Kurulu Kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini aşan süreler için Genel Müdür ve Müdür atanabilir. MADDE 17 GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER Yönetim Kurulunca Şirket işlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve yeterli sayıda Müdür atanır. Genel Müdür olarak görev yapacak kişilerin sahip olması gereken tecrübe ve nitelikler konusunda Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili düzenlemeleri ve diğer sermaye piyasası mevzuatına uyulur. Genel Müdür Yönetim Kurulu Kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle yükümlüdür. MADDE 18 YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR Yönetim Kurulu üyeleri ile Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimseler arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmuş olması veya eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunması durumunda, bu durumda bulunan Yönetim Kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzekeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kuruldan izin almak suretiyle dahi kendileri veya başkaları namına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle şirket konusuna giren bir ticari işlem yapamayacakları gibi şirketin konusuna giren bir ticari işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapamazlar ve aynı tür ticari işlemlerle meşgul bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla giremezler. MADDE 18 YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR Yönetim Kurulu üyelerinin, Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri nde tanımlanan kapsamda bağımsız olmaması durumunda, bu durumda bulunan Yönetim Kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususların görüşülmesine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay alınması gerekli olup söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. 8

MADDE 24 TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir. MADDE 27 İLANLAR Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. MADDE 24 TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir. MADDE 27 İLANLAR Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili mevzuatında belirtilen süre ve usuller çerçevesinde yapılması zorunludur. 9