30 HAZİRAN 2015 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU
İÇİNDEKİLER SAYFA 1.Şirketin Organizasyonu ve Faaliyet Konusu 1 2.Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Yönetimi 4 3.2015 İkinci Çeyrek Faaliyetleri 5 4.Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar ve Diğer Hususlar 10 5.Genel Kurul Bilgileri 11
1.Şirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Genel Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi ( Boyner veya Şirket ) 13 Şubat 1992 tarihinde kurulmuş, İstanbul da tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket in genel merkezinin adresi Büyükdere Caddesi USO Center Binası No:245 A K:B01-Z02 Maslak/İstanbul dur. 2013 yılında Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş. (Eski adıyla Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. faaliyet raporunda Boyner Perakende A.Ş. olarak belirtilecektir) nin, Citi Venture Capital International ın bir kuruluşu olan Fenella S.A.R.L hisselerini satın alması ve buna müteakiben yapmış olduğu zorunlu çağrı sonrasında, Boyner Perakende A.Ş. nin Boyner deki ortaklık oranı %96,43 e ulaşmıştır. Boyner Perakende A.Ş. nin 30 Haziran 2015 itibariyle ortaklık oranı %96,58 olup Şirket in 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle %3,42 oranında hissesi, Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmektedir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi 92.070.000 TL dir. 30 Haziran 2015 itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Ödenmiş sermaye Boyner Perakende 88.922.153 96,58 Diğer Ortaklar ve Halka Açık (*) 3.147.847 3,42 % 92.070.000 100 (*) Diğer ortaklar rakamı, sermayenin %1 inden daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir. 1
Şirket, 3 Mart 2014 tarihinde almış olduğu yönetim kurulu kararı ile, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. yi devir almak suretiyle şirketlerin kolaylaştırılmış usulde birleşmesi yönünde karar almış ve 14 Nisan 2014 tarihinde sözkonusu birleşme için Sermaye Piyasası Kurulu na başvurmuştur. Şirket in başvurusu 13 Haziran 2014 tarihinde SPK tarafından onaylanmış ve birleşme işlemi 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. Bu birleşme öncesinde finansal tablolar konsolide olarak hazırlanmakta iken, birleşme sonrasında konsolidasyon kapsamında olan bağlı ortaklık kalmadığından, finansal tablolar bireysel solo finansal tablo olarak sunulmaya başlanmıştır. Faaliyet Konusu 2015 Haziran itibarıyla, Boyner Büyük Mağazacılık Türkiye nin 37 ilinde farklı marka ve mağazacılık konseptleri ile toplam 133 Mağazasıyla ve 289.061 m2 ye ulaşan toplam satış alanıyla, Türkiye nin önder mağaza zinciri olarak hizmet veriyor. 1981 yılında ilk mağazasını açmasının ardından Boyner, 2012 yılında aynı sektörde yer alan, sektörün en güçlü ve köklü oyuncularından YKM mağazaları ile birleşip gıda ve elektronik dışı perakende sektörünün en büyük şirketi oldu. Boyner ve YKM Mağazaları kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyimden; ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyon ürünlerine kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünleri bir arada sunuyor. Ayrıca kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyim ile ayakkabıda Asymmetry, Cotton Bar, Limon Company, Mammaramma, PI, Altimod Man, T-Box, Caramel, Agenda, Bruno Ferrini, Loox, MIA, Men Club, Volt ve Ev dekorasyon ürünlerinde Boyner Evde ve YKM Home markaları Boyner-YKM özel markaları nı oluşturuyor. Boyner Büyük Mağazacılık; Boyner Çok Katlı Mağazaları (Boyner ve YKM mağazaları), tek kategoride uzmanlaşmış konsept mağazalar (Boyner Evde, Boyner Sports mağazaları), Boyner Outlet Mağazaları, BSSD Mağazaları ile Çarşı ve 2015 yılında lansmanını yaptığı Fresh markalı mağazaları ile toplamda 289.061 m 2 ile hizmet veriyor. Toplam Mağaza Adedi Şirket Mağazası Bayi Mağazası Boyner ve YKM Mağazaları 90 62 28 Konsept Mağazaları 13 9 4 Boyner Evde 4 4 - Boyner Sports 6 2 4 YKM Sport 3 3 0 Outlet Mağazaları 16 15 1 BSSD Mağazaları 4 4 0 Çarşı Mağazaları 5 3 2 Fresh Company Mağazaları 5 3 2 TOPLAM 133 96 37 2
Boyner ve YKM Mağazaları, kadın, erkek, çocuk, genç, aktif spor giyimden ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyonuna kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünü, 90 çok katlı Boyner ve YKM Mağazalarında müşterilerinin hizmetine sunuyor. Boyner Sports, 65 ten fazla uluslararası markanın değişik spor dalları ve gündelik giyim için tasarlanmış ürünlerini satan özelleşmiş mağazalardır. İndirimli ürünleri sunan outlet mağazası, Boyner Outlet, 5 mağazası ile Türkiye nin 5 şehrinde hizmet veriyor. 2009 yılında bir başka konsept mağaza olan BSSD Mağazaları açılmıştır. Boyner, İstanbul ve Ankara da bulunan 4 BSSD mağazası ile uluslararası tanınırlığı olan markaların sezon dışı ürünlerini müşterilerine sunuyor. 2007 yılında açılan Boyner Evde; ev tekstili, mobilya, dekorasyon ürünleri satışının yapıldığı ev ürünleri mağazasıdır. Müşterilerinin ve özellikle büyük şehirlerdeki orta harcama gruplarına yönelik yeni alışveriş merkezi yatırımcılarının yoğun talepleri üzerine 2011 yılında yeniden hayata geçirdiğimiz Çarşı Mağazaları, avantajlı fiyat-marka kombinasyonuna sahip ürünleriyle orta harcama grubu müşterilerinin marka, kalite ve uygun fiyat beklentilerine cevap veriyor. Çarşı Mağazaları, her bir mağazanın kendi konumuna uygun ürün marka konumlandırması yapabildiği ve kendi özel markalarını taşıyabildiği ihtiyaç bazlı ürünlere yönelen esnek bir modele sahiptir. Bugün, Türkiye nin 5 ilinde 5 adet Çarşı Mağazası hizmet veriyor. Fresh Company mağazaları, Türkiye de önemli bir pazar payına sahip C1 ve C2 segment müşterilere uygun ve ekonomik ürünleri sunmak amacıyla 2015 yılında, öncelikle varolan mağazalardan uygun olanları seçilerek dönüştürülmesi sonrası 5 şehrimizde 5 mağazası hizmet vermektedir. 2003 yılında faaliyete geçen Boyner online satış sitesi ile süreç iyileştirmeleri sebebi ile verdiği aranın ardından 2014 yılında yeniden satışa başlayan YKM online satış sitesi, hızla büyüyen satış potansiyeli ve operasyonel alt yapı iyileştirme çalışmaları sayesinde 2015 yılı ilk 6 aydaki satışlarını, önceki senenin aynı dönemine göre % 170 büyütmüştür. 3
2. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Yönetimi Yönetim Kurulu Üyeleri: 2 Nisan 2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul unda Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki şekilde seçilmiştir: Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Üye Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Hasan Cem Boyner Serdar Sunay Ümit Nazlı Boyner Nur Mehmet İnal Mustafa Türkay Tatar Tayfun Bayazıt Fethi Pekin Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesinde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden Tayfun Bayazıt Başkan ve Fethi Pekin Komite Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesinde, Fethi Pekin Başkan ve Tayfun Bayazıt ile Ali Özgür Adana Komite Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi nde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizden Fethi Pekin Komite Başkanı ve Serdar Sunay Komite Üyesi olarak görev almaktadır. Şirket Üst Düzey Yöneticileri: Genel Müdür Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Tedarik Genel Müdür Yardımcısı (CMO) Giyim Tedarik Genel Müdür Yardımcısı Giyim Dışı Tedarik Genel Müdür Yardımcısı Özel Markalar Genel Müdür Yardımcısı Çarşı ve Kurumsal Gelişim Genel Müdür Yardımcısı Satış Genel Müdür Yardımcısı Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Strateji & İş Geliştirme ve E-Ticaret Genel Müdür Yardımcısı Müşteriden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Operasyon ve Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı Planlama ve Alokasyon Genel Müdür Yardımcısı Deran Taşkıran Refik Karabay Charlotte Andersen Bora Alyanak Mert Sağdam İbrahim Yücel Filiz Bayrak Tarık Gülsün Mehtap Alp Murat Akgün Onur Aydın Sibel Üğdül Sedef Nasuhioğlu Serkan Ulukaya 4
3. 2015 İkinci Çeyrek Faaliyetleri Temel Ekonomik Göstergeler Kaynak: TCMB ve TUİK Faaliyetler 30 Haziran 2015 itibariyle toplam mağaza sayısı 133 olurken, toplam net satış alanı da 289.061 m 2 ye ulaşmıştır. Yeni Açılan Mağazalar Açılış Tarihi Net Satış Alanı Boyner (Bayi) Diyarbakır Forum 10 Haziran 2.995 m² Boyner (Bayi) Adapazarı Agora 28 Mayıs 1.620 m² Boyner (Bayi) Çanakkale Burda 17 11 Nisan 2.054 m² 2015 Yeni Mağazalar Toplam 6.669 m² 5
Kapanan Mağazalar Kapanış Tarihi Net Satış Alanı 2015 Kapanan Mağazalar Toplam YKM (Bayi) Adapazarı 1 Ocak 859 m² YKM (Bayi) Antalya Belek Sport 1 Ocak 662 m² YKM Egepark 15 Mart 2.236 m² Boyner Sport Haramidere 28 Şubat 857 m² Boyner Boyner Evde - Aqua Florya 31 Mart 442 m² Boyner Boyner Evde Bodrum 31 Mart 256 m² YKM (Bayi) YKM Kayseri 31 Mayıs 1.356 m² YKM (Bayi) YKM Bolu 30 Nisan 1.341 m² Boyner Boyner Evde City's 30 Nisan 300 m² YKM (Bayi) YKM Eskişehir 30 Haziran 1.766 m² Çarşı (Bayi) Çarşı Çarşamba 14 Haziran 1.182 m² 2015 Kapanan Mağazalar Toplam 11.257 m² Yılın ilk yarısında BSSD Optimum ve YKM Elazığ Park bayi mağazaları yeni yerlerine taşınmış, Çarşı Samsun Bulvar, Aydın Söke Fresh Company ve İzmir Balçova Boyner şirket mağazaları bayiye devredilmiştir. Şirket in ortalama çalışan personel sayısı 30 Haziran 2015 itibariyle 5.702 kişidir. 6
Temel Finansal Göstergeler 30 Haziran 2015 itibariyle özet finansal durum; BİLANÇO Seri: II-14.1 (TL) 30.06.2015 31.12.2014 (Sınırlı İncelemeden Geçmiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Değişim Varlıklar Dönen Varlıklar 932.934.920 814.691.282 14,5% Duran Varlıklar 360.194.761 322.607.779 11,7% Toplam Varlıklar 1.293.129.681 1.137.299.061 13,7% Yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler 946.658.266 888.461.502 6,6% Uzun vadeli yükümlülükler 313.235.707 182.814.101 71,3% Toplam Yükümlülükler 1.259.893.973 1.071.275.603 17,6% Toplam Özsermaye 33.235.708 66.023.458-49,7% Toplam Özsermaye ve Yükümlülükler 1.293.129.681 1.137.299.061 13,7% GELİR TABLOLARI Seri: II-14.1 (TL) 01.01.2015-30.06.2015 (Sınırlı İncelemeden Geçmiş) 01.01.2014-30.06.2014 (Sınırlı İncelemeden Geçmiş) Değişim Hasılat 834.877.175 100,0% 739.601.500 100,0% 12,9% Satışların Maliyeti (-) (505.348.206) -60,5% (449.952.735) -60,8% 12,3% TİCARİ FAALİYETLERDEN BRÜT KAR 329.528.969 39,47% 289.648.765 39,16% 13,8% Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (267.185.250) -32,0% (229.531.528) -31,0% 16,4% Genel Yönetim Giderleri (-) (60.788.582) -7,3% (51.835.340) -7,0% 17,3% Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 29.470.717 3,5% 36.613.805 5,0% -19,5% Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (36.298.296) -4,3% (34.066.323) -4,6% 6,6% ESAS FAALİYET KARI (EBIT) (5.272.442) -0,6% 10.829.379 1,5% -148,7% Yatırım faaliyetlerinden gelirler 63.280 0,0% 394 0,0% 15960,9% Yatırım faaliyetlerinden giderler (1.071.764) -0,1% (162.296) 0,0% 560,4% Finansman öncesi faaliyet karı zararı (6.280.926) -0,8% 10.667.477 1,4% -158,9% Finansman Gelirleri 927.537 0,1% 154.953 0,0% 498,6% Finansman Giderleri (-) (29.133.480) -3,5% (29.240.810) -4,0% -0,4% VERGİ ÖNCESİ KARI (34.486.869) -4,1% (18.418.380) -2,5% 87,2% Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri / (Gideri) 2.336.988 0,3% 1.133.309 0,2% 106,2% - Ertelenmiş vergi geliri 2.336.988 0,3% 1.133.309 0,2% 106,2% DÖNEM KARI (32.149.881) -3,9% (17.285.071) -2,3% 86,0% Diğer Kapsamlı Gelir/Giderler (637.869) -0,1% (794.997) -0,1% -19,8% Toplam Kapsamlı Gelir/Gideler (32.787.750) -3,9% (18.080.068) -2,4% 81,3% Ana Ortaklık Payları (32.787.750) -3,9% (18.080.068) -2,4% 81,3% FVÖK (Faiz, Vergi Öncesi Kar) (6.280.926) -0,8% 10.667.477 1,4% -158,9% FAVÖK 12.420.806 1,5% 29.697.381 4,0% -58,2% 7
30 Haziran 2015 net satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %12,9, brüt kar %13,8 artmış, brüt kar marjı ise %39,47 olarak gerçekleşmiştir. Operasyonel giderlerin (Satış pazarlama ve Genel yönetim giderleri) satışa oranının artm asında; önceki seneye göre yeni açılan mağazaların nihai satış performansına ulaşana kadar geçen sürede doğası gereği yüksek seyreden gider/ciro oranlarının yanısıra; önceki seneye göre yüksek seyreden TRY/USD kurunun, kira ve AVM ortak giderlerine olumsuz etkisi ile ileriye yönelik satışı arttırmak amaçlı yapılan projelere harcanan danışmanlık ve diğer operasyonel giderlerin ve genel müdürlük ve mağaza organizasyonlarının daha verimli hale getirilmesi için yapılan yeniden organizasyon yapılanması maliyetlerinin artması etkili olmuştur. 2014 yıl sonunda Beymen markalarının Beymen Mağazacılık AŞ ye satılmasından dolayı Beymen Business ve Beymen Club markalarından önceki senelerde elde edilen marka lisans gelirleri, 2015 yılı ve sonrası için gerçekleşmeyecek olup Beymen e Beymen Studio ve B-Beymen markalarının kullanımı dolayısıyla marka lisans ödemesi yapılacaktır. Buna bağlı olarak önceki sene yaklaşık 6 Milyon TL olarak gerçekleşen marka lisans geliri, 2015 yılında elde edilmemekle birlikte yukarıda bahsedilen marka kullanımları sebebiyle 6. Ay itibariyle yaklaşık 900 Bin TL gider oluşmuştur. 8
30 Haziran 2015 ve 2014 tarihleri itibari ile FAVÖK mutabakatı aşağıdaki gibidir: 1 Ocak - 1 Ocak - 30 Haziran 2015 30 Haziran 2014 SPK finansal tablosu SPK finansal tablosu Hasılat 834.877.175 739.601.500 Brüt Kar (505.348.206) (449.952.735) FAVÖK 12.420.806 29.697.381 Düzeltmeler (-)SPK Tebliğ format sınıflamaları (2.535.589) (1.718.246) Kur farkı gelirleri 865.931 626.763 Reeskont gelirleri 15.493.354 12.058.879 Vade farkı gelirleri 8.568.657 12.284.091 Kur farkı giderleri (454.595) (697.562) Reeskont giderleri (12.528.102) (12.428.816) Vade farkı giderleri (14.480.834) (13.561.601) (+) Grup Yönetimi ne göre tek seferlik (gelir)/giderler (*) 9.820.014 11.966.977 (+) Diğer operasyonel tek seferlik giderler (*) 16.798.893 5.575.120 (-) Beymen Kullanım Hakkı Gel/Gid (899.768) 6.066.573 Düzeltilmiş FAVÖK (*) 42.475.070 42.891.151 (*) Düzeltilmiş FAVÖK ve tek seferlik gelir/giderler TFRS tarafından tanımlanmamaktadır. Şirket yönetimi tarafından belirlenmiş esaslara göre tespit edilmiş bu kalemler yönetimin tekrar etmeyeceğini ve normal faaliyetlerinin bir parçası olmadığını düşündüğü gelir/giderlerden oluşmaktadır. TFRS tarafından tanımlanmayan denetim veya sınırlı denetim kapsamında olmayan bu kalemler, Şirket yönetimi tarafından şirketin sürdürülebilir performansının daha iyi anlaşılması ve ölçülmesi için ayrı olarak gösterilmiştir. NET SATIŞLAR (MTL) 835 BRÜT KAR (MTL) 330 BRÜT KAR MARJI (%) 740 290 39,16 39,47 Haziran 14 Haziran 15 Haziran 14 Haziran 15 Haziran 14 Haziran 15 30 Haziran 2015 itibariyle vergi öncesi dönem zararı 34.486.869 TL ; Net Zarar ise 32.149.881 TL olarak gerçekleşmiştir. 9
30 Haziran 2015 itibariyle gerçekleştirilen yatırım harcamaları; Yatırımlar TL Tutarı Demirbaş 5.435.609 Özel Maliyet 3.820.244 Yapılmakta Olan Yatırımlar 2.387.453 Maddi Varlıklar Toplam 11.643.306 Maddi Olmayan Varlıklar 2.900.370 Toplam Yatırım Tutarı 14.543.676 30 Haziran 2015 itibariyle temel rasyolar; Temel Rasyolar 30.Haz.15 31.Ara.14 Cari Oran 0,99 0,92 Likidite Oranı 0,53 0,50 Toplam Borç / Özsermaye 37,91 16,23 KV Borçlar / Aktif Toplamı 0,73 0,78 UV Borçlar / Aktif Toplamı 0,24 0,16 4. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar ve Diğer Hususlar Yoktur. 10
5. Genel Kurul Bilgileri Olağan Genel Kurul 2 Nisan 2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'na ilişkin Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetveli kurumsal internet sitemizde (www.boyner.com.tr) ilan edilmiştir. Genel Kurul Toplantımızda, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-14.1 tebliğine göre hazırlanmış 31.12.2014 tarihli mali tablolar, bilanço kar/ zarar hesapları ve Genel Kurul Toplantı Gündemi nde yer alan diğer hususlar kabul edilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerimizden Remziye Aslı Karadeniz in istifası sebebiyle yerine yönetim kurulu üysei olarak Mustafa Türkay Tatar seçilmiştir. Yönetim Kurulu aşağıdaki gibi oluşturulmuştur; Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Üye Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Hasan Cem Boyner Serdar Sunay Nazlı Ümit Boyner Nur Mehmet İnal Mustafa Türkay Tatar Tayfun Bayazıt Fethi Pekin Bağımsız Denetim Kuruluşu Seçimi 2 Nisan 2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'nda, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin denetim kuruluşu olarak seçilmesine karar verilmiştir. 2014 Yılı Temettü Dağıtımı Şirketimizin 2014 yılı kârı ile ilgili olarak; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.14.1. sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları uyarınca hazırlanan ve Bağımsız Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulan 01.01.2014-31.12.2014 dönemine ait finansal tablolarda 9.791.817-TL kar (ana ortaklığa düşen net dönem karı) oluşmasına ragmen Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan yasal finansal tablolarda 22.454.790-TL zarar oluşması nedeniyle, kar dağıtımı yapılmaması ve 22.454.790-TL'nin geçmiş yıl zararlarına eklenmesi hususunun, Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve Bilgilendirme Politikası na, yıllık faaliyet raporlarının yanı sıra Şirketimizin kurumsal web sayfasındaki (www.boyner.com.tr) Yatırımcı İlişkileri Bölümü nden de erişilebilmektedir 11