ULUSOY ELEKTRİK İMALAT TAAHHÜT VE TİCARET A.Ş. 2016 YILI 3. ÇEYREK FAALİYET RAPORU
A.GENEL BİLGİLER 1) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi; Rapor, 01.01.2016-30.09.2016 dönemini kapsamaktadır. 2) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ve internet sitesinin adresi; Şirket Unvanı: Ulusoy Elektrik İmalat Taahhüt ve Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Sicil No: Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü- 56986 Şirket Merkezi: 1.Organize Sanayi Bölgesi Oğuz Caddesi No: 6 Sincan ANKARA Tel: 0312 267 07 12 (pbx) Fax: 0312 267 05 17 iletisim@ulusoyelektrik.com.tr İnternet Sitesi Adresi: www.ulusoyelektrik.com.tr Şube: Ulusoy Elektrik İmalat Taahhüt ve Ticaret A.Ş. Anadolu OSB Şubesi, 13 Mayıs 2015 tarihi itibariyle tescil edilmiş ve söz konusu Şube tescili, 20 Mayıs 2015 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır. Şubenin amaç ve konusu, Trafo merkezleri için Beton Köşk ve Dağıtım Trafoları üretimidir. İstanbul Bölge İrtibat Ofisi Ofisim İstanbul İş Merkezi Cevizli Mh. Tugay Yolu Cd. B Blok 9. Kat Ofis No:50 34840 Maltepe / İSTANBUL Tel: 0216 441 68 00 Bursa Bölge İrtibat Ofisi Demirtaşpaşa Mahallesi Celal Bayar Caddesi 11.Ata Sokak No: 2 Petek Bozkaya İş merkezi A Blok Kat:3 /305 Osmangazi /BURSA Tel: 0224 272 87 57 Fax: 0224 272 87 58 İzmir Bölge İrtibat Ofisi 1201-1 Sk. No:2 Daire: 303 Su Plaza Yenişehir / İZMİR Tel: 0 541 858 01 17 Cezayir İrtibat Ofisi (UE Algeria) Cooperative dar Dounia n 1A-lot 723/02 Dely Brahim, Alger, Algérie Endonezya İrtibat Ofisi JL.Kayu Manis II Blok F10 No. 3J & 3K Kawasan Industri Delta Silicon III Cikarang/BEKASI 17550 Jawa Barat-INDONESIA 3)Şirketin, bağlı ortaklıkları, doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler; Şirket in Cezayir de ve pazarlama sektöründe faaliyet gösteren bağlı ortaklığı Sarl UE Algeria, 15 Ekim 2009 tarihinde kurulmuştur.
Şirket in diğer bağlı ortaklığı olan ve elinde 4,18 MW lık elektrik üretim lisansı bulunduran Bozat Elektrik Üretim A.Ş. 2008 yılında kurulmuştur. Söz konusu tesisin geçici kabulü 17 Ekim 2014 te yapılmış olup bu tarihten itibaren elektrik üretimine ve satışına devam edilmektedir. Şirket in uzun vadeli finansal yatırımları içinde yer alan iştirakleri Sarl Eldis ile Endonezya da pazarlama ve üretim faaliyetlerinde bulunmak amacıyla kurulan PT Ulusoy Electric Indonesia ve PT Ulusoy Electric Industry bağlı ortaklıkları henüz faaliyete geçmemelerinden ve özet konsolide finansal tabloları önemli düzeyde etkilememeleri sebebiyle konsolidasyona dahil edilmemiştir. Konsolidasyona dâhil edilen şirketlerin, esas faaliyet alanları ve Şirket in hisse oranları aşağıdaki gibidir; 30 Eylül 2016 31 Aralık 2015 Şirket İsmi Faaliyet Alanı Hisse oranı (%) Sarl UE Algeria Pazarlama 70 70 Bozat Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik üretim ve satış 100 100 4) İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar; Şirket'in yönetim kontrolü Ulusoy Ailesi ne ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Şirket'in mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 4.000.000 TL dir. Esas Sözleşme Madde 6'ya göre; Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 4.000.000 (dört milyon) adet A Grubu nama yazılı, 36.000.000 (otuzaltı milyon) adet B Grubu nama yazılı olmak üzere toplam 40.000.000 (kırk milyon) adet paydan oluşmaktadır. Esas Sözleşme Madde 8'e göre; Yönetim Kurulu'nun 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda en fazla 2 üye, 7 veya 8 üyeden oluşması durumunda en fazla 3 üye ve 9 üyeden oluşması durumunda ise en fazla 4 üye A Grubu pay sahiplerinden veya A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Esas Sözleşme Madde 17'ye göre; Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir adet A Grubu payın 9 (dokuz), her bir adet B Grubu payın 1 (bir) oy hakkı vardır.
5) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler; ORTAĞIN TİCARET UNVANI/ ADI SOYADI NOMİNAL DEĞER (TL) SERMAYEDEKİ PAYI (%) OY HAKKI ORANI (%) SAİT ULUSOY 19.142.930,00 47,86 44,73 AKGÜL ULUSOY 7.372.000,00 18,43 21,94 KUBİLAY HAKKI ULUSOY 4.772.537,00 11,93 13,93 ENİS ULUSOY 4.872.537,00 12,18 14,07 Diğer 3.939.996,00 9,6 5,33 TOPLAM 40.000.000,00 100 100 A GRUBU B GRUBU SAİT ULUSOY 1.632.571 17.510.359 AKGÜL ULUSOY 1.053.143 6.318.857 KUBİLAY HAKKI ULUSOY 657.143 4.115.394 ENİS ULUSOY 657.143 4.215.394 HALKA AÇIK KISIM - 3.939.996 TOPLAM PAY ADEDİ 4.000.000 36.000.000 Grup hisselerinin %30 u Borsa İstanbul da işlem görmektedir. 30 Eylül 2016 itibarıyla, Şirket hisselerinin %30 u Borsa İstanbul da işlem görmektedir. Bu hisselerin %9,6 sı (31 Aralık 2015 :%10,85)Ulusoy ailesi dışındaki yatırımcılara aittir. B.YÖNETİM KURULU ÜYELERİMİZ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİMİZ 07.04.2016 tarihinde yapılan 2015 yılı olağan Genel Kurul toplantısı nda Yönetim Kurulu muzun görev dağılımı aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir. ADI SOYADI GÖREVİ Kubilay Hakkı ULUSOY Yönetim Kurulu Başkanı Enis ULUSOY Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sait ULUSOY Yönetim Kurulu Üyesi (İcrada Görevli Olmayan) Mustafa Cumhur ERSÜMER Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İlhami ÖZŞAHİN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu üyelerimiz 1 yıl için seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerimizle ilgili detaylı bilgilere ; https://e-sirket.mkk.com.tr/esir/dashboard.jsp#/sirketbilgileri/12820 linkinden ulaşılması mümkündür.
Yönetim Kurulu rapor dönemi içerisinde Şirket merkezinde 10 kez toplantı yapmıştır. Yönetim Kurulu nun şirket merkezinde yapmış olduğu bu toplantılara katılım %100 olmuştur. Yönetim Kurulu muzun yeni görev dağılımı neticesinde, komite üyeliklerimiz aşağıdaki şekilde oluşmuştur. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Başkan Üye Üye : Mustafa Cumhur Ersümer (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) : İlhami Özşahin (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) : Neşe San* (Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi) *05.05.2016 tarihi itibariyle göreve başlayan Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi, yine bu tarih itibariyle komite üyesi olarak atanmıştır. Komite, rapor dönemi içinde 4 defa toplanarak, Kurumsal Yönetim uygulamalarını değerlendirerek Yönetim Kurulu na görüşlerini bildirmiştir. DENETİM KOMİTESİ Başkan Üye : Mustafa Cumhur Ersümer (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) : İlhami Özşahin (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Komite, rapor dönemi içinde 4 defa toplanarak, yıllık ve 3 aylık denetim/faaliyet raporuyla ilgili değerlendirme yaparak Yönetim Kurulu na görüşlerini bildirmiştir. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Başkan Üye Üye : Mustafa Cumhur Ersümer (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) : İlhami Özşahin (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) : Sait Ulusoy (İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyesi) Komite, rapor dönemi içinde 4 defa toplanarak, genel değerlendirme sonucu görüşlerini Yönetim Kurulu na bildirmiştir. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiler ve yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin beyanları; Sait Ulusoy Şirket Görevi Sermaye Payı (TL) Sermaye Payı (%) Enel Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı 385.000 55% Ulusoy Elektrik Enerji Yatırımları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 13.500.000 30% Bozat Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı - - Kubilay Hakkı Ulusoy Şirket Görevi Sermaye Payı (TL) Sermaye Payı (%) Enel Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk.Yrd. 140.000 20% Bozat Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Bşk.Yrd. - - Ulusoy Elektrik Enerji Yatırımları A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı 15.750.000 35% Jüpiter Gayrimenkul Yatırım Turizm İnşaat ve Enerji Ltd. Şti. Şirket Müdürü 5.000 50%
Enis Ulusoy Şirket Görevi Sermaye Payı Sermaye Payı (%) Enel Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 140.000 TL 20% Bozat Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi - - PT Ulusoy Electric Indonesia Yönetim Kurulu Üyesi 50.000 USD 10% Ulusoy Elektrik Enerji Yatırımları A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 15.750.000 35% PT Ulusoy Electric Industry Yönetim Kurulu Üyesi 5.000 USD 1% Mustafa Cumhur Ersümer Şirket Görevi Sermaye Payı Sermaye Payı (%) - Serbest Avukatlık - - İlhami Özşahin Şirket Görevi Sermaye Payı Sermaye Payı (%) - Serbest Müşavirlik - - Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler e Sağlanan Mali Haklar Rapor döneminde, üst düzey yöneticilere ve yönetim kurulu üyelerine ödediği ücret ve benzeri menfaatlerin toplamı 1.006.912 TL dir. (30 Eylül 2015: 1.305.893 TL) Çalışanlarımıza İlişkin Bilgiler; 30 Eylül 2016 tarihi itibarıyla toplam çalışan sayımız 528 kişidir. ( 31 Aralık 2015: 492) Genel Kurulu ca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler; 07.04.2016 tarihli olağan Genel Kurul unda 11. Gündem maddesi kapsamında alınan karar ile Yönetim Kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396. Maddeleri gereğince bu maddelerdeki işleri yapabilmelerine ilişkin izin verilmiştir. Şirketin, kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin olarak Yönetim kurulunun değerlendirmesi ve ulaşılamaması durumunda gerekçeleri; Şirketin kamuya açıklanmış operasyonel ve finansal performans hedefi bulunmamaktadır. C.ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 12 kv harici RMU ürün grubu için tasarım çalışması ve prototip çalışması tamamlanmıştır. AR-GE faaliyetlerimiz devam etmektedir. 36 kv Embedded vakum tüpü üretimi için süreç çalışmaları devam etmektedir. 24 kv Endonezya PLN şartnamesine uygun, hava yalıtımlı ve gaz yalıtımlı hücrelerin prototipleri üretilmiş olup, fabrika testleri tamamlanmıştır. Endonezya Ulusal Elektrik Laboratuvarı nda test edilmek üzere sevkiyatı gerçekleştirilmiştir. 12 kv, 630 ve 3150 A, metal clad tipi hücreler Dubai DEWA şartnamesine uygun olarak prototipleri üretilmiş ve fabrika testleri tamamlanmıştır. DEWA yetkililerinin fabrikamızda ürün üzerinde testler gerçekleştirmek üzere, katılımları beklenmektedir.
24 kv 1000 kva dökme reçineli kuru tip trafoları IEC şartnamesine uygun olarak prototipleri üretilmiş ve fabrika testleri tamamlanmıştır. 2017 yılının ilk çeyreğinde Hollanda KEMA Bağımsız Akredite Güç Laboratuvarı nda tip testlerinin yapılması planlanmaktadır. 5746 sayılı Araştırma ve Geliştirme Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkındaki Kanun çerçevesinde sağlanan teşvik ve muafiyetlerden yararlanmak üzere Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na yapmış olduğumuz Ar-Ge Merkezi başvurumuz Değerlendirme ve Denetim Komisyonu tarafından incelenmiştir. Söz konusu başvurumuz 07.03.2016 tarihinden geçerli olmak üzere onaylanmıştır. Şirketimiz 07.03.2016 tarihinden itibaren 5746 sayılı Kanun hükümleri gereğince Ar-Ge Merkezlerine tanınan teşvik ve muafiyetlerden yararlanmaya başlamıştır. D.ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER Faaliyet Konumuzla İlgili Özet Bilgiler; Şirketimiz, tesislerinde hava yalıtımlı modüler hücreler, metal-clad hücreler, havai hat ürünleri olan otomatik yük ayırıcısı ve otomatik tekrar kapamalı kesici, komple gaz yalıtımlı hücreler, monoblok beton köşkler, alçak ve orta gerilim kablo aksesuarları üretilmektedir. Şirket üretim faaliyetlerini 56.000 m² si kapalı olmak üzere, toplamda 83.000 m² lik alanda gerçekleştirmektedir. Şirket in Ankara Organize Sanayi Bölgesi nde 30.000 m² si kapalı alan olmak üzere, toplamda 53.000 m² lik fabrika yatırımlarından, beton köşk fabrikası 13 Mayıs 2015 ve trafo fabrikası 30 Kasım 2015 tarihinde tamamlanarak işletmeye alınmıştır. Yeni fabrikamızda seri üretime geçilmiş olup, rapor dönemi itibariyle 353 adet farklı güçlerde ve tiplerde trafo üretilip, müşterilere sevki gerçekleştirilmiştir. Şirketin, ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler ile yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği; Trafo fabrikası arsa bedelinin ödemeleri tamamlanmış olup, yine trafo fabrikasına ilave kurutma fırını yatırımı yapılmıştır. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi, işletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, satış miktar ve fiyatlarına ilişkin genel açıklamalar, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, verimlilik oranları ve geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri; Şirketimiz elektromekanik sanayi alanında faaliyet göstermekte olup, orta gerilim elektrik dağıtım ve koruma sistemlerinde kullanılmakta olan teçhizatların dizaynını, üretimini ve satışını gerçekleştirmektedir. Üretim tesislerimizde; hava yalıtımlı modüler hücreler, metal-clad hücreler, havai hat ürünleri olan otomatik yük ayırıcısı ve otomatik tekrar kapamalı kesici, komple gaz yalıtımlı hücreler, monoblok beton köşkler, trafolar, alçak ve orta gerilim kablo aksesuarları üretmektedir. Üretmekte olduğumuz ürünlerin ana kullanıcıları; elektrik dağıtım şirketleri, orta gerilim elektrik dağıtım ekipmanları distribütörleri, organize sanayi bölgeleri ve endüstriyel tesisler, enerji üretim santralleri ve AVM, hastane, liman, toplu konut gibi büyük ölçekli inşaat projeleridir. Firmamız üretimde dikey entegrasyon stratejisini benimsemiş olup, koruma röleleri dışında tüm ana ürün parçaları (yük ayırıcılar, devre kesiciler, ayırma şalterleri, topraklama şalterleri, ana metal gövde
gibi) şirketimizce tasarlanmakta ve üretilmektedir. Prensip olarak, kalite ve zaman bakımından önem arz eden ve maliyet avantajı sağlayacak ara mamullerin fizibilite çalışmaları sonucunda, üretimler şirket bünyemizde yapılmaktadır. Üretimde modern üretim teknikleri ( Yalın Üretim, KAIZEN, 5S v.b.) kullanılmakta olup, gerekli yazılım ve sistemler (ERP, CRM,MRP v.b.) verimlilikle kullanılmaktadır. Ülkemizdeki elektrik dağıtım şirketi, üretim santralleri, sanayi, konut ve altyapı yatırımları artarak devam etmekte olup, buna bağlı olarak 2016 üçüncü çeyreğinde yurt içi satışlarımız, 2015 aynı döneme göre %39,5 artış göstermiştir. Finansal tablolarımızda, yurt içi satış hasılatı içerisinde; kaydı tutulan ancak son kullanıcısı yurt dışında yerleşik olup, Türkiye deki diğer ihracatçı firmalar tarafından ihracatı gerçekleştirilen ihraç kayıtlı satışlarımızın toplam tutarı 8.633.000 TL olup yurt içi satışlarımızın %7.23 üne karşılık gelmektedir.(v.u.k kayıtlarına göre) İş geliştirme faaliyetlerimizin sonucu olarak; uluslararası pazarlarda mevcut portföyümüze ek olarak Dubai, Tunus, Irak, Kazakistan ve Latin Amerika bölgelerinde de satışlarımız artış göstermiş olup, 2016 üçüncü çeyreğinde yurt dışı satışlarımız, 2015 aynı döneme göre %27,7 artış göstermiştir. Özellikle yurt dışı satışların toplam satışlara oranındaki artışı doğrultusunda, FAVÖK Marjımız da %9,89 dan, %14,86 seviyesine yükselmiştir. 30.09.2016 tarihinde sona eren dönemde 30.09.2015 tarihinde sona eren döneme kıyasla hava yalıtımlı modüler hücre üretim adetleri %13,2, beton köşk üretim adetleri %15,8 ve gaz yalıtımlı hücre üretim adetleri %29,6 oranında artmıştır. Yeni trafo fabrikamızda ise yılın ilk yarısı itibariyle, toplamda 353 adet dağıtım trafosu üretimi gerçekleştirilmiştir. 01-30.09.2015 ve 01-30.09.2016 dönemlerindeki karşılaştırmalı özet finansal göstergeler; Özet Finansal Göstergeler 1 Ocak - 30 Eylül 2016 01 Ocak-30 Eylül 2015 Brüt Kar Marjı 20,96% 19,75% Faaliyet Kar Marjı 13,35% 11,20% FAVÖK Marjı 14,86% 9,89% Net Dönem Karı Marjı 10,58% 8,83% Toplam Borçlar/Toplam Özkaynaklar 50,08% 44,27% *FAVÖK= Brüt kar - Genel yönetim giderleri - Pazarlama giderleri - Araştırma ve geliştirme giderleri + Amortisman giderleri ve itfa payları Şirketin, risk yönetimi, iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetlerinin işleyiş ve etkinliği hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki değerlendirmesi. Şirket iç kontrol sistemi kapsamında; faaliyetlerin etkin, verimli ve işletme hedeflerine uygun olarak yürütülmesi, muhasebe bilgilerinin doğru, açık ve güvenilir biçimde kayıtlara alınması, verilere kolaylıkla ulaşılabilmesi, yürürlükteki mevzuata uyum ve varlıkların korunmasına yönelik çalışmalar
Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi nezaretinde düzenli olarak yürütülmektedir. Şirket bünyesinde iç denetim birimi kurulması için ön çalışmalara başlanmıştır. Şirketin, iktisap ettiği kendi payları bulunmamaktadır. Dönem içerisinde özel denetim ve kamu denetimi söz konusu olmamıştır. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki dava bulunmamaktadır. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri yoktur. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında idari veya adli yaptırım uygulanmamıştır. Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler; Genel Kurul kararlarının tamamı yerine getirilmiştir. Dönem içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler. Dönem içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri. Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmamıştır. Şirketin, yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler; Rapor döneminde V.U.K na göre 36.023 TL dir. Şirketin, yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgi. Yoktur. Toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçilere sağlanan hak ve menfaatler. Şirkette çalışan kapsam içi ve kapsam dışı personel, sosyal güvenlik bakımından 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu, iş hukuku bakımından 4857 sayılı İş Kanunu na tabi olarak çalışmaktadır. Ulusoy Elektrik te toplu sözleşme uygulamaları bulunmamaktadır. Personele almış oldukları ücretlerinin haricinde yemek ve servis hizmeti sağlanmaktadır. Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgi. Rapor dönemi içinde şirket çalışanlarına toplam 207 saat oryantasyon eğitimi, 304 saat teknik eğitim ve 200 saat iş sağlığı ve güvenliği eğitimi verilmiştir. Bu yıl içerisinde şirketimizde sosyal sorumluluk kapsamında; ASO 1. Organize Sanayi Bölgesi, Hacettepe ASO 1. OSB Meslek Yüksekokulu ve ASO Teknik Koleji tarafından düzenlenen "İŞSİZ GENÇLERE İŞ FIRSATI" projesinde iştirakçi ortak olunmuştur. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler.
Şirketin, Bağlı Ortaklıkları, İştiraki ve İlişkili taraflarıyla bu maddede belirtilen türde bir işlemi bulunmamaktadır. Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri. Faaliyet dönemi itibariyle Şirket kayıtlarının Türk Ticaret Kanunu nun 376-377 maddeleri kapsamında herhangi bir sermaye kaybı ve borca bataklık durumu bulunmamaktadır. Ayrıca şirket hakkında iflas, iflas ertelemesi ve tasfiye vb. herhangi bir durumu bulunmamaktadır. Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler. Şirketin finansal yapısının, mevcut durumda faaliyetlerini yürütmek ve yatırımları tamamlamak için yeterli seviyede olması nedeniyle Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlem bulunmamaktadır. Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ; Şirket Yönetimi, 7 Nisan 2016 tarihinde gerçekleştirdiği Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 2015 yılı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı olan 13.749.858 TL nin 487.493 TL sinin genel kanuni yedek akçelere, 6.305.705 TL sinin olağanüstü yedeklere aktarılmasına ve 6.874.929 TL sinin nakit temettü olarak ödenmesine karar vermiştir. 2015 yılına ait kar dağıtım tarihimiz 15.12.2016 olarak belirlenmiştir. 2014 yılı kar dağıtımı kapsamında Ulusoy Ailesi ne Borsa İstanbul da işlem görmeyen paylarından dolayı yapılacak temettü ödemesinin tamamının faizsiz olarak 2016 yılı sonuna kadar yapılması planlanmaktadır. İlişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ilişkin bilgiler; İlişkili taraflardan olan yurtiçi ticari alacaklar genellikle satış işlemlerinden kaynaklanmaktadır ve yaklaşık vadeleri 45-60 gün arasıdır. Alacaklar doğası gereği teminatsızdır ve faiz işletilmektedir. Söz konusu alacaklar için uygulanan faiz oranı 30 Eylül 2016 itibarıyla %10,50 dir. (31 Aralık 2015: %10,50) İlişkili taraflara olan ticari borçlar genellikle alım işlemlerinden doğmaktadır ve yaklaşık vadeleri 45-60 gün arasıdır ve faiz işletilmektedir. Söz konusu borçlar için uygulanan faiz oranı 30 Eylül 2016 itibarıyla %10,50 dir. İlişkili taraflardan olan yurtiçi ticari olmayan alacaklar ile ilişkili taraflara ticari olmayan borçların belirli vadeleri bulunmamaktadır ve ticari olmayan alacaklar için faiz işletilmektedir. Söz konusu alacaklar için uygulanan faiz oranı 30 Eylül 2016 itibarıyla %10,50 dir. (31 Aralık 2015: %10,50) İlişkili taraflar işlemlerinin ayrıntıları, 30 Eylül 2016 tarihli finansal tablo ve dipnotlarında yer almaktadır.
E.FİNANSAL DURUM KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU Cari Dönem (İncelemeden Geçmemiş) Geçmiş Dönem (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Dipnot 30 Eylül 31 Aralık Referansları 2016 2015 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 14 17.824.725 14.017.384 Ticari Alacaklar 4 52.285.579 37.527.680 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 3 1.825.006 1.414.209 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 50.460.573 36.113.471 Diğer Alacaklar 1.780.210 1.047.156 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 3 1.296.210 409.144 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 484.000 638.012 Stoklar 5 25.851.157 24.452.999 Peşin Ödenmiş Giderler 1.933.646 2.010.358 Diğer Dönen Varlıklar 185.600 766.377 ARA TOPLAM 99.860.917 79.821.954 TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR 99.860.917 79.821.954 Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar 12 398.664 231.819 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 1.341.250 1.341.250 Maddi Duran Varlıklar 6 66.941.805 66.627.907 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 249.630 138.175 Peşin Ödenmiş Giderler 261.692 118.684 Ertelenmiş Vergi Varlığı 146.861 197.100 Diğer Duran Varlıklar 2.342.937 2.496.441 TOPLAM DURAN VARLIKLAR 71.682.839 71.151.376 TOPLAM VARLIKLAR 171.543.756 150.973.330 Cari Dönem (İncelemeden Geçmemiş) Geçmiş Dönem (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Dipnot 30 Eylül 31 Aralık Referansları 2016 2015 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar 6.512.309 6.824.638 Ticari Borçlar 4 22.958.065 14.422.120 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 3 116.251 30.104 İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 22.841.814 14.392.016 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 1.661.072 1.341.491 Diğer Borçlar 16.172.334 13.436.935 İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar 3 16.172.334 13.436.935 Ertelenmiş Gelirler 3.746.017 2.037.381
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 1.414.285 - Kısa Vadeli Karşılıklar 1.143.244 688.026 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 9 1.073.244 618.026 Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 7 70.000 70.000 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.288.202 3.768.107 ARA TOPLAM 54.895.528 42.518.698 TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 54.895.528 42.518.698 Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Karşılıklar 2.068.973 1.525.001 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 9 2.068.973 1.525.001 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 177.310 178.215 TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2.246.283 1.703.216 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 57.141.811 44.221.914 ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 114.095.211 106.360.229 Ödenmiş Sermaye 10 40.000.000 40.000.000 Sermaye Düzeltmesi Farkları 10 1.584.621 1.584.621 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (388.500) (388.500) Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Farkları (388.500) (388.500) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş (59.010) (7.782)
Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler Yabancı Para Çevrim Farkları (59.010) (7.782) Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler 10 16.209.972 15.722.489 Geçmiş Yıllar Karları 41.927.597 35.781.274 Net Dönem Karı 14.820.531 13.668.127 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 306.734 391.187 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 114.401.945 106.751.416 TOPLAM KAYNAKLAR 171.543.756 150.973.330 KONSOLİDE KAR ZARAR TABLOSU Cari Geçmiş Cari Geçmiş Dönem (İncelemeden Geçmemiş) Dönem (İncelemeden Geçmemiş) Dönem (İncelemeden Geçmemiş) Dönem (İncelemeden Geçmemiş) 1 Ocak- 1 Ocak- 1 Temmuz- 1 Temmuz- Dipnot 30 Eylül 30 Eylül 30 Eylül 30 Eylül KAR VEYA ZARAR KISMI Referansları 2016 2015 2016 2015 Hasılat 11 139.427.840 98.926.365 54.105.608 42.625.375 Satışların Maliyeti (-) 11 (110.199.989) (79.384.057) (43.133.709) (34.090.358) BRÜT KAR 29.227.851 19.542.308 10.971.899 8.535.017 Genel Yönetim Giderleri (-) (4.906.259) (3.660.912) (1.332.608) (1.072.909) Pazarlama Giderleri (-) (5.069.528) (6.044.550) (2.068.438) (2.523.659) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) (2.030.883) (1.609.804) (976.484) (392.117) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 3.703.670 6.325.909 1.546.236 2.210.366
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (2.312.944) (3.476.366) (839.522) (1.263.297) ESAS FAALİYET KARI 18.611.907 11.076.585 7.301.083 5.493.401 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 150.519 12.800 73.820 - Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) (4.970) (19.091) - - FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI 18.757.456 11.070.294 7.374.903 5.493.401 Finansman Giderleri (-) (626.687) (385.817) (450.838) 295.490 VERGİ ÖNCESİ KARI 18.130.769 10.684.477 6.924.065 5.788.891 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (3.372.737) (1.947.676) (1.384.969) (1.186.293) Dönem Vergi Gideri (3.323.402) (2.268.600) (1.461.814) (1.344.839) Ertelenmiş Vergi Gideri/ Geliri (49.335) 320.924 76.845 158.546 DÖNEM KARI 14.758.032 8.736.801 5.539.096 4.602.598 DÖNEM KARI 14.758.032 8.736.801 5.539.096 4.602.598 DÖNEM KARININ DAĞILIMI Kontrol Gücü Olmayan Paylar (62.499) (68.963) 141.637 (23.855) Ana Ortaklık Payları 14.820.531 8.805.764 5.397.459 4.626.453 14.758.032 8.736.801 5.539.096 4.602.598
DİĞER KAPSAMLI GELİR KISMI Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacaklar (73.182) 120.301 (33.501) 76.971 Yabancı Para Çevrim Farkları (73.182) 120.301 (33.501) 76.971 Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları) - - - - DİĞER KAPSAMLI GELİR/ (GİDER) (73.182) 120.301 (33.501) 76.971 TOPLAM KAPSAMLI GELİR/ (GİDER) 14.684.850 8.857.102 5.505.595 4.679.569 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar (84.453) (32.873) 131.587 (764) Ana Ortaklık Payları 14.769.303 8.889.975 5.374.008 4.680.333 14.684.850 8.857.102 5.505.595 4.679.569 Pay başına kazanç 0,37 0,22 0,14 0,12
SATIŞLAR 1 Ocak- 1 Ocak- 1 Temmuz- 1 Temmuz- 30 Eylül 30 Eylül 30 Eylül 30 Eylül 2016 2015 2016 2015 Yurt içi satışlar 119.388.781 83.554.257 51.532.060 34.794.934 Yurt dışı satışlar 20.352.253 15.937.682 2.866.357 7.674.039 Elektrik satışları 1.575.429 1.252.206 371.514 415.202 Satış iadeleri (-) (1.593.418) (1.525.528) (504.873) (215.296) Satış iskontoları (-) (295.205) (292.252) (159.450) (43.504) 139.427.840 98.926.365 54.105.608 42.625.375 SATIŞLARIN MALİYETİ 1 Ocak- 1 Ocak- 1 Temmuz- 1 Temmuz- 30 Eylül 30 Eylül 30 Eylül 30 Eylül 2016 2015 2016 2015 İlk madde ve malzeme giderleri (83.191.754) (63.924.602) (35.451.638) (25.096.853) Personel giderleri (11.261.720) (10.628.028) (4.040.775) (3.948.003) Genel üretim giderleri (5.639.232) (3.540.017) (2.149.141) (1.861.602) Nakliye giderleri (1.884.678) (1.020.757) (625.360) (279.400) Proje maliyetleri - (748.880) - (464.415) Amortisman giderleri ve itfa payları (3.572.832) (1.909.197) (1.852.317) (666.911) Yarı mamul stoklarındaki değişim (1.158.674) 1.919.921 480.971 783.088 Bitmiş mamul stoklarındaki değişim (441.570) 3.341.548 753.416 (769.526) Satılan ticari mallar maliyeti (3.049.529) (2.874.045) (248.865) (1.786.736) (110.199.989) (79.384.057) (43.133.709) (34.090.358)
14) Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler. Şirket varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürecek riskleri tespit ederek, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemleri alarak riskleri yönetmektedir. Şirket bu kapsamda Riskin Erken Saptanması Komitesini kurmuştur. Şirket'in faaliyet gösterdiği elektromekanik sektörü temelde elektrik altyapı ve inşaat sektörünün ayrılmaz bir parçası olup, bu sektörlerde yaşanması muhtemel her türlü olumlu ve olumsuz gelişmeler, doğrudan elektromekanik sektörünü etkilemektedir. Söz konusu sektörlerde oluşabilecek olumsuz gelişmeler Şirket'in gelir ve karlılığını da olumsuz yönde etkileyebilecektir. Bununla birlikte, Ulusoy Elektrik müşterilerinin önemli bir kısmını oluşturan elektrik üretim, dağıtım firmaları ile müteahhitlik firmalarını direkt olarak etkileyebilecek siyasi, ekonomik, hukuki ve sektörel gelişmelerin Ulusoy Elektrik satışlarına olumsuz etki yapma ihtimali bulunmaktadır. Ulusoy Elektrik in kullandığı hammaddelerin fiyatlarında dalgalanma söz konusu olabilir ve Ulusoy Elektrik in söz konusu artışları müşterilerine yansıtamaması durumunda Şirket'in karlılığı olumsuz yönde etkilenebilir. Şirket'in müşterilerinden bir kısmının ödeme güçlerini kaybetmesi Şirket'in karlılığını olumsuz etkileyebilir. Şirket, yapmakta olduğu mevcut yatırımın da etkisiyle ürün gamını genişletmeye, üretim kapasitesini artırmaya, yurtdışında yeni pazarlara açılmaya devam ederek büyümeyi hedeflemektedir. Büyüme stratejisinin başarılı bir şekilde uygulanması, Şirket in, ölçek ekonomilerine ulaşabilmesi ve karlılığını devam ettirebilmesi ve artırabilmesi açısından kritiktir. Gelecekte Şirket in yeni girmeyi planladığı yurtdışı pazarlarda yaşanabilecek siyasi ve ekonomik dalgalanmalar, Türkiye deki talepte yaşanabilecek düşüş, Şirket'in beklenen satış adetlerine ulaşılmasını engelleyebilir. Söz konusu durum, Şirket'in yüksek adetlerde üretim yaparak ölçek ekonomisini yakalamasını zorlaştırabilir ve böylelikle Şirket'in faaliyet karının azalmasına yol açabilir. Türkiye de ve faaliyet gösterilen diğer ülkelerde yaşanabilecek olumsuz siyasi ve ekonomik koşullar Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir Şirket, uluslararası ölçekte faaliyette bulunmaya ilişkin risklerle karşı karşıya kalınmaktadır. Bu riskler aşağıda belirtilen hususları kapsayabilir: Ulusal ve uluslararası hükümet politikaları, Uluslararası döviz kurlarında meydana gelecek dalgalanmalar, Siparişlerin gecikmesine ya da dalgalanmasına neden olabilen, uluslararası politik ve ekonomik ortamların oluşması ve ülkelerin enerji yatırımı politikalarının değiştirilerek bütçelerinin azaltılması, Faaliyet gösterilen ülkelerdeki ihalelere girerken verilecek olan teminat mektuplarının mevcudiyetine yönelik belirsizlikler ve sınırlamalar, Vergilerin, ihracat kontrollerinin, tarifelerin, ambargoların ve diğer ticari sınırlamaların uygulanması, Ekonomik, sosyal ve jeopolitik gelişmeler ve koşullar Yukarıda bahsedilen bu faktörler şirketimizin, faaliyet sonuçları, mali durumu, nakit akışı, likidite ve mali beklentilerine zarar verebilir. Mali performans ve faaliyet sonuçları mevsimselliğin etkilerine tabidir. Şirket'in üretmiş olduğu ürünlerin ana kullanım alanları, elektrik dağıtım sistemleri ile alt ve üst yapı inşaat yatırımlarından
oluşmaktadır. Söz konusu yatırımlar ile ilgili ürünlere olan talebin mevsimsel nedenlerle yılın ikinci yarısında daha yüksek olması sebebiyle bu dönemde daha yüksek gelir elde edilirken, maliyetlerin büyük bir kısmı ise yıl içinde dengeli bir şekilde dağılmaktadır. Sonuç olarak, yılın ilk yarısında genellikle daha az gelir elde edilmekte ve mali yılın ikinci yarısına göre daha düşük faaliyet sonuçlarına ulaşılmaktadır. Yüksek operasyonel performans gösterilen sezonda faaliyetlerde yaşanacak uzun süreli bir kesilmenin Şirket in mali durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki olumsuz etkisi olabilecektir. Ürünlerin geri çağrılma riski veya teknik servis ihtiyacı doğması Şirket'in zarar görmesine neden olabilir. Ulusoy Elektrik, ürettiği ürünlerinin beklendiği gibi çalışmaması veya çalışmadığının iddia edilmesi veya mal veya can üzerinde bir hasar veya zarara sebep olması veya sebep olduğunun iddia edilmesi durumunda, garanti veya arızaya karşı, satış sözleşmelerinden doğan sorumluluk talepleriyle karşı karşıya kalabilir. Müşteriler, tedarik edilen ürünlerin belirtilen spesifikasyonlara uygun şekilde çalışmaması halinde arızalı ürünlere ilişkin garantiler kapsamında tamir veya yenisi ile değiştirmeye ilişkin masraflardan bazıları veya tamamından Şirketi sorumlu tutmak ve/veya sözleşmelerin genelinde bulunan cezai şartların ödenmesi için Şirket'ten talepte bulunulabilir. Garanti, ürün geri çağırma veya üründen doğan sorumluluğa ilişkin birtakım zarar ve masraflar meydana gelebileceği gibi, bunlara ilişkin taleplere karşı savunma yapılmasına ilişkin olarak birtakım masraflar da meydana gelmesi olasıdır. Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar. Şirket in konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak, muhasebe bilgilerinin doğru, açık ve güvenilir biçimde kayıtlara alınması, verilere kolaylıkla ulaşılabilmesi, yürürlükteki mevzuata uyum ve varlıkların korunmasına yönelik çalışmalar düzenli olarak yürütülmektedir. 11.03.2015 tarihinde kurulmuş olan denetimden sorumlu komite de şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktadır. Yönetim organı üyelerimizce Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun talebi olmamıştır.