LATEK HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN Ana Sözleşmenin Şirket Unvanı konusuna taalluk eden 2. madde sinin, Şirketin Merkez ve Şubeleri konusuna taalluk eden 3. maddesinin ve İlan konusuna taalluk eden 18 inci maddesinin ekteki yer alan şekliyle tadili konusunda gerekli işlemlerin yapılarak tescilinin yapılması ve gündemde yer alan diğer konuların görüşülmesi için Olağanüstü Ortaklar Genel Kurul toplantısı 24 Aralık 2013 Salı günü saat:13:00 de, A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yine aynı tarihte saat 15:00 te The Green Park Bostancı İçerenköy Mahallesi Sanayi Manolya Sk No:36, Ataşehir İstanbul adresinde aşağıdaki gündemi görüşmek üzere gerçekleştirilecektir. Bu toplantıda nisap sağlanamaması durumunda ikinci toplantının tarihi ve yeri tekrar duyurulacaktır. Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul toplantısına pay sahipleri bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Merkezi Kayıt Kuruluşu nun MKS Genel Kurul Uygulamaları Hakkında Bilgilendirme konulu ve 599 numaralı Merkezi kayıt Kuruluşu Genel Mektup Duyurusu ve Ekleri uyarınca Pay Sahipliği Çizelgesi genel kurul tarihinden bir gün önce saat 17:00 itibariyle ihraççı şirketlere MEVİTAS üzerinden sağlanacaktır. Ancak söz konusu çizelgenin oluşturulmasında Kaydileştirme Tebliği nin 26 ncı maddesi ikinci fıkrası çerçevesinde kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin ihraççıya bildirilmesini istemeyen yatırımcıların paylarına yer verilmeyecektir. Dolayısıyla söz konusu yatırımcıların Pay Sahipliği Çizelgesinde yer almak ve Genel Kurul toplantısına katılmak istemesi durumunda kimliklerinin ve hesaplarındaki payların Şirketimize bildirilmesi yönünde hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir. Konu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek olan ortaklarımızın vekâletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname örneğini www.latekholding.com adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VI No: 8 Tebliği nde öngörülen diğer hususları da yerine getirerek imzası Noterce onaylanmış olarak ibraz etmeleri gereklidir. Bilgilerinize arz olunur. LATEK HOLDİNG A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı 1
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış, Divan Başkanlığı nın seçimi, 2. Şirketimizin Ana Sözleşmesi nin Şirketin Unvanı başlıklı 2 nci maddesinin, Şirketin Merkez ve Şubeleri başlıklı 3 üncü maddesinin ve İlan başlıklı 18 inci maddesinin ekli tadil tasarısı uyarınca tadil edilmesinin onaylanması hususunun müzakeresi, 3. Sermaye Piyasası Kurulu nun 21.11.2013 tarih ve 2013/37 sayılı Haftalık Bülteni nde yayınlanan kararı uyarınca Şirketimiz tarafından 25.10.2011 ve 06.07.2012 tarihlerinde ilişkili kişilerden LTK Dış Ticaret A.Ş. paylarının emsallerine göre bariz şekilde farklı fiyatlar (toplam 85.855.452 TL) üzerinden satın alınması ve aynı payların Levent ERDOĞAN a 21.450.000 TL bedelle satılması neticesinde (varsa) zarara uğrayan yatırımcıların, genel hukuk hükümleri çerçevesinde, yasal koşulların oluşması halinde, mevzuata aykırılık teşkil eden bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan Şirketimiz yöneticileri aleyhine dava açabilecekleri hususunda bilgi verilmesi, bu kapsamda 20.08.2013 tarihinde imzalanan ve yine aynı tarihte kamuyu aydınlatma platformunda yayınlanan Birleşme Yol Haritası uyarınca Şirketimizin LTK Dış Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu toplam 499.950.-TL nominal bedeli 49.950 adet hissenin tamamının 21.450.000 TL bedelle Levent ERDOĞAN a devredilmesinin onaylanması hususunun müzakere edilmesi, söz konusu devir işlemine ilişkin olarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine, yukarıda belirtilen Sermaye Piyasası Kurulu kararı uyarınca ayrılma hakkının 1 TL nominal değerli Şirket payı için 0,67 TL üzerinden kullandırılacağı konusunda bilgi verilmesi, 4. TTK nun 363 üncü maddesi uyarınca; 29.08.2013 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan Levent ERDOĞAN yerine 66025106196 TC kimlik numaralı Müjdat USLU nun, Suphi Bülent ERDOĞAN yerine 65995107158 TC kimlik numaralı Pınar USLU nun; 09.09.2013 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan Murat UYSAL ın yerine 65992107212 TC kimlik numaralı Deniz USLU nun, Derya CEBECİ nin yerine 65998107094 TC kimlik numaralı Güllü USLU nun; 12.09.2013 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan Abdullah Sami AKŞEMSETTİNOĞLU nun yerine 40109050032 TC kimlik numaralı Hasan Tuncay EROL un, Mithat HIZLI nın yerine 45805384412 TC kimlik numaralı Aziz ERKUŞ un atanmalarının onaylanması hususunun müzakeresi, 5. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ uyarınca atanan Kurumsal Yönetim Komitesi başkan ve üyesinin, Riskin Erken Saptanması Komitesi başkan ve üyesinin, Denetimden Sorumlu Komite başkan ve üyesinin onaylanması hususunun müzakeresi, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, 7. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu nun 395. Ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 2013 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 2
8. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda Divan Başkanlığı na yetki verilmesi, 9. Dilek, temenniler ve kapanış. A GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ. 1. Açılış, 2. Başkanlık Divanı seçimi ve A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalamak üzere Başkanlık Divanı na yetki verilmesi, 3. 24.12.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların görüşülmesi ve onaya sunulması, 4. Dilek ve temenniler 3
VEKALETNAME LATEK HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA Hissedarı bulunduğum Latek Holding Anonim Şirketi nin 24 Aralık 2013 tarihinde Cuma günü The Green Park Bostancı İçerenköy Mahallesi Sanayi Manolya Sk No:36, Ataşehir İstanbul adresinde Saat 13.00 te yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere vekil tayin ettim. A) Temsil Yetkisinin Kapsamı : a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) c) Vekil şirket yönetiminin doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) B) Ortağın Sahip Olduğu Hisse Senedinin a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet-Nominal Değeri : d) Oyda imzası Olup Olmadığı : e) Hamiline-Nama yazılı Olduğu : Ortağın Adı Soyadı veya Ünvanı : İmzası : Adresi : Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 4
LATEK HOLDİNG A.Ş.ANA SÖZLEŞMESİNİN 2, 3 VE 18. MADDELERİNİN DEĞİŞİKLİK TASLAĞI ESKİ ŞEKİL ŞİRKETİN UNVANI MADDE 2- Şirketin unvanı Latek Holding Anonim Şirketi olup, ana sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ: MADDE 3- Şirketin merkezi, İstanbul ilinde olup, adresi Ahi Evren Cad. Ata Center İş Merkezi No:1 K: 4 Maslak/Şişli/İstanbul dur. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek kadıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları ve mümesillikler kurabilir. Adres değişikliğinde, yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı na bildirilir. Şirket in tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. İLAN MADDE 18- Şirket in ilanları Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak üzere Şirket merkezinin bulunduğu yerde iki gazetede yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri gereğince, toplantı tarihinden en az 3 hafta evvel yapılması zorunludur. Sermaye azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri uygulanır. Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. YENİ ŞEKİL ŞİRKETİN UNVANI MADDE 2- Şirketin unvanı Genpower Holding Anonim Şirketi olup, ana sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ: MADDE 3- Şirketin merkezi Ankara dadır. Adresi ASO 2. Organize Sanayi Bölgesi 2010. Cadde No:18 Temelli Ankara dır. Şirket, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek kadıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları ve mümesillikler kurabilir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. 5
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Şirket in tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. İLAN MADDE 18- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemeleri saklı kalmak şartı ile Şirketin internet sitesinde yapılır. Genel Kurul toplantılarına çağrı ilanlarının ilan ve toplantı günleri hariç, toplantı vaktinden en az üç hafta önce yapılması lazımdır. İlânda Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda zorunlu olarak bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir. İlanlarla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemelerine uyulur 6