SERĠ; XI, NO:29 SAYILI TEBLĠĞE UYGUN OLARAK HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU BSH EV ALETLERĠ SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 1 OCAK 30 EYLÜL 2012 ARA DÖNEM FAALĠYET RAPORU 1
YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU Değerli Ortaklarımız, 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olan ġirketimizin, 2012 yılı ilk 9 aylık faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz. A RAPORUN DÖNEMĠ :1 Ocak 2012 30 Eylül 2012 B ORTAKLIĞIN ÜNVANI : BSH EV ALETLERĠ SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. C YÖNETĠM KURULU Johannes NÄRGER Winfried Eduard SEITZ Ali ÇULPAN Hüseyin GELĠS Leon GRÜNBERG Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Markus Christian DR. SLEVOGT Michael TOEDTER Steven YOUNG Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi* Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi** Yönetim Kurulu Üyesi ve Ġcra Kurulu BaĢkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi* Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi * Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleridir. **09.10.2012 tarihinde istifa eden Leon Grünberg in yerine atama yapılmamıģtır. ĠCRA KURULU Norbert Wilhelm Maximilian Klein Hasan Özcan Aydilek Ronald Grünberg Jörg Dieter Dr. Ulrich Ġcra Kurulu BaĢkanı Ġcra Kurulu Üyesi (Mali) Ġcra Kurulu Üyesi (SatıĢ) Ġcra Kurulu Üyesi (Teknik) DENETĠM KURULU Fatih Dural Av. Hasan Çağlayan YETKĠ SINIRLARI Yönetim Kurulu BaĢkan ve üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleģmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımıģ olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. Denetim Komitesi Üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak görev yapmaktadırlar. GÖREV SÜRELERĠ Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas SözleĢmenin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yıl sonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 28.05.2012 tarihli Olağan Genel kurul toplantısında seçilmiģlerdir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dıģındaki Yönetim Kurulu Üyeleri, bu toplantıda Tüzel KiĢi Ortak BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH ı temsilen Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiģ olup, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama ġekli Hakkında Kanun un 25. maddesi uyarınca istifa etmiģler ve Leon Grünberg haricinde ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, TTK. nun 363.maddesi uyarınca dıģarıdan Yönetim Kurulu Üyesi olarak tekrar atanmıģlardır. Denetçiler ise esas sözleģmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olağan genel kurul a kadar görev yapmak üzere 28.05.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmiģtir. 2
ORTAKLARIMIZ (30.09.2012 itibariyle) ORTAKLARIMIZ Hisse Tutarı Hisse Oranı (TL) (%) BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH 41.699.164,67 99,284 Diğer Ortaklar 300.835,33 0,716 TOPLAM,00 100,00 DAĞITILAN TEMETTÜLER 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aģağıdadır: YILLAR 2007 2008 2009 2010 2011 ÖDENMĠġ SERMAYE (TL) DAĞITILAN TEMETTÜ (BRÜT TL) 40.069.687 35.730.746 143.440.000 TEMETTÜ ORANI (BRÜT %) 95,404 85,073 341,524 2009 faaliyet dönemine ait temettü, hisse senetlerini kaydileģtiren ortaklarımıza 31 Mayıs 2010 tarihinden itibaren nakden ödenmiģtir. 2010 ve 2011 yılı kazancı genel kurul kararı ile dağıtılmamıģtır. SERMAYE DURUMU ġirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi 120.000.000. TL, çıkarılmıģ sermayesi.tl dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmiģ olup, Ulusal Pazarda iģlem görmektedir. 28.11.2005 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası araçlarının kaydileģtirilmesinin uygulamaya konulması nedeniyle; sermayemizi temsil eden hisse senetlerinin yüzde % 99,98 i Eylül 2012 itibariyle kaydileģtirilmiģ durumdadır. Diğer Ortaklarımız da sahip oldukları hisse senetlerini kaydileģtirmek için Ģirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. nin Türkiye çapındaki tüm Ģubelerine baģvurarak; ellerinde bulundurdukları hisse senetlerini teslim etmek suretiyle kaydileģtirme iģlemini gerçekleģtirebileceklerdir. 25 ġubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiģtirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesine göre, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileģtirilmek üzere Ģirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ne teslim edilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen ġirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiģ sayılacaktır. Yapılan bu yeni düzenleme sonucunda, sahip oldukları payları kaydi sistemde, henüz kendi adlarına kaydettirmemiģ olan pay sahiplerimiz, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileģtirme iģlemlerini tamamlamazlarsa, anılan tarihten itibaren, bu hisselerden doğan bütün haklarını kanun gereği kaybedeceklerdir. Bu doğrultuda, henüz kendi adlarına kaydileģtirilmemiģ hisse senetlerine sahip olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini kaydileģtirmek üzere Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. nin Türkiye çapındaki tüm Ģubelerine müracaat etmeleri rica olunur. ĠĢbu açıklamalar pay sahiplerimizin haklarının korunması amacıyla yapılmıģ olup, kaydileģtirme iģlemleri için Ģirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ile zamanında irtibat kurmayan pay sahiplerimizin kanunun amir hükümlerinin uygulanması sonucu 31 Aralık 2012 tarihinde oluģabilecek hak kayıplarından dolayı ġirketimizin hiçbir Ģekilde sorumlu tutulamayacağını beyan ederiz. Web sitemizin Yatırımcı ĠliĢkileri bölümünde bu konu ile ilgili gerekli açıklamalar yapılmıģtır 3
DÖNEM ĠÇĠNDE ESAS SÖZLEġMEDE YAPILAN DEĞĠġĠKLĠKLER ġirket Esas SözleĢmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" baģlıklı 4. maddesi, "Merkez" baģlıklı 5.maddesi, "Kayıtlı Sermaye" baģlıklı 7. maddesi, "Bakanlık Komiseri Bulundurulması" baģlıklı 21. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliği hükümlerine uyum amacıyla "Yönetim Kurulu" baģlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulunun BaĢlıca Vazifeleri" baģlıklı 14. maddesi, "Yönetim Kurulu TeĢkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisaplar" baģlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" baģlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel Kurullar" baģlıklı 20. maddesi, "Bilanço, Kar ve Zarar Hesapları" baģlıklı 25. maddesi ve "Ġlanlar" baģlıklı 29. maddesinin değiģtirilmesi ve esas sözleģmeye "Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum" baģlıklı 32. maddenin ilave edilmesi hakkında hazırlanan tadil tasarıları 28 Mayıs 2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında onaylanmıģtır. ÇIKARILMIġ BULUNAN SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARININ NĠTELĠĞĠ VE TUTARI 01.01.2012 30.09.2012 hesap döneminde ihraç edilmiģ sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır. KARġILIKLI ĠġTĠRAK ĠLĠġKĠSĠ ġirketimizin karģılıklı iģtirak iliģkisi bulunmamaktadır. ĠġLETMENĠN FĠNANSMAN KAYNAKLARI VE RĠSK YÖNETĠM POLĠTĠKALARI ĠĢletmenin finansal kaynakları Ģirketin özsermayesi, kullandığı krediler ve satıcı kredilerinden oluģmaktadır. ġirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalıģırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli Ģekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. ġirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. ġirketin risk yönetimi programı genel olarak finansal piyasalardaki belirsizliğin, ġirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. ġirket, çeģitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına iliģkin olarak ise ġirket in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve ġirket in operasyon üniteleri ile birlikte çalıģmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Piyasa riski ġirket in faaliyetleri öncelikle, aģağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değiģiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla iliģkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için ġirket, ürünlerin yurtdıģı ülkelerine ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleģmeleri kullanmaktadır. Yabancı para cinsinden iģlemler, kur riskinin oluģmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmıģ politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleģmeleri ile yönetilmektedir. Kredi riski ġirket, vadeli satıģlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı iliģkili Ģirketlerdendir. ĠliĢkili olmayan Ģirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve çeksenet teminatlarıdır. Teminatlar ile güvence altına alınmayan müģteriler için risk kontrolü müģterinin finansal pozisyonu, geçmiģ tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müģterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi prensipleri ile hareket edilmektedir. 4
Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrümanlara yapılmakta, iģlemin yapıldığı kuruluģun kredi notuna dikkat edilmektedir. Likidite riski Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, ġirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluģturmuģtur. ġirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eģleģtirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. 1 OCAK 30 EYLÜL 2012 ARA DÖNEM EV ALETLERĠ SEKTÖRÜ DEĞERLENDĠRMESĠ 2012 yılının ilk 9 aylık döneminde Türk beyaz eģya sektörü üretimi, önceki yılın aynı dönemine oranla %9 büyüme kaydederken toplam üretim miktarı 16.289.254 adet olarak gerçekleģmiģtir. Tüm ürünlerde bir önceki yıla göre üretim artıģı görülürken en yüksek büyüme % 37 ile Kurutucu üretiminde, en düģük büyüme ise %1 lik oranla fırın üretiminde görülmüģtür. 2011 3. Çeyrek rakamları ile karģılaģtırıldığında buzdolabında % 13, derin dondurucuda % 3, çamaģır makinesinde % 5, ve bulaģık makinesinde % 13 oranında üretim artıģı görülmüģtür. Toplam ithalat 2011 yılının aynı dönemine göre 690.906 adetle %1 lik artıģ gösterirken, iç satıģların aynı kaldığı, ihracatın ise %15 oranında arttığı görülmüģtür. Ürün bazında ihracat rakamlarına bakıldığında ilk sırayı 5.046.651 adet ile soğutucular almıģtır. Önceki yılın aynı dönemi ile karģılaģtırıldığında ihracat; buzdolabında % 19, derin dondurucuda % 13, çamaģır makinesinde % 9, kurutucuda % 39, bulaģık makinesinde % 27 ve fırında % 3 oranında artıģ göstermiģtir. 1 OCAK 30 EYLÜL 2012 ARA DÖNEM ġġrket PERFORMANSI BSH Türkiye, 2012 nin ilk dokuz ayında 3.210.013 adet üretim gerçekleģtirerek, 2011 in aynı dönemine göre % 8,3 büyüme göstermiģtir. SatıĢ miktarlarına göz atıldığında 2011 in ilk dokuz aylık döneminde 4.436.998 adet olarak gerçekleģen toplam satıģların 2012 Eylül ayı itibarı ile 4.523.977 adet olarak gerçekleģtiği görülmüģtür. Ürün satıģ oranlarına bakıldığında ise bulaģık makinesinde % 8, fırında ise % 5 oranında artıģ kaydedilmiģtir. ÇamaĢır makinesi satıģlarında %23 oranında bir düģüģ gözlenirken, soğutucu satıģları aynı oranda kalmıģ, tüketici ürünleri satıģı % 13,1 artmıģtır. 1 OCAK 30 EYLÜL 2012 ARA DÖNEMDE CĠRONUN GELĠġĠMĠ BSH, 2012 nin ilk dokuz ayında, olumlu ihracat performansı ile önceki senenin aynı dönemine göre ciroda % 3 artıģ sağlayarak 2.385 milyon TL ciro gerçekleģtirmiģtir. Bu dönem yurtiçi ciromuz bayi stoklarındaki azalma ve oldukça agresif piyasa koģulları nedeniyle önceki senenin aynı dönemine göre % 5 düģerek 1.327 milyon TL, yurtdıģı ciromuz ise % 15,5 artıģla 1.058 milyon TL olarak gerçekleģmiģtir. 1 OCAK 30 EYLÜL 2012 ARA DÖNEMDE YATIRIMLARDAKĠ GELĠġMELER, TEġVĠKLERDEN YARARLANMA DURUMU 2012 Eylül sonu itibariyle, büyüme planlarımız doğrultusunda 67,8 milyon TL tutarında ilave yatırım gerçekleģtirilmiģtir. Ana yatırım alanlarımız; yeni ürün kategorileri, üretim kapasitelerinin artırılması, yeni bir lojistik ve ArGe merkezi, Çerkezköy de yeni idari bina ile satıģ ve servis ağına yönelik olmuģtur. 1 OCAK 30 EYLÜL 2012 ARA DÖNEMDE KÂRIN GELĠġĠMĠ VE MALĠ DURUM ĠLE ĠLGĠLĠ TEMEL RASYOLAR ġirketimizin ilk dokuz aylık faaliyet kârı bir önceki yılın aynı dönemine göre yüzde on iki artarak 195.755.304 TL olarak gerçekleģirken, kur kayıpları ve pazardaki kuvvetli fiyat baskısı nedeni ile net dönem kârı yüzde yirmi yedi azalarak 111.897.419 TL olarak gerçekleģmiģtir. 2012 nin ilk dokuz aylık dönemi ile geçmiģ yılın aynı döneminin karģılaģtırmalı temel bazı rasyoları aģağıda yer almaktadır. 5
30.09.2012 30.09.2011 Vergi Öncesi Kar / Net SatıĢlar % 5,7 % 8,5 Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı % 9,8 % 16,1 30.09.2012 31.12.2011 Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,90 1,80 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,54 1,43 Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar 0,83 0,98 Toplam Yabancı Kaynaklar / Aktif Toplam 0,45 0,49 TRENT VE BEKLENTĠLER Türkiye nin 2012 Gayri Safi Yurtiçi Hasıla büyümesinin % 3 civarında olacağını tahmin ediyoruz. 2011 yılında % 19 oranında bir büyüme gösteren Türk beyaz eģya sektörüne baktığımızda geçen yıla nazaran % 2 ye varan bir düģüģ ama 2013 yılında ise büyümeye geri dönüģ görüyoruz. 1 OCAK 30 EYLÜL 2012 ARA DÖNEM ÜRETĠM RAKAMLARI 2012 nin ilk dokuz aylık üretim rakamları 2011 yılının aynı dönemi ile mukayeseli olarak aģağıdaki Ģekildedir. 30 Eylül 2012 30 Eylül 2011 DeğiĢim MAMUL CĠNSĠ Adet Adet % Soğutucu 869.573 887.239 2,0 ÇamaĢır Makinesi 594.744 768.428 22.6 BulaĢık Makinesi 691.031 625.373 10,5 Fırın + Ocak 680.407 680.443 0 Küçük Ev Aletleri 374.258 2.820 131,7 Toplam 3.210.013 2.964.303 8,3 ĠDARĠ FAALĠYETLER ĠġGÖREN 30.09.2012 dönem sonu itibariyle Ģirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel 5.051 kiģidir. Bunlardan 1.791 adedi beyaz yaka, 3.260 adedi ise mavi yaka dır. ĠĢyerimizde TürkMetal sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 13 Kasım 2010 tarihinde imzalanan ve 01.09.201031.08.2012 dönemini kapsayan toplu sözleģme hükümleri uygulanmaktadır. ĠCRA KURULU Norbert Wilhelm Maximilian Klein (Ġcra Kurulu BaĢkanı) Mannheim Üniversitesi Ġktisat Fakültesi mezunu olan ve iģ yaģamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak baģlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. de Ġcra Kurulu BaĢkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Hasan Özcan Aydilek (Ġcra Kurulu Üyesi ) Ġstanbul Ġktisat Fakültesi mezunu olan ve iģ yaģamına 1978 de Mercedes Benz de Mali ĠĢler Müdürü olarak baģlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. de Mali ve Ġdari ĠĢlerden sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 6
Ronald Grünberg (Ġcra Kurulu Üyesi ) Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iģ yaģamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.ġ. de baģlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. de Pazarlama ve SatıĢtan sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Jörg Dieter Dr. Ulrich (Ġcra Kurulu Üyesi ) Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Makine Mühendisliği Doktora tezini tamamlayan ve iģ yaģamına 1996 yılında Siemens AG. MünihAlmanya da GeliĢtirme Mühendisi ve Proje Lideri olarak göreve baģlayan ve daha sonra sırasıyla BSH Ġspanya ve BSH Almanya da çeģitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSH TR ye BulaĢık Makinesi Fabrika Direktörü olarak atandı. 1 Mart 2010 tarihinden itibaren BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. de Teknik ĠĢlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu Ġcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. YAPILAN BAĞIġLAR ġirket ana sözleģmesinin 4/L maddesi uyarınca Ģirket yönetimi tarafından ilk altı aylık dönemde çeģitli amaçlarla kurulmuģ dernek, vakıf ve kiģilere sosyal yardım amacıyla 287.916,25 TL bağıģ ve yardımda bulunulmuģtur. 7