ANADOLU CAM, BÖLGESİNDEKİ İDDİASINI SÜRDÜRÜYOR. Büyüme stratejisini, Müşterilerine, tasarlanmış ürün ve hizmetler sunarak yaratıcı süreçlerle çözüm ortağı olan, insana ve çevreye değer katan küresel bir cam ambalaj şirketi olmak hedefi doğrultusunda oluşturan Anadolu Cam, günümüzde üretimini Türkiye dışında üç ana merkezde sürdürmekte ve yeni yatırımlarla bölgesel gücünü sürekli artırmaktadır. İlk yurtdışı üretim tesisini 1997 yılında Gürcistan da satın alan Anadolu Cam, 2002 yılında Rusya Federasyonu ndaki ilk yatırımını gerçekleştirmiş ve son olarak 2011 yılı başında Ukrayna da mevcut bir cam ambalaj tesisini bünyesine katmıştır. Üretim faaliyetlerini 4 ülkede sürdüren Anadolu Cam, Türkiye deki 3 tesiste 920 bin ton/yıl, Rusya Federasyonu ndaki 5 tesiste 1,2 milyon ton/ yıl, Gürcistan daki 1 tesiste 30 bin ton/yıl, Ukrayna daki 1 tesiste 85 bin ton/yıl, olmak üzere toplamda 2,2 milyon ton/yıl üretim kapasitesine sahiptir. Günümüzde toplam 2,2 milyon ton/yıl üretim kapasitesiyle dünya cam ambalaj üretiminde 5 inci, Avrupa da ise 4 üncü büyük şirket konumunda olan Anadolu Cam, yurtiçi ve yurtdışındaki tesislerinde 2012 yılsonu itibariyle 5.145 kişiye doğrudan istihdam sağlamaktadır. 2008 yılı küresel krizinden sonra cam ambalaj sektörü 2010 yılında toparlanmayla birlikte 2011 yılında yerini daha temkinli bir ilerleyişe bırakmıştır. Bu konjonktür içerisinde Anadolu Cam ın yıllık cirosu 2012 yılı sonunda 1.475 milyon TL na ulaşmış ve bir önceki yıla göre %15 büyüme göstermiştir. Grup un satış gelirlerinin yaklaşık % 42 si yurtdışı faaliyetlerden sağlanmıştır. Grup un 2012 yılı toplam üretimi 1,9 milyon ton düzeyinde gerçekleşmiştir. Kayıtlı Sermaye: 1.000.000.000 TL Çıkarılmış Sermaye: 398.185.637 TL İçindekiler: Yönetim Kurulu Üyeleri 02 Konsolidasyona Dahil Olan Şirketler 04 UFRS ye göre hazırlanmış Özet Konsolide Mali Tablolar 08 Yönetim Kurulu Raporu 09 Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu 16 Şirket Konsolide Mali Tabloları 17 Denetleme Kurulu Raporu 83 Kurumsal Yönetim İlkeleri 84 Gündem 98 İlişikteki hususlar 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yayımı tarihinde yürürlüğe giren Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kurulu nca çıkarılan Seri: XI, No:29 tebliği uyarınca kabul edilen Uluslararası Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde hazırlanmıştır. 1
YÖNETİM KURULU Başkan Mahmut Ekrem Barlas 17.05.2012 16.05.2015 Başkan Vekili (**) İsmail Baba 17.05.2012 16.05.2015 Üye (*) (**) (***) Prof. Dr. Halil Ercüment Erdem 17.05.2012 16.05.2015 Üye (*) (***) G Faik Byrns 17.05.2012 16.05.2015 Üye (**) (***) Zeynep Hansu Uçar 17.05.2012 16.05.2015 Üye Ali Sözen 17.05.2012 16.05.2015 (*) Belirtilen üyeler denetimden sorumlu komiteyi (**) Belirtilen üyeler kurumsal yönetim komitesini (***) Belirtilen üyeler riskin erken saptanması komitesini oluşturmaktadır Yönetim Kurulu üyeleri 17/05/2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 yıl görev yapmak üzere seçilmişlerdir. DENETLEME KURULU Mükremin Şimşek 17.05.2012-16.05.2013 Cihan Sırmatel 17.05.2012-16.05.2013 Denetim Kurulu üyeleri 17/05/2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 1 yıl görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 2
YÖNETİCİLER Serdar Özer Abdullah Kılınç İsmail Baba Hasan Tuğrul Misoğlu Bülent Aydın İrfan Halil Kürkçü Igor Bevz Semih Büyükkapu Nedim Kulaksızoğlu Fatih İlgürgen Mustafa Çetiner Habib Orhon Hüseyin Yuluğ Mehmet Önder Çiğdem Ercan Kahraman Selçuk Özer Yusuf Ay Bilal Davutoğlu Gogi Mgeladze Maksim Mamçur Pazarlama ve Satış Başkan Yrd. Üretim Başkan Yrd. Mali İşler Direktörü Geliştirme Direktörü Planlama Direktörü İnsan Kaynakları Direktörü Rusya ve BDT Ülke Müdürü Rusya Operasyonlar Üretim Başkan Yrd. Rusya Operasyonlar Mali İşler Başkan Yrd. Topkapı Fabrikası Müdürü Mersin Fabrikası Müdürü Yenişehir Fabrikası Müdürü Omco İstanbul Kalıp Sanayi ve Tic. A.Ş Genel Müdürü OOO Ruscam Gorokhovetz Genel Müdürü OOO Ruscam Ufa Genel Müdürü OOO Ruscam Kuban Genel Müdürü OAO Ruscam Pokrov Genel Müdürü OOO Ruscam Kirishi Genel Müdürü JSC Mina Genel Müdürü Merefa Glass Company Genel Müdürü 3
KONSOLİDASYONA DAHİL OLAN ŞİRKETLER Anadolu Cam Investment BV (Hollanda) Rusya Federasyonunda yatırım yapmak üzere Hollanda da kurulu yatırım şirketidir. Balsand BV (Hollanda) Rusya Federasyonu ve çevre ülkelerde yatırım yapmak üzere Hollanda da kurulu yatırım şirketidir. AC Glass Invest B.V. (Hollanda) Rusya Federasyonu ve çevre ülkelerde yatırım yapmak üzere Hollanda da kurulu yatırım şirketidir. OOO Ruscam (Rusya Federasyonu) Grubun Rusya Federasyonu ndaki ilk yatırımı olan Gorokhovets tesisi Haziran 2002 de 90.000 ton/ yıl kapasite ile üretime başlamıştır. Nisan 2003 de II. Fırın ve Nisan 2004 de III.fırın ilavesi ile toplam 300.000 ton/yıl cam ambalaj üretimi kapasitesine ulaşmıştır. OAO Ruscam Pokrovsky (Rusya Federasyonu) 1860 yılında kurulan şirket 2004 yılında Grubumuza katılmıştır. Mevcut 75.000 ton/yıl kapasiteli I. Fırına ilave olarak 120.000 ton/yıl kapasiteli II. Fırın Ağustos 2005 te devreye alınmıştır. OOO Ruscam-Ufa (Rusya Federasyonu) Ekim 2004 de Başkortostan Özerk Cumhuriyeti nin başkenti Ufa da kurulmuştur. 120.000 ton/yıl kapasiteli I. Fırın Aralık 2005 de, 120.000 ton/yıl kapasiteli II. Fırını Mayıs 2006 da ve 120.000 ton/yıl kapasiteli III. Fırın Ağustos 2007 de devreye alınarak toplam kapasite 360.000 ton/yıl a ulaşmıştır. 4
OAO Ruscam Kirishi (Rusya Federasyonu) 95.000 Ton/yıl kapasiteli, 29.250.000 $ şirket değeri ile Mart 2008 de satın alınmıştır. 2011 yılında 100.000 Ton/yıl kapasiteli ikinci fırın yatırımı sonrası toplam kapasite 195.000 Ton/yıl a ulaşmıştır. OOO Ruscam Kuban (Rusya Federasyonu) Krasnodar bölgesinde bulunan tesisin 120 bin ton/yıl kapasiteli I. Fırını Mayıs 2009 da devreye alınmıştır. OJSC FORMMAT (Rusya Federasyonu) Rusya Federasyonundaki cam ambalaj fabrikalarımızın kum ihtiyacını karşılamak amacıyla kurulan Balkum a işlenmek üzere kum çıkartan şirket ile Temmuz 2004 de ortak olunmuştur. OOO Balkum (Rusya Federasyonu) Rusya Federasyonu ndaki cam ambalaj fabrikalarımızın kum ihtiyacını karşılamak üzere Temmuz 2004 de kurulmuştur. JSC Mina (Gürcistan) 1997 yılında özelleştirme kapsamında Şişecam Topluluğu na dahil olan şirket Gürcistan ın ve çevre ülkelerin cam ambalaj taleplerini karşılamaktadır. Toplam kapasitesi 30.000 ton/yıl dır. 5
OOO Ruscam Sibir (Rusya Federasyonu) Rusya nın gelişen pazarlarından Sibir bölgesinde cam ambalaj faaliyetlerimizin sürdürülmesi amacıyla kurulmuş bir şirkettir. Henüz herhangi bir yatırım yapılmamıştır. Brewery Pivdenna UK Odessa (Ukrayna) Cam ambalaj tesisi kurulması amacıyla, Eylül 2008 de 6.180.000 $ şirket değeriyle satın alınmış olup, henüz yatırıma başlanmamıştır. Merefa Glass Company (Ukrayna) 32.000.000 şirket değeri ile Şubat 2011 de satın alınan tesisin, üretim kapasitesi 85.000 ton/yıl dır. Anadolu Cam Yenişehir Sanayi A.Ş. (Türkiye) Mayıs 2005 de kurulmuştur. 120.000 ton/yıl kapasiteli I. Fırın Şubat 2006 da, 120.000 ton/yıl kapasiteli II. Fırın Mayıs 2007 de 120.000 ton/yıl kapasiteli III. Fırın Haziran 2008 de ve 120.000 ton/yıl kapasiteli IV. Fırın Ocak 2012 de devreye alınarak toplam kapasite 480.000 ton/yıl a ulaşmıştır. 6
Anadolu Cam Mersin Fabrikası (Türkiye) Mersin deki tesisin üç fırınla toplam kapasitesi 260.000 ton/yıl dır. Anadolu Cam Topkapı Fabrikası (Türkiye) Şişecam ın ilk cam ambalaj üretim tesisidir. Üç fırınla toplam üretim kapasitesi 180.000 ton/yıl olup, 31.12.2012 tarihinde faaliyetine son verilmiştir. Anadolu Cam Eskişehir Sanayi A.Ş. (Türkiye) 22/11/2011 tarihinde kurulan Eskişehir bölgesinde iki fırınlı 180.000 ton/yıl kapasiteli cam ambalaj tesisinin birinci fırını Şubat 2013, ikinci fırını Mart 2013 te devreye alınmıştır. Omco İstanbul Kalıp San. Ve Tic. A.Ş. (Türkiye) Belçika da yerleşik OMCO International N.V ile Anadolu Cam ın eşit paylı ortaklığı olan şirket Ağustos 2001 de faaliyete geçmiştir. En gelişmiş teknolojileri kullanarak yüksek kaliteli cam ambalaj ve cam ev eşyası kalıbı üretmektedir. 7
UFRS ye Göre Hazırlanmış Özet Konsolide Bilançolar 2012 2011 1.000 TL 1.000 TL Dönen Varlıklar 705.071 830.210 Duran Varlıklar 1.697.222 1.468.376 Aktif Toplamı 2.402.293 2.298.586 Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 800.451 627.925 Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar 491.437 623.486 Özkaynaklar 1.110.405 1.047.175 Pasif Toplamı 2.402.293 2.298.586 UFRS ye Göre Hazırlanmış Özet Konsolide Gelir Tablosu 2012 2011 1.000 TL 1.000 TL Net Satışlar 1.475.212 1.285.432 Satışların Maliyeti (1.132.805) (931.162) Brüt Kar 342.407 354.270 Faaliyet Giderleri (224.052) (196.691) Faaliyet Karı 118.355 157.579 Finansman Geliri/(Giderleri) (Net) (52.194) (14.360) İştirak ve Bağlı Ortaklıklardan Elde Edilen Gelirler (1.600) (1.131) Vergi ve Parasal Kazanç Öncesi Kar/(Zarar) 67.761 142.088 Türk Vergi Mevzuatı na Göre Vergi Karşılığı (32.748) (48.777) UMS 12 ye Göre Ertelenmiş Vergi Karşılığı 16.456 27.641 Vergi Sonrası ve Parasal Kazanç Öncesi Kar/(Zarar) 51.469 120.952 Parasal Kayıp Azınlık Payları (20.137) (13.340) Net Kar/(Zarar) 71.606 134.292 Net Esas Faaliyet Karı (EBIT) 118.355 157.579 Amortismanlar 179.428 158.413 Net Esas Faaliyet Karı + Amortisman (EBITDA) 297.783 315.992 İşletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit 226.389 149.288 Net Finansal Borçlar 864.130 741.969 Finansal Oranlar Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 0,88 1,32 Yabancı Kaynaklar Toplamı/Aktif Toplamı 0,54 0,54 Net Finansal Borçlar/Aktif Toplamı 0,36 0,32 Brüt Kar/Net Satışlar 0,23 0,28 EBIT/Net Satışlar 0,08 0,12 EBITDA/Net Satışlar 0,20 0,25 Net Finansal Borçlar/Özkaynaklar 0,78 0,71 8
YÖNETİM KURULU RAPORU Sayın Ortaklarımız; 44. faaliyet yılını tamamlayan Anadolu Cam Sanayii A.Ş. nin 01.01.2012-31.12.2012 dönemi faaliyetleri hakkında Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI. No:29 tebliği uyarınca kabul edilen Uluslararası Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde hazırlanmış bulunan konsolide mali tabloları inceleme ve onayınıza sunarız. GİRİŞ Şişecam Topluluğunda Cam Ambalaj Grubunu oluşturan Şirketimiz, ülke ekonomisinin güçlenmesine olan katkısını artırmak üzere üstlendiği görev ve sorumluluklarını 2012 yılında da her zamanki özveriyle yerine getirmeye özen göstermiş ve 44. faaliyet yılını başarıyla tamamlamıştır. 2012 Yılı Gelişmeleri 2012 yılının üçüncü çeyreğinde küresel ekonomiye dair belirsizlikler azalarak da olsa önemini korurken, küresel büyüme yavaşlamaya devam etmiştir. 2012 yılı sadece makro finansal risklerin dengelenmesi anlamında değil, aynı zamanda fiyat istikrarı konusunda da önemli kazanımların elde edildiği bir dönem olmuştur. Yıl boyunca enflasyon aşağı yönlü bir eğilim sergileyerek son 44 yılın en düşük yılsonu enflasyonu gerçekleşirken yakın dönemde orta vadeli enflasyon beklentileri uzun bir aradan sonra ilk defa belirgin bir iyileşme göstermiştir. Enflasyon 2012 yılının son çeyreğinde tahminlerin de ötesinde bir düşüş göstererek yıl sonu itibarıyla TÜFE de yüzde 6,2 düzeyinde gerçekleşmiştir. Enflasyonun öngörülenden düşük gerçekleşmesinde Ekim Enflasyon Raporunda aşağı yönlü risk oluşturduğu vurgulanan işlenmemiş gıda fiyatlarındaki gelişmeler belirleyici olurken çekirdek enflasyon göstergeleri beklentilerle büyük ölçüde uyumlu gerçekleşmiştir. Böylece enflasyon belirsizlik aralığının (% 3-7) içinde kalmıştır. 2012 yılının ilk dokuz ayında iktisadi faaliyette yavaşlama devam etmiş; büyümenin kompozisyonu talep bileşenlerinde dengelenme olduğunu ortaya koymuştur. Net ihracatın büyümeye katkısının belirginleşmesine bağlı olarak cari işlemler açığı gerilemiştir. İktisadi faaliyetteki yavaşlamadan dolayı vergi gelirlerinin artış hızındaki azalma ve faiz dışı harcamalardaki hızlanma nedeniyle bütçe performansında nispi bir zayıflama gözlenmektedir. 9
2012 yılının ilk yarısında iktisadi faaliyet yavaşlamaya devam etmiştir. GSYH, 2012 yılının birinci çeyreğinde yıllık yüzde 3,3, ikinci çeyreğinde yıllık yüzde 2,9 artmıştır. Böylece 2011 yılında yüzde 8,5 büyüyen milli gelir, 2012 yılının ilk yarısında yıllık yüzde 4,9 artış göstermiştir. 2011 yılının ilk çeyreğinin ardından iktisadi faaliyetin ivme kaybettiği görülmektedir. Büyüme kompozisyonunun daha sağlıklı bir görünüme kavuşması, TCMB ve diğer otoritelerce alınan tedbirlerin ve uygulanmakta olan politikaların büyük ölçüde amacına ulaştığını göstermektedir. Nitekim, nihai yurt içi talep 2011 yılının ikinci yarısından itibaren yavaşlamaya başlamış, 2011 yılının son çeyreğinden itibaren net ihracat büyümenin temel sürükleyicisi olmuş, böylece talep kompozisyonundaki dengelenme sürmüştür. 2012 yılının ikinci çeyreği itibarıyla yıllık büyümeye katkılar incelendiğinde, net dış talep pozitif katkı yapan tek kalem olurken, nihai yurt içi talep ile stokların ise negatif etkisi olduğu görülmektedir. 2012 yılının üçüncü çeyreğine ilişkin veriler iktisadi faaliyetteki yavaşlamanın devam ettiğini göstermekle birlikte, öncü göstergeler yılın son çeyreği için tüketim talebinde ılımlı bir toparlanma eğilimine işaret etmektedir. Mevsimsellikten arındırılmış verilerle üç aylık ortalama imalat sanayi kapasite kullanım oranı bir önceki çeyrek ortalamasının altında gerçekleşirken, sanayi üretim endeksinin üç aylık ortalaması bir önceki çeyrek ortalamasına kıyasla sınırlı bir artış göstermiştir. Cari açığın finansmanında uzun vadeli borçlanmaların payı kriz dönemine kıyasla yüksek seyretmekle birlikte, son dönemde kısa vadeli borçların payı bir miktar artış göstermiştir. 2011 yılı sonu itibarıyla milli gelirin % 6,9 u olan yıllık net sermaye girişleri, 2012 yılı Haziran ayı itibarıyla değişim göstermeyerek yine % 6,9 olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılı sonuna göre sermaye girişleri içinde doğrudan yatırımların ve uzun vadeli girişlerin payı önemli ölçüde artmış olmakla birlikte, 2012 yılının ilk dokuz ayında kısa vadeli borçlanmaların payı, bankalar ve diğer sektörlerin uzun vadeli kredi kullanımındaki azalış ile bankaların kısa vadeli mevduatlarındaki artışa bağlı olarak, 2011 yılı sonuna göre bir miktar artış göstermiştir. Ekonomik birimlerin kur riskinin değerlendirilmesi açısından ülkenin makro döviz pozisyonunun takibi önem arz etmektedir. 2012 yılı Eylül ayı itibarıyla ülkemizin yabancı para açık pozisyonu 84,7 milyar ABD doları olup, söz konusu açığın Haziran 2012 itibarıyla yıllık GSYH ye oranı yüzde 11,1 dir. Ülkemizin yabancı para açık pozisyon rakamlarına altın stoku dahil edilerek pozisyon ve GSYH ye oran yeniden hesaplanmıştır. 2012 yılı Ağustos ayı itibarıyla ülkemizdeki altın stoku 115,5 milyar ABD doları olarak tahmin edilmiştir. Altın stok verileri hane halkı yabancı para varlıklarına dahil edilmiştir. Bunun sonucunda gerek hane halkı, gerek toplam yabancı para pozisyonu açıktan fazlaya dönmüş ve 2012 yılı Eylül ayı itibarıyla sırasıyla 191,2 milyar ABD doları ve 30,8 milyar ABD doları olarak gerçekleşmiştir. Yabancı para net fazla pozisyonun 2012 yılı Haziran ayı itibarıyla yıllık GSYH ye oranı ise yüzde 4,2 olarak gerçekleşmiştir. Sermaye Yapısı ve Sermaye Yapısındaki Gelişmeler Ortak sayımız yaklaşık 2000 gerçek ve tüzel kişiden oluşmakta olup, sermayemizin %10 undan fazlasına sahip ortaklarımız ile pay oranları aşağıdadır. Pay Miktarı (TL) Pay % si T. Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. 315.002.591 79,11 Diğer Özel ve Tüzel Kişiler 83.183.046 20,89 Toplam FAALİYETLERİMİZ Yatırımlarımız Türkiye 398.185.637 100,00 Cam Ambalaj Grubu, Türkiye deki faaliyetlerini Anadolu Cam olarak İstanbul, Mersin ve Bursa-Yenişehir de kurulu 3 tesisteki 10 fırınla yürütmektedir. Bursa-Yenişehir de gelişmekte olan cam ambalaj talebini karşılamaya yönelik olarak başlatılan yatırım süreci 2012 yılı başında tamamlanmıştır. Yenişehir tesisinde her biri 120 bin ton/yıl kapasiteli 4 fırınla toplam 480 bin ton/yıl üretim kapasitesine ulaşılmıştır. 10
Cam ambalajın rekabet gücünü artırmaya yönelik çalışmalar 2012 yılında da öncelikli konulardan biri olarak ele alınmıştır. Cam ambalajların hafifletilmesi, dayanımının artırılması, üretimdeki proses girdilerinin ve atıkların azaltılması, yenilenebilir enerji kullanımı ve cam geri dönüşümünün artırılması gibi konular proje başlıkları olarak öne çıkmış ve yıl içinde bu projelerle ilgili yeni çalışmalar başlatılmıştır. Bütün fabrikalarda, enerji tasarrufu başta olmak üzere çeşitli geliştirme ve maliyet düşürme çalışmalarına hız verilmiş, böylece 2012 yılı içinde 14,4 milyon ABD doları tasarruf gerçekleştirilmiştir. Pazar ve üretim odaklılığın yanı sıra ilk defa 2012 yılında tüm Şişecam bünyesinde başlatılan Stratejik Haritalama çalışmaları hız kesmeden devam etmektedir. Cam Ambalaj Grubu olarak yenilenen vizyon, misyon ve değerlerin oluşturduğu çatı altında stratejik yönelimler, faaliyet gösterilen pazarlardaki konumlanma ve yeni odak noktaları detaylı analizlerle belirlenerek, küreselleşen ve hızla değişen dünya dinamiklerine uygun yeni stratejik projeler üretilmiştir. Rusya Federasyonu Cam ambalaj alanındaki temel stratejisini ölçeğini sürekli büyütmek ve yakın coğrafyasında lider üretici konumuna gelmek olarak tanımlayan Anadolu Cam, Rusya Federasyonu nda başlattığı büyüme hareketini 2002 yılından bugüne Ruscam adı altında yürütmektedir. Rusya pazarındaki büyüme hedeflerini, Cam ambalaj pazarının tüm kesimlerinde var olmak, toplam cam ambalaj pazarında %20 pazar payına ulaşmak, minimum maliyet ve maksimum servis kalitesiyle lider cam ambalaj tedarikçisi olmak şeklinde tanımlayan Anadolu Cam, gelişen pazarlarda gerek doğrudan yatırım, gerekse satın almalar yoluyla kapasite yaratmayı hedeflemekte ve bu doğrultuda çalışmalarını sürdürmektedir. Grup un Rusya daki ilk yatırımı, Vladimir bölgesindeki Ruscam Gorokhovets tesisidir. Bunu ülkenin çeşitli noktalarındaki diğer tesisler izlemiş ve Ruscam ülkenin en büyük cam ambalaj tedarikçilerinden biri haline gelmiştir. Kapasite artırımı kapsamında son olarak Ruscam Kirishi fabrikasında inşa edilen ikinci fırın ile Grup un Rusya daki mevcudiyeti daha da güçlenmiştir. Cam Ambalaj Grubu nun Rusya Federasyonu ndaki üretim kapasitesinin giderek artması, kaliteli ve ekonomik kum tedarikini de en hayati konulardan biri haline getirmiştir. Temel hammadde ihtiyacını güvenli bir kaynaktan karşılayabilmeyi stratejik bir öncelik olarak gören Grup un Rusya da, 350 bin tonu cam ambalaj kumu olmak üzere toplam 800 bin ton/yıl kapasiteye sahip %50 ortaklıklı bir kum tesisi bulunmaktadır. Gürcistan Cam Ambalaj Grubu nun ilk yurtdışı yatırımı olarak 1997 yılında Gürcistan da özelleştirme kapsamında satın aldığı Mina üretim tesisi, devreye girdiği 1998 yılından bu yana 30 bin ton/yıl kapasiteli fırınıyla üretimini sürdürmektedir. 11
(1.000 Ton) 2010 2011 2012 Anadolu Cam 396 422 415 Yenişehir 338 350 441 Ruscam 260 245 244 Pokrovsky 153 160 133 Ufa 309 331 324 Kirishi 41 31 99 Merefa - 50 70 Kuban 97 107 107 Mina 19 26 24 TOPLAM 1.612 1.724 1.857 CAM SATIŞLARI 1000 Ton 2010 2011 2012 Milyon TL 1000 Ton Milyon TL 1000 Ton Milyon TL Anadolu Cam 404 401 437 461 419 466 Yenişehir 334 311 329 320 457 456 Ruscam 265 131 235 143 219 145 Pokrovsky 150 72 155 87 129 82 Ufa 297 158 313 200 289 205 Kirishi 45 22 23 14 83 63 Merefa - - 82 45 58 42 Kuban 97 42 52 33 90 50 Mina 22 14 26 19 24 20 TOPLAM 1.614 1.151 1.653 1.323 1.768 1.530 12
Ukrayna Anadolu Cam, uluslararası faaliyetlerini güçlendirme ve yakın coğrafyasında lider üretici olma hedefleri doğrultusunda, Ukrayna da mevcut bir cam ambalaj tesisini satın almış ve tesisi 2011 in ilk çeyreğinde bünyesine katmıştır. Ülkenin kuzeydoğusundaki Merefa kentinde yer alan Merefa Cam Ambalaj Fabrikası, modern teknolojiyle donatılmış tek fırınıyla 85 bin ton/yıl üretim kapasitesine sahiptir. Pazarlama Faaliyetlerimiz Türkiye de; Anadolu Cam 2012 yılında Türkiye üretiminin 64 bin tonunu yurtdışı pazarlara, 812 bin tonunu yurtiçine olmak üzere toplam 876 bin tonluk satış gerçekleştirmiştir. Yeni ürün çalışmaları Anadolu Cam, bünyesinde yeralan Ürün Tasarım Merkezi ile müşterilerinin markalarını farklı ve yenilikçi tasarımlarla tüketiciye sunması yönündeki çalışmalarında başarılı bir yılı daha geride bırakmıştır. Ürün Tasarım Merkezi, endüstriyel tasarım, ileri mühendislik bilgileri ve köklü deneyimlerini birleştirerek en iyi hizmeti sunmaya ve sürekli gelişmeye devam etmektedir. 2012 yılında Türkiye, Rusya, Ukrayna ve Gürcistan daki üretim tesislerine yönelik 1.113 adet yeni ürün tasarımı üzerinde çalışılmıştır. Bunlardan 294 ünün kalıp siparişi verilmiştir. Ödüllerimiz Anadolu Cam, 2012 yılında birçok ödüle layık görülmüştür. Alınan toplam 18 ödülle bir rekora imza atılmıştır: Ambalaj Sanayicileri Derneği nin (ASD) düzenlediği Ambalaj Ay Yıldızları Yarışması nda tasarımlarımız 10 Yetkinlik ödülü ve beraberinde iki gümüş ve iki bronz olmak üzere toplam 14 ödül almıştır. Dünya Ambalaj Örgütü nün (World Packaging Organization-WPO) düzenlediği WorldStar-2012 Yarışması nda aldığımız iki ödülle bu yarışmadan üç yıl üst üste ödül alınmıştır. Design Turkey 2012 Yarışması nda da iki tasarımımız Üstün Tasarım ve İyi Tasarım ödüllerine layık görülmüştür. Üniversitelerle İşbirliği Üniversitelerle birlikte gerçekleştirilen projelerde endüstriyel tasarım eğitimi alan öğrencilerin cam ambalaj ile tanışması; yaratıcı, özgün, kullanılabilir yeni tasarımların ortaya çıkması hedeflenmiştir. 2012 yılında, İTÜ Endüstri Ürünleri Tasarımı Bölümü öğrencileriyle bir çalışma gerçekleştirilmiştir. Cam Ambalaj Tasarımı Projesi kapsamında 46 öğrenci bu çalışmaya katılarak, su, süt, yoğurt, ayran, madensuyu, bira ve alkollü içecekler kategorilerine yönelik olarak cam ambalaj tasarımları yapmıştır. Uluslararası Ambalaj Endüstrisi Fuarı Anadolu Cam, 2012 yılında 18 ncisi düzenlenen Uluslararası Ambalaj Endüstrisi Fuarı nda Hayata Cam Kat teması ile yeralmıştır. Cam ambalajın tasarım, üretim ve pazarlama alanlarında hayata kattığı tazelik, sağlık, güzellik, şifa ve keyif konularının işlendiği standımızda, birçok yerli ve yabancı ziyaretçi ağırlanmıştır. Hayata Cam Kat Web Platformu ve Sosyal Medyaya Giriş Camın sağlığını, saflığını ve güzelliğini hayatın her anına taşımak amacıyla yeni bir web platformu hazırlanarak, 9 Mart 2012 de yayına geçilmiştir. Sosyal medyada da Facebook, Twitter ve Youtube ile bağlantısı olan platformda cam ambalaj, geri dönüşüm, çevreye duyarlılık gibi konulardaki haberler, ilgi çekici videolar, ödüllü cam ambalajlardan örnekler, proje çalışmaları ve daha pek çok bilgi yeralmaktadır. Maden Suyu Reklam Kampanyası Maden suyunun faydalarını anlatmak ve günlük maden suyu tüketimini arttırmak amacıyla bir reklam kampanyası yürütülmüştür. Tüketiciye sıcak yaz günlerinde sağlıklı ve keyifli bir içecek alternatifi öneren kampanya, hafiflemek, canlanmak ve serinlemek mesajlarını maden suyu damlalarından oluşan çarpıcı görsellerle yansıtmıştır. Kampanya, maden suyunu bir trend içeceği platformuna oturtmayı da amaçlamıştır. Reklam kampanyası kapsamında Hayata Cam Kat Facebook sayfasında düzenlenen QR Bingo yarışması, Türkiye de bir reklam kampanyasını interaktif oyuna çeviren ilk ödüllü yarışma olmuştur. 13
Cam Yeniden Cam Projesi Cam Yeniden Cam Projesi kapsamında 2012 yılında İstanbul, Ankara, İzmir ve Edirne de toplam 13 ilçeyle cam geri dönüşümünü artırmak için işbirliği yapılmıştır. Cam ambalaj atığı toplama altyapısı olan belediyelerde sistem geliştirmeye, cam ambalaj atığı toplamayan belediyelerde ise öncelikle toplama altyapısını oluşturmaya destek verilmiştir. Proje kapsamında 2012 yılı boyunca toplam 55 bin öğrenciye eğitim verilmiş, İstanbul, Ankara ve İzmir de 2 bin adet 400 litre hacmindeki kumbaralar seçilen ilçe belediyelerine hibe edilmiştir. İlköğretim okullarında interaktif eğitimler pedagojik formasyon almış olan öğretmenler tarafından animasyonlu sunum eşliğinde verilmiştir. Eğitim sonrası öğrencilere promosyon setleri hediye edilmiştir. Cam Ambalaj Hafifletme Çalışmaları Anadolu Cam olarak sürdürülmekte olan cam ambalaj hafifletme çalışmalarımız büyük tasarruflar anlamına gelmektedir. Hammadde miktarı, enerji kullanımı ve karbon gazı emisyonlarında önemli ölçüde tasarruflar sağlanmaktadır. 2012 yılında bir önceki yıla göre %10 hafifletme artışı ile toplam 13.3 bin ton cam tasarrufu yapılmıştır. Aynı ürünün daha hafif cam ağırlığı ile çalışılması için yapılan kalıp geliştirme çalışmaları kapsamında son üç yılda 92 adet kalıp hafifletilmiştir. Rusya Federasyonu nda; Ruscam 2012 yılında Rusya daki 5 fabrikasindan toplam 810 bin ton satış gerçekleştirmiştir. Ekonomik ve çevresel önemli etkileri olan hafifletme çalışmalarımız sonucu ultra hafif bir ürün projesi gerçekleştirilmiştir. Rusya pazarında özellikle alkollü içecekler sektörüne yönelik kısıtlayıcı yasal düzenlemeler kişi başı bira tüketimini 68 lt. ye kadar düşürmüş, bu ve bir ölçüde de ekonomik kriz satışlarımızı etkilemiştir. Ülke genelinde mevcut kurulu kapasitenin talepten fazla olmasına rağmen Pazar payımız % 20 civarındadır. Ukrayna da ; Anadolu Cam, uluslararası faaliyetlerini güçlendirme ve yakın coğrafyasında lider üretici olma hedefleri doğrultusunda Ukrayna da mevcut bir cam ambalaj tesisinde 2012 yılında 58 bin ton satış gerçekleştirmiştir. Ukrayna da % 7 pazar payı ile özellikle gıda sektöründe etkili olunmuştur. Gürcistan da ; İlk yurt dışı yatırımımız Gürcistan Mina fabrikamızda 2012 yılı 24 bin ton satış ile kapatılmıştır. Pazar payımızın % 33 olduğu bu pazarda şirketimiz özellikle meşrubat sektöründe söz sahibidir. İnsan Kaynakları 2012 yılı sonu itibariyle çalışan sayımız, 1.365 aylık ücretli personel, 3.780 saat ücretli personel olmak üzere 5.145 olmuştur. Personelimize ücret, ikramiye, ücret primi, izin harçlığı, bayram harçlığı, yakacak ve giyim yardımı, yemek, iş elbisesi, doğum ve ölüm yardımı, evlilik yardımı, eğitim bursu ödemeleri verilmeye devam etmiştir. Şişecam Topluluğu insan kaynakları sistemlerindeki değişim ve dönüşümlere paralel olarak ; başta işe alma, ücret ve değerlendirme,performans ve kariyer, yurtdışına gönderilen personelin yönetimi ile ilgili uygulamalar olmak üzere uygulamalara destek ve Grup şirketlerine yayılım çalışmaları devam etmektedir. İnsan kaynakları bordro ve temel fonksiyonlarının SAP sistemi üzerinden takibi uygulamaya alınmıştır. Diğer Hususlar Şirketimizin 2012 yılında hakim şirketimiz ve hakim şirketimizin bağlı şirketleriyle gerçekleştirdiği tüm işlemlerde transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hakkındaki mevzuat hükümlerine uygun işlem yapılmış ve yukarıda açıklanan işlemler nedeniyle, 2012 yılında zarar denkleştirmesini gerektirecek bir durum ortaya çıkmamıştır. 14
2012 YILI KARININ DAĞITIMI Sayın Ortaklarımız ; Şirketimiz 2012 hesap dönemini 71.605.985 - TL net karla kapatmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) Seri:XI, No.29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne göre hazırlanan 2012 yılı konsolide bilançomuzda yer alan 71.605.985 TL. tutarındaki 2012 yılı net konsolide bilanço kârımızın, Sermaye Piyasası Kanunu nun kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ve Esas Mukavelemizin 41.maddesine göre aşağıdaki şekilde tefrik edilmesini, Vergi Sonrası Net Kar 71.605.985,00 I. Tertip Yedek Akçe 4.637.260,63 I. Temettü 33.814.363,00 Kuruculara Temettü 2.652.348,91 B Grubu Hissedarlara İlave Temettü 663.087,23 Statü Yedek Akçesi 2.983.892,52 II.Tertip Yedek Akçe 40.615,43 Dağıtılamayan Karlar 26.814.417,28 Net Dağıtılabilir dönem karının %50,17 oranına tekabül eden brüt 33.814.363,00 TL tutarındaki temettünün 16.814.363,00 TL sinin sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılmasına, kalan 17.000.000,00 TL nin ise nakit olarak dağıtılmasına ana Sözleşmenin 41.maddesine göre kurucu intifa senetlerine brüt 2.652.348,91- TL,B grubu hisselerine brüt 663.087,23-TL temettünün nakit olarak dağıtılmasına, bedelsiz pay dağıtımının 28 Haziran 2013 tarihine kadar tamamlanmasına, nakit temettü dağıtımının 31 Mayıs 2013 tarihinde başlamasını görüş ve onayınıza sunarız. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu Adına Başkan Mahmut Ekrem Barlas 15
16
ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş. 31 ARALIK 2012 VE 31 ARALIK 2011 TARİHLERİ İTİBARIYLA KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar-Aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Varlıklar Referansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Dönen varlıklar 705.071.269 830.210.093 Nakit ve nakit benzerleri 6 151.096.761 231.024.830 Ticari alacaklar 199.758.602 243.713.294 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 37 18.931.399 21.110.265 - Diğer ticari alacaklar 10 180.827.203 222.603.029 Diğer alacaklar 18.931.288 60.834.927 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 37 12.182.025 58.985.911 - Diğer alacaklar 11 6.749.263 1.849.016 Stoklar 13 273.040.750 232.862.224 Diğer dönen varlıklar 26 62.243.868 61.774.818 Duran varlıklar 1.697.221.470 1.468.375.780 Diğer alacaklar 11 60.281 111.269 Finansal yatırımlar 7 204.640.622 135.309.017 Özkaynak yöntemiyle değerlenen finansal yatırımlar 16 25.555.704 43.380.764 Maddi duran varlıklar 18 1.326.124.183 1.218.964.826 Maddi olmayan duran varlıklar 19 409.275 1.164.824 Şerefiye 20 3.131.678 3.171.580 Ertelenmiş vergi varlığı 35 60.706.987 45.350.543 Diğer duran varlıklar 26 76.592.740 20.922.957 TOPLAM VARLIKLAR 2.402.292.739 2.298.585.873 Takip eden dipnotlar konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 17
ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş. 31 ARALIK 2012 VE 31 ARALIK 2011 TARİHLERİ İTİBARIYLA KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar-Aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Yükümlülükler Referansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Kısa vadeli yükümlülükler 800.450.904 627.925.060 Finansal borçlar 8 539.513.055 425.822.433 Ticari borçlar 173.765.206 128.043.353 -İlişkili taraflara ticari borçlar 37 15.930.090 29.722.250 -Diğer ticari borçlar 10 157.835.116 98.321.103 Diğer borçlar 68.227.656 49.281.200 -İlişkili taraflara diğer borçlar 37 54.433.574 38.196.312 -Diğer borçlar 11 13.794.082 11.084.888 Dönem karı vergi yükümlülüğü 35 2.794.676 4.855.551 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 24 3.698.070 3.046.553 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 26 12.452.241 16.875.970 Uzun vadeli yükümlülükler 491.436.464 623.486.126 Finansal borçlar 8 433.462.910 567.964.120 Ticari borçlar 10-3.937.445 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 24 50.594.065 45.767.331 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 35 7.379.489 5.817.230 Özkaynaklar 27 1.110.405.371 1.047.174.687 Ana ortaklığa ait özkaynaklar 1.023.011.397 919.278.451 Ödenmiş sermaye 398.185.637 346.248.380 Sermaye düzeltmesi farkları 1.431 1.431 Hisse senedi ihraç primleri 35 35 Değer artış fonları 124.609.819 87.431.749 Yabancı para çevrim farkları (14.837.706) (19.420.926) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 54.539.133 38.525.285 Geçmiş yıllar karları 388.907.063 332.199.635 Net dönem karı 71.605.985 134.292.862 Ana ortaklık dışı paylar 27 87.393.974 127.896.236 TOPLAM KAYNAKLAR 2.402.292.739 2.298.585.873 Takip eden dipnotlar konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 18