ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş. NİN 2012 YILINA AİT 8 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2012 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 8 Nisan 2013 günü saat 14:00 de Şirket Merkezimiz olan İş Kuleleri Kule-3 4.Levent Beşiktaş / İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır. Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik genel kurul Sistemi (EGKS) de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS) ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletlerini Ek.1 de yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.anadolucam.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi ve Talimat Bildirim Formu düzenlenmeleri gerekmektedir.
2012 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Karın Dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi, Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden şirketimizin İş Kuleleri Kule-3, 34330 4.Levent/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde ve www.anadolucam.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir. SPK Kurumsal Yönetim İlkleri 1.3.2 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği uyarınca, mevzuat ve gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklar TL % Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. 315.002.591 79,11 Camiş Madencilik A.Ş. 53.071 0,01 Paşabahçe Cam Sanayii ve Tic. A.Ş. 31 0,00 Diğer 83.129.944 20,88 398.185.637 100,00 Not: Dönem içinde, mevcut 1.000.000.000 Türk Liralık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 346.248.380 Türk Lirası olan şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 398.185.637 Türk Lirasına yükseltilmesine karar verilmiş olup, artırılan 51.937.257 Türk Lirası bedelsiz pay olarak ihraç edilmek suretiyle sermayeye ilave edilmiştir. Ayrıca, 500.000.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye tavanı 22 Ocak 2013 tarihinde yapılan Ortaklar Olağanüstü Genel kurul Toplantısında 1.000.000.000 Türk Lirasına Yükseltilmiştir. 2
2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Ayrıca, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği olarak, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili İlkesine ilişkin olarak şirket Esas Sözleşmesine Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum başlıklı madde ilave edilmiştir. Ayrıca, 2012 yılında yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Yönetim Kuruluna iki adet bağımsız üye seçilmiştir. SPK nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan önemli nitelikteki işlemler kapsamında dönem içinde; 1) Anadolu Cam Sanayii A.Ş. - Anadolu Cam Yenişehir Sanayii A.Ş. ve Anadolu Cam Eskişehir Sanayii A.Ş nin birleşmesi Birleşme başvuruları, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun incelemesi safhasında iken, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamlı olarak değiştirilmiş ve 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu 30.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Anılan Kanunun Ayrılma Hakkı başlıklı 24. maddesi hükmü ile Kanunun 23. maddesinde tanımlanan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların alındığı genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz yönde oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine hisselerini, Kanunda belirtilen esaslara uygun olarak belirlenecek fiyattan şirkete satarak Ayrılma Hakkı, halka açık şirketlere ise belirlenen bu fiyat üzerinden, hisselerini satma talebinde bulunan ortaklara karşı satın alma yükümlüğü getirilmiştir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun Ayrılma Hakkı başlıklı 24. maddesi hükmünün uygulamasına ilişkin ikincil düzenlemelerin henüz yayınlanmamış olması nedeniyle, yukarıda belirtilen tarihte kamuya açıklanmış olan birleşme işlemimizin ikincil düzenlemelerin yayınlanması sonrasında tekrar değerlendirilmek üzere ertelenmesine yönelik olarak, bu aşamada yapılmış olan birleşme başvurusundan sarfınazar edilmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu na müracaat edileceği 19 Şubat 2013 tarihinde kamuya açıklanmış ve aynı tarihte de SPK na müracaat edilmiş ve bahse konu başvurumuz SPK tarafından işlemden kaldırılmıştır. 3
8 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirketimizin 2012 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetçi Raporunun Özetinin Okunması, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK nunu hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi nde ve www.anadolucam.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Raporu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. 3. 2012 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2012 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2012 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı onayına sunulacaktır. 4. Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Üyelerinin İbrası, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri Denetim Kurulu Üyelerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Mukavelemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 6. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K nun 395 ve 396 inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nun 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 4
7. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Şirket Kar Dağıtım Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2012 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası Ek.2 de pay sahiplerimizin bilgisine sunulmuştur. 8. 2012 Yılı Kârının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers tarafından denetlenen 01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 71.605.985 Türk Lirası ana ortaklığa ait Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, SPK nun kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri ve Esas Sözleşmemizin 41. maddesi ve Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası nda belirtilen esaslara göre hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin tablo EK.3 de sunulmuştur. 9. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan Gerekli İzinlerin Alınmış Olması Şartıyla; Şirket Esas Sözleşmesinin Ekli Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde Değiştirilmesi Hakkında Karar Alınması, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Yeni Sermaye Piyasası Kanunu na uyum amacıyla yapılan ve Ek.4 de sunulan Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin olarak gerekli müracaatlar yapılmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınması şartıyla, Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Yönetim Kurulu Tarafından Yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı hükümleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komitemizin görüşleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümlerine göre hazırlanacak 2013 yılına ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimlerinin, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılması yönelik iki yıllık bağımsız denetim sözleşmesi imzalanması hususu Genel kurulun onayına sunulacaktır. 11. Şirketin Genel Kurullarının Çalışma Usul ve Esaslarının Belirlendiği Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesi Hakkında Karar Alınması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ikincil mevzuat çalışmaları kapsamında; anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının Kanuna, ilgili mevzuata, şirket esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasının sağlanması, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi, anonim şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının kullanılmasına 5
ilişkin usul ve esasları düzenleyen Anonim Şirketlerin genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 28 Kasım 2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Anılan yönetmeliğin 40. maddesi hükmün göre asgari esasları belirlenmiş olan Genel Kurul İç Yönergesi nin, yönetmelik ekinde yer alan örneğe uygun olarak hazırlanması ve en geç 2013 yılında yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması ve tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Bu bağlamda, anılan yönetmelik hükmü gereğince Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında kabul edilen ve Ek.5 de Sunulan Genel Kurul İç Yönergesi 2012 yılına ilişkin olarak 2013 yılında yapılacak olan Ortaklar Olağan Genel Kurulunda onaya sunulacaktır. 12. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, SPK nun 4.6.2. Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca hazırlanan, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirmesine ilişkin esaslar, Ek.6 da sunulmuş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 13. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, SPK nun Seri: IV, No: 41 Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanan ve yıllık olağan genel kurul toplantısından üç hafta önce ortakların incelemesine sunulan, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerine ilişkin Ek.7 de yer alan rapor Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 14. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket in Şirket Bilgilendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin Bilgilendirme Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi; SPK nın Seri: VIII, No: 54 Tebliği nin 23. Maddesi gereğince Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası Ek.8 de sunulmuş olup, ayrıca www.anadolucam.com.tr internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 15. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2013 Yılında Yapılacak Bağışların Sınırının Belirlenmesi Sermaye Piyasası Kanunu nun 19/5. Maddesi hükmüne gereğince bağışların sınırının Genel Kurulca belirlenmesi gerekmektedir. Ayrıca, Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu kapsamda, 2012 yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağışların toplamı 424.813 Türk Lirası dır. 6
16. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi. 2012 yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2012 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 7
EK 1/ VEKALETNAME ÖRNEĞİ ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA Şirketimizin 08.03.2013 Pazartesi günü saat 14.00'de İş Kuleleri, Kule - 3 34330, 4. Levent/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ettim. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet ve Nominal Değeri : d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı : e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu : f) Hisse Edinim Şekli (Borsa veya Borsa Dışı) : g) Hisse Edinim Tarihi : ORTAĞIN Adı Soyadı veya Unvanı : İmzası : Adresi : Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 8
Ek.2 Anadolu Cam Sanayii A.Ş. Kar Dağıtım Politikası Şirketimizin kar dağıtım politikası; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Kanunları ve şirketin tabi olduğu sair mevzuatlar ile Esas Sözleşme hükümleri dikkate alınarak belirlenmiştir. Buna göre; a) Şirketimiz, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde yılsonlarında hesaplanan dağıtılabilir net dönem karının asgari %50 sini nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde kar payı olarak dağıtmayı benimsemektedir Ekonomik koşullar, yatırım planları ve nakit pozisyonu gibi hususlar dikkate alınarak, Ortaklar Olağan Genel Kurulu hedeflenen orandan farklı bir dağıtım yapılmasına karar verebilir. b) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları da içeren Yönetim Kurulumuzun kar dağıtım teklifleri; yasal sürelerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla kamuya duyurulur. c) Genel Kurul da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak nakit kar payları Genel Kurulda kararlaştırılan tarihte ödenir. Bedelsiz pay şeklinde dağıtılacak kar paylarına ilişkin işlemler ise, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen yasal süre içerisinde tamamlanır. d) Kar dağıtım politikası çerçevesinde kar payları, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. e) Yönetim Kurulu nun, Genel Kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur. f) Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında dengeli bir politika izlenir. g) Kardan pay alma konusunda ana sözleşmemizin 41. maddesi c fıkrası gereğince Kurucu intifa senetleri ve B grubu hisse senetleri imtiyaz sahibidir. h) Esas Sözleşmemizde Yönetim Kurulu üyelerimize ve çalışanlarımıza kar payı verilmesi uygulaması bulunmamaktadır. i) Şirket Esas Sözleşmesi ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu na ve Sermaye Piyasası Kurulu nun konu ile ilgili düzenlemelerine uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen kâr payı avansı dağıtma yetkisi, yetkinin verildiği yılla sınırlıdır. 9
Ek 3 / 2012 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) 398.185.637,00 1. Çıkarılmış Sermaye 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 38.966.691,80 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Ana sözleşmenin 41.maddesi gereği, ortaklara I.temettü dağıtıldıktan sonra kalanın % 10'unun % 80'i kurucu intifa senedi sahiplerine, % 20'si B grubu hisse senedi sahiplerine dağıtılır. SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı 87.897.560,00 98.883.842,83 4. Ödenecek Vergiler (-) (16.291.575,00) (6.138.630,28) 5. Net Dönem Karı (=) 71.605.985,00 92.745.212,55 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) (4.637.260,63) (4.637.260,63) 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) 66.968.724,37 88.107.951,92 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 424.813,06 Birinci Temettün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 10. 11. Ortaklara Birinci Temettü 67.393.537,43 - Nakit 17.000.000,00 - Bedelsiz 16.814.363,00 - Toplam 33.814.363,00 12. İmtiyazlı Hisse Senetleri Sahiplerine Dağıtılan Temettü 663.087,23 13. Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlarına vb.'e Temettü - 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 2.652.348,91 15. Ortaklara İkinci Temettü 0,00 16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 40.615,43 17. Statü Yedekleri 2.983.892,52-18. Özel Yedekler - - 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 26.814.417,28 47.953.644,83 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Karı - - - Olağanüstü Yedekler - - - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - - DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORANI (%) BRÜT (A)NAKİT 16.716.981,61 0,0427 4,27 (A)BEDELSİZ 16.534.435,12 0,0422 4,22 (B)NAKİT 283.018,39 0,0427 4,27 10
(B)BEDELSİZ 279.927,88 0,0422 4,22 (B)NAKİT 663.087,23 0,1000 10,00 TOPLAM 34.477.450,23 NETB (*) (A)NAKİT 14.209.434,37 0,0363 3,63 (A)BEDELSİZ 16.534.435,12 0,0422 4,22 (B)NAKİT 240.565,63 0,0363 3,63 (B)BEDELSİZ 279.927,88 0,0422 4,22 (B)NAKİT 563.624,14 0,0850 8,50 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) Toplam = 33.814.363,00 ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) 50,17 (*) Temettü ödemesinin nakit kısmının tamamının %15 stopaja tabi olacağı varsayımına göre hesaplanmıştır. 11
Ek 4 / Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Metni Eski Metin Yeni Metin KURULUŞ: Madde 1: Ekli listede adları, soyadları ve ikametgahları ile tabiiyetleri yazılı kurucular arasında yürürlükte bulunan kanunlara ve iş bu ana sözleşmeye göre idare edilmek üzere Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş hakkındaki hükümleri gereğince bir anonim şirket kurulmuştur. KURUCULAR: Madde 2: Şirketin kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan ve ekli listede adları, soyadları ve ikametgahları yazılı hükmi ve hakiki şahıslardır. ŞİRKETİN ADI: Madde 3: Şirketin ticari ünvanı ANADOLU CAM SANAYİİA.Ş. dir. Ana sözleşme de bu unvan kısaca şirket kelimesi ile ifade edilmiştir. KURULUŞ: Madde 1: Ekli listede adları, soyadları ve ikametgahları ile tabiiyetleri yazılı kurucular arasında yürürlükte bulunan kanunlara ve iş bu ana sözleşmeye göre idare edilmek üzere Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş hakkındaki hükümleri gereğince bir anonim şirket kurulmuştur. KURUCULAR: Madde 2: Şirketin kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan ve ekli listede adları, soyadları ve ikametgahları yazılı hükmi ve hakiki şahıslardır. ŞİRKETİN ADI: Madde 3: Şirketin adı Anadolu Cam Sanayii Anonim Şirketi dir. 12
Madde 4: İŞLETME MEVZUU: Şirketin gayeleri adi ve vasıflı camlar ile şişe ve sınai kaplar imal etmek üzere fabrika açmak, inşa etmek ve işletmektir. Bu gayeleri tahakkuk ettirmek için yapmaya selahiyetli olduğu muameleler ve girişebileceği işler şunlardır. a) Modern ve verimli bir cam sanayinin kurulması için lüzumlu işleri yapmak. b) Cam sanayini doğrudan doğruya veya bilvasıta alakadar eden yardımcı veya tamamlayıcı sanayi vücuda getirmek, bunların inkişaf, islah ve terakkisi için icap eden tesisleri kurmak veya işletmek, yerli yabancı hakiki ve hükmi şahıslarla işbirliği yapmak. c) Şirket mevzuu ile ilgili ve bu faaliyet için faydalı izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans, imtiyazlar, alameti farika ve emsali gibi haklar istihsal ve iktisap etmek, kullanmak veya ahara kısmen veya tamamen devretmek, başkalarına aitolanları devralmak, teknik bilgi anlaşmaları akdetmek (Teknik bilgi vb. anlaşmalar 7/1011 sayılı Kararname Hükümlerine tabidir.) d) Bu maddenin ilk fıkrasında kayıtlı emtianın yurtiçinde satışı ve ihracatı ile iştigal eylemek ve bu maksatla memleket içinde ve dışında depo, mağaza,meşher ve benzerlerini açmak. e) Bu maksatla doğrudan doğruya münasebeti olan her türlü ticari, mali, sınai muamelatı icra eylemek, mamulatın sürümünü arttırmak için şirketler kurmak veya mevcut şirketlere satış hak ve yetkilerini devretmek. f) Tahvil çıkartmak. g) Şirket maksadının tahakkuku için lüzumlu gayrimenkullere sahip olmak, bunları kiralamak, satmak, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni hakları iktisap ve tesis etmek, Şirket lehine tesis edilecek ipotekleri kabul veya fekketmek. Şirketin sahip bulunduğu gayrimenkulleri Madde 4: İŞLETME MEVZUU: Şirketin gayeleri adi ve nitelikli camlar ile şişe ve sınai kaplar üretmek üzere fabrika açmak, kurmak ve işletmektir. Bu gayeleri gerçekleştirmek için yapmaya yetkili olduğu işlemler ve girişebileceği işler şunlardır. a) Modern ve verimli bir cam sanayinin kurulması için gerekli işleri yapmak. b) Cam sanayini doğrudan veya dolaylı yoldan ilgilendiren yardımcı veya tamamlayıcı sanayi oluşturmak, bunların gelişim, ıslah ve ilerlemesi için gereken tesisleri kurmak veya işletmek, yerli yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak. c) Şirket konusu ile ilgili ve bu faaliyet için faydalı model, endüstriyel tasarım, ruhsatname, patent, lisans, imtiyazlar, marka ve benzeri haklar oluşturmak ve iktisap etmek, kullanmak veya üçüncü kişilere kısmen veya tamamen devretmek, başkalarına ait olanları devralmak, teknik bilgi anlaşmaları yapmak. d) Bu maddenin ilk fıkrasında belirtilen ürünlerin yurtiçinde satışı ve yurtdışına ihracı ile uğraşmak ve bu maksatla ülke içinde ve dışında depo, mağaza, sergi ve benzerlerini açmak. e) Bu maksatla doğrudan doğruya ilgisi olan her türlü ticari, mali, sınai işlemleri gerçekleştirmek, ürünlerin sürümünü arttırmak için şirketler kurmak veya mevcut şirketlere satış hak ve yetkilerini devretmek. f) Tahvil çıkartmak. g) Şirket amacının gerçekleşmesi için gerekli taşınmazlara sahip olmak, bunları kiralamak, satmak, ipotek dahil olmak üzere taşınmazlarla ilgili her çeşit ayni hakları iktisap etmek ve kurmak, Şirket lehine kurulacak ipotekleri kabul etmek veya kaldırmak. Şirketin sahip bulunduğu taşınmazları teminat olarak göstermek, mevzuat hükümlerine aykırı olmamak 13
teminat olarak göstermek, ödünç paraverme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı olmamak koşuluyla Para istikraz ve ikraz etmek. Şirket konusu ile ilgili taahhüt işleri ile uğraşmak. Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvilfinansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. h) Şirket mevzuu ile ilgili her çeşit maden ve taş ocağı maddelerini işletmek, bunlar için gerekli arama ve işletme ruhsatları almak ve imtiyazlarını tesis etmek veya her nevi ruhsat ve imtiyaz sahipleriyle müştereken işletmek veya bunları devralmak. i) Şirket yukarıda sayılanlar dışında şirket konusu ile itibarlı ve verimli olacağına kani olduğu işlere de İdare Meclisinin teklifi ve Umumi Heyetin Kararı ile girişebilir. Ancak bu kabil kararlar, esas mukavelenin tadili mahiyetinde olduğundan, değişiklik için gerekli mezuniyetin alınması ve 37. maddede kayıtlı formalitelerin ikmalinden sonra geçerli olacaktır. koşuluyla Para borç vermek ve borçlanmak. Şirket konusu ile ilgili taahhüt işleri ile uğraşmak. Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvil-finansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı kurması hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. h) Şirket konusu ile ilgili her çeşit maden ve taş ocağı maddelerini işletmek, bunlar için gerekli arama ve işletme ruhsatları almak ve imtiyazlarını tesis etmek veya her nevi ruhsat ve imtiyaz sahipleriyle ortaklaşa işletmek veya bunları devralmak. i) Şirket yukarıda sayılanlar dışında şirket konusu ile itibarlı ve verimli olacağına kanaat getirdiği işlere Yönetim Kurulunun önerisi ve Genel Kurulun Kararı ile girişebilir. j) Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış yapabilir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ : Madde 5: Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi İş Kuleleri Kule 3 Kat: 18-20 80620 4. Levent Beşiktaş / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ : Madde 5: Şirket in merkezi İstanbul'dadır. Adresi İş Kuleleri, Kule 3, 34330 4. Levent - Beşiktaş / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Şirket in internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Şirket Ticaret Bakanlığına haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. 14
ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket idare meclisinin kararı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na önceden bilgi verilmek suretiyle gerek Türkiye de ve gerekse yabancı memleketlerde şubeler, satış mağazaları, depolar, fabrikalar veya buna mümasil tesisler açabilir muhabirlikler ve ajanlıklar tesis edebilir. Şirket Ticaret Bakanlığına haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. KESİN KURULUŞ TARİHİ - MÜDDET: Madde 6: Şirket süresiz kurulmuştur. SÜRE: Madde 6: Şirket in süresi sınırsızdır. SERMAYE: Madde 7: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.08.1987 tarih ve 498 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 100.000.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 398.185.637 TL. dir. Bu sermaye; -Her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde SERMAYE: Madde 7: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.08.1987 tarih ve 498 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 100.000.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 398.185.637 TL. dir. 15
39.155.658.700 adet hamiline yazılı A grubu, 391.556.587 TL., -Her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 662.905.000 adet hamiline yazılı B grubu 6.629.050 TL. olmak üzere toplam 39.818.563.700 adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 398.185.637 Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Yönetim Kurulu 2012-2016 yılları arasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması konularında karar almaya, gerekli gördüğü zamanlarda hamiline yazılı payları ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Bu sermaye; -Her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 39.155.658.700 adet hamiline yazılı A grubu, 391.556.587 TL., -Her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 662.905.000 adet hamiline yazılı B grubu 6.629.050 TL. olmak üzere toplam 39.818.563.700 adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 398.185.637 Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Yönetim Kurulu 2012-2016 yılları arasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması konularında karar almaya, gerekli gördüğü zamanlarda hamiline yazılı payları ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. NAMA YAZILI HİSSELERİN DEVRİ : Madde 8: Esas sözleşme metninden çıkarılmıştır. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. SERMAYENİN ÖDEME ŞEKLİ: Madde 9: Esas sözleşme metninden çıkarılmıştır. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. 16
SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI : Madde 10: Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunun vesermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde artırılıp azaltılabilir. Sermayenin arttırılması hissedarların arttırmaya katılmaları, şirkete hariçten yeni hissedarların alınması veya fevkalade birikmiş paraların sermayeye katılması şeklinde yapılabilir. SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI : Madde 8: Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunun ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde artırılıp azaltılabilir. Sermayenin arttırılması hissedarların arttırmaya katılmaları, şirkete hariçten yeni hissedarların alınması veya fevkalade birikmiş paraların sermayeye katılması şeklinde yapılabilir. RÜÇHAN HAKKI : Madde 11: Sermaye artışlarında hissedarların, Türk Ticaret Kanunu nun 394. maddesi veçhile haiz oldukları rüçhan hakları kendi serileri dahilinde kullanılır. Sermaye artışlarında Ana sözleşmenin 7. Maddesinde kayıtlı serilere ve nispetlere göre yeni aksiyonlar ihraç edilecektir. RÜÇHAN HAKKI : Madde 9: Sermaye artışlarında hissedarların, Türk Ticaret Kanunu nun 461. maddesine göre sahip oldukları rüçhan hakları kendi serileri dahilinde kullanılır. Sermaye artışlarında Ana sözleşmenin 5. maddesinde kayıtlı serilere ve nispetlere göre yeni aksiyonlar ihraç edilecektir. KURUCU İNTİFA SENETLERİ : Madde 12: Şirket 2000 adet bedelsiz ve serbestçe devri kabil kurucu intifa senedi çıkarmıştır. Bu kurucu intifa senetlerinin 850 adedi Nuh Kuşçulu ya ve 150 adedi Nejat Mavituna ya şirketin kurulmasında, müsbet bir çalışma sahası sağlanmasında ve mesaisinin tanziminde ifa ettiği hizmetten dolayı verilmiş ve artan 1000 adedi ise ilk sermayeyi teşkil eden 10.000.000. TL nin kurucular tarafından taahhüt edilen beher 10.000 TL na bir adet verilmek üzere, ilk sözleşmede ismi bulunan kuruculara dağıtılmıştır. Topkapı Şişe Sanayi Anonim Şirketi nin şirketimize devri ile ilgili olarak yapılan sermaye artırımı sebebiyle, Topkapı Şişe Sanayi Anonim Şirketi ortakları için artırılan 11.067.108.547.000 TL sermayeyi temsilen birinci paragrafta konu edilen 2000 adet Kurucu İntifa senedine ilaveten aynı hakları haiz, 2.709 adet bedelsiz ve serbestçe devri 17 KURUCU İNTİFA SENETLERİ : Madde 10: Şirket 2000 adet bedelsiz ve serbestçe devri kabil kurucu intifa senedi çıkarmıştır. Bu kurucu intifa senetlerinin 850 adedi Nuh Kuşçulu ya ve 150 adedi Nejat Mavituna ya şirketin kurulmasında, müsbet bir çalışma sahası sağlanmasında ve mesaisinin tanziminde ifa ettiği hizmetten dolayı verilmiş ve artan 1000 adedi ise ilk sermayeyi teşkil eden 10.000.000. TL nin kurucular tarafından taahhüt edilen beher 10.000 TL na bir adet verilmek üzere, ilk sözleşmede ismi bulunan kuruculara dağıtılmıştır. Topkapı Şişe Sanayii Anonim Şirketi nin şirketimize devri ile ilgili olarak yapılan sermaye artırımı sebebiyle, Topkapı Şişe Sanayii Anonim Şirketi ortakları için artırılan 11.067.108.547.000 TL sermayeyi temsilen birinci paragrafta konu edilen 2000 adet Kurucu İntifa senedine ilaveten aynı hakları haiz, 2.709 adet bedelsiz ve serbestçe devri
kabil kurucu intifa senedi çıkarılmıştır. Bu kurucu intifa senetleri, Topkapı Şişe Sanayi Anonim Şirketi ortaklarına devir öncesi sermayesindeki payları oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Böylece kurucu intifa senedi sayısı 4.709. adede ulaşmıştır. kabil kurucu intifa senedi çıkarılmıştır. Bu kurucu intifa senetleri, Topkapı Şişe Sanayii Anonim Şirketi ortaklarına devir öncesi sermayesindeki payları oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Böylece kurucu intifa senedi sayısı 4.709. adede ulaşmıştır. HİSSEDARLARIN VECİBELERİ VE HUKUKU : Madde 13: bir hisse senedine sahip olmak bu ana sözleşmedeki hükümlere ve umumi heyetin kararlarına razı olmayı gerektirir. Bununla beraber işbu ana sözleşme ile kanunlar gereğince bahsedilmiş haklar mahfuzdur. Temettü hissesi ile ihtiyat akçesi üzerindeki muhtemel haklar da dahil olduğu halde bir hisse senedinin temin ettiği bilcümle hukuk ve tahmil eylediği borçlar o hisse senedine sahip olana aittir. HİSSEDARLARIN ÖDEV VE HUKUKU : Madde 11: Bir hisse senedine sahip olmak bu ana sözleşmedeki hükümlere ve Ortaklar Genel Kurulunun kararlarını kabul etmeyi gerektirir. Bununla beraber işbu ana sözleşme ile kanunlar gereğince bahsedilmiş haklar saklıdır. Kar payları ile yedek akçeler üzerindeki muhtemel haklar da dahil olmak üzere bir hisse senedinin temin ettiği tüm hukuk ve yüklediği tüm borçlar o hisse senedine sahip olana aittir. TAHVİLAT İHRACI : Madde 14: Tahvil ve Finansman Bonosu ihraç yetkisi T.T.K. 2499 sayılı kanun hükümleri çerçevesinde yönetim kuruluna bırakılmıştır. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI İHRACI: Madde 12: Şirket yurt içi ve/veya yurt dışı gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ve/veya kıymetli evrakı ihraç edilebilir. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu Kararı ile ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki sermaye piyasası araçları ve/veya kıymetli evrakları, Yönetim Kurulu Kararı ile ihraç edilebilir. İhracı Genel Kurul kararına bağlı olanlarda ise Genel Kurul çıkarmaya ilişkin zaman ve koşulların belirlenmesini Yönetim Kurulu na bırakabilir. Genel Kurul, kâr ve zarar ortaklığı belgesinin azami miktarı dışındaki diğer şartların tespiti hususunda Yönetim Kurulu na yetki verebilir. 18
İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. KISIM III İDARE MECLİSİNİN KURULUŞU SELAHİYET VE VAZİFELERİ ŞİRKETİN İDARESİ İDARE MECLİSİ : Madde 15: Şirketin işleri ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULU: Madde 13: Şirket in işleri ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ: Madde 14: Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (Üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu 19
hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. İDARE MECLİSİ AZALIK ŞARTLARI: Madde 16: İdare Meclisi azaları Türk Ticaret Kanununun 313. Maddesi hükümleri gereğince kanuni asgari miktarda hisse senedi vermek zorundadır. Hükmi şahıs temsilcisi olan idare meclisi azalarının azalık teminatına tekabül eden hisse senetleri Türk Ticaret Kanununun 312. ve 313. Maddelerine göre temsil ettikleri hükmi şahıslar tarafından tevdi edilecektir. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI : Madde 17: İdare Meclis toplantılarını, İstanbul da veya azalarının ekseriyetinin muvafakatı ile münasip görülecek diğer bir mahalde yapar. İdare meclisi şirketin işleri ve muamelatı lüzum gösterdikçe toplanır. Bundan başka idare meclisi reisinin veya üç azanın lüzum göstermesi ile toplanmaya mecburdur. Yukarıdaki hükümler mahfuz kalmak şartı ile idare meclisi en az ayda bir defa toplanır. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ: Madde 15: Yönetim Kurulu, her Genel Kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili'de yoksa Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu nun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir 20
defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında Şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur. İDARE MECLİSİN TOPLANTI VE KARAR NISABI : Madde 18: İdare Meclisi toplantısının muteber olabilmesi için azalarının ekseriyetinin bulunması şarttır. Kararlar mürettep sayının ekseriyetiyle alınır. Azalar birbirlerine vekaleten veya niyabeten rey veremezler. İdari Meclisi, Reis, gaybubetinde Reis Vekili veya selahiyetli kıldığı kişiler tarafından toplantıya çağrılır. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. Davetiye bütün azalara taahhütlü olarak veya zimmetle gönderilir. Azalara gönderilen toplantı davetiyelerinin müzakere gündemini ihtiva etmesi lazımdır. Acil hallerde telgraf ile de davet yapabilir. İDARE MECLİSİNİN YETKİLERİ : Madde 19: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerince Genel Kurulun münhasıran yetkili kılındığı işler dışında kalan bütün hususlarda karar almaya, şirketi 21 YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ: Madde 16: Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket in işletme konusunun
idare, teslim ve ilzama yetkilidir. Şirket işlerinin şirket amaç ve konusuna uygun olarak yürütülmesi, Şirket defter ve kayıtlarının tutulması, bilançoların düzenlenmesi Şirket Genel Müdür, Müdür ve diğer hizmetlilerin tayini ve bunların denetimi gibi kanun ve bu ana sözleşme ile verilmiş bütün idari görevlerin yapılması Yönetim Kuruluna aittir. gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur. ŞİRKETİ İLZAM : Madde 20: Şirketin temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Şirket Ortakları arasında Genel Kurul tarafından seçilen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Genel Kurulu takiben kendi üyeleri arasında bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu sahip olduğu idare ve temsil yetkilerinin tamamını veya bir kısmını üyelerinden bir veya birkaç murahhas üyeye veya Şirket Genel Müdür ve Müdürlerine bırakabileceği gibi üyelerinden bazılarının Şirkette görev yüklenmelerine de karar verebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ünvanı altında konulmuş Şirketin temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM: Madde 17: Şirketin temsili ve şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulu kararı tescil ve ilan olunur. Genel Müdür ve Müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri Yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulunca kaldırılıncaya kadar geçerli olacaktır. 22
YASAK EDİLMİŞ İŞLER : Madde 21: İdare Meclisi azaları umumi heyetten müsaade almadan kendi veya başkası namına doğrudan doğruya veya dolayısıyla Şirket ile Şirket konusuna giren herhangi bir ticari muamele yapamazlar. Bu memnuniyet idare meclisi azalarının şahsen menfaattar oldukları işlere muzaf olup temsil etmekte oldukları şirketlere ortak bulundukları şirketlerinişleri hakkında cari değildir. İdare meclisi reis ve azaları Türk Ticaret Kanununun 332. maddesi gereğince şahsi menfaatlerine veya 349. maddede sayılan menfaatlerine taalluk eden işlerin müzakeresine iştirak edemezler, bu hususta reylerini kullanamazlar. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. AZALARA VERİLECEK ÜCRET : Madde 22: İdare meclisi azalarına verilecek ücret veya hakkı huzur umumi heyetçe kararlaştırılır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: Madde 18: Yönetim Kurulu üyelerinin ücret huzur hakkı, prim ve yıllık kardan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulmak suretiyle Genel Kurulca karara bağlanır. KISIM IV İDARE SELAHİYET VE VAZİFELERİ Madde 23: İdare; Murahhas umum müdür, umum müdür, umum müdür yardımcılarından terekküp eder. Murahhas umum müdür, umum müdür ve yardımcıları idare meclisi tarafından seçilir. Azilleride aynı organa aittir. Umum Müdür ve yardımcılarının maaş vesair ödenekleri idare meclisince tayin edilir. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. 23
İDARENİN SELAHİYETLERİ VE VAZİFELERİ : Madde 24: Murahhas umum müdür, umum müdür ve yardımcılarıyla şirketçe kendilerine birinci derecede imza yetkisi verilenlerin selahiyet ve vazifeleri, vazife müddetleri idare meclisi tarafından tayin ve tesbit olunur. Müdürlerin mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun 342. Maddesine göre tayin olunur. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. KISIM V MURAKIPLAR MURAKIPLARIN SEÇİLMESİ : Madde 25: Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin icrasını murakabe etmek üzere umumi heyetçe gerek hissedarlar arasından ve gerekse hariçten kuruluş yılı için bir yıl daha sonraki yıllarda en çok üç yıl için bir ile üç murakıp seçilir Murakıplığın inhilali halinde Türk Ticaret Kanununun 351. maddesine göre hareket edilir. DENETİM Madde 19: Şirket in denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. MURAKIPLARIN VAZİFELERİ : Madde 26: Murakıplar Türk Ticaret Kanununda yazılı görevlerin ifası ile mükellef olmaktan başka şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için daire meclisine teklifte bulunmaya ve icap ettiğinde umumi heyeti fevkalade toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine yetkilidir. Murakıplar idare meclisi toplantılarında rey vermemek şartı ile hazır bulunabilirler. Uygun gördükleri hususları idare meclisi ve adi ve fevkalade umumi heyet toplantıları gündemlerine koydurabilirler. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. 24