Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. Yıllık Faaliyet Raporu
PERGAMON STATUS DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YILLIK FAALİYET RAPORU 1.Genel Bilgiler a ) Raporun İlgili Olduğu Dönem: 01.01.2013 31.12.2013 b ) Şirketin; Ticaret Ünvanı : Pergamon Status Dış Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Sicil Numarası : İzmir Merkez 98195-K-8560 Şirketin Mersis numarası : 0728013930200016 c ) Vergi Dairesi ve Numarası : HASAN TAHSİN V.D.- 7280139302 Faaliyet Konusu: Türkiye nin belli başlı ihraç ürünlerinin özellikle tekstil ve deri ürünlerinin, her türlü tarım ve hayvansal ürünlerin, her türlü deniz ürünlerinin, her türlü gıda maddesinin, her türlü sınai ürünün, her türlü maden kanunu ve taş ocakları nizamnamesi hükümlerine göre üretilen ürünlerin, dünya piyasasına tanıtılmasını ve ihracını sağlamak, Türk imalat sanayiine katkıda bulunmak amacıyla dış ülkelerden her türlü sınai yarı mamulleri ve mamulleri ithal etmek, işlemek veya işletmek suretiyle yeniden ihraç etmek ortaklarının iştirak ettiği veya sahibi bulunduğu gerçek veya tüzel üçüncü kişilere ait firmaların mutemet veya vekili sıfatı ile bu firmaların iştigal konuları ile ilgili hammadde, malzeme veya işletme gereçlerini ithal etmek ve bu kuruluşların mamul ve yarı mamullerini ihraç etmek. Dış ticaret mevzuatında yer alan ilke ve esaslar çerçevesinde imalatçı ve tedarikçi kuruluşların kendi müşterilerine yaptıkları ihracatlarda sözleşmelere bağlı aracılık hizmetleri vermek ve 07.11.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda kabul edilen esas sözleşmede yazılı olan diğer işler. Ana Sözleşme Tescil Tarihi: 14.11.2013 tarih 8443 sayılı TTSG. Ticaret Odasına Kayıt Tarihi: 30.04.2001 Merkez Adresi: Kültür Mah.1375 Sokak. N.25 Cumhuriyet İşhanı K.5 35210 Alsancak - İzmir Telefon: 0 232 464 16 16 Faks: 0 232 421 71 29 İnternet Sitesi Adresi: www.psdisticaret.com.tr 1
d ) Şirketin Organizasyon Yapısı: e ) Sermaye ve ortaklık yapıları: Şirketin Sermayesi 3.020.000TL dır. No Ortağın Adı,Soyadı/Ünvanı Sermaye Tutarı (%) 1 Minereks Dış Ticaret A.Ş. 1.328.233,83 43,98 2 Roteks Tekstil İhr. San ve Tic. A.Ş. 1.238.200,00 41,00 3 Spot Tekstil San ve Tic A.Ş. 271.800,00 9,00 4 Nezih Öztüre 150.224,00 4,97 5 Vişne Maden.San ve Tic A.Ş 10.692,07 0,35 6 Kimtaş Kireç San ve Tic A.Ş. 7.128,05 0,24 7 Cem Öztüre 6.861,05 0,23 8 Ecmel Öztüre 6.861,00 0,23 TOPLAM 3.020.000,00 100,00 2
Sermaye Payları Minereks Dış Ticaret A.Ş. Roteks Tekstil İhr. San ve Tic. A.Ş. Spot Tekstil San ve Tic A.Ş. Nezih Öztüre Vişne Maden.San ve Tic A.Ş Kimtaş Kireç San ve Tic A.Ş. Cem Öztüre Ecmel Öztüre i) İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar: Nama/ İmtiyaz No Ortağın Adı, Soyadı / Ünvanı Grup Hamiline (Var / Yok) Toplam Nominal Tutar (TL) 1 Minereks Dış Ticaret A.Ş. 2 Roteks Tekstil İhr. San ve Tic. A.Ş. 3 Spot Tekstil San ve Tic A.Ş. 4 Nezih Öztüre 5 Vişne Maden.San ve Tic A.Ş. 6 Kimtaş Kireç San ve Tic A.Ş. 7 Cem Öztüre 8 Ecmel Öztüre A Nama Var 219.900,00 B Hamiline Yok 1.108.333,83 A Nama Var 205.000,00 B Hamiline Yok 1.033.200,00 A Nama Var 45.000,00 B Hamiline Yok 226.800,00 A Nama Var 24.850,00 B Hamiline Yok 125.374,00 A Nama Var 1.750,00 B Hamiline Yok 8.942,07 A Nama Var 1.200,00 B Hamiline Yok 5.928,05 A Nama Var 1.150,00 B Hamiline Yok 5.711,05 A Nama Var 1.150,00 B Hamiline Yok 5.711,00 TOPLAM 3.020.000,00 3
Şirket esas sözleşmesinin 8. ve 12. maddeleri çerçevesinde A grubu paylar için yönetim kuruluna aday önerme ve genel kurulda oy hakkı imtiyazı tanınmıştır. B Grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Yönetim Kurulu nun 3 üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur. Nama yazılı payların devri, Yönetim Kurulu nun onayına tabidir. ii) Yönetim organı, Kurul Üyeleri(Denetim, Disiplin, İş ve İşçi Sağlığı vb), üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler: Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri: Unvanı Adı, Soyadı Şirkette Bulunduğu Süre (Yıl) İş Tecrübesi (Yıl) Tahsil Durumu Yönetim Kurulu Başkanı Cem Öztüre 3 24 Üniversite Yönetim Kurulu Başkan Vekili Jak Eskinazi 9 34 Üniversite Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Murat San 13 27 Üniversite Yönetim Kurulu Üyesi Can Öztüre 1 24 Üniversite Yönetim Kurulu Üyesi Rabi Hazan 1 28 Üniversite Yönetim Kurulu Üyesi Harri Yaffe 1 28 Üniversite Cem Öztüre 1958 yılında Bergama da doğmuş, 1979 yılında İzmir Ticari İlimler Fakültesinden mezun olmuştur. Üniversiteden mezun olduktan sonra iş hayatına atılan Cem Öztüre, inşaat malzemeleri satışı, kömür ticari, otomotiv bayilikleri yapmasını takiben 1989 yılında Öztüre Holding çatısı altındaki şirketlerde çalışmalarda bulunmuştur. 2005 yılından itibaren İhraççının yönetim kurulunda yer alan Cem Öztüre, 2012 yılından itibaren İhraççının yönetim kurulu başkanlığı görevini yürütmektedir. Cem Öztüre Türk Amerikan İş Adamları Derneği ve Kordon Rotary kulübü üyeliği bulunmakta olup, evli ve iki çocuk sahibidir. 4
Jak Eskinazi 1954 İzmir doğumlu olup, 1975 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İnşaat Fakültesinden mezun olmuştur. 1976 yılında inşaat mühendisliğine başlayan Eskinazi, 1980 yılında aile mesleği olan tekstil ve konfeksiyon işine odaklanmaya başlamıştır. 1986 yılında Roteks i, 1993 yılında Spot Tekstil i, 1995 yılında Golden Halıcılık, 1995 yılında Status Tekstil şirketlerinin kuruluşunu gerçekleştirmiştir. 2003 yılından itibaren 7 yıl süreyle Ege Hazır Giyim Konfeksiyon ve İhracatçıları Yönetim Kurulu Başkanlığı, 2 yıl süreyle TİM yönetim kurulu üyeliği yapmış olup, 2005 yılından itibaren İzmir Ticaret Odası Başkan Vekilliği görevini yapmaktadır. 2010 yılından itibaren Ege Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçı Birliği Başkan Yardımcılığı, İzmir Ekonomi Üniversitesi mütevelli heyeti üyeliği, İzmir İleri teknoloji yönetim kurulu üyeliği, İzmir Bilim Park yönetim kurulu üyeliği görevlerine devam etmektedir. 2011 yılından İsrail in İzmir Fahri Konsolosluğu görevini sürdürmekte olup, evli ve bir kız çocuk sahibidir. Murat San 1962 İzmir doğumlu olup, 1984 yılında Ege Üniversitesi Tarımsal Mekanizasyon Bölümünden mezun olmuştur. 1986 yılında ise yüksek lisansını tamamlamıştır. 1986 yılında İzdaş Dış Ticaret A.Ş. de iş hayatına başlayan Murat San, 1989 yılında Moskova da şirketin temsilcilik ofisini açıp, görev yürütmüştür. 1995 yılında İzmir e dönerek Öztüre Holding ile ortak olarak Minareks Dış Ticaret A.Ş. yi kurmuş olup, 2001 yılında da Pergamon Dış Ticaret A.Ş. yi kurmuştur. İhraççının ve Minereks Dış Ticaret A.Ş. nin kuruluşundan itibaren yönetim kurulu üyeliği ve genel müdürlüğünü yapmaktadır. Murat San aynı zamanda geçmiş dönemde Ege İhracatçı Birlikleri Ege Hazır Giyim ve Konfeksiyon İhracatçıları Birliği yönetim kurulu üyeliği, Ege İhracatçı Birlikleri Ege Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçıları Birliği yönetim kurulu üyeliği, EBSO yönetim kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuş olup, evli ve bir kız çocuk sahibidir. Can Öztüre 1968 İzmir doğumlu olup, 1991 yılında Ege Üniversitesi Psikoloji bölümünden mezun olmuştur. 1990 1993 yılları arasında Kimtaş Kireç Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Ar-Ge sorumlusu olarak çalışmış olup, 1993 1998 yılları arasında Urla Makine Sanayi Ticaret A.Ş. de genel müdür olarak görev yapmıştır. 1998 yılından itibaren Bergama Taş Sanayi Ticaret A.Ş. de genel müdür olarak görev yapmakta olup, şirketin aynı zamanda yönetim kurulu başkanıdır. Urla Makine, Vişne Madencilik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş. ve Öztüre Holding A.Ş. yönetim kurulu üyesidir. Evli ve iki kız çocuğu bulunmaktadır. Rabi Hazan 1961 İzmir doğumlu olup, 1983 yılında Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesinden mezun olmuştur. 1986 yılında Roteks şirketinin kuruluşunu gerçekleştirmiş olup, 1993 yılında da Spot Tesktil in kuruluş işlemlerini tamamlamıştır. 2003 yılında Roteks Grubuna bağlı Status Tesktil A.Ş. yi tekstil ve konfeksiyon sektörüne ihracat aracılık hizmetleri veren şirket haline getiren Hazan, 2005 yılında Status ün Pergamon ile birleşmesi işlemlerinde bulunmuştur. 2010 yılında Agropol şirketinin kuruluşunu gerçekleştirmiş olup, Agropol de yönetim kurulu başkanlığı ve İhraççıda yönetim kurulu üyeliği görevlerine devam etmektedir. Evli ve 3 çocuk sahibidir. Harri Yaffe 1960 İzmir doğumlu olup, 1985 yılında İstanbul Üniversitesi Cerrahpaşa Tıp Fakültesinden mezun olmuştur. 1986 yılında Roteks şirketinin kuruluşunu gerçekleştirmiş olup, 1993 yılında da Spot Tesktil in kuruluşunda yer almıştır. 2003 yılında Roteks Grubuna bağlı Status Tesktil A.Ş. nin tekstil ve konfeksiyon sektörüne ihracat aracılık hizmetleri veren şirket haline dönüştürülmesinde görev alan Yaffe, 2005 yılında Status ün Pergamon ile birleşmesi işlemlerinde bulunmuştur. Harri Yaffe İhraççıda yönetim kurulu üyeliği görevine devam etmekte olup, evli ve 3 çocuk sahibidir. 5
Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: Adı Soyadı Murat San Nurten Eskici Mediha Funda Ulman Görevi Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcısı Dış Ticaret Genel Müdür Yardımcısı Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Genel Müdür Mali İşler Müdürü Dış Ticaret Müdürü Nurten Eskici 1962 yılında Akşehir de doğmuş olup, 1980 yılında Maliye Bakanlığı bünyesinde vergi memuru unvanıyla devlet memuru olarak çalışma hayatına başlamıştır. Bu arada üniversite eğitimine devam ederek Anadolu Üniversitesi İktisat Bölümünü bitirmiştir. 1984 1986 yıllarında Maliye Bakanlığında yönetici yetiştiren Ankara Maliye Meslek Kursunda eğitim görmüş ve 1988 yılında İzmir Vergi Dairesi Başkanlığında Gelir Müdür Yardımcısı görevine atanmıştır. 1994 yılında da İzmir Bornova Vergi Dairesine müdür olarak atanmıştır. 1997 2002 yıllarında Çakabey Vergi Dairesi Müdürü görevini yürütmüş ve 2003 yılında emekli olarak devlet memurluğundan ayrılmıştır. Emekli olduğu 2003 yılında İhraççının bünyesinde çalışmaya başlayan Nurten Eskici, İhraççıda halen Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmaya devam etmektedir. Bir çocuk annesidir. Mediha Funda Ulman 1962 yılında İzmir de doğmuş olup, 1981 yılında İzmir Amerikan Kız Lisesi nden, 1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi Fen-Edebiyat Fakültesi ve Boğaziçi Üniversitesi Eğitim Fakültesi nden mezun olmuştur. Üniversiteden mezun olduktan sonra 1987 1988 eğitim yılında Özel Türk Koleji nde İngilizce öğretmeni olarak iş hayatına başlayan M.Funda Ulman, 1989 1993 yılları arasında Türk Ekonomi Bankası İzmir Şubesinde Kambiyo Yetkilisi olarak, 1993 2001 yılları arasında EGS Dış Ticaret A.Ş. İthalat ve Teşvik Departman Müdürü ünvanı ile çalışmıştır. 2001 2003 yılları arasında Dış Ticaret Eğitmenliği yapmış, 2003 yılında İhraççıda çalışmaya başlamış ve halen İhraççıda Dış Ticaretten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevini yürütmektedir. Bir kız çocuk sahibidir. 2013 yılı aylar itibarıyla personel sayısı YIL AY PERSONEL SAYISI 2013 OCAK 26 2013 ŞUBAT 26 2013 MART 27 2013 NİSAN 27 2013 MAYIS 26 2013 HAZİRAN 27 2013 TEMMUZ 28 2013 AĞUSTOS 26 2013 EYLÜL 26 2013 EKİM 21 2013 KASIM 21 2013 ARALIK 26 6
2. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar: a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları, Yönetim Kurulu Üyelerine hali hazırda huzur hakkı, prim, ikramiye adıyla herhangi bir ödeme yapılmamaktadır. Aynı zamanda Genel Müdür görevini ifa eden Sn. Murat San a 2013 yılı içinde brüt 260.892 TL ücret ödenmiştir. Bunun dışında bir ödüllendirme veya kar payı imtiyazı bulunmadığı gibi, Yönetim Kurulu üyelerine borç, kredi verme ve sair şekillerde maddi fayda sağlanması söz konusu değildir. 2012 yılı karından kanunen ayrılması gereken 135.194,14 TL ihtiyatlar ayrıldıktan sonra kalan 901.317,14 TL nin pay sahiplerine payları oranında nakit temettü olarak ödenmiştir. b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: Yönetim Kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimiz 2013 yılı içinde 2.042 TL seyahat, 3.549 TL konaklama gideri ve 4.402 TL temsil gideri yapmışlardır. 3. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları: Pergamon Status Dış Ticaret Anonim Şirketi nin Ar-ge departmanı bulunmamaktadır. 4. Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler: a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: Şirketimizin 2013 yılında yapmış olduğu yatırımı bulunmamaktadır b) Şirketin İç Kontrol Sistemi Ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler İle Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü: Şirketimizin iç kontrol sistemi iç denetim faaliyetleri şirketimizin ilgili departman yöneticileri tarafından yapılmaktadır. Ayrıca dışarıdan denetim firmalarına iç denetim yaptırılmamaktadır. c) Şirketin Doğrudan Veya Dolaylı İştirakleri Ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler: Pergamon Status Dış Ticaret Anonim Şirketi, sermayesine % 79,9992 oranında iştirak ettiği Agrapol Gıda Tarım Hayvancılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ndeki sahip olduğu 799.999 TL nominal değerli payları İzmir 9. Asliye Ticaret Mahkemesi nin verdiği karar (2013/37) doğrultusunda tespit edilen özvarlık değeri olan 3.685.020 TL üzerinden 14.02.2013 tarihinde hakim ortakları olan Minereks Dış Ticaret A.Ş., Roteks Tekstil İhr. Ve San. Tic. A.Ş., Spot Tekstil San. ve Tic. A.Ş. ve Nezih Öztüre ye satmıştır. Şirket bu satış işleminden 2.147.995 TL bağlı ortaklık satış kazancı sağlamıştır. d) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler: Şirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır. 7
e) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime Ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar: Vergi Müfettişi tarafından 2012 yılında başlayan 2010 hesap yılına ait kapsamlı tam inceleme 2013 yılında tamamlanmış.. Şirketimiz adına herhangi bir vergi ceza tarhiyatı yapılmamıştır Diğer bir Vergi Müfettişi tarafından 2006 2007 2008 2009 yılı hesaplarımız nezdinde kısmi inceleme yapılmış Şirketimiz adına herhangi bir vergi ceza tarhiyatı yapılmamıştır Ayrıca Gümrük Kontrolörleri tarafından 2011 2012 yılı ithalat işlemlerimiz incelenmiş her hangi bir husus eleştirilmemiştir. f) Şirket Aleyhine Açılan Ve Şirketin Mali Durumunu Ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar Ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler: 2013 yılında şirket aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır. g) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeni İle Şirket Ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari Veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar: Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım yoktur. h) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılmadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa Veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler Ve Değerlendirmeler: Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılmış ve Genel Kurul kararlarına uyulmuştur. i) Yıl İçerisindeki Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar Ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler de Dahil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler 2013 yılı içerisinde iki adet Olağanüstü Genel Kurul yapılmış olup; 27 Mayıs 2013 tarihinde Ana sözleşmenin yeni TTK uyumu açısından değiştirilmesine yönelik yapılan Olağanüstü Genel Kurulunda aşağıdaki karar alınmıştır; Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan esas sözleşmenin tüm maddelerinin tadil tasarısı yönetim kurulu başkanı tarafından okundu, müzakere edildi, tadil tasarısının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyum sağlamak üzere hazırlandığı, esas sözleşmenin eski metninde Şirketi Temsil ve İlzam başlıklı maddesinin madde numarasının 11 olması gerektiği halde sehven madde 8 olarak yazıldığı; Genel Kurul başlıklı maddenin madde numarasının 16 olması gerektiği halde sehven madde 10 olarak yazıldığı; İlanlar başlıklı madde maddesinin madde numarasının 22 olması gerektiği halde sehven madde 7 olarak yazıldığı görüldü. Bunun üzerine tüm ana sözleşme gözden geçirildi, 6102 sayılı TTK na uyum sağlamak üzere hazırlanan ve tutanağa eklenen ana sözleşme tadil metnindeki tüm değişikliklerin TTK na uygun olduğu görüldü; oylamaya sunuldu ve tadil metinlerinin Yönetim Kurulumuzun hazırladığı şekilde aynen kabul edilmesine oy birliği ile karar verildi 8
07 Kasım 2013 tarihinde kayıtlı sermaye sistemine geçiş ile ana sözleşmenin SPK mevzuatına göre değiştirilmesine ilişkin olarak yapılan Olağanüstü Genel Kurulunda; 1. a)halka arz için Sermaye Piyasası Kurulunun Seri IV,No:38 Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uyarınca, 50.000.000-TL (ElliMilyonTürkLirası) tavan ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine; b)halka arz çalışmaları kapsamında tadil edilecek ana sözleşmenin Sermaye başlıklı 6. maddesinin kayıtlı sermaye sistemine uygun olacak şekilde düzenlenmesine, c)6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlamak ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında yayınlanan yönetmelik ve tebliğlere uyum sağlamak üzere, Şirketimiz Esas Sözleşmesinin; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile 6102 Sayılı Yeni TTK nu ikincil mevzuata göre, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 19, 20 ve 21. maddelerinin tadili ile 22, 23 maddelerinin ve Geçici Madde 1 in eklenmesine ve tadil metinlerinin Yönetim Kurulu nun hazırladığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın onayladığı şekilde aynen kabul edilmesine; oybirliği ile karar verildi. 2. Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile ayrı ayrı karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. 3. Üç yıllık süre ile görev yapmak üzere, icracı yönetim kurulu üyeleri olarak, Murat SAN ve Jak ESKİNAZİ; icracı olmayan yönetim kurulu üyeleri olarak da Cem ÖZTÜRE; Can ÖZTÜRE; Harri YAFFE; Rabi HAZAN ın belirlenmesine, oy birliği ile karar verildi. 4. Yönetim Kurulu üyelerine ücret ve huzur hakkı ödenmemesine oy birliği ile karar verildi. 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri hükümleri gereğince faaliyette bulunabilmelerine izin verilmesine oybirliği ile karar verildi. 6. Şirket in halka arzı müzakere edildi, şirketin halka arzı ve işlemlerin başlatılması, buna ilişkin her türlü evrakın hazırlanıp, sürecin devamı için gerekli olan sözleşmelerin yapılması, prosedürlerin sonuçlandırılması, konularında Yönetim Kurulu na tam yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. j) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış Ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler: Şirketimiz 2013 yılı içinde 80 TL Türk Eğitim Vakfına bağış ve yardımda bulunmuştur. k) Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Hâkim Şirketle, Hakim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hakim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun Ya Da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler Ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hakim Şirketin Ya Da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan Veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler: Şirketimiz şirketler topluluğuna bağlı bir şirket değildir. 9
l) Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; () Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemin Yapıldığı Veya Önlemin Alındığı Veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendilerince Bilinen Hal Ve Şartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı Ve Alınan Veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği: Şirketimiz şirketler topluluğuna bağlı bir şirket değildir. 5) Finansal durum, a-)finansal Duruma Ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi Ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu: FİNANSAL BİLGİLER Şirketimizin 213 sayılı Vergi Usul kanunu hükümlerine göre hazırlanmış mali tablolarına göre; 31.12.2013 tarihi itibariyle kasada 1.455,10 TL, Bankalarda 16.352.554,51TL olmak üzere toplamda 16.354.009,61TL hazır değerleri mevcuttur. Ayrıca 3.200.000 TL menkul kıymetlerde kamu kesimi tahvil bono kaleminde yer almaktadır. Şirketimizin 222.602.035,56TL ticari alacakları 71.666.117,21 TL.diğer alacakları olmak üzere toplam 294.268.152,77TL alacakları mevcuttur. Şirketimizin 19.170.740,26 TL stokları 110.284,78TL diğer dönen varlıklar olmak üzere gelecek aylara ait gelir tahakkuklarıyla birlikte hazır değerleri ve alacakları dışında dönen varlıkları toplamı 19.298.147,81 TL dir. Toplam dönen varlıklar 333.120.310,19 TL dir. Şirketimizin maddi duran varlıkları 54.728,21TL, ticari alacakları 4.880 TL ve diğer duran varlıklar 47.138,54TL olmak üzere toplam duran varlıkları 106.746,75TL olup; aktif toplamımız 333.227.056,94TL dir. Şirketimizin 250.776.898,28TL ticari borçları 1.635,28TL diğer borçları ve 45.366.040,47TL bankalara borcu olmak üzere toplamda 296.144.574,03 TL borcu bulunmaktadır. Şirketimiz sermayesi 3.020.000,00 TL dir. İhtiyatlar toplamı 1.140.237,98TL dir. 2013 yılsonu itibariyle toplam öz kaynağı 8.833.110,45 TL dir. SATIŞ Şirketimizin 2013 yılı brüt cirosu 1.541.952.879,84 TL olup, iadeler düşüldükten sonra ciromuzun 1.537.229.041,22 TL si yurt dışı satışlardan 4.700.655,45 TL si ise yurt içi satışlardan oluşturmaktadır. KAR: Şirketimizin 1.541.929.696,67 TL satışları ile satış dışındaki diğer faaliyetlerden olağan gelirleri toplamı 80.394.472,56 TL olup; bunun 2.147.994,56 TL si Agrapol Gıda Tarım Hayvancılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ndeki sahip olduğu payların satışından gelmektedir. Olağandışı gelirler kalemindeki 286.415,51 TL ile birlikte toplam gelirler 1.622.610.584,74 TL dir. Yıl içinde satılan malın maliyeti 1.533.428.390,56 TL ve diğer giderleri toplamı 84.222.163,98 TL dir. Sonuç olarak toplam giderler rakamı 1.617.673.737,71 TL olmuştur. Bunun sonucunda 2013 yılında toplam 4.960.030,20 vergi öncesi kar elde edilmiştir. 671.895,23 TL hesaplanan kurumlar Vergisi düşüldükten sonra 4.288.134,97 TL net kar gerçekleşmiştir. 10
Ref. Cari Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Olmayan Önceki Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide VARLIKLAR 31.12.2013 31.12.2012 Dönen Varlıklar 333.776.396 298.421.710 Nakit ve Nakit Benzerleri 4 16.354.010 37.393.010 Finansal Yatırmlar 5 3.200.000 200.000 Ticari Alacaklar (net) 7 222.577.659 200.500.153 -İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 7 222.461.048 200.493.551 -İlişkili Taraflardan Alacaklar 7 116.611 6.602 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar -Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar -Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar Diğer Alacaklar (net) 8 71.690.768 32.566.979 -İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 8 26.747.669 32.566.979 -İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 8 44.943.099 0 Türev Araçlar Stoklar (net) 10 18.236.674 20.939.086 Canlı Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler 11 933.655 4.987.810 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 32 671.895 221.963 Diğer Dönen Varlıklar 19 111.735 1.612.709 ARA TOPLAM 333.776.396 298.421.710 Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR 333.776.396 298.421.710 Duran Varlıklar 143.389 205.682 Finansal Yatrımlar 5 Ticari Alacaklar (net) 7 -İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 7 -İlişkili Taraflardan Alacaklar 7 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar -Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar -Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar Diğer Alacaklar (net) 8 4.880 4.880 -İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 8 4.880 4.880 -İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 8 0 0 Türev Araçlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar (net) 13 60.475 117.897 Maddi Olmayan Duran Varlıklar (net) 14 68.083 32.047 -Şerefiye -Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler 11 0 68 Ertelenmiş Vergi Varlığı 12 9.951 50.790 Diğer Duran Varlıklar 0 0 TOPLAM DURAN VARLIKLAR 143.389 205.682 TOPLAM VARLIKLAR 333.919.785 298.627.392 11
Cari Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Olmayan Önceki Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Ref. KAYNAKLAR 31.12.2013 31.12.2012 Kısa Vadeli Yükümlülükler 325.079.093 291.514.060 Kısa Vadeli Borçlanmalar 6 45.366.640 76.206.432 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar (net) 7 250.775.835 196.087.971 -İlişkili Taraflara Olmayan Ticari Borçlar 7 213.146.083 164.539.555 -İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 7 37.629.752 31.548.416 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar -Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar -Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 17 128.983 125.040 Diğer Borçlar 8 9.893.479 10.397.902 -İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 8 9.893.479 10.397.902 -İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 8 0 0 Türev Araçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Ertelenmiş Gelirler 9 18.229.009 8.061.775 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 31 671.895 184.190 Kısa Vadeli Karşılıklar 18 13.252 64.946 -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 18 13.252 64.946 -Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 0 0 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 19 0 385.804 ARA TOPLAM 325.079.093 291.514.060 Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 325.079.093 291.514.060 Uzun Vadeli Yükümlülükler 135.919 115.259 Uzun Vadeli Borçlanmalar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar (net) 7 -İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 7 -İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 7 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar -Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar -Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar Diğer Borçlar 8 -İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 8 -İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 8 Türev Araçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Ertelenmiş Gelirler Borç Karşılıkları Uzun Vadeli Karşılıklar 18 135.919 115.259 -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 18 135.919 115.259 -Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar 0 0 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 12 0 0 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 135.919 115.259 ÖZKAYNAKLAR 20 8.704.773 6.998.073 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 8.704.773 6.332.056 Ödenmiş Sermaye 3.020.000 3.020.000 Sermaye Düzeltme Farkları 384.738 384.738 Geri Alınmış Paylar (-) Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları Paylara İlişkin Primler/İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler -Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları -Diğer Kazanç/Kayıplar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler -Yabancı Para Çevirim Farkları -Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları -Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları -Diğer Kazanç/Kayıplar Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 1.140.238 1.036.325 Net Dönem Karı/Zararı 4.308.250 2.683.295 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları (148.453) (792.302) Kontrol Gücü Olmayan Paylar 0 666.017 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 8.704.773 6.998.073 TOPLAM KAYNAKLAR 333.919.785 298.627.392 12
KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU Dip. Ref Cari Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Olmayan 01.01.2013 31.12.2013 Önceki Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide 01.01.2012 31.12.2012 Hasılat 21 1.541.929.697 1.323.414.258 Satışların Maliyeti (-) 21 (1.533.428.391) (1.314.898.339) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/Zarar 8.501.306 8.515.919 BRÜT KAR/ZARAR 8.501.306 8.515.919 Genel Yönetim Giderleri (-) 22 (3.057.226) (3.336.608) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 22 0 (1.504.814) Arastırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0 0 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 23 75.841.212 43.750.883 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler(-) 23 (78.305.027) (42.186.546) ESAS FAALİYET KARI/ZARARI 2.980.265 5.238.834 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 24 2.147.995 0 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından/Zararlarından Payları 0 Finansal Gelirler 25 2.750.434 2.817.310 Finansal Giderler (-) 26 (2.857.709) (4.247.864) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KAR ZARARI 5.020.984 3.808.280 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/ Gideri 27 (712.734) (727.117) -Dönem Vergi Gelir / Gideri 27 (671.895) (681.960) -Ertelenmiş Vergi Gelir / Gideri 27 (40.839) (45.157) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI ZARARI 4.308.250 3.081.163 DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı DÖNEM KARI/ZARARI 4.308.250 3.081.163 Dönem Karı/Zararının Dağılımı 4.308.250 3.081.163 -Kontrol Gücü Olmayan Paylar 0 397.868 -Ana Ortaklık Payları 4.308.250 2.683.295 Pay Başına Kazanç 28 1,427 0,889 -Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç -Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç Sulandırılmış Pay Başına Kazanç -Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç -Durdurulan Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç DİĞER KAPSAMLI GELİR: 29 0 0 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar/Zararda Sınıflandırılmayacak Paylar Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler -Dönem Vergi Gideri/Geliri -Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar Yabancı Para Çevirim Farkları Satılmaya Hazır Finansal Varlıkların Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları Nakit Akış Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları Yurtdışındaki İşletmeye İlişkin Yatırım Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden Kar/Zararda Sınıflandırılacak Paylar Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler Gelir/Giderleriv -Dönem Vergi Gideri/Geliri -Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri DİĞER KAPSAMLI GELİR 0 0 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 4.308.250 3.081.163 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı 4.308.250 3.081.163 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 0 397.868 Ana Ortaklık Payları 4.308.250 2.683.295 13
b) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Karlılığı Ve Borç/Öz Kaynak Oranı İle Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler Ve İleriye Dönük Beklentiler Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 Yurtiçi Satışları 4.246.603,09 3.878.374,68 4.700.655,45 Yurtdışı satışları 1.145.392.614,70 1.234.018.827,59 1.537.229.041,22 5.000.000 4.500.000 4.000.000 3.500.000 3.000.000 2.500.000 2.000.000 1.500.000 1.000.000 500.000 0 Yurt İçi Satış TL Aralık 2011 Aralık 2012 Aralık 2013 1.800.000.000 Yurt Dışı Satış TL 1.600.000.000 1.400.000.000 1.200.000.000 1.000.000.000 800.000.000 600.000.000 400.000.000 200.000.000 0 Aralık 2011 Aralık 2012 Aralık 2013 14
2012 verimlilik oranları HESAPLANAN ORANLAR DEVİR HIZLARI 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 Stok Devir Hızı 77,68 91,78 109,97 Öz kaynaklar Devir Hızı 221,62 225,50 174,56 Aktif Devir Hızı 4,93 4,56 4,63 250 200 150 100 Stok Devir Hızı Özkaynak Devir Hızı Aktif Devir Hızı 50 0 Aralık 2011 Aralık 2012 Aralık 2013 Gelir Oluşturma Kapasitesi, 2012 karlılık oranları HESAPLANAN ORANLAR KARLILIK ORANLARI 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 Vergi Öncesi kar/öz Kaynaklar 0,21 0,23 0,56 Faaliyet Karı/Net Satışlar oranı 0,012 0,0024 0,0035 Net kar Marjı(Net Dönem karı/net satışlar) 0.001 0.001 0.003 15
Borç/Öz Kaynak Oranı HESAPLANAN ORANLAR 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 Borç/Öz Kaynaklar oranı 43,95 48,40 36,72 c) Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına Veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit Ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri Şirketin Sermayesinin tamamının karşılığı mevcut olup, sermayemiz karşılıksız değildir. Ayrıca şirketimizin ödeme gücünü aşan borcu bulunmamaktadır. d) Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler Şirketimiz finansal yapısının geliştirilmesi ve gelirinin artırılması için sermaye artırımı yoluyla halka açılma kararı almıştır. Halka açılma işlemlerine 2013 yılında başlamış ve halen devam etmektedir. e) Kar Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler Ve Kar Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi İle Dağıtılmayan Karın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri Kâr dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli stratejimiz, şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde kanunen ayrılması gereken yedeklerden sonra hesaplanan dağıtılabilir dönem kârı nın azami ölçüde dağıtılması esas olarak benimsenmiştir. Şirket yönetim kurulu, şirketin mali durumunu ve piyasa beklentilerini dikkate alarak daha düşük oranda temettü dağıtılmasını veya temettü dağıtılmamasını genel kurula önerebilir. Genel Kurul da alınacak kararla dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. 6) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,(ttk 378) a) Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler Şirketimiz ihracata aracılık hizmeti verdiğinden, ekonomik gelişmeler sonucunda ülkede ihracat olumsuz etkilenirse, aynı paralelde şirketimizin de ihracat performansı olumsuz etkilenebilir. Ayrıca şirketimiz ihracatta KDV iadelerine de aracılık yaptığından Devletin yasal düzenlemelerinin değişmesi ve KDV iadelerinin kaldırılması söz konusu olursa şirketimizin faaliyeti olumsuz etkilenebilir. Bu riskler şirketimizden kaynaklanmadığından ülke ekonomisinin bir sonucu yada yasa koyucunun kararlarının sonucunda oluşacağından; şirketimiz tarafından bu risklere karşı önlem alma şansı bulunmamaktadır. Bunun dışında şirketimizin, çalıştığı imalatçılarından kaynaklanan maddi ve hukuksal riskler söz konusu olabilir. Şirketimiz risk yönetim politikası olarak; bu riskleri yok etmek için, çalıştığı imalatçıları çok titiz seçerek riski baştan engellemekte, ayrıca çalıştığı 16
imalatçılarda yaptığı iç kontrollerle imalatçıyı sürekli denetleyerek riski önceden tespit etmeye yönelik çalışmalar yapmakta ve önlem almaktadır. b) Oluşturulmuşsa Riskin Erken Saptanması Ve Yönetimi Komitesinin Çalışmalarına Ve Raporlarına İlişkin Bilgiler Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi oluşturulmamıştır. Şirketimiz halka açılmasına müteakip derhal oluşturulacaktır. c) Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Karlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı Ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler Şirket tekstil ve konfeksiyon sektörünün yanı sıra, sektör çeşitlendirmesi yapmak amacıyla, ihracata yönelik diğer alanlarda faaliyet gösteren firmaları da müşteri portföyüne eklemesi için ilave zaman ve maliyet risklerine maruz kalabilmektedir. Türkiye ve yurt dışı kaynaklı ihracat politikaları ve yasal düzenlemeler, şirketin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Şirketin mevcut ve gelecek dönemde ihracatına aracılık yapabileceği sektörleri ilgilendiren yurt içi ve yurt dışı bazlı politik kararlar ve yasal düzenlemeler de faaliyetleri olumsuz etkileyebilir. Şirketin önemli gelir kalemlerinden biri olan, Katma Değer Vergisi ( KDV ) iadesi komisyonlarına matrah oluşturan KDV oranları üzerindeki değişiklikler, faaliyetleri olumsuz etkileyebilir. Dış Ticaret Sermaye Şirketleri ( DTSŞ ) arasındaki komisyon rekabeti, KDV komisyon oranlarının düşmesine ve müşteri kaybına sebep olabilmekte ve bu durum şirketin gelirlerini olumsuz etkileyebilir. DTSŞ Tebliği nde yer alan sebeplerden dolayı gelecek dönemlerde şirketin DTSŞ statüsünün yenilenmemesi olasılığının ortaya çıkması halinde faaliyetler olumsuz etkilenebilir. Türkiye ve dünyada meydana gelebilecek siyasi, ekonomik ve finansal değişiklikler sektörde faaliyet gösteren şirketleri etkileyebilir. Türkiye de ihracat yapan firmaların genel pazarı AB olup, bu pazardaki gelişmeler imalatçı firmaların ihracatlarını olumsuz etkileyebilir. Şirketin aracılık faaliyeti gösterdiği imalatçı firmalar özellikle tekstil ve konfeksiyon sektöründe faaliyet göstermekte olup, bu sektörlerdeki gelişmeler ve sektörün kendi dinamiklerinden kaynaklanan riskler imalatçı firmaların ihracatlarını etkileyebilmektedir. Pamuk ile enerji, tekstil ve konfeksiyon sektörünün temel hammaddeleridir. Elektrik fiyatlarının yüksekliği, hammadde fiyatları üzerindeki dalgalanmalar imalatçı firmaların üretim maliyetlerini artırmaktadır. Tekstil konfeksiyon ürünleri toplam maliyeti içinde hammadde maliyeti %50 nin üzerinde pay almaktadır. Dolayısıyla, hammadde fiyatlarındaki, özellikle pamuk ve enerji fiyatlarındaki artışlar, tekstil ve konfeksiyon firmalarının yıllık üretim maliyetlerinde artışlara neden olmaktadır. Üretim maliyetleri üzerindeki artışlar ihracat yapan firmaların yıllık üretim miktarlarında düşüşlere ya da ihraç fiyatlarında artışlara neden olabilir. 17
7) Diğer hususlar a) Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sonra Şirkette Meydana Gelen Ve Ortakların, Alacaklıların Ve Diğer İlgili Kişi Ve Kuruluşların Haklarını Etkileyebilecek Nitelikteki Özel Önem Taşıyan Olaylara İlişkin Açıklamalar Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylar söz konusu değildir. b) Kurumsal Yönetim Raporu KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca 3.grupta yer almakta olup; söz konusu ilkelere uyum konusunda gerekli özeni göstermektedir. Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleri ile uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyla geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda sunulmuştur. BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ 2. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yönetim Kurulu'nun kararı uyarınca ilk defa 16.12.2013 tarihinde Yatırımcı İlişkileri Birimi oluşturulmuştur. Seri:IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayabilmek için 03.01.2014 tarihinde Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansına sahip personel göreve başlamıştır. Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısına doğrudan bağlı olarak çalışacak bölüm yöneticisi bilgileri; Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Adı ve Soyadı : Ali Nihat Özel Şirketteki Görevi : Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Öğrenim Durumu : Lisans Mesleği : Sermaye Piyasaları Uzman Sermaye Piyasası Faaliyet Lisansı : Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisans Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı Türev Araçlar Lisansı Adresi : 1375 Sokak No:25 Kat:5 D:503 Cumhuriyet İş Merkezi Alsancak 35220 İZMİR Telefon : 232 464 16 16 Faks : 232 421 71 92 e-mail : nihat.ozel@psdisticaret.com.tr 18
Yatırımcı İlişkileri Bölümü; Pay sahiplerinin ortaklık haklarının kullanımı, Özel durumların kamuya açıklanması, Pay sahiplerinin şirket ve ortaklık haklarının kullanımına ilişkin soruların cevaplandırılması, Genel Kurul ile ilgili çalışmaları, sermaye artırımı, kar dağıtımı, esas sözleşme değişikliği ile ilgili işlemleri, SPK, İMKB ve MKK tarafından yürütülen Kamu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Sistemi uygulamalarının yürütülmesini, Değişen mevzuatlara uyum ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çalışmalarına ilişkin faaliyetler, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak için şirket içi idari düzenleme ve uygulamalar, Politikalar (Bağış Politikası, Ücret Politikası, İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Politikaları) oluşturulması, bazılarının ise revize edilmesi, Diğer birimlerden gerektiğinde görüş alarak ve bu birimlerle koordinasyon içerisinde pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde Şirket in faaliyetleri, finansal durumu ve stratejileri hakkında bilgilendirilmesi, Pay sahipleri ile Şirket yöneticileri arasındaki çift yönlü iletişimin sağlanmasından, sorumlu olmuştur. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında tüm pay sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır. Şirketimizin web sitesi pay sahiplerinin bilgi taleplerini karşılayacak şekilde düzenlenmiştir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde basın ilân yoluyla da yatırımcılara ulaşılmaktadır. Esas sözleşmede özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamakta olup, Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddelerinin uygulanacağına dair hüküm vardır. 4. Genel Kurul Toplantıları 2013 yılı içerisinde 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul ve Mayıs 2013 de esas sözleşmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na göre değiştirilmesi amacıyla, Kasım 2013 de ise esas sözleşmenin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na uyum amacıyla tadiline ilişkin olmak üzere Olağanüstü toplanmıştır. Gerek Olağan gerekse de Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ortakların tamamının katılımı ile yapılmıştır. Toplantılara medya katılımı olmamıştır. Genel Kurul toplantısına davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından yapılmaktadır. Genel kurul toplantısı yapılması için yönetim kurulu kararı alındığı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) na ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) na gerekli açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilecektir. Toplantılara davet; esas sözleşmede öngörüldüğü üzere gündem, varsa esas sözleşme değişiklik tasarısı ve vekaletname örneği ile birlikte, Şirketimizin web sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde toplantı tarihinden en az 21 (yirmibir) gün önce ilânen yayımlanmak suretiyle yapılacaktır. Genel kurul öncesinde toplantıdan en az 21 (yirmibir) gün evvel Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu ve Finansal Tablolar, Ek Tablolar ve Açıklayıcı Notlar ile Yönetim Kurulu Kâr Dağıtım Önerisi, varsa Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve gündem maddelerine ilişkin kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları da içeren ayrıntılı bilgilendirme notu Şirketin merkez adresinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul tutanak ve hazirun cetvelleri Şirketimiz internet sitesinde yayınlanmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azlık Hakları 19
Şirket esas sözleşmesinde paylar A ve B grubu olarak ayrılmış ve A grubu payların 8 ve 12. Maddelerde ifade edildiği üzere yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı ve genel kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı vardır. 6. Kar Payı Hakkı Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin esas sözleşmesinin 16. Maddesinde belirtildiği üzere yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan tutar pay sahiplerine payları oranında eşit dağıtılır. Esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel kurul tarafından yönetim kuruluna verilen yetki, ilgili yıl ile sınırlıdır. Bir önceki dönemin temettü avansları mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez. Kâr dağıtım ödemeleri, genel kurulca karar alınmasını müteakip Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yasal süreler içerisinde yapılmaktadır. 7. Payların Devri Şirketimizin esas sözleşmesi Geçici Madde 1 de A grubu imtiyazlı payların 31.12.2015 tarihine kadar üçüncü kişilere devrine engel teşkil eden kısıtlama getirilmiştir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. nin bilgilendirme politikası, ortaklarının, yatırımcıların, kamunun ve diğer menfaat sahiplerinin, ticari sır kapsamında olan bilgiler dışında kalan, şirketin faaliyetleri ve mali durumuna ilişkin bilgiler ile payların fiyatına etki edebilecek gelişmeler hakkında tam, zamanında, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolayca ulaşabilir şekilde bilgilendirilmesini amaçlamaktadır. Bilgilendirme politikalarının uygulanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve payların işlem gördüğü Borsa İstanbul A.Ş. düzenlemeleri ile SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun hareket edilmesi esastır. Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. nin kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme politikasının uygulanmasında; SPK nın Seri VIII No:54 sayılı tebliğinde belirtilen esaslara uygun olarak Kamuyu Aydınlatma Platformuna (KAP) iletilen özel durum açıklamaları, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan ve periyodik olarak Borsa İstanbul A.Ş. ve KAP a iletilen finansal raporlar, yine Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanan yıllık faaliyet raporları, KAP a iletilen tüm rapor ve açıklamaların da yer aldığı kurumsal internet sitesi (www.psdisticaret.com.tr), Ticari Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular, yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları kullanılır. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kamunun aydınlatılması, yatırımcı ilişkilerinin daha etkin ve hızlı şekilde sürdürülebilmesi, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve sürekli iletişim içinde olunması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri başlığı altında kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bilgileri içerecek şekilde internet sitemiz yatırımcıların hizmetinde olup, sürekli güncellenmektedir. Bu kapsamda, son üç yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir. Şirketimizin internet sitesi www.psdisticaret.com.tr dir. 20
10. Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin ve kamuoyunun Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, yasal mevzuat ve kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen hususları da içerecek şekilde üçer aylık dönemler halinde faaliyet raporu hazırlamaktadır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket ile ilgili menfaat sahiplerinin çıkarları, iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket olanakları ölçüsünde Şirketin itibarı da gözetilerek korunur. Şirket işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenmiş haklarına riayet eder. Şirket çalışanları, mevcut yatırımcılar, potansiyel yatırımcılar, müşteriler, satıcılar, sendikalar, sivil toplum kuruluşları, devlet gibi menfaat sahiplerine, SPK mevzuatı gereğince kamuya açıklanan finansal raporlarda yer alan bilgilere ek olarak kendilerini ilgilendiren konularda bilgi talep etmeleri halinde, ticari sır niteliğinde bulunan bilgiler hariç, yazılı veya sözlü bilgi, iletişim araçları vasıtasıyla (elektronik ortam,telefon, fax vb.) verilmektedir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda ayrı bir model oluşturulmamış olup, katılımlar Genel Kurul toplantıları vasıtası ile olmaktadır. Çalışanların Şirket yönetimine katılımı sadece belli karar süreçlerinde fikirlerini almak şeklindedir. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle korunmaktadır. Şirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanabilmesi için gerekli kolaylığı sağlar. 13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimiz, devamlılığının, gelişim ve büyümesinin insan kaynağı ile mümkün olabileceği bilinciyle politika oluşturmuştur. Etnik köken, dil, din, renk, ve cinsiyet ayrımı yapılmaz. Şirket çalışanları dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere azami özen gösteren, bu değerlerden taviz vermeyen kişiler arasından seçilir. Kariyer planlaması, maddi tatmin ve motive edici diğer etkinliklerle çalışan mutluluğunu sağlamak insan kaynakları politikamızın esasları olup, amacımız bunları sürekli kılmak suretiyle Şirketimizi tercih edilen şirket haline getirmektir. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci ataması yapılmamış olmakla birlikte; çalışanların şikayet, öneri veya isteklerini bire bir yapılan görüşmelerle karşılamaktadır. Şirket her çalışanın önerisini organizasyon ve süreçlerin geliştirilmesi adına bir fırsat olarak görür ve değerlendirir. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket çalışanları dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere azami özen gösteren, bu değerlerden taviz vermeyen kişiler arasından seçilir. Çalışanlar görevlerini, karlılık ve pazar payına bağlı olarak şirket değerini artırmaya yönelik, disiplinli, özenli, objektif ve gizlilik ilkelerine bağlı olarak yerine getirir ve şirketi her yerde en iyi şekilde temsile gayret ederler. Müşterilerinin beklentilerini, onların beklediklerinden daha iyi ve kaliteli hizmet ile karşılamak için gayret gösterirler. Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. çalışanları; yasalara, mesleki ilkelere ve şirket içi düzenlemelere titizlikle uyar ve bundan asla taviz vermezler. İlişkilerinde saygılı, mütevazı ve olumlu davranarak şirket içi ve dışı müşteri memnuniyetini ön planda tutarlar. İfa etmekte oldukları görevleri sırasında kendilerine veya yakınlarına çıkar sağlamaya imkan verecek her türlü eylem ve davranıştan kaçınır, henüz kamuya açıklanmamış ve içeriden öğrenilebilecek bilgiler hususunda şirketin yayınladığı genelgeye uyarlar. 21