ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. 01.01.2013 30.06.2013 FAALİYET RAPORU

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. 01.01.2013 30.06.2013 FAALİYET RAPORU SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.

1- ŞİRKET İN FAALİYET KONUSU Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin ana faaliyet konusu, bilumum gıda maddeleri imalatı ve bilhassa; bisküvi, gofret, çikolata, kek, çikolata kaplamalı bisküvi v.b. her türlü unlu ve şekerli, kakaolu, fındıklı mamul ve yarı mamullerin ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin imali, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatıdır. 2 ORTAKLIK YAPISI Ülker Bisküvi nin 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Ortaklığın Ünvanı Pay Pay Tutarı Oranı Yıldız Holding A.Ş. 151.778.531 %44,38 Dynamic Growth Fund 73.308.031 %21,44 Diğer 116.913.438 %34,18 342.000.000 %100,00 a) Temettü Politikası Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen hususları içeren Yönetim Kurulu nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların onayına sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde, şirketin operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsemiştir. 2012 mali yılı kazançlarından başlamak üzere Yönetim Kurulu önerisi ile Genel Kurul'un onayı ve bunlarca yapılabilecek değişiklilere ve Türkiye'de uygulanmakta olan mevzuata tabi olarak, şirketin nakit akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla her hesap yılı için net dağıtılabilir dönem karının asgari %70 i nakden kar payı olarak dağıtılacaktır. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve şirketin finansal kaynaklarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilecektir. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibarıyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır, herhangi bir imtiyaz uygulanmaz. 28.03.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Tamamı olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere brüt 150.000.000,00 TL (net 127.000.000 TL) nin esas sözleşmenin kar dağıtım maddesine göre dağıtılmasına; yine olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere 13.290.000,00 TL nin ikinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına, geçmiş yıllar karından 33.113.426,48 TL nin olağanüstü yedeklere alınmasına, dağıtılacak karın tamamının nakit olarak verilmesine ve 08 Nisan 2013 tarihinden itibaren dağıtılması gerçekleştirildi. b) Yatırım Politikası Ülker Bisküvi, önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da stratejik gelişme planında öngördüğü yatırım çalışmalarını eksiksiz olarak gerçekleştirmeye devam etmiştir. Yatırımların ortak amacı, Ülker Bisküvi nin piyasadaki lider duruşunu pekiştirmek, müşteri memnuniyetini artırmak, ürün kalitesini geliştirmek ve etkinlik ve verimliliğe katkıda bulunarak maliyet tabanını daha da rekabetçi hale getirmektir. 1

Ülker Bisküvi 2013 yılı Ocak Haziran döneminde konsolide yaklaşık 34,7 milyon TL lik tevsi ve modernizasyon yatırımı gerçekleştirmiştir. Söz konusu yatırımlar, üretim hatlarının tadilatı, yenileme, verimlilik artışı ve hijyen gibi alanlarda yapılan çalışmaları kapsamaktadır. 3 YÖNETİM Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin Yönetim Kurulu, 3 yıl görev yapmak üzere 10 Mayıs 2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinden 3 ü Bağımsız Üye sıfatıyla görev yapmaktadır. 9 Ağustos 2012 tarihinde 2 Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi seçilmiş ve toplam üye sayısı 7 üyeden 9 a çıkarılmıştır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu md. 370 çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan, müdür veya müdürlere bırakabilir. Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin vazife sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite veya komisyonlar kurabilir. Müdürlerin selahiyetleri ve bunların münferiden veya müçtemian şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir. Yönetim Kurulu üyeleriyle ilgili detaylı bilgi aşağıdadır; Murat Ülker - Yönetim Kurulu Başkanı Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma yaşamına başladı. 1984 yılında Kontrol Koordinatörü olarak Grup'ta görev alan Murat Ülker, yurtdışında çeşitli mesleki kurslara (AIB ve ZDS) katıldı ve ABD'de Continental Baking şirketinde staj yaptı. İki yıl süreyle Ortadoğu'da ihracat konusunda çalışan Murat Ülker, ABD ve Avrupa'da da bisküvi, çikolata ve gıda sektöründe faaliyet gösteren yaklaşık 60 kadar fabrika ve tesiste üç yıl boyunca incelemelerde bulundu. Çeşitli IESC projelerinde görev alan Murat Ülker, dikey entegrasyon ilkesine bağlı olarak birçok yeni yatırımı gerçekleştirdi. Murat Ülker, İşletmelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Genel Müdür, İcra Komitesi Üyeliği ve Grubun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği yaptıktan sonra 2000 yılında Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı na seçildi. Evli ve üç çocuk babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca biliyor; yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten hoşlanıyor. Ali Ülker - Yönetim Kurulu Başkan Vekili Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat ve İş İdaresi bölümlerinde eğitim alan Ali Ülker; IMD, Harvard ve Wharton'da çeşitli eğitim programlarına katıldı. Ülker, De Boccard & Yorke Danışmanlık Şirketi ile Şirket İçi Kaizen Çalışması'nda (1992) ve IESC Satış Sistemini Geliştirme ve Şirket İçi Organizasyon Projesi'nde (1997) görev aldı. İş yaşamına 1985 yılında Ülker Gıda A.Ş. Kalite Kontrol Departmanı'nda stajyer olarak başlayan Ali Ülker, 1986-1998 yılları arasında çikolata üretim tesislerinde ve Atlas Gıda Pazarlama A.Ş'de stajyer, Satış Yöneticisi, Satış Koordinatörü, Ürün Grup Koordinatörü ve Ürün Grup Müdürü olarak görev yaptı. 1998 yılında Atlas Gıda Pazarlama A.Ş.'nin Genel Müdürü, 2000 yılında Pazarlama ve Zincir Mağazalardan Sorumlu Tüketici Grup Başkan Yardımcısı, 2001 yılında da Merkez Gıda Pazarlama A.Ş.'nin Genel Müdürü, 2002 yılında da Gıda Grubu Başkan Yardımcısı olarak görev yaptı. Ali Ülker, 2005 yılında Ülker Grubu (Bisküvi, Çikolata, Şekerleme) Başkanı olarak atandı. Evli ve üç çocuk babası olan Ülker, İngilizce ve Almanca biliyor. Ülker, balık avlamaktan, sinemaya gitmekten, kitap okumaktan, basketbol ve bilardo oynamaktan hoşlanıyor. 2

Mehmet Tütüncü - Yönetim Kurulu Üyesi / CEO Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu Başkanı olmuştur. 2009 Ekim ayından itibaren Sakız ve Şekerleme şirketleri, Gıda Grubu na dahil olmuştur. 2011 Eylül ayından beri diğer sorumluluklarının yanısıra bisküvi çikolata kek operasyonlarına CEO olarak atanmıştır. 1981 yılında Milli Eğitim Bakanlığı Yapı İşleri Bölümü nde mühendis olarak iş hayatına başlayan Mehmet Tütüncü, 1983-1987 yılları arasında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nda Yerli Sanayi Uzmanı olarak çalışmış. 1987-1996 yılları arasında Best Rothmans Entegre Sigara ve Tütün Sanayi A.Ş. de sırasıyla; Üretim Müdürü, İşletme Müdürü ve Genel Müdür olarak görev almıştır. Gruba, 1996 yılında İşletmeler Koordinatörü olarak katılan Mehmet Tütüncü, 1998 yılında Ülker Bisküvi ve Çikolata fabrikaları Genel Müdürü, 2000 yılında da Ülker Grubu Başkan Yardımcılığı görevlerine atanmıştır. Gazi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezun olup, 1987 yılında IRI bursunu kazanarak İtalya da Üretim, Kalite Kontrol ve Bakım Uygulamaları konularında eğitim gören Mehmet Tütüncü, ayrıca Endüstri ve Örgüt Psikolojisi dalında Bilim Uzmanlığı derecesine sahiptir. 1993-1994 yıllarında Boğaziçi Üniversitesi, İş İdaresi Eğitim Programı na katılarak Pazarlama Teknikleri, Uluslararası Pazarlama, Fabrika Organizasyonu ve Yönetim konularında eğitim almıştır. Tütüncü, Harvard Business School da Stratejik Marketing eğitiminin yanı sıra IMD/ İsviçre, Insead /Singapore da çeşitli eğitimlere katılmıştır. İngilizce bilen Mehmet Tütüncü, TÜSİAD üyesidir. 1958 yılında doğmuş olan Mehmet Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır. Ahmet Özokur Yönetim Kurulu Üyesi Indiana Üniversitesi İşletme Fakültesi ve European Business School da işletme ve pazarlama dallarında yüksek eğitimini tamamlayan Ahmet Özokur, 2004 yılında Hızlı Sistem AŞ de İcra Kurulu Üyesi olarak kariyerine başlamıştır. 2005 yılında Datateknik Genel Müdürlüğü ne getirilen Özokur aynı yıl Datateknik Bilişim Grubu nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO) olmuştur. 2006 yılında gerçekleşen satınalmalar ve birleşmeler ile Datateknik Bilişim Grubu, tam entegre bir grup olarak, sistem entegratörlüğü, bilgisayar bileşenleri dağıtımı, yazılım üretimi ve dağıtımı, interaktif uygulama geliştirmesi ve Exper markalı ürünlerin üretimi ve dağıtımını yapan sektöründe öncü ve yenilikçi bir işletme halini almıştır. 2008 yılında Datateknik Bilişim Grubu nun Yıldız Holding bünyesinde yeniden yapılandırılması ile birlikte Holding Yönetim Kurulu Başkanı asistanlığı görevine getirilen Ahmet Özokur, aynı yıl Yıldız Holding Gayrimenkul Yatırımları Grubu nda Proje Liderliği ve Beta Marina İşletmeciliği AŞ Murahhas Aza görevlerine atanmıştır. 4 Ocak 2010 tarihinde Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ Genel Müdür lüğü görevine getirilmiştir. Su sporlarına ilgi duyan Ahmet Özokur, evli ve 1 çocuk babasıdır. Cengiz Solakoğlu - Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul İktisadi Ticari İlimler Akademisi nden 1964 yılında mezun olan Cengiz Solakoğlu, iş yaşamına Beko Ticaret A.Ş.'de satış elemanı olarak başladı. 1969 yılında Bölge Satış Müdürü, 1975 yılında Genel Satış Müdürü ve 1977 yılında Şirket Genel Müdürü oldu. 1983 yılına kadar sürdürdüğü bu görevin ardından yine Koç Topluluğu'na ait Atılım Şirketi'nin Genel Müdürlüğü görevine getirildi. 8 yıl süren bu görevi sırasında Arçelik Yetkili Satıcılık Sisteminin Güçlendirilmesi çalışmalarına önderlik etti. 1991 yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkan Yardımcılığı na getirildi. 1996-1998 yılları arasında Topluluk Yürütme Kurulu Üyeliği görevini de yürüttükten sonra 2002 yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkanlığı na atandı. Aralıksız 37 yıl Koç Topluluğunda çalışan Solakoğlu, 60 yaş uygulaması nedeniyle emekliye ayrıldı. 1907 Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri Vakfı'nın kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist Dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi seçildi. Solakoğlu, evli ve 2 çocuk babasıdır. Mahmut Mahir Kuşculu - Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Erkek Lisesi'nden mezun olan Kuşculu, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi'nde tamamladıktan sonra ABD'de pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı. Kuşculu, 1970'ten itibaren aile şirketleri olan Tamcam A.Ş. ve Arsal Cam Sanayii'nde İdareci ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldı. 1982 yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.'yi ve 1985'te Erdem Dış Ticaret A.Ş.'yi kurarak bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu. 20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan Kuşculu, İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de 13 yıldır sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk babasıdır. 3

Alain Strasser - Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1947 yılında doğan Alain Strasser 1964 yılında matematik ve felsefe bölümünden mezun oldu. E.S.C Paris te 1968 yılında işletme, 1970 yılında ekonomi alanlarında yüksek lisans derecesi aldı. 1972 yılına kadar Dakar Üniversitesi nde (Senagal) yönetim dersleri verdi. Özel sektör kariyerine 1972 yılında Unilever de başlayan Alain Strasser çoğunlukla Fransa da olmak üzere satış ve pazarlama departmanlarında çeşitli görevlerde yer aldı. 1982 yılında temizlik ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands firmasına geçen Alain Strasser bu firmada sırasıyla Fransa Satış ve Pazarlama Direktörlüğü (1982-1983), Fransa Genel Müdürlüğü (1983-1987), İngiltere Genel Müdürlüğü (1987-1989), Avrupa Grup Başkan Yardımcılığı (1990-1993) Uluslarası Başkanlık (1993-1994) ve görevlerini icra etti. Tambrands ın P&G firmasına dahil olmasından sonra 1994 yılında Campbell Soup a Campbell Bisküvi Avrupa Başkanlığı görevine atandı. Danone bünyesindeki Liebig Soup un Campbell tarafından satın alınma sürecini yönetti ve 1998 yılına kadar Delacre Bisküvi ve Liebig Hazır Çorba Başkanlığı görevini yürüttü. 1998-2007 yılları arasında Belçikalı Artal Grubu nda Harry s SAS firmasında icra başkanlığı (CEO) görevini yürüttü. Alain Strasser bu firmanın yeniden yapılandırılma ve stratejik ortaklık süreçlerini yönetti. Firmanın Barilla ya satılmasıyla birlikte Ocak 2008 ten itibaren Uluslararası Operasyonlar Grup Başkanı olarak Ülker grubu na katıldı.alain Strasser ın Londra da SSL, Galapagos ta Mood Media ve Benedicta da, Fransa da Alpina, Çin de Mankattan gibi birçok firmada yönetim kurulu üyeliği devam etmektedir.alain Strasser evli ve 3 çocuk babasıdır. Duran Akbulut - Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1937 yılında Sivas ın Suşehri kazasında doğdu.ilk ve orta öğrenimini Sivas Suşehri nde tamamlayarak, İstanbul a geldi. 1959 senesinde ticarete atılarak Goya mağazalarına ortak oldu.1970 lerde Cankurtaran Holding Bünyesinde Esem, Roventa, Adidas Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği, Aymasan A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Adidas ve Esem şirketlerinde 28 yıl ortaklık yaptı.1983 de Futbol Federasyon üyeliği,1978 senesinden 1994 senesine kadar Büyük Kulüp Derneği Yönetim Kurulu üyeliği, iki sene de ikinci başkanlık yaptı. 1996 senesinden itibaren 16 senedir Büyük Kulüp Derneğinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevindedir.duran Akbulut evli ve iki erkek çocuk babasıdır. Prof Dr. Ekrem Pakdemirli - Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1939 yılında İzmir de doğdu.odtü Makine Mühendisliği'ni bitirdi. Aynı okulda Master derecesi aldı. Londra Imperial College Üniversitesi'nde doktorasını tamamladı. Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşar Yardımcılığı, Dokuz Eylül Üniversitesi Rektör Yardımcılığı, Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı, Başbakanlık Baş Danışmanlığı ve Merkez Büyükelçiliği görevlerinde bulundu. 1987-2002 yılları arasında 4 dönem Manisa milletvekili olarak, Ulaştırma Bakanlığı, Maliye ve Gümrük Bakanlığı, Devlet Bakanlığı ve Başbakan Yardımcılığı yaptı. 2003-2008 yılları arasında Bilkent ve Başkent Üniversitelerinde öğretim üyeliğiyapmış olup,, 2008 yılından bu yana da İstanbul Ticaret Üniversitesi üniversitesinde Öğretim Üyesi olarak görev yapmaktadır. Halen Saf GYO ve Sinpaş GYO da bağımsız yönetim kurulu üyesidir. Ayrıca Albaraka Türk te Yönetim Kurulu Üyeliği yapmakta olan Ekrem PAKDEMİRLİ nin bugüne kadar 500'den fazla makalesi ve 11 kitabı yayınlanmıştır.evli ve beş çocuk babasıdır. 4 BAĞLI ORTAKLIKLAR VE FİNANSAL VARLIKLAR 30 Haziran 2013 tarihi itibarıyle Ülker Bisküvi nin iştirak bilgileri aşağıda sunulmaktadır. İştiraklerle ilgili daha detaylı bilgi konsolide mali tablolara ilişkin notlarda yer almaktadır. İştirak Adı Ortaklık Oranı Faaliyet Konusu ÜLKER ÇİKOLATA SAN.A.Ş %91,7 Çikolata üretimi BİSKOT BİSKÜVİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş %43,9 Bisküvi,kek ve çikolata kaplamalı üretimi ATLAS GIDA PAZARLAMA SAN.VE TİC.A.Ş. %98,3 Ticaret REKOR GIDA PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. %43,9 Pazarlama REFORM GIDA PAZ. SAN. VE TİC. A.Ş. %100,0 Ticaret İSTANBUL GIDA DIŞ TİCARET A.Ş. %91,4 Yurtdışı pazarlama BİRLEŞİK DIŞ TİCARET A.Ş. %79,2 Dış ticaret GODİVA BELGİUM BVBA %19.2 Çikolata üretimi ve pazarlama G NEW INC. %19.2 Yurtdışı yatırım 4

5 MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER Ülker Bisküvi nin, Esenboğa yolu 21.km Akyurt / ANKARA adresinde fabrikası (şubesi) bulunmaktadır. Ortadoğu nun en büyük bisküvi üretim ve depolama tesislerine sahip olan Ankara Fabrikası, 137.701 m² toplam alan üzerinde 97.476 m² lik kapalı alanda faaliyet göstermektedir. Ülker Bisküvi nin Gebze de ve İstanbul Esenyurt da da fabrikaları (şubeleri) bulunmaktadır.gebze Fabrikası 85.330 m² toplam alan üzerinde 41.000 m² lik kapalı alanda faaliyet götermekte,kek üretimi yapılan Esenyurt Fabrikası ise 26.910 m² toplam alan üzerinde 17.906 m² lik kapalı alanda faaliyet götermektedir. 6 FAALİYET KONUSUNDA YAŞANAN GELİŞMELER Türkiye de ve Dünyada Ekonomik Gelişmeler İkinci çeyrekte, küresel piyasalarda, finansal krizin etkilerini atlatmak amacıyla parasal genişleme sürecini sürdürmüş olan küresel merkez bankalarının bu süreçlerinin sürdürülebilirliğine yönelik endişeler öne çıkmıştır. Özellikle ABD merkez bankası FED in tahvil alımlarının devam etmemesi ihtimaline yönelik endişeler, küresel piyasalarda dalgalanmalara neden olmuştur. FED in ABD ekonomisinde canlanmanın devam etmesi halinde tahvil alımlarını kademeli olarak azaltabileceğini belirtmesi piyasalardaki dalgalanmaları desteklemiştir. Bu durum özellikle gelişmekte olan ülkelere karşı risk iştahında azalmaya ve beraberinde sermaye çıkışlarına neden olmuştur. Türkiye ekonomisinde uygulanan makro ihtiyadi politikaların ardından 2012 yılında hız kesen büyüme oranları, 2013 yılı başından itibaren sınırlı iyileşme sürecine girmiştir. İlk çeyrek itibarıyla ekonomi bir önceki yıl aynı döneme göre %3 oranında büyümüştür. Dengelenen iç ve dış talep koşulları sonrasında 2012 yılında azalmış olan cari işlemler açığı, 2013 yılının ilk beş aylık döneminde bir önceki yıla göre %22,4 oranında artışla 31,9 milyar dolar a ulaşmıştır. TCMB nin raporlarında altın ithalatı nedeniyle önümüzdeki dönemde cari işlemler açığında bir miktar artış olabileceği belirtilse de, altın hariç dengede açığın iyileşme göstermesinin beklendiği vurgulanmaktadır. Enflasyon tarafında yılın ikinci çeyreğinde işlenmemiş gıda fiyatlarındaki artış nedeniyle yükseliş görülmüş, Haziran sonu itibarıyla yıllık enflasyon %8,3 e yükselmiştir. Kurlardaki yükselişin geçişkenlik etkisi ile TCMB, temel enflasyon göstergelerinde bir miktar yükseliş olabileceğini belirtmiş, Temmuz dönemi enflasyon raporunda yıl sonu enflasyon tahminini %5,3 ten %6,2 ye revize ettiğini belirtmiştir. 2012 yılının son çeyreğinde Fitch in Türkiye nin kredi notunu yatırım yapılabilir seviyeye çıkarmasının ardından, 2013 yılı Mayıs ayında bir diğer kredi derecelendirme kuruluşu olan Moody s de Türkiye nin notunu yatırım yapılabilir seviyeye yükseltmiştir. Ocak-Mayıs döneminde toplam net portföy girişi 18,7 milyar$ ile bir önceki yıl aynı döneme göre yaklaşık iki kat artmıştır. Sektörde Ülker Bisküvi Üretimini, Esenyurt, Kocaeli/Gebze ve Ankara fabrikalarında gerçekleştiren Ülker Bisküvi, bisküvi piyasasında sektörün lideridir. Ülker Bisküvi, bu üç ana fabrikanın dışında bağlı ortaklığı Biskot Gıda/Karaman tesislerinde üretim yapmakta ve diğer bağlı ortaklığı Ülker Çikolata İstanbul/Topkapı tesislerinde üretim yapılmaktadır. Ülker Bisküvi fabrikalarında çikolata kaplamalı bisküvi, gofret ve kek üretilmektedir. Bisküvi sektörünün lideri olan Ülker Bisküvi, bisküvi ve kraker alanlarında ulusal ve uluslararası pazarlara sunduğu yüzlerce çeşit ürünle dünyanın dev gıda üreticileri arasında yer almaktadır. Ülker Bisküvi ve bağlı ortaklığı tarafından üretilen bisküvi, kek, çikolata kaplamalı ve çikolata ürünlerin yurtiçi dağıtımı,yıldız Holding Şirketlerinden Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Pazarlama Satış ve Tic. A.Ş., Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş. ve Rekor Pazarlama A.Ş. tarafından yapılmaktadır. Ülker Bisküvi, Eylül 2011 de Ülker Çikolata San. A.Ş. nin % 91,67 sini satın alarak Türkiye nin en büyük gıda şirketi olmuştur. Yıldız Holding in ilk şirketi olarak ana iş kolunda 69 yıldır faaliyet gösteren Ülker Bisküvi, her uygulama ve sonuçlarıyla Holding in amiral gemisi konumundadır. Ülker Bisküvi, İstanbul Sanayi Odası (İSO) tarafından 2013 yılında yayımlanan araştırmada Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluşu arasında 90. sırada yer almıştır. 5

Ülker Bisküvi ürünleri Ortadoğu, Rusya ve Orta Asya Cumhuriyetleri başta olmak üzere Avrupa, Afrika ve Amerika'ya ihraç edilmektedir. Ülker Bisküvi ihracat yaparak ülke ekonomisine katkıda bulunmanın yanı sıra, Türkiye'nin kalite anlayışını da dünya ölçeğinde başarıyla temsil etmektedir. Üretimden tüketime, sürecin tüm aşamalarında sinerji sağlayan etkin bir kontrol sistemine sahip olan Ülker Bisküvi, sürdürülebilir kârlı büyümeye odaklı stratejisiyle yatırımlarına devam etmektedir. Ülker Bisküvi'nin odak noktasında tüketici bulunmaktadır. Müşterilerinin ihtiyaçlarını ve beklentilerini maksimum düzeyde karşılayan Ülker Bisküvi, hedef kitlesiyle uyumlu ve sürekli bir ilişki kurmuştur. Son yıllarda yapılan araştırmalar Ülker markasına olan bağlılığın yüksek düzeylerde seyrettiğini göstermektedir. 7 ŞİRKETLE İLGİLİ HEDEFLER 2013 yılın ilk yarısında faaliyetlerimize her zaman olduğu gibi; müşteri odaklı, yenilikçi anlayışıyla, kalite ve yüksek hijyen prensiplerimizden ödün vermeden devam edilmektedir. 2010 yılından bu yana ana faaliyet alanı içine girmeyen şirketleri portföyünden çıkaran Ülker Bisküvi, gerçekleştirilen yeniden yapılanma çalışmaları sonucunda 2012 yılında üretim, satış ve benzeri tüm fonksiyonları tek çatı altında toplanmış ve bisküvi-çikolata-kek kategorisini tek elden yönetecek bir yapı oluşturulmuştur. Gerçekleştirilen bu yeni yapılanma ile; 1.Ülker in liderlik vizyonunu ve rekabet gücünü geleceğe taşımak 2.Atıştırmalık kategorilerdeki odaklanma ile güç sağlamak 3.İnovasyon fırsatlarını daha iyi değerlendirmek 4.Tedarik zinciri ve kanal maliyetlerinde verimlilik sağlamak 5.Tüketici ihtiyaçlarına daha etkin cevap verebilmek hedeflemektedir. Stratejik planımız kapsamında belirlediğimiz stratejik hedeflerimizi gerçekleştirmek için çalışmaya devam edilecektir. 2013 yılında finansal ve operasyonel sonuçlarımızı en üst seviyede tutmak için oluşturduğumuz bütçe ve stratejik plan hedeflerimiz doğrultusunda çalışmaya devam edilmektedir. 8-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleriyle uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyle geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda kapsamlı olarak sunulmuştur. İstisnai nitelik arz eden henüz uygulanmayan prensiplerin de, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olmakla birlikte, bir süreç dâhilinde uygulanması planlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 30.12.2011 tarihli Seri: IV No: 56 ve 57 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile bazı Kurumsal Yönetim İlkeleri Borsa İstanbul da (BİST) işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir. Bu doğrultuda SPK nın zorunlu olarak uygulanmasını öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul edilmiş olup, Tebliğler de söz konusu diğer ilkelere uyum sağlanmasına yönelik çalışmalar tamamlanmıştır. Ayrıca aşağıda yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz, Şirketimizin www.ulkerbiskuvi.com.tr internet adresinde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. 6

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Pay sahipleriyle ilişkiler, Mali İşler Direktörlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Söz konusu birim, pay sahibi ortaklarımızdan yazılı olarak ya da internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte, yurtiçinde ve yurtdışında düzenlenen yatırımcı konferanslarına da katılmaktadır. Pay sahipleriyle ilişkiler birimiyle ilgili iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır: İlhan Turan Usta Mali İşler Direktörü Davutpaşa Cad. No:10 34015 Topkapı/İstanbul ilhan.usta@ulker.com.tr 0212 567 68 00 Hafize Nurtaç Ziyal M&A İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürü Kısıklı Mah. Ferah Cad. No: 1 B Çamlıca Üsküdar/İstanbul nurtac.ziyal@ulker.com.tr 0 216 524 25 00 Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi, yerli ve yabancı yatırımcılarla toplantılar düzenlemenin yanı sıra yurt içinde ve yurt dışında düzenlenen yatırımcı konferanslarına da katılmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi bu çerçevede yerli ve yabancı kurumsal yatırımcı ile görüşmektedir. Hissedarlarla ilişkiler ise Mali İşler Direktörlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Hissedarların bilgilendirilmesine yönelik BİST, SPK, ve MKK açıklamaları ve bu kurumlarla sürdürülen iletişim bu birim tarafından yürütülmektedir. Hissedarlarla, olağan ve olağanüstü genel kurullar dışında, gerekli oldukça proje bazında veya onlardan gelen talepler doğrultusunda da toplantılar düzenlenmektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere karşılanmaktadır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler yıllık faaliyet raporlarımızda, özel durum açıklamalarımızda ve bireysel talepler vasıtasıyla pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Aynı zamanda genel olarak www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde de gerekli bilgiler pay sahiplerinin kullanımına elektronik ortamda sunulmuştur. 4. Genel Kurul Toplantıları 13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) 1527. maddesinde; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy vermenin, fizikî katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurduğu, genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin borsaya kote şirketler açısından zorunlu olduğu hükmüne bağlı olarak e-genel Kurul fiziki Genel Kurul ile aynı tarihte ve paralel olarak yapılmaktadır. 28 Mart 2013 tarihinde 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, 342.000.000 TL lik ödenmiş sermayenin yaklaşık %86 ini temsil eden pay sahiplerimizin katılımıyla Millet Caddesi No:186 Topkapı İSTANBUL adresindeki Barcelo Eresin Topkapı Oteli nde gerçekleştirilmiştir. Toplantıya menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 6 Mart 2013 tarih ve 8272 sayılı nüshasında, günlük neşredilen Dünya Gazetesi 6 Mart 2013 tarihli baskılarında, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin www.ulkerbiskuvi.com.tr sitesinde ilân edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. 7

Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem maddeleriyle ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgelerle esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren Şirketimizin merkez ve şubelerinde pay sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na uyum ile nama yazılı hisse senetlerindeki yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlarının kaldırılması ve Şirket Merkezi'nin taşınmasını içeren Ana Sözleşme'nin ilgili maddelerinin tadili onaylanmıştır. Tadil ile birlikte paylardaki tüm imtiyazlar kaldırılmıştır. Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Genel Kurula ait tutanak ve gündem maddeleri ve ilave bilgi notları www.ulkerbiskuvi.com.tr internet sitesinde ilân edilip paydaşların bilgisine sunulmuştur. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana sözleşmemiz uyarınca her pay bir oy hakkına sahiptir. Şirket genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Şirketimiz sermayesinde pay grupları ve hisseler üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Herhangi bir hissedarımızla Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Şirketimizde birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır. Ana sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır. 6. Kar Payı Hakkı SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Yönetim Kurulumuz, aşağıda ifade edildiği şekilde bir kâr dağıtım politikası benimsemiştir. Buna göre; Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen hususları içeren Yönetim Kurulu nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların onayına sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde, şirketin operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsemiştir. 2012 mali yılı kazançlarından başlamak üzere Yönetim Kurulu önerisi ile Genel Kurul'un onayı ve bunlarca yapılabilecek değişiklilere ve Türkiye'de uygulanmakta olan mevzuata tabi olarak, şirketin nakit akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla her hesap yılı için net dağıtılabilir dönem karının asgari %70 i nakden kar payı olarak dağıtılacaktır. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve şirketin finansal kaynaklarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilecektir. 8

Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibarıyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır, herhangi bir imtiyaz uygulanmaz. Yine ana sözleşmemizde temettü avansı verilmesine ilişkin hüküm bulunmakta olup bugüne kadar bu yöntem kullanılmamıştır. Şirketimizin kâr dağıtım politikası Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kâr dağıtım politikamız kamuya açıklanmış olup, Şirket internet sitesi ve faaliyet raporlarında da yer almaktadır. 7. Payların Devri 28 Mart 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda esas sözleşme tadilinin kabul edilmesi ile birlikte şirketimizde nama yazılı pay senedi bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketin Bilgilendirme Politikası yasal düzenlemeler, SPK mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülür. Şirket kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda yazılı bir doküman hazırlamış ve Yönetim Kurulu nun onayından geçirilerek hissedarlara ve kamuoyuna internet sitesi aracılığıyla duyurulmuştur. Ayrıca talep olması halinde kamuya açıklanmış her türlü bilginin ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel prensip olarak benimsenmiştir. Pay sahiplerinden bilgi talebi olduğu takdirde yazılı ya da sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamunun Şirket in faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Özel Durum Açıklamaları Şirketimiz 2013 yılı Ocak Haziran döneminde SPK düzenlemeleri uyarınca 43 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Şirketimiz tarafından zamanında yapılmamış özel durum açıklaması bulunmamaktadır. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirket internet sitesi Türkçe ve İngilizce olarak www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır. Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerini bilgilendirme kapsamında aşağıdaki bilgiler yer almaktadır; - Ülker Bisküvi ve İştirakleri Hakkında Bilgiler - Şirket Vizyonu - Etik İlkeler - Yönetim Kurulu ve Yönetim Hakkında Bilgiler - Şirket Ortaklık Yapısı - Şirket Organizasyon Yapısı - Toplumsal Sorumluluk - Ticaret Sicili Bilgileri ve Şirket Künyesi - Şirket Ana Sözleşmesi - Mali Tablo ve Dipnotlar - Yıllık Faaliyet Raporları - Özel Durum Açıklamaları - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu - Genel Kurul Bilgileri (Gündem, Tutanak, Hazirun Cetveli ve Vekaleten Oy Kullanma Formu) - Şirket Bilgilendirme Politikası - Komiteler - Gazete İlanları ve Duyurular (Genel Kurul İlanları vb.) - İçerden Öğrenenler Listesi - Derecelendirme Raporları - BİST de Ülker (Hisse Senedine İlişkin Rasyo ve Grafik Bilgileri) - Takipçi analist listesi ve Yatırımcı Sunumları 9

10. Faaliyet Raporu Şirketimizin faaliyet raporlarında, 30.12.2011 tarihli Seri: IV No: 56 ve 57 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileriyle hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar Şirket web sayfasında sürekli olarak güncellenmektedir. Şirketimizin Faaliyet Raporunda da yer verdiği sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar aşağıda sunulmıştur. Adı Soyadı Murat Ülker Ali Ülker Alain Strasser Cengiz Solakoğlu Mahmut Mahir Kuşculu Ahmet Özokur Mehmet Tütüncü Duran AKBULUT Ekrem PAKDEMİRLİ Emre Şehsuvaroğlu Mustafa Tercan Yasemin Hocaoğlu Şener Astan İlhan Turan Usta Bora Yalınay Hafize Nurtaç Ziyal Zuhal Şeker Tucker Naci Yekta Caymaz Sadettin Atilla Erdal Atak Murat Demirkol Murat İlhan Erkan Taşdemirci Muhammed Fatih Akşener Nihan Baştak Nihal Gül Ahmet Murat Yalnızoğlu Serkan Aslıyüce Gülay Çuğu Bal Murat Sorkun Serkan Karadağ Bora Dal Mesut Emre Yalçın Bayram Erol Duygu Artunç Emrah Ebeperi Evren Bayraktaroğlu Mevcut Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Murakıp Murakıp Yönetim Kurulu Başkanlığı Genel Müdürlük Başkan Yardımcılığı (Unlu Mamuller) Mali İşler Direktörlüğü Ülker Grubu Mali İşler Grup Başkanlığı M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü Kurumsal İletişim Genel Müdürlüğü Bilgi İşlem Genel Müdürlüğü Tedarik Zinciri Genel Müdürlüğü Mali İşler Direktörlüğü Mali İşler Direktörlüğü Mali İşler Direktörlüğü Mali İşler Direktörlüğü Mali İşler Direktörlüğü Pazarlama Direktörlüğü Pazarlama Direktörlüğü Danışman Yönetim Muhasebesi ve Planlama Müdürlüğü Finansal Standartlar Müdürlüğü Finansal Standartlar Müdürülüğü 10

Günseli Çakmakçı Safiye Ayyıldız Siyne Arslandok Ufuk Kasar Zeynep Sinem Ülker Yarar Ergin Can Fatma Buket Uğur Haser Semra Ahçıoğlu Babür Kaan Şener Kadir Damar Caner Özdurak İhsan Sarıbaş Senem Fidan Gülcan Talat Çallak Levent Taşçı Muhammed Mustafa Gül Selda Şenkul Abdullah Çakar Hüseyin Avni Metinkale Halil Cem Karakaş İbrahim Taşkın Yusuf Gümüş Barış Öner Ayşegül Özfındık Muhammet Veysi Oruç Fulya Erkmen Sünter Bahar Erbengi Leyla Şen İdiris Can Mehmet Akif Ersoy Muhammed Satılmış Bingül Altınkaynak Nagihan Şengül Karpuz Ali Anıl Kütük Nesrin Özel Sezgin Selimoğulları Cihangir Çimenoğlu Ahmet Temizyürek Akif Ziya ARICAN Esra Angın Arslan Özgür Kalyoncu Cem Kütük Işıl Bük Tanla Dağtekin Muhammed Raşit Dereci Emir Erçel Melis Eğeryılmaz Sezen Öztürk M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü Holding Finans Koordinatörlüğü Genel Müdürlük Başkan Yardımcılığı (Unlu Mamuller) Holding Bütçe ve Planlama Müdürlüğü Kurumsal İşlemler Kurumsal İşlemler Yönetim Kurulu Başkanlığı Yönetim Kurulu Başkanlığı Holding Genel Müdürlüğü Holding Mali İşler Başkanlığı Hukuk işleri Genel Müdürlüğü Hukuk işleri Genel Müdürlüğü Hukuk işleri Genel Müdürlüğü Hukuk işleri Genel Müdürlüğü İstanbul Fabrika Müdürlüğü Holding Mali İşler Koordinatörlüğü Kurumsal PR ve Reklam Direktörlüğü Kurumsal PR ve Reklam Direktörlüğü Ticaret Direktörlüğü Ülker Grubu Başkanlığı Ülker Grubu Başkanlığı Ülker Grubu Başkanlığı Yasal Kayıtlar Koordinatörlüğü Yasal Kayıtlar Koordinatörlüğü Yasal Kayıtlar Koordinatörlüğü Yasal Kayıtlar Koordinatörlüğü Yasal Kayıtlar Koordinatörlüğü Arkan & Ergin YMM A.Ş. Arkan & Ergin YMM A.Ş. Gıda Grubu Başkanlığı M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü Holding Mali İşler Grup Başkanlığı Holding Mali İşler Grup Başkanlığı Holding Mali İşler Grup Başkanlığı Holding Mali İşler Grup Başkanlığı 11

Hasan Rıza Bayar Gamze Yavuz Murat Kılıç Fatih Karaca Aynur Dal Burçin Çokyılmaz Tarık Öztürk Ahmet Nihat Koçak Salim Alyanak Muratcan Aksoy Mert Tüten Yakup Babaoğlu Kagan Özgec Adnan Akan Sertu Tali Orhan Öztürk Bedriye Akyol Sinan Erdem Cemal Öztaş Sibel Çan Mehmet Arıkan Holding Mali İşler Grup Başkanlığı Holding Mali İşler Grup Başkanlığı Holding Mali İşler Grup Başkanlığı Holding Mali İşler Grup Başkanlığı Ülker Grubu Mali İşler Grup Başkanlığı Ülker Grubu Mali İşler Grup Başkanlığı Ülker Grubu Mali İşler Grup Başkanlığı Ülker Grubu Mali İşler Grup Başkanlığı Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve. Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. M&A Yeni İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürlüğü BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ya da sözleşmeyle düzenlenmediği durumlarda menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket olanakları ölçüsünde Şirket in itibarı da gözetilerek korunur. Ayrıca şirket çalışanlarına, şirket içi internet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkanı sağlanmakta, bazı önemli duyurular e-posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Ana sözleşmemize göre Yönetim Kurulu en az 7 üyeden oluşur ve bu üyeler ana sözleşmede yer alan hükümler doğrultusunda muhtelif hisse senedi sahiplerinin önerisiyle Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu 3 ü bağımsız üye olmak üzere 9 üyeden oluşmaktadır. 13. İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynaklarının temel politikası, bugüne kadar yapılanları baz alıp insan kaynağına yapılacak iyileştirme ve geliştirme çabalarıyla yüksek performansa sahip bir takım oluşturmaktır. Şirketimizce benimsenen insan kaynakları politikası genel olarak Yıldız Holding in benimsemiş olduğu politikalar olup bu politikalara www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer verilmektedir. Şirketimizin uyguladığı insan kaynakları politikasına ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet olmamıştır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirketimizin bağlı olduğu Yıldız Holding in sosyal sorumluluk etkinlikleri faaliyet raporumuzda ve www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır. Şirketimiz Çevre, Spor, Eğitim ve Kamu Sağlığı na saygılı ve destekleyici politikalar uygulamaya azami özeni göstermektedir.etik Kurallar yine sitemizde ilgili bölümde yer almaktadır. Şirketimiz, üretimin tüm aşamasında hizmet kalitesinin ve standardının sürekliliğini gözetir. Müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine özen gösterilir. Müşteri memnuniyeti Şirketimizin temel prensipleri içinde yer almaktadır. 12

Ülker Bisküvi olarak, kuruluşumuzdan buyana kaliteli ve sağlıklı mal üreten, çalışanlarına saygılı, ortak ve hissedarlarının, tedarikçilerinin ve müşterilerinin hakkını gözeten, hukuka bağlı, toplum değerlerine önem veren, sosyal sorumluluk taşıyan, yöneticiler-çalışanlar-tedarikçiler-müşteriler arasında en üst düzeyde sevgi ve saygıya, işbirliğine, çalışma performansının yüksekliğine, dürüstlük, tutarlılık, güven ve sorumluluk prensiplerine dayalı yönetim esaslarını benimsemiş ve bu prensipleri geliştirmek çabasında olan bir şirketler topluluğunun üyesiyiz. Yıldız Holding in benimsemiş olduğu etik kurallar genel olarak tüm şirketlerde uygulanmakla birlikte Şirketimizin de dahil olduğu bu etik kurallar bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanmış olup www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulumuz 3 ü bağımsız olmak üzere 9 üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile belirlenmiş kriterlerin tamamını taşıyan ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip ġirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabilecek bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerimize ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. Adı-Soyadı Unvanı İcracı Konumu Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Başkanı İcracı Değil Ali ÜLKER Yönetim Kurulu Başkan Vekili İcracı Değil Ahmet ÖZOKUR Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Değil Mehmet TÜTÜNCÜ Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Mahmut Mahir KUŞCULU Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Değil Cengiz SOLAKOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Değil Alain STRASSER Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) İcracı Değil Duran AKBULUT(*) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) İcracı Değil Ekrem PAKDEMİRLİ(*) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) İcracı Değil (*) 09.08.2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul ile seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür aynı kişi değildir. Yönetim Kurulu nda Ekrem PAKDEMİRLİ, Duran AKBULUT ve Alain STRASSER bağımsız üye sıfatıyla görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri arasında kadın üye bulunmamaktadır. Murat Ülker- Yönetim Kurulu Başkanı Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma yaşamına başladı. Evli ve üç çocuk babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca biliyor; yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten hoşlanıyor. Ali Ülker- Yönetim Kurulu Üyesi 1969 yılında doğan Ali Ülker, evli ve üç çocuk babasıdır. İngilizce ve Almanca biliyor. Ali Ülker basketbol ve bilardo oynamaktan, balık avlamaktan, sinemaya gitmekten ve kitap okumaktan hoşlanıyor. 13

Mehmet Tütüncü- Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu Başkanı olmuştur. 2009 Ekim ayından itibaren Sakız ve Şekerleme şirketleri, Gıda Grubu na dahil olmuştur. 1958 yılında doğmuş olan Mehmet Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır.seyahat etmekten, el yapımı küçük kutular biriktirmekten hoşlanmaktadır. Ahmet ÖZOKUR-Yönetim Kurulu Üyesi 2005 yılında Datateknik Genel Müdürlüğü ne getirilen Özokur aynı yıl Datateknik Bilişim Grubu nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO) olmuştur. 4 Ocak 2010 tarihinde Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ Genel Müdür lüğü görevine getirilmiştir. Su sporlarına ilgi duyan Ahmet Özokur, evli ve 1 çocuk babasıdır. Mahmut Mahir KUŞCULU - Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Erkek Lisesi'nden mezun olan Kuşculu, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi'nde tamamladıktan sonra ABD'de pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı. 1982 yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.'yi ve 1985'te Erdem Dış Ticaret A.Ş.'yi kurarak bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu. 20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan Kuşculu, İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de 13 yıldır sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk babasıdır. Cengiz SOLAKOĞLU - Yönetim Kurulu Üyesi Aralıksız 37 yıl Koç Topluluğunda çalışan Solakoğlu, 60 yaş uygulaması nedeniyle emekliye ayrıldı. 1907 Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri Vakfı'nın kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist Dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi seçildi. Solakoğlu, evli ve 2 çocuk babasıdır. Duran Akbulut - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) 1937 yılında Sivas ın Suşehri kazasında doğdu.ilk ve orta öğrenimini Sivas Suşehri nde tamamlayarak, İstanbul a geldi. Duran Akbulut evli ve iki erkek çocuk babasıdır. Prof Dr. Ekrem Pakdemirli - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) 1939 yılında İzmir de doğdu. ODTÜ Makine Mühendisliği'ni bitirdi. Aynı okulda Master derecesi aldı. Londra Imperial College Üniversitesi'nde doktorasını tamamladı. 2003-2008 yılları arasında Bilkent ve Başkent Üniversitelerinde öğretim üyeliğiyapmış olup,2008 yılından bu yana da İstanbul Ticaret Üniversitesi üniversitesinde Öğretim Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Albaraka Türk te Yönetim Kurulu Üyeliği yapmakta olan Ekrem PAKDEMİRLİ nin bugüne kadar 500'den fazla makalesi ve 11 kitabı yayınlanmıştır.evli ve beş çocuk babasıdır. Alain STRASSER - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) 1947 yılında doğdu.1964 yılında matematik ve felsefe bölümünden mezun oldu. 1982 yılında temizlik ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands firmasına geçen Alain Strasser bu firmada sırasıyla Fransa Satış ve Pazarlama Direktörlüğü (1982-1983), Fransa Genel Müdürlüğü (1983-1987), İngiltere Genel Müdürlüğü (1987-1989), Avrupa Grup Başkan Yardımcılığı (1990-1993) Uluslarası Başkanlık (1993-1994) ve görevlerini icra etti. Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerin ortak bağımsızlık beyanı aşağıda sunulmaktadır BAĞIMSIZLIK BEYANI Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında, 9 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul da bağımsız üye sıfatı ile seçilmiş bulunmaktayım. Bu kapsamda; Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu, Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı, 14

Sermayede sahip olduğum payın oranının %1 den fazla olmadığını ve bu payların imtiyazlı olmadığını, Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabildiğimi, beyan ederim. Yönetim kurulu üyesinin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Adı-Soyadı Unvanı Şirket Dışı Görevi Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Başkanı Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı Ali ÜLKER Yönetim Kurulu Başkan Vekili Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Ahmet ÖZOKUR Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Mehmet TÜTÜNCÜ Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Mahmut Mahir KUŞCULU Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Cengiz SOLAKOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Duran AKBULUT Yönetim Kurulu Üyesi Büyük Kulüp Derneğinde Yönetim Kurulu Başkanlığı Ekrem PAKDEMİRLİ Yönetim Kurulu Üyesi Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Yönetim kurulu üyeliği, Alain STRASSER Yönetim Kurulu Üyesi - Ayrıca bir komite ihdas edilmemiştir. Aday Gösterme Komitesi görevleri Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmektedir. 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulumuz 2013 yılı Ocak Haziran dönemi içinde 11 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Toplantı tarihinin tüm üyelerimizin katılımına olanak sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulumuz düzenli olarak, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanmaktadır. Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe ayda bir defa toplanır. Başkanın veya üyelerden 1/3 ünün lüzum görmesi ile de Yönetim Kurulunun ayrıca toplanması gerekir. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralarında verecekleri bir kararla vazife taksimi yapıp yapmayacaklarını tespit ederler. Toplantı gününden en az 7 gün önce toplantı çağrısının yapılması, çağrının gündemi içermesi ve çağrıya gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya bizzat katılmaları esastır. Toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Toplantı tutanakları ve ilgili belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından düzenli olarak arşivlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan üyelerin oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği 15