DİRİTEKS DİRİLİŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2014 YILI FAALİYETLERİNE İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL 2.TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI İLAN DİRİTEKS DİRİLİŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN Şirketimizin 21 Mart 2015 tarihinde toplanan 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı kanun ve esas sözleşmeye göre çoğunluk sağlanamaması nedeniyle ertelendiğinden, Yönetim Kurulumuzun 23/03/2015 tarih ve 2015/08 nolu kararı gereği, şirketimizin 2014 yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı, 18 Nisan 2015 Cumartesi günü saat 11:00 de Süleyman Demirel Organize Sanayi Bölgesi 114 Cad.No:4 ISPARTA (fabrika) adresinde aşağıda yazılı gündem dahilinde yapılacaktır. a) Paylarını Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirmiş olan ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. den sağlanan pay sahipleri listesinde adı bulunan pay sahipleri ve temsilcileri haklarını Genel Kurul Toplantısı tarihinde kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. b) Henüz paylarını kaydileştirmemiş veya hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımız, en geç Genel Kurul tarihinden 1 gün öncesi saat 17:00 ye kadar sahip oldukları hisse senetleri ile birlikte şirket merkezimize başvurarak giriş kartlarını alacaklar ve bu kartları ibraz ederek Genel Kurul Toplantısına katılabileceklerdir. c) Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini şirketimiz merkezinden veya şirketimizin kurumsal internet sitesi www.diriteks.com adresinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ de zorunlu tutulan ve Ek te yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, kesinlikle kabul edilmeyecektir. Şirketimizin 2014 yılı faaliyet dönemine ilişkin Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Kar Dağıtım Önerisi ve Gündem Maddeleri ile ilgili gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı toplantı tarihinden üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde, şirketin (www.diriteks.com) kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) internet sitesinde pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Pay sahiplerine ilanen duyurulur.
SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 03.01.2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda sunulmuştur. Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 7.150.000 TL olup, bu sermayenin her biri 1 (Bir) Kr itibari değerde 715.000.000 adet paya ayrılmıştır. Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde bir imtiyaz yoktur. Sermayedeki son durum itibariyle ortaklık yapısı aşağıda bilgilerinize sunulmuştur. Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Diritaş Diriliş Dış Ticaret A.Ş. 250.000,04 3,50 Diğer Ortaklar 6.899.999,96 96,50 TOPLAM 7.150.000,00 100 - Şirketin Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı 715.000.000 adet - Şirketin Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Oy Hakkı 715.000.000 adet GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEME İLİŞKİN AÇIKLAMALAR GÜNDEM 1. Açılış, Yoklama ve Divan Başkanlığının Teşkili. Türk Ticaret Kanunu, ( TTK ) hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik doğrultusunda genel kurulu yönetecek başkan ve heyeti (divan başkanlığı) seçilecektir. 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi. Genel Kurul, Divan Başkanlığı na genel kurul tutanağının imzalanması hususunda yetki verecektir. 3. 2014 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması. TTK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 2014 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul a okunacak, müzakere edilecek ve onaya sunulacaktır. (Söz konusu dökümanlara Şirket merkezinden, Şirket in www.diriteks.com adresindeki kurumsal internet sitesinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ndan (www.kap.gov.tr) ulaşılması mümkündür. 4. 2014 yılına ait Finansal Tablolar ile Bağımsız Denetim Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması. TTK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 2014 hesap dönemine ait Finansal Tablolar ile Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul a okunacak, müzakere edilecek ve onaya sunulacaktır. (Söz konusu dökümanlara Şirket merkezinden, Şirket in www.diriteks.com adresindeki kurumsal internet sitesinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ndan (www.kap.gov.tr) ulaşılması mümkündür.
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesi. TTK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmesi Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. 2014 yılına ait Yönetim Kurulu nun Kar Dağıtımı teklifinin görüşülerek karara bağlanması. Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak; - SPK'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) hükümleri dahilinde, "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu" tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre; 1.633.376 TL tutarında Ana Ortaklık Payı "Net Dönem Zararı" oluştuğu, - TTK ve VUK kapsamında tutulan solo yasal kayıtlarımızda da 01.01.2014-31.12.2014 hesap döneminde 1.092.977 TL tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu görülerek, 2014 yılı hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasının Genel Kurul a teklif edilmesine ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, bu teklifin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. 7. Görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tayini. Türk Ticaret Kanunu ve SPK düzenlemeleri gereğince ve esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyelerinin ve SPK nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ne istinaden görev süresi dolan Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi Genel Kurul tarafından yapılacaktır. Esas sözleşmede 5 kişi olarak belirlenen Yönetim Kurulu Üye sayısının 2 tanesi bağımsız üye olarak seçilecektir. SPK nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nde belirlenen kriterler kapsamında, Kurumsal Yönetim Komitesi nin önerisiyle, İsa KARAER ve Durmuş ELMAS ın Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak Genel Kurul da aday gösterilmelerine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi olabilmek için Abdullah YİĞİTBAŞI, Ali İhsan BAŞAT ve Mehmet ALBAYRAK adaylık başvurularını şirkete iletmiş olup, Genel Kurul da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Şirketimize iletilen Yönetim Kurulu aday üyelerine ait özgeçmiş bilgileri ile Bağımsız Yönetim kurulu Üyeleri nin özgeçmiş bilgileri ve bağımsızlık beyanlarına aşağıda yer verilmiş olup, söz konusu adaylar 3 yıl görev yapmak üzere Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri Abdullah YİĞİTBAŞI 1949 yılında Eğirdir/ISPARTA da doğmuştur. 1972 yılında Ege Üniversitesi Mühendislik Bilimler Fakültesi Tekstil Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur. 1977-1982 Sema Halı A.Ş. Genel Müdürlük, 2000-2004 ve 2015 halen Isparta Süleyman Demirel Organize Bölgesi Yön.Kur.Üyeliği, 1996-2015 halen Diriteks A.Ş. (Grup İçi), Yön.Kur.Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü, 1999-2015 halen Diritaş A.Ş. (Grup İçi) Yön.Kur.Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü, 2003-2015 halen Diriiplik A.Ş. (Grup İçi) Yön.Kur.Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. Evli ve iki çocuk babasıdır.
Ali İhsan BAŞAT 1958 yılında Senirkent/ISPARTA da doğmuştur. 1979 yılında Bursa İktisadi ve Ticari İlimler Akademisinde mezun olmuştur. 1999 yılında Süleyman Demirel Üniversitesi İşletme Yüksek Lisansını tamamlamıştır. 1980-1982 Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik, 1983-1984 Berat Dış Ticaret A.Ş. Yön.Kur.Üyeliği, 1984-1987 Emak Şirketler Grubunda Yön.Kur.Üyeliği ve Gen.Müd.Yardımcılığı, 1988-1991 Uğur Petrol A.Ş. Mali İşler Sor.Müdürlüğü, 1994-1997 Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik, 1998-2015 halen Saray Termal A.Ş. Yön.Kur.Üyesi ve Genel Müdürlüğü, 1998-2007 Isparta Yapı Kooperatifleri Birliği Yön.Kur.Üyeliği, 2001-2015 halen Gül Termal A.Ş.Yön.Kur.Başkanı ve Genel Müdürlüğü, 2006-2015 halen Diriteks A.Ş.(Grup İçi) ve Diritaş A.Ş. (Grup İçi) Yön.Kur.Üyeliği 2010-2015 halen Triax Energy Sarl.Yön.Kur.Başkanı ve Genel Müdürlüğü, 2012-2015 halen Woodland International GmbH Yön.Kur.Başkanı ve Genel Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. Evli ve üç çocuk babasıdır. Mehmet ALBAYRAK 1978 yılında Eğirdir/ISPARTA da doğmuştur. 2002 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi Muhasebe ve Finansman Bölümünden mezun olmuştur. 2005-2014 halen Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik yapmakta olup, 30.06.2013 tarihinde 2 yıl görev yapmak üzere Diriteks A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiştir. Evli ve bir çocuk babasıdır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsızlık Beyanları İsa KARAER 1950 yılında Senirkent/ISPARTA da doğmuştur. 1975 yılında Ankara Devlet Mühendislik Mimarlık Fakültesi İnşaat Bölümünden mezun olmuştur. 1976-1977 Antalya Karayolları 13 Bölge Müdürlüğü nde Ekip Şefliği, 1978-1993 ve 1996-2008 Isparta Bayındırlık ve İskan Müdürlüğünde Müdür Yardımcılığı, 1993-1996 S.Demirel Üniversitesi Yapı İşleri Daire Başkanlığında İnşaat Mühendisliği, 1994-2002 Isparta Merko Yön.Kur.Üyeliği görevlerinde bulunmuş olup, 30.06.2013 tarihinde 2 yıl görev yapmak üzere Diriteks A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiştir. Evli ve iki çocuk babasıdır. Bağımsızlık Beyanı: Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke Kararı ve sair düzenlemeler ile Şirketiniz Esas Sözleşmesi ile belirlenen bağımsız yönetim kurulu üyeliği koşullarını taşıdığımı; söz konusu bağımsız koşullarının ortadan kalktığını öğrendiğim andan itibaren ivedilikle Yönetim Kurulu Başkanlığınızı bilgilendireceğimi ve Kurulunuzun Kararı doğrultusunda hareket ederek gerek görüldüğü takdirde istifa edeceğimi beyan ederim. Durmuş ELMAS 1977 yılında Senirkent/ISPARTA da doğdum. 2003 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi Muhasebe ve Finansman Bölümünden mezun oldum. 2005 yılından beri Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik yapmaktayım. Evli ve bir çocuk babasıyım. Bağımsızlık Beyanı: Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke Kararı ve sair düzenlemeler ile Şirketiniz Esas Sözleşmesi ile belirlenen bağımsız yönetim kurulu üyeliği koşullarını taşıdığımı; söz konusu bağımsız koşullarının ortadan kalktığını öğrendiğim andan itibaren ivedilikle Yönetim Kurulu Başkanlığınızı bilgilendireceğimi ve Kurulunuzun Kararı doğrultusunda hareket ederek gerek görüldüğü takdirde istifa edeceğimi beyan ederim.
8. Sermaye Piyasası Kanunu gereğince, şirketimizin 2015 yılı denetimi için yönetim kurulu tarafından belirlenen bağımsız denetim şirketinin onaylanması. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu nca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulumuz, 20.01.2015 tarih ve 2015/03 sayılı kararı ile; Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, 6102 sayılı TTK, 660 sayılı KHK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca; 2015 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ve yapılacak Olağan Genel Toplantısı nda pay sahiplerimizin onayına sunulmasına, karar vermiştir. 9. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmelerine izin verilmesi. Yönetim kurulu üyelerine TTK nun Şirketle İşlem Yapma, şirkete borçlanma yasağı başlığını taşıyan 395 nci ve Rekabet Yasağı başlığını taşıyan 396 ncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verme hususu, pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. 10. Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının tesbiti. TTK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultunda, yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakları belirlenecektir. Şirket esas sözleşmesinin 7.maddesine göre Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak mali haklar Ücret Komitesi nin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerileri doğrultusunda genel kurul tarafından belirlenir. Şirketimizin Ücret Komitesinin görevini Kurumsal Yönetim Komitesi yürütmektedir. Şirket Ücretlendirme Politikası na göre Genel Kurul, her yıl yönetim kurulu üyelerinin ücret, hak ve menfaatlerini kararlaştırmaktadır. Bu üyelerden icrada olanlara, diğer yönetim kurulu üyeleriyle birlikte aldıkları huzur hakkı na ek olarak, şirketteki görevlerinden dolayı ayrıca aylık ücret ve ilgili yan haklarda verilebilir. 11. Dilek, Temenniler ve Kapanış.