HALİÇ FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 516 ncı maddesi gereğince ve 28.08.2012/28395 sayılı Resmî Gazete de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca 26.02.2016 tarihi itibariyle hazırlanan 2015 Yılı Hesap Dönemine İlişkin Yıllık Faaliyet Raporu I. Genel bilgiler: a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi: Bu Yıllık Faaliyet Raporu, 01.01.2015 31.12.2015 Hesap Dönemi ne ilişkin düzenlenmiştir. b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi: (1) Şirketin ticaret unvanı : Haliç Finansal Kiralama Anonim Şirketi (Bu Rapor da kısaca Şirket olarak anılmaktadır.) (2) Ticaret sicili no. : İstanbul Ticaret Sicili, 426642-374224 (3) Merkez adresi : Esentepe Mah. Müselles Sok. No:1 Onur İş Merkezi Kat:3 D:8, 34394 Şişli/İstanbul (4) İletişim bilgileri : Tel. (212) 356 50 05 Faks: (212) 272 90 73 Web: www.halicleasing.com e-mail: info@halicleasing.com (5) Kuruluş tarihi : 02.11.2004 (6) Faaliyet alanı : Şirket, finansal kiralama hizmeti vermektedir. Bu kapsamda kiracı tarafından belirlenen bir yatırım malının kullanım hakkını mülkiyeti finansal kiralama şirketinde kalacak şekilde, belirtilen kiralar karşılığında kiracıya vererek faaliyet göstermektedir. (7) Faaliyet izin tarihi : 07.05.2009 10.10.2006 da yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik te öngörülen koşulları sağlayan Şirket e, BDDK dan 07.05.2009 tarihinde Faaliyet İzin Belgesi verilmiştir. c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler: (1) Organizasyon : Şirket in en yetkili karar organı Genel Kurul dur. Şirket in yönetimi Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirilen Murahhas Aza tarafından yürütülmektedir. Murahhas Aza, aynı zamanda Genel Müdür olarak görev yapmaktadır. 2015 Faaliyet Dönemi nde Genel Müdür Yardımcısı kadrosuna atama yapılmamıştır. Şirket faaliyetleri; Genel Müdür ve ona bağlı çalışan Satış/Pazarlama, Operasyon, Malî İşler ve Hukuk Müşavirliği birimleriyle yürütülmektedir. (2) Sermaye yapısı : Şirket in sermayesi 16.134.325,00 TL (Onaltımilyon yüzotuzdörtbin üçyüzyirmibeş Türk Lirası) tutarında olup, her birinin değeri 25,00 TL olan 645.373 adet paydan oluşmaktadır. 1
(3) Ortaklık yapısı : Ortak Sahip olduğu pay (TL) Pay (%) Alpha Lease& Finance Holding Company BSC 9.519.900,00 TL 59,00 Aref Investment Group 6.453.000,00 TL 40,00 Elaf Corporate Services Ltd. 80.725,00 TL 0,50 Syed Azhar Hussain 40.350,00 TL 0,25 Nadeem Afzal 40.350,00 TL 0,25 TOPLAM 16.134.325,00 TL 100,00 ç) İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar: Şirket te imtiyazlı pay bulunmamaktadır. d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler: (1) Yönetim Kurulu : Üye Görevi : Nadeem Afzal Başkan Humoud S. D. Al-Sabah Üye Banu Emiralioğlu Üye Gökçen Şahin Üye / Murahhas Aza / Genel Müdür (2) Genel Müdür : Gökçen Şahin (Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 26.12.2016 tarihinde sona erecektir.) (3) Personel sayısı : 2015 Faaliyet Dönemi nde Şirket faaliyeti ortalama 8 personel ile yürütülmüştür. e) Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler: (1) 2015 Faaliyet Dönemi nde, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket le kendileri veya başkası adına işlemleri olmamıştır. (2) Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde; Yönetim Kurulu üyelerinden Bay Nadeem Afzal hissedarlardan Alpha Lease& Finance Holding Company bünyesinde, Bay Humoud S.D. Al-Sabah hissedarlardan Aref Investment Group bünyesinde çalışmaktadırlar. II. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar: a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları: Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere 2015 Faaliyet Dönemi nde sağlanan huzur hakkı ve ücret toplam tutarı brüt 305.407,14 TL dır. b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: 2015 Faaliyet Dönemi nde Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için yolculuk, konaklama, temsil gideri vb. fayda sağlanmamıştır. III. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları: 21.11.2012 tarihinde kabul edilen 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ile; finansal kiralama şirketleri için faaliyet kiralaması - operasyonel leasing öngörülmesi, sat ve geri kirala yönteminin olanaklı hâle getirilmesi, bütünleyici parça veya eklenti niteliğindeki mallar ın finansal kiralamaya konu edilebilmesi, finansal kiralama sözleşmelerine henüz imal edilmemiş mallar da konu olabilmesi gibi finansal kiralama sektöründe yeni olanaklar sağlanmaktadır. Bu kapsamda, finansal kiralama işlemlerinde yeni bir 2
perspektif oluşturulması amacıyla Şirket bünyesinde 2015 Faaliyet Dönemi nde başlatılan araştırma ve iş geliştirme çalışmaları, sürdürülmektedir. IV. Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler: a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: 2015 Faaliyet Dönemi nde, Şirket in yeni yatırımı olmamış, yatırımcı görüşmeleri yıl sonu itibariyle önemli bir aşamaya getirilmiştir. b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: (1) İç Denetim Görevlisi : Alaaddin Yılmaz (Şirket in faaliyet ve işlerinin yürütülmesinde ilgili mevzuat ve özellikle de Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu talimat ve düzenlemelerine, Şirket Yönetim Kurulu nun işin görülmesine ilişkin karar ve talimatlarına uygunluk konusunda İç Kontrol Görevlisi olarak Yönetim Kurulu kararıyla atanmıştır.) (2) Denetim Komitesi : Şirket Yönetim Kurulu nun 17/07/2007 tarihli ve 2007/09 no.lu kararıyla oluşturulan Denetim Komitesi, icraî görevi bulunmayan Yönetim Kurulu üyelerinden meydana gelmektedir. 2015 Faaliyet Dönemi nde Denetim Komitesi, icraî görevi bulunmayan Yönetim Kurulu üyeleri Bay Matloob Ahmed Khan ve Bay Humoud S.D. Al- Sabah ın üyelikleri ile kurulmuştur. (3) Bağımsız Denetim : Şirket in 2015 Yılı bağımsız dış denetimi, BDO Denet Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik AŞ. tarafından gerçekleştirilmiştir. (4) Yönetim Kurulu görüşü : Yönetim Kurulu; Şirket denetim mekanizmalarının ilgili mevzuat ve BDDK talimatlarına göre yeterli düzeyde oluşturulduğu ve gerekli denetim işlevini gördüğü görüşündedir. c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Şirket in doğrudan yahut dolaylı iştiraki bulunmamaktadır. ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Şirket kendi payını iktisap etmemiştir. d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: (1) İç Denetim Görevlisi : İç Denetim Görevlisi, Şirket içindeki inceleme ve denetimlerine ilişkin olarak haftalık/aylık periyotlarla Şirket Yönetimi ne rapor sunmuştur. (2) Denetim Komitesi : Denetim Komitesi, Şirket faaliyetlerinin ilgili mevzuata uygunluğu konusunda Faaliyet Dönemi içerisinde kendi incelemelerini yapmış, İç Denetim Görevlisi ve Bağımsız Dış Denetim Raporlarını değerlendirmiştir. (3) Bağımsız Denetim : Bağımsız Dış Denetim Firması, yıl içerisinde ve hesap dönemi sonunda Şirket defter ve kayıtları üzerinde inceleme ve değerlendirmelerini yaparak rapor ve notlarını hazırlamıştır. (4) Kamu Denetimi : 2015 Faaliyet Döneminde kamu denetimi yapılmamıştır. 3
e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: 2015 Dönemi nde; Şirket aleyhine, Şirket in malî durumunu ve faaliyetlerini etkileyecek nitelikte dava açılmamıştır. f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: 2015 Faaliyet Dönemi nde, Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket veya Yönetim Kurulu üyeleri hakkında herhangi bir idari veya adli yaptırımla karşılaşılmamıştır. g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: Şirket sermaye yapısının güçlendirilmesine ve işletme sermayesinin artırılmasına ilişkin beklentiler gerçekleşmediğinden, geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılamamıştır. Ancak, 2015 Faaliyet Dönemi nde öncelikle mevcut sermaye yapısının muhafaza edilmesi sağlanmış ve yeni yatırımcı bulunması konusundaki girişimlerde önemli bir aşamaya gelinmiş, iş geliştirme projeleri hazırlanmıştır. ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: 2015 Faaliyet Dönemi nde Genel Kurul olağanüstü toplanmamıştır. h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: 2015 Faaliyet Dönemi nde bağış, yardım vb. harcama yapılmamıştır. ı) Şirketler topluluğuna bağlı şirketlerde; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan diğer tüm önlemler: Şirket, ortaklık yapısı incelendiğinde görüleceği üzere ayrı ayrı şirketlerin iştiraki ile kurulmuş ve ortaklık yapısı halen ayrı ayrı şirketlerin iştiraki ile oluşmaktadır; bununla birlikte Şirket, şirketler topluluğuna bağlı şirket konumunda değildir. Belirtmek gerekir ki, Şirket, 2015 Faaliyet Dönemi nde hissedarları şirketlerle iş yapmamıştır. i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği: V. Finansal durum: Şirket, 2015 Faaliyet Dönemi nde hissedarları şirketlerle iş yapmamıştır. a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu: 2015 yılında yeni müşterilere ve özellikle satıcı firmalara ziyaretler gerçekleştirilmiş, Şirket in sektörde tanıtımı çalışmalarına devam edilmiştir; bu kapsamda satıcı firmaların merkez ofisleri 4
ziyaret edilmiş, fuarlara katılınmış, illerdeki ticaret odalarına Şirket i tanıtmaya yönelik faaliyetlerde bulunulmuş olup müşterilere ve satıcılara toplam 8 Milyon TL tutarında teklif dosyası hazırlanmış, kredi ve finansman analizleri yapılmıştır. 2016 senesinin ilk yarısında tamamlanması beklenen pay sahipliği değişimi ve sermaye artışı işlemleriyle birlikte, iş geliştirme projelerinin hayata geçirilmesi ve leasing işlemlerinin gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: Şirketimizin 2015 Faaliyet Dönemi Diğer Kapsamlı Zararı 301.543 TL olarak gerçekleşmiştir. 2014 yılında hesaplanan Faaliyet Dönemi Zararı 830.867 TL idi. Şirket özkaynakları, 2015 yılında 6.567.190 TL olmuştur. 2015 senesinde Şirketimizde, pay sahipliği değişimi ve sermaye artışı işlemlerinin görüşülmesi ve programlanması yapılmış ve önemli bir aşamaya gelinmiştir. Nitekim, -işbu Faaliyet Raporu nun hazırlandığı 28.02.2016 tarihinden evvel, BDDK Uygulama II Daire Başkanlığının 18.02.2016 tarihli izni ile, 22.02.2016 tarih itibariyle; merkezi Suudi Arabistan ın Cidde kentinde bulunan ve İslam Kalkınma Bankası (IKB) ye bağlı bir kuruluş olan Özel Sektörün Geliştirilmesi İslami Kurumu (ICD) nın %99 ortaklığı ile faaliyetini sürdüren Ijara Management Company (IMC) ye Şirketimizin hâkim ortaklık paylarının devri gerçekleştirilmiş olup 22.02.2016 tarihi itibariyle Şirketimizin %99,49 nispetinde sahibi IMC olmuştur. 2016 senesinin ilk yarısında, sermayenin 20.000.000,00 TL na çıkartılması işlemlerinin tamamlanması hedeflenmektedir. c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Şirket in ödenmiş sermayesi 16.134.325,00 TL dır; geçmiş yıllar zararları ve yukarıda açıklanan sebeplerle 2015 yılı sonu itibariyle Şirket özkaynakları 6.570.191 TL na gerilemiştir. Şirket in borcu yoktur. BDDK Uygulama II Daire Başkanlığının 18.02.2016 tarihli izni kapsamında, Şirketimiz esas sermayesinin özkaynak nazara alınarak- eşzamanlı olarak azaltılması ve 20.000.000,00 TL na çıkartılması işlemlerinin 2016 ilk yarısında tamamlanması hedeflenmektedir. ç) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: Şirket sermayesinin, 2016 ilk yarısında 20.000.000,00 TL na çıkartılması hedeflenmektedir. d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri: Şirket, 2015 Faaliyet Dönemini Diğer Kapsamlı Kar/Zarar Tablosuna göre 303.543 TL zararla kapatmıştır. 5
VI. Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi: a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler: (1) Finansmanın dönüşü riski: Finansal Kiralama, ilgili mevzuat uyarınca yetkilendirilen kiralayan tarafından finansman sağlamaya yönelik olarak bir malın kiralanması işlemidir ve Şirket in ana faaliyet konusu finansal kiralama konusunda finansman sağlanması dır. Dolayısıyla, kullandırılan finansmanın geri dönüşü riski, yani, finansal kiracının finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu Şirket in finansal açıdan zarara uğraması riski, en önemli risk olarak görülmektedir. Şirket, bu riske belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır. İlgili mevzuat uyarınca alınan hesap durumu belgeleri ve diğer bilgilere dayanılarak müşterilerin mali yapıları incelenmektedir. (2) Piyasa riski Şirket in yabancı para kurlarında, enflasyon oranlarında ve piyasadaki fiyatlarda oluşan dalgalanmalardan olumsuz etkilenmesi riski de önemli bir etken ve risk olarak Şirket Yönetimi tarafından nazara alınmakta, sektör ve ekonomik gelişmeler takip edilmektedir. (3) Kur riski Yabancı para cinsinden gösterilen varlıklar ve yükümlülükler Şirket'in kur riskine maruz kalmasına neden olmaktadır. Şirketin takipteki alacaklarının ABD Doları cinsinden olması kur riskini artırmaktadır. Ayrıca şirketin bankalardaki vadeli hesaplarının büyük bir bölümü de ABD Doları cinsinden tutulmaktadır. ABD Dolarının TL karşısında değer kazanması durumunda takipteki alacaklarımızın TL karşılığı artarken bankalardaki Şirketimizin ABD Doları cinsinden tutulan hesaplarının TL karşılığı değeri artmakta ve Şirketimizin Faaliyet Dönemi kârını artırmaktadır. b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler: Şirket bünyesinde, Şirket in öngörülen risklere karşı uygulayacağı politikaların belirlenmesi amacı ile 2011 senesinde oluşturulan Risk Komitesi olağan faaliyetlerine 2015 senesinde de devam etmiştir. Risk Komitesi faaliyetlerinin amacı; Şirket içerisindeki, özellikle idari ve operasyonel nitelikteki tüm genel veya özel riskler ile savunmasızlıkları tespit etmek ve bunlara karşı alınabilecek önlemler ile aksiyonları öneri ve tavsiye niteliğinde Yönetim Kurulu na sunmak, çözüm uygulamalarını takip etmek, Şirket prosedürlerinin de bu çalışmalar ışığında tamamlanmasını ve yenilenmesini sağlamaktır. Risk Komitesi üyeleri; Muhasebe, İç Denetim, Operasyon, Krediler ve Bilgi İşlem departmanlarının sorumlularından oluşmaktadır. Risk Komitesi toplantılarında riskler ele alınmakta, bunların nitelikleri (kanuni, maddi, itibari, vb.) ile nicelikleri (yüksek, orta, düşük) mevzuat ve Şirket prosedürleri gözetilerek değerlendirilmektedir. c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler: Yukarıda açıklanan kapsam ve çerçevede finansal kiralamalar, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler, başta Yönetim Kurulu olmak üzere ilgili organ ve kurullarda dikkatle izlenmektedir. 6
VII. Diğer hususlar a) Şirket in 2015 Hesap Dönemi ne ilişkin finansal kayıt ve tabloları bu Yıllık Faaliyet Raporu na eklenmiştir. b) Şirket in 2015 Hesap Dönemi ne ilişkin Bağımsız Denetim Raporu, bu Yıllık Faaliyet Raporu na eklenmiştir. c) Şirket in 2015 Hesap Dönemi ne ilişkin bu Yıllık Faaliyet Raporu ve eki doküman, Şirket internet sitesinde (www.halicleasing.com) ilân edilecektir. Bu Yıllık Faaliyet Raporu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 516 ncı maddesi gereğince ve 28.08.2012/28395 sayılı Resmî Gazete de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca 26.02.2016 tarihi itibariyle hazırlanmıştır. Haliç Finansal Kiralama Anonim Şirketi (Asıl nüshada Yönetim Kurulu Üyelerinin imzaları vardır ) 7