2012 YILINA AİT 18 NİSAN 2013 TARİHİNDE YAPILACAK AIT ORTAKLAR OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTISI NA DAVET Şirketimizin 2012 yılına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 18 Nisan 2013 günü saat 11:00 de Adana Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölgesi 1.Cadde No:5/B Adana adresindeki Şirket Merkezinde gerçekleştirilecektir. 01.01.2012 31.12.2012 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (Finansal Rapor), Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Görüşü, İç Yönerge, Şirket Denetçi Raporu ile Yönetim Kurulu nun Kar Dağıtımı hakkındaki teklifi, 28 Mart 2013 tarihinden itibaren Şirket merkezinde ortaklarımızın incelemesine hazır olup, ayrıca vekaletname formu ile birlikte www.biliciyatirim.com adresinde de yer alacaktır. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılması gerekmektedir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekâletnamelerini www.biliciyatirim.com adresindeki internet sitemizde ilan edilen örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanması, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir. 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 1 Açılış ve Başkanlık Divanı nın seçilmesi. 2 Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Divan Heyeti ne yetki verilmesi. 3 2012 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun okunması, müzakeresi ve onaylanması 4 2012 yılında yapılan bağış ve yardımların Genel Kurul un tasvibine sunulması ve 2013 yılında yapılacak olan Bağış ve Yardım üst sınırının Belirlenmesi 5 2012 yılında Şirketin 3. kişi lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul a bilgi verilmesi. 6 01.01.2012 31.12.2012 hesap dönemi Denetçi Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu ile Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması 1
7 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket in Kar dağıtım Politikası Hakkında Pay sahiplerine bilgi verilmesi 8 2012 yılı karın dağıtılması ve kar dağıtımı tarihi konusunda ki Yönetim Kurulu nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 9 Görevde bulunan Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin ibrası 10 Yönetim Kurulu Üyeleri nin aylık ücretlerinin belirlenmesi 11 2012 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin Genel Kurul a bilgi verilmesi 12 Yönetim Kurulu tarafından 01.01.2013 31.12.2013 hesap dönemi için seçilen Denetçi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim hizmetleri A.Ş. nin Genel Kurul un tasvibine sunulması. 13 Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren "Genel Kurul İç Yönergesi" teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 14 - Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, "Şirketin Bilgilendirme Politikası" hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 15 Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2012 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi. 16 Dilek ve temenniler kapanış. BİLİCİ YATIRIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETIM KURULU BAŞKANLIĞI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ. 1) Açılış ve Başkanlık Divanının seçilmesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik veya Genel Kurul Yönetmeliği ) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2) Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Divan Heyeti ne yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3) 2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun okunması, müzakeresi ve onaylanması Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, www.biliciyatirim.com adresindeki Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu 2
hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Faaliyet Raporu hakkında Genel Kurul a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 4) 2012 yılında yapılan bağış ve yardımların Genel Kurul un tasvibine sunulması ve 2013 yılında yapılacak Bağış ve Yardım üst sınırının belirlenmesi Şirketimiz 2012 yılında 12.115 TL bağış ve yardım da bulunmuş olup, bu husus genel kurulun bilgisine sunulacaktır. Ayrıca 2013 yılında yapılacak olan Bağış ve Yardım üst sınırı belirlenecektir. 5) 2012 yılında Şirketin 3. kişi lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda genel kurula bilgi verilmesi. Şirketimiz 2012 yılında, bilgilendirilecektir. 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotek vermemiştir. Bu konuda genel kurul 6) 01.01.2012 31.12.2012 hesap dönemi Denetçi Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu ile Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, www.biliciyatirim.com adresindeki Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre 2012 yılı faaliyetlerini denetlemek üzere seçilen yasal denetçiler tarafından hazırlanan Denetçi Raporu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 7) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket in Kar dağıtım Politikası Hakkında Pay sahiplerine bilgi verilmesi Şirketimizin EK/1 de yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde ve www.biliciyatirim.com Şirket internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. 8) 2012 yılı karın dağıtılması ve kar dağıtımı tarihi konusunda ki Yönetim Kurulu nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, Yönetim Kurulunun Brüt 1.839.296 TL, Net 1.563.401 TL; 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine % 4,1 oranında ve 0,041 TL brüt, % 3,5 oranında 0,035 TL Net Nakit temettünün 26 Nisan 2013 tarihinde ödenmesi hususu ortaklarımızın görüşü ve onayına sunulacaktır 9) Görevde bulunan Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin ibrası TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimiz ve yasal denetçilerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 10) Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi, 2013 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık Brüt/Net ücret tutarı Genel Kurulca belirlenecektir. 11) 2012 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin Genel Kurul a bilgi verilmesi 20.7.2011 tarihli Seri: IV, No: 52 sayılı tebliğ ile değiştirilen Seri:IV, No:41 Tebliği nin 5. Maddesine göre payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün önce 3
ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir. Bu kapsamda, 2012 yılı içinde yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf işlemlerimiz hakkında ortaklarımıza bilgi verilecek olup, hazırlanan rapor EK/ 2 de yer almaktadır 12) Yönetim Kurulu tarafından 01.01.2013 31.12.2013 hesap dönemi için seçilen Denetçi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim hizmetleri A.Ş. nin Genel Kurul un tasvibine sunulması. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 18.02.2013 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2013 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 13) Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren "Genel Kurul İç Yönergesi" teklifinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi. TTK nın 419/2. maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu, Bakanlık tarafından yayınlanan Genel Kurul Yönetmeliği nin 41 inci maddesi ile belirlenen asgari unsurlara uygun olarak Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir İç Yönerge hazırlamak ve ilk Genel Kurul un onayına sunmak zorundadır. İç Yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından onaylanan EK/3 te yer alan İç Yönerge Genel Kurul onayına sunulacaktır. 14) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, "Şirketin Bilgilendirme Politikası" hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, SPK nın Seri:VIII, No:54 Tebliği nin 23. Maddesi gereğince payları borsada işlem gören ortaklıkların Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası EK/4 de sunulmuş olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde ve www.biliciyatirim.com Şirket internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. 15) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2012 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi. Böyle bir işlem olmadığı konusunda genel kurula bilgi verilecektir. 16) Dilek ve temenniler kapanış. 4
VEKALETNAME BİLİCİ YATIRIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. GENEL KURUL BAŞKANLIĞI NA Bilici Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 18/04/2013 günü, saat 11.00 de Adana H.Sabancı Organize Sanayi Bölgesi 1.Cadde No 5/B Sarıçam / Adana adresinde yapılacak 01.01.2012 31.12.2012 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul toplantısında, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar (Özel talimatlar yazılır) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet-Nominal değeri : d) Oyda imtiyazı olup olmadığı : e) Hamiline-nama yazılı olduğu : ORTAĞIN Adı, Soyadı ve Ünvanı : İmzası : Adresi : Not: A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 5