BU İZAHNAME TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş. İŞ PORTFÖY B TİPİ ŞEMSİYE FONU İÇTÜZÜĞÜ KAPSAMINDA PAYLARI İHRAÇ EDİLEN ALT FONUN KATILMA PAYLARININ SATIŞININ YAPILDIĞI YERLERDE ŞEMSİYE FON İÇTÜZÜĞÜ VE HER AY İTİBARIYLA HAZIRLANAN, ALT FONA İLİŞKİN MALİ BİLGİLERİN YER ALDIĞI AYLIK RAPORLARLA BİRLİKTE TASARRUF SAHİPLERİNİN İNCELEMESİNE SUNULMAK VE ÜCRETSİZ OLARAK KENDİLERİNE VERİLMEK ÜZERE YETERLİ SAYIDA HAZIR BULUNDURULUR. BU İZAHNAME YENİ BİR TUTAR ARTIRIMINA KADAR GEÇERLİ OLUP, İZAHNAME KAPSAMINDAKİ BİLGİLERDEKİ DEĞİŞİKLİKLER TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ NDE İLANINI MÜTEAKİP BU İZAHNAMENİN EKİ HALİNE GETİRİLİR. HER YILIN OCAK AYI İTİBARİYLE İZAHNAME DEĞİŞİKLİKLERİ TEKRAR TESCİL ETTİRİLMEKSİZİN TEK BİR METİN HALİNE GETİRİLEREK TASARRUF SAHİPLERİNE SUNULMAK ÜZERE TEKRAR BASTIRILIR. TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş. İŞ PORTFÖY B TİPİ ŞEMSİYE FONU NA BAĞLI PORTFÖY YÖNETİMİ TEMETTÜ ÖDEYEN DEĞİŞKEN ÖZEL ALT FONU (ÜÇÜNCÜ ALT FON) KATILMA PAYLARININ SATIŞINA İLİŞKİN İZAHNAMEDİR. Türkiye İş Bankası A.Ş. tarafından 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 37 ve 38'nci maddelerine dayanılarak, 06/06/2011 tarihinde İstanbul ili Ticaret Sicili Memurluğuna 431112 sicil numarası altında kaydedilerek 10/06/2011 tarih ve 7834 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen şemsiye fon içtüzüğü ve bu izahname hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma payları karşılığında toplanacak paralarla, katılma payı sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre sermaye piyasası araçları, altın, varant, ters repo, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ve Kurulca uygun görülen diğer finansal varlıklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01/08/2013 tarih ve 12233903-305.01.01-799 sayılı izni ile Türkiye İş Bankası A.Ş. İş Portföy B Tipi Şemsiye u na (Şemsiye ) bağlı Temettü Ödeyen Değişken Alt u (Üçüncü Alt ) kurulmuştur. un unvanı, Sermaye Piyasası Kurulu nun 16/09/2014 tarih ve 12233903-857 sayılı izni ile Türkiye İş Bankası A.Ş. İş Portföy B Tipi Şemsiye una Bağlı Portföy Yönetimi Temettü Ödeyen Değişken Özel Alt u (Üçüncü Alt ) olarak değiştirilmiştir. Bu alt fona iştirak sağlayan ve alt fon varlığına katılım oranını gösteren, şemsiye fonun 200.000.000.000 adet katılma payları, Sermaye Piyasası Kurulu nca 05/08/2011 tarih ve B.02.1.SPK.0.15-780 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak bu kayda alınma, şemsiye fonun ve katılma paylarının, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. Bu alt fon ile şemsiye fon içtüzüğü kapsamında ihraç edilen diğer alt fonların tedavülde bulunan paylarının toplamı şemsiye fonun toplam pay sayısını geçemez. Bir şemsiye fon kapsamındaki her bir alt fonun tüm varlık ve yükümlülükleri birbirinden ayrıdır. I- ŞEMSİYE FON VE ALT FON HAKKINDA BİLGİLER: 1. Şemsiye un Tipi : B Tipi (Portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en az %25'ini, devamlı olarak mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınan Kamu İktisadi Teşebbüsleri dahil Türkiye'de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırmış fonlar A tipi, diğerleri B tipi olarak adlandırılır.) 2. Alt un Türü : DEĞİŞKEN-ÖZEL FON (Portföy sınırlamaları itibariyle Seri:VII, 1
3. Şemsiye Tutarı : 2.000.000.000 -TL 4. Şemsiye un Pay Sayısı No:10 Tebliğinin 5.maddesindeki türlerden herhangi birine girmeyen fonlar "DEĞİŞKEN FON olarak adlandırılır.) Ayrıca katılma payları önceden belirlenmiş kişi veya kuruluşlara tahsis edilmiş fondur. : 200.000.000.000 adet (Bu alt fon ve şemsiye fon içtüzüğü kapsamında ihraç edilen diğer alt fonların tedavülde bulunan paylarının toplamı şemsiye fonun toplam pay sayısını geçemez) 5. Şemsiye un : Süresizdir. Süresi 6. Alt un Süresi : Süresizdir. 7. Alt Portföy : İş Portföy Yönetimi A.Ş. Yöneticisinin Unvanı II- ALT FONUN PORTFÖY STRATEJİSİ:, ağırlıklı olarak Borsa İstanbul da işlem gören ve temettü veren şirketlerin pay senetleri ile Kamu ve/veya özel sektör borçlanma araçlarına yatırım yaparak getiri sağlamayı hedeflemektedir. Alt fon; fon toplam değerinde meydana gelen değer artışını üçer aylık dönem sonlarında kar payı olarak dağıtmayı hedeflemektedir. Mart, Haziran, Eylül ve Aralık aylarının son iş günü kar payı ödeme günüdür. Kar payı tutarı; ilgili üç aylık dönemde fonun toplam değerinde meydana gelen artışın dolaşımdaki pay sayısına bölünmesi suretiyle bulunur. Kar payının hesaplanmasına ilişkin esaslara İzahnamenin VII no lu bölümünde, kar payının ödenmesine ilişkin esaslara ise İzahname nin XI no lu bölümünde yer verilmektedir. III- FONUN KARŞILAŞABİLECEĞİ TEMEL RİSKLER: un karşılaşabileceği temel riskler aşağıda belirtilmiştir: 1) Piyasa Riski: Faiz oranları, emtia fiyatları, hisse senedi fiyatları, döviz kurlarındaki veya diğer finansal varlıkların fiyatlarındaki dalgalanmalar dâhil olmak üzere piyasa fiyatlarındaki beklenmedik hareketler nedeniyle fonun değer kaybetme ihtimalidir. Söz konusu risklerin detaylarına aşağıda yer verilmektedir: a- Faiz Oranı Riski: un portföyünde bulunan kamu borçlanma senetlerinin ya da ters repoların değerinde piyasalarda yaşanabilecek faiz oranları değişimleri nedeniyle oluşan riski ifade eder. b- Kur Riski: portföyünün döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle maruz kalacağı zarar olasılığını ifade etmektedir. c- Hisse Senedi Fiyat Riski: portföyünde bulunan hisse senetlerinin fiyatlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle portföyün maruz kalacağı zarar olasılığını ifade etmektedir. d- Emtia Riski: portföyünde bulunan emtiaya dayalı varlık fiyatlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle portföyün değer kaybetme olasılığını ifade etmektedir. 2) Karşı Taraf Kredi Riski: Karşı tarafın sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmek istememesi ve/veya yerine getirememesi veya takas işlemlerinde ortaya çıkan aksaklıklar sonucunda ödemenin yapılamaması riskini ifade etmektedir. 2
3) Operasyonel Risk: Yetersiz veya başarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığını ifade etmektedir. IV- ALT FON PORTFÖYÜNÜN YÖNETİMİ VE SAKLANMASI: 1. Kurucu: Bu Alt un bağlı olduğu Şemsiye kurucusu olarak Türkiye İş Bankası A.Ş. riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre, Alt un pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetim ve temsilinden sorumludur. 2. Yönetici: Alt portföyü İş Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından kurucu ile yapılan bir portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili Tebliğler, şemsiye fon içtüzüğü ve bu izahname hükümlerine uygun olarak yönetilir. 3. Saklama Kuruluşu: Kurucunun fon varlığının korunması ve saklanmasına ilişkin sorumluluğu devam etmek üzere, fon portföyündeki varlıklar İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., Borsa İstanbul A.Ş. ve Clearstream Banking Luxembourg nezdinde muhafaza edilecektir. V- ALT FON YÖNETİMİ HAKKINDA BİLGİLER: Alt fon da görev alan kişilere ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir: Adı Soyadı Görev Son 5 Yılda Yaptığı İşler (Yıl-Şirket-Mevki) Tecrübesi (Yıl) Atanmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Sayısı ve Tarihi Özgür Temel Kurulu Başkanı 2013+ T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piy. Böl. Seksiyon Müdürü 2008 + T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piyasaları Bölümü Birim Müdürü 2005-2008 T. İş Bankası A.Ş. Ege Kurumsal Şube Müdür Yrd. 20 39626 14.01.2014 Kenan Ayvacı Kurulu Üyesi 2010+ T.İş Bankası A.Ş. Sermaye Piy. Böl. Birim Müdürü 2007-2010 T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piy. Böl. Müdür Yrd. 2004-2007 T.İş Bankası A.Ş. Teftiş Kurulu Başk. Müfettiş 13 37320 09.03.2011 Tevfik Eraslan Aylin Arife Çubukçu Erdem Hamide Esma Uygun Çelikten Kurulu Üyesi Kurulu Üyesi Denetçisi 2008+ İş Portföy Yönetimi A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı 2003-2008 İş Portföy Yönetimi A.Ş. Müdür 2001-2003 İş Portföy Yönetimi A.Ş. Müdür Yrd. 1998-2001 Kentbank A.Ş. Müdür 1995-1998 2006+ İş Portföy TEB Dealer Yönetimi A.Ş. Müdür 1999-2001 İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Portföy Yöneticisi 1998-1998 Alfa Menkul Değerler A.Ş. Yöneticisi 1997-1998 Oyak Portföy Yönetimi A.Ş. Portföy Yöneticisi 2010+ T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piy. Böl. Birim Müdürü 2006-2010 T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piy. Böl. Müdür Yrd. 2002-2006 T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piy. Böl. Uzman 16 37320 09.03.2011 17 37320 09.03.2011 14 37320 09.03.2011 3
Aydın Çelikdelen Hande Özcan Ayçin Mazgit Selim Kocaoğlu Müdürü Hizmet Birimi Yetkilisi Uzmanı Portföy Yöneticisi 2014+ T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piy. Böl. Müdür Yrd. 2007-2014 T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piy. Böl. II. Müdür 2006-2007 T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piy. Böl. Servis Yetkilisi 16-2012+ T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piyasaları Bölümü Uzman 2007-2012 T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piyasaları Bölümü Uzman Yrd. 6-2010+ T. İş Bankası A.Ş. Sermaye Piy. Böl. Uzman Yardımcısı 3-2009+ İş Portföy Yönetimi A.Ş. Müdür Yrd. 2000-2009 Garanti Portföy Yönetimi A.Ş. Portföy Yöneticisi 13 - VI- ALT FONUN YATIRIM YAPACAĞI SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SEÇİMİ, PORTFÖY SINIRLAMALARI VE RİSKİN DAĞITILMASI ESASLARI HAKKINDA BİLGİLER: 1. Portföyde yer alabilecek varlıklar için belirlenmiş sınırlamalar portföyün en az ve en çok yüzdesi olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. VARLIK TÜRÜ EN AZ % EN ÇOK % Kamu ve/veya Özel Sektör Borçlanma Araçları 0 100 Pay Senetleri 0 100 Ters Repo İşlemleri 0 25 Takasbank Para Piyasası İşlemleri 0 20 Yatırım u Katılma Payı 0 10 Varantlar 0 15 Kira sertifikaları ve varlığa dayalı/varlık teminatlı 0 100 menkul kıymetler Gayrimenkul sertifikaları 0 10 Yabancı sermaye piyasası araçları 0 49 Altın ve/veya diğer kıymetli madenler 0 49 2. Alt portföy değerinin %10 undan fazlası bir ihraççının sermaye piyasası araçlarına yatırılamaz. Yatırım fonu tek başına hiçbir ortaklıkta sermayenin ya da tüm oy haklarının %9 undan fazlasına sahip olamaz. lar, paylarını satın aldıkları ortaklıkların herhangi bir şekilde yönetimlerine katılma amacı güdemezler ve yönetimde temsil edilemezler. 3. Alt portföyüne borsaya kote edilmesi şartıyla borsa dışında halka arzlardan da menkul kıymet alınabilir, ancak kurucunun ve yöneticinin borsa dışında halka arzına aracılık ettiği hisse senetlerinin borsaya kote edilmesi şartıyla ihraç miktarının azami %10'u ve alt fon portföyünün azami %5'i oranında yatırım yapılabilir. T.C. Merkez Bankası A.Ş. tarafından düzenlenen ihalelerden ve T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından düzenlenen halka arzlardan ihale veya ihraç fiyatlarıyla alt fon portföyüne menkul kıymet alınabilir. Bu kıymetler bu maddenin ilk bendindeki %10'luk sınırlamaya tabi değildir. 4
4. Kurucunun ve yöneticinin pay senetleri, tahvil ve diğer borçlanma senetleri bu izahnamede belirtilen sınırlamalar çerçevesinde alt fon portföyüne dahil edilebilir. 5. Kurucunun ve yöneticinin, sermayesinin %10 undan fazlasına sahip kamu kuruluşları dışında kalan hissedarlarının yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, genel müdür ve genel müdür yardımcılarının ayrı ayrı ya da birlikte sermayenin %20 sinden fazlasına sahip oldukları ortaklıkların menkul kıymetlerinin toplamı alt fon portföyünün %20 sini geçemez. 6. Kurucunun ve yöneticinin doğrudan ve dolaylı iştiraklerince çıkarılmış menkul kıymetlerin toplamı, alt fon portföyünün %20 sini geçemez. 7. Kurucunun, yöneticinin ve bunların doğrudan ve dolaylı iştiraklerinin ortağı oldukları menkul kıymet yatırım ortaklıklarının payları hariç olmak koşuluyla; farklı türlerdeki yatırım fonlarının katılma payları, borsa yatırım fonu katılma payları ve yatırım ortaklıklarının payları alt fon portföyünün %10 una kadar portföye alınabilir. Portföye alınan yatırım fonu katılma payları veya borsa yatırım fonu katılma paylarının toplam tutarı, bu payları çıkaran fonun toplam pay sayısının %20 sini aşamaz. Bir kurucuya ait olan ve/veya aynı yöneticinin yönetimindeki yatırım fonları toplu olarak, hiçbir yatırım fonu veya borsa yatırım fonunun toplam pay sayısının %30 undan fazlasına sahip olamazlar. 8. Alt bankalar nezdinde vadeli mevduat tutamaz, mevduat sertifikası ile yabancı yatırım ortaklıklarının paylarını ve yatırım fonlarının katılma paylarını satın alamaz. Alt portföy değerinin en fazla %20 si nakit değerlendirmek üzere yapılan İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdindeki para piyasası işlemlerinden oluşur. 'un operasyonel işlemleri nedeniyle oluşabilecek likidite ihtiyacının karşılaması amacıyla nakit tutulabilir. Ayrıca, Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası nda gerçekleştirilen işlemlerin nakit teminatları da fon portföyüne dahil edilir. 9. Alt açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemi yapamaz. Alt portföyündeki menkul kıymetler Tebliğ in 42. maddesinin (j) bendi kapsamında ödünç alınıp verilebilir. 10. Türk Devleti, il özel idareleri, Kamu Ortaklığı İdaresi ve belediyelerin sermaye piyasası araçları ile Devletin kefalet ettiği diğer kuruluşların sermaye piyasası araçlarının toplam değeri alt fon portföy değerinin en az %0, en çok %100 ünü oluşturur. Alt portföyüne alınan kira sertifikalarının ve varlığa dayalı/varlık teminatlı menkul kıymetlerin toplam değeri fon portföy değerinin en çok %100 ünü oluşturur. Mevzuat uyarınca izin verilmiş olan sermaye piyasası araçlarına dayalı olarak yapılabilecek ters repoların değeri alt fon portföy değerinin en az % 0, en çok % 25 i olabilir. Gayrimenkul sertifikalarının toplam değeri alt fon portföyünün en çok %10 u olabilir. 11. Alt portföy değerinin en az %0 en çok %100 ü TL cinsinden özel sektör borçlanma araçlarından; en az % 0 en çok % 100 ü pay senetlerinden oluşur. 12. Portföye borsada işlem gören ve son 90 günde en az 5 gün işlem görmüş hisse senetlerinin alınması esastır. Özelleştirme kapsamındaki ortaklıklarda bu koşul aranmaz. 3. maddede belirtilen ilk ihraçlardan alınan menkul kıymetler bu kapsamda değerlendirilmez. Şu kadar ki, borsada işlem görmeyen anonim şirketlerin hisse senetlerine ve borsada işlem görmeyen borçlanma araçlarına alt fon portföy değerinin en fazla %10 u oranında yatırım yapılabilir. 13. Alt portföyünün en az %0 en çok %49 u TPKK hakkında 32 sayılı karar hükümleri çerçevesinde alım satımı yapılabilen sermaye piyasası araçlarına yatırılır. Bu kapsamdaki yabancı menkul kıymetlerden devlet tahvili ve hazine bonolarına fon portföyünün azami 5
%49 u, hisse senetlerine fon portföyünün azami %49 u, TL cinsinden özel sektör borçlanma senetlerine fon portföyünün azami %49 u yatırılabilir. 14. Alt portföyünün en az %0 en çok %49 u altın ve diğer kıymetli madenlere yatırılır. Alt portföyüne alınacak altın ve diğer kıymetli madenlerin T.C. Merkez Bankası tarafından kabul edilen uluslararası standartlarda olması ve ulusal ve uluslararası borsalarda işlem görmesi zorunludur. 15. Alt fon portföyüne A.B.D., İngiltere, Fransa, Almanya, Japonya, Kanada, Avustralya, İsviçre, Norveç, İspanya, Hollanda, İtalya, Finlandiya, Danimarka, Hong Kong, Avusturya, Portekiz, İsveç, Singapur, Yeni Zelanda, Macaristan, Çek Cumhuriyeti, Güney Kore, Çin, Brezilya, Hindistan, Rusya, Belçika, Yunanistan, İrlanda, İsrail, Kuveyt, Lüksemburg, Malezya, Malta, Polonya, Katar, Tayvan ve Tunus borsalarına kote edilmiş yabancı sermaye piyasası araçları alınabilir. 16. Alt fon a yabancı devletlerce ihraç edilmiş olan Eurobond lar alınabilir. Alt fona yabancı yerel yönetimlerce ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları alınamaz. 17. Alt portföyüne borçluluk ifade eden yabancı sermaye piyasası araçlarından yalnızca ikincil piyasada işlem görenler ve derecelendirmeye tabi tutulmuş olanlar alınır. İlgili kıymetin derecesini belirleyen belgeler fon nezdinde bulundurulur. Değerlendirme mekanizması bulunmayan ülkelerde ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları fon portföyüne alınamaz. 18. Alt fon ancak T.C. Merkez Bankasınca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı sermaye piyasası araçlarına ve altın ile diğer kıymetli madenlere yatırım yapabilir. 19. Alt portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın alındığı veya kote olduğu diğer borsalarda satılabilir. Bu kıymetler Türkiye içinde, Türkiye'de veya dışarıda yerleşik kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz. 20. Yatırım yapılacak yabancı sermaye piyasası araçlarını çıkaran kuruluşlar hakkında ve değerlemeye esas olacak fiyat hareketleri konusunda gerekli bilgileri yönetici sağlar. Yönetici alt fona alınacak yabancı sermaye piyasası araçlarının tabi olduğu ilgili ülke mevzuatına göre borsada satışına ve bedellerinin transferine ilişkin kısıtlamaların bulunup bulunmadığını araştırmak zorundadır. Bu tür kısıtlamaları olan sermaye piyasası araçları portföye alınamaz. un yabancı ülkelerde yatırım yapacağı sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemleri o ülke düzenlemelerine göre faaliyet gösteren aracı kuruluşlar vasıtasıyla yürütülür. Yabancı borsalara fon adına verilen müşteri emirleri ve bunların gerçekleştiğine ilişkin aracı kuruluşlardan alınmış teyitler, ödeme ve tahsilat makbuzları fon adına muhafaza edilir. 21. İlgili Kurul düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde borsada işlem görmeyen varlık ve işlemler fon portföyüne dahil edilebilir. 22. İlgili Kurul düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde aracı kuruluş ve ortaklık varantları alt fon portföyüne dahil edilebilir. Aracı kuruluş ve ortaklık varantlarına yapılan yatırımların toplamı alt fon portföyünün %15 ini geçemez. Ayrıca, aynı varlığa dayalı olarak çıkarılan aracı kuruluş ve ortaklık varantlarının toplamı alt fon portföyünün %10 unu, tek bir ihraççı tarafından çıkarılan aracı kuruluş varantlarının/ortaklık varantlarının toplamı ise alt fon portföyünün %5 ini geçemez. Alt fonun açık pozisyonunun hesaplanmasında, varantlar ile Borsa İstanbul A.Ş de taraf olunan aynı varlığa dayalı vadeli işlem sözleşmelerinde alınan ters pozisyonlar netleştirilir. 6
23. Alt fon portföyüne riskten korunma ve/veya yatırım amacıyla döviz, kıymetli madenler, faiz, finansal göstergeler ve sermaye piyasası araçları üzerinden düzenlenmiş opsiyon sözleşmeleri, finansal vadeli işlemler ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemleri dâhil edilebilir. Vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı fon toplam değerini aşamaz. Portföye alınan vadeli işlem sözleşmelerinin fonun yatırım stratejisine ve karşılaştırma ölçütüne uygun olması zorunludur. 24. Alt portföyüne, Kurulun Seri: V, No:7 sayılı Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü ile Alım Satımı Hakkında Tebliğinin 5 inci maddesinin (c) ve (e) bentlerinde belirtilen kıymetlerin konu edildiği borsada veya borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmelerinin karşı tarafının Kurulca belirlenen nitelikleri taşıması zorunludur. Borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmeleri çerçevesinde karşı taraftan alınan ters repoya konu varlıkların İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş de Alt adına açılmış olan bir hesapta saklanması gerekmektedir. Borsa dışında taraf olunan ters repo işlemlerine Alt portföyünün en fazla %10 una kadar yatırım yapılabilir. 25. varlığının %10 unu geçmemek üzere fon hesabına kredi almasına Kurul ca izin verilebilir. Bu takdirde kredinin alınması ve geri dönmesi aşamalarında Kurul a bilgi verilir. VII- ALT FON KATILMA PAYLARININ DEĞERİNİN TESPİTİ: Katılma paylarının değeri, şemsiye fon içtüzüğü ve Tebliğ in 45. maddesi çerçevesinde hesaplanır. Alt fon katılma paylarının satış ve geri satın alınış fiyatlarının tespiti usulü ve portföy değerinin belirlenmesine ilişkin esaslara aşağıda yer verilmektedir: 1. Değerleme Mart, Haziran, Eylül ve Aralık aylarının son işgünlerinde yapılır. 2. Alt Portföy Değeri, portföydeki varlıkların değerlerinin toplamıdır. Değerleme dönemlerinde fona katılım ve fondan çıkış için iki farklı fiyat hesaplanır. paylarının fona iadesi için kullanılacak fiyat (satım fiyatı), alt fon toplam değerinin tedavüldeki pay sayısına bölünmesiyle elde edilir. a katılım için kullanılacak fiyat (alım fiyatı), alt fon toplam değerinden ödenecek kar payı tutarının çıkarılmasıyla bulunacak değerin tedavüldeki pay sayısına bölünmesi yoluyla hesaplanır. 3. Değerleme tarihlerinde, fon yatırımcılarına ödenecek kar payı hesaplanır. Kar payı tutarı, ilgili üç aylık dönemde fonun toplam değerinde meydana gelen artışın dolaşımdaki pay sayısına bölünmesi suretiyle bulunur. 4. Portföydeki varlıkların değeri aşağıdaki esaslara göre tespit edilir. 4.1. Portföye alınan varlıklar alım fiyatları ile kayda geçirilir. Yabancı para cinsinden varlıkların alım fiyatı satın alma günündeki yabancı para cinsinden değerinin T.C. Merkez Bankası döviz satış kuru ile çarpılması suretiyle bulunur. Eğer yabancı ürünlerin fiyatlaması TL cinsinden yapılıyorsa, yukarıdaki hesaplamaya gerek yoktur. 4.2. Borsada işlem gören varlıklar değerleme gününde borsada oluşan ağırlıklı fiyat ve oranlarla değerlenir. İşlem gördüğü borsada kapanış seansı uygulaması bulunan varlıkların değerlemesinde kapanış seansı fiyatı kullanılır. 4.3. BİST küçük emirler pazarında oluşan fiyatlar değerlemede dikkate alınmaz. 4.4. Borsada işlem görmekle birlikte değerleme gününde borsada alım satıma konu olmayan paylar son işlem tarihindeki borsa fiyatıyla, borçlanma senetleri, ters repo ve repolar son işlem günündeki iç verim oranı (günlük nakit girişlerini nakit çıkışlarına eşitleyen iskonto oranı) ile değerlenir. 7
4.5. Yukarıdaki şekilde değeri belirlenemeyen varlıklar ise, piyasa fiyatını en iyi yansıtacak şekilde fon kurulu tarafından belirlenecek esaslar çerçevesinde değerlenir. 4.6. Portföydeki yabancı para birimi üzerinden çıkarılan menkul kıymetler satın alındıkları borsada değerleme günü itibariyle oluşan fiyatlarının ilgili oldukları yabancı paranın T.C. Merkez Bankası döviz alış kuru ile çarpılması suretiyle değerlenir. 4.7. Gelir ortaklığı senetleri ile dövize endeksli gelir ortaklığı senetleri ve dövize endeksli tahvillerin değerlemesi Tebliğ in 45. maddesi çerçevesinde yapılır. 5. Alt Toplam Değeri, alt fon portföy değerine varsa diğer varlıkların ve alacakların eklenmesi ve borçların düşülmesi suretiyle bulunur. 6. Alt fonun devamı süresince alınan bedelsiz hisse senetleri, temettü, faiz ve kar payları vb. alındıkları gün alt fon portföyüne dahil edilir. 7. Bir payın değeri, alt fon toplam değerinin tedavüldeki katılma paylarının kapsadığı pay sayısına bölünmesiyle elde edilir. İhraç edilen katılma paylarının tümü satılıncaya kadar, her payın değeri, alt fon toplam değerinin tedavüldeki pay sayısına bölünmesi ile bulunur. 8. 'un bu maddeye göre hesaplanan pay değeri, müteakip işgünü katılma paylarının alım-satım yerlerinde açıkça görülebilecek şekilde asılan ilanlarla duyurulur. VIII- ALT FONDAN TAHSİL EDİLECEK HARCAMALAR: 1. Kurucuya ve/veya Alt Portföy Yöneticisine Ödenecek Yönetim Ücretinin Tespit Esası ve Oranı: un toplam giderleri kapsamında, 'un yönetim ve temsili ile 'a tahsis ettiği donanım ve personel ile muhasebe hizmetleri karşılığı ile sınırlı olarak, Kurucu ya, fon toplam değerinin günlük %0,00082 sinden (onmilyondasekseniki) [yıllık yaklaşık %0,3 (bindeüç)] oluşan bir yönetim ücreti tahakkuk ettirilir ve bu ücret her ay sonunu izleyen bir hafta içinde Kurucu ya ödenir. 2. Pay Senedi Kurtajı: %0,05 (onbinde 5) 3. Sabit Getirili Menkul Kıymet Kurtajı: BİST Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı Alım/Satım : %0,00105 (yüzbindebirvirgülsıfırbeş) 14:00-17:00 arası aynı gün valörlü alım/satım : %0,0021 (yüzbindeikivirgülbir) BİST Borçlanma Araçları Piyasası Repo ve Ters Repo Pazarı: Overnight (O/N) ve Overnight dışı Repolar O/N işlemler: %0,000525 (milyondabeşvirgülyirmibeş) Diğer Vadeler: %0,000525 x gün sayısı (milyondabeşvirgülyirmibeş) 14:00-17:00 arası aynı gün valörlü O/N işlemler: %0,00105 (yüzbindebirvirgülsıfırbeş) 14:00-17:00 arası aynı gün valörlü diğer vadeler: %0,00105 x gün sayısı (yüzbindebirvirgülsıfırbeş) Hazine İhalesi: % 0,0015 (milyondaonbeş) Takasbank Para Piyasası (7 günden uzun vadeli): Milyonda 4 * gün sayısı Takasbank Para Piyasası (1-7 gün arası vadeli): %0,003 (yüzbindeüç) 8
VOB-BIST Endeks Kontratı: %0,0735 (onbindeyedivirgülotuzbeş) VOB-Dolar Kontratı: %0,063 (onbindealtıvirgülotuz) 4. Kurul Kayıt Ücreti: Takvim yılı esas alınarak, üçer aylık dönemlerin son iş gününde alt fonun net varlık değeri üzerinden %0,005 (yüzbindebeş) oranında hesaplanacak Kurul kayıt ücreti alt fon varlıklarından karşılanır. 5. Karşılık Ayrılan Giderler ve Tutarları: Denetim Ücretleri (Her yıl sözleşme ile belirlenmektedir) 6. Şemsiye a Ait Diğer Giderler: Şemsiye fon için yapılması gereken tüm giderler alt fonların portföy büyüklüğü dikkate alınarak oransal olarak alt fonların portföyünden karşılanır. 01.01.2013 tarihinden itibaren: a) dan karşılanan toplam giderlerin (yönetim ücreti dahil) üst sınırı fon toplam değerinin yıllık % 3,65 i (yüzdeüçvirgülaltmışbeş) olarak uygulanacak olup söz konusu Toplam Gider Oranı limiti içinde kalınsa dahi, yukarıda belirtilen harcamalardan bağımsız olarak fona gider tahakkuk ettirilemez. b) 3, 6, 9 ve 12 aylık dönemlerin son işgünü itibarıyla, içtüzükte belirlenen yıllık fon toplam gider oranının ilgili döneme denk gelen kısmının aşılıp aşılmadığı, ilgili dönem için hesaplanan günlük ortalama fon toplam değeri esas alınarak, Kurucu tarafından kontrol edilir. Yapılan kontrolde içtüzükte belirlenen oranın aşıldığının tespiti halinde aşan tutar ilgili dönemi takip eden 5 iş günü içinde Kurucu tarafından fona iade edilir. İade edilen tutar, ilgili yıl içinde takip eden dönemlerin fon toplam gider oranı hesaplamasında toplam giderlerden düşülür. Gider oranına ilişkin kontroller, alt fon katılma paylarının satışa sunulmuş olduğu günler dikkate alınarak yapılır. 3, 6, 9 ve 12 aylık dönemlerin bitiminde hesaplanan fon toplam gider oranı ve varsa iade tutarı ilgili dönemin bitimini takip eden 6 iş günü içinde KAP ta ilan edilir. IX- KURUCUNUN KARŞILADIĞI GİDERLER: Aşağıda tahmini tutarları gösterilen giderler kurucu tarafından karşılanacaktır. GİDER TÜRÜ TUTARI (TL) Tescil ve İlan Giderleri 3.000 Diğer Giderler 3.000 TOPLAM 6.000 X- YATIRIM FONUNUN VERGİLENDİRİLMESİ: 1. Portföy İşletmeciliği Kazançlarının Vergilendirilmesi a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5'inci maddesinin 1 no lu bendinin (d) alt bendi uyarınca, menkul kıymet yatırım fonlarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. b) Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından: ların portföy işletmeciliği kazançları, Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca, A ve B Tipi ayrımı olmaksızın %0 1 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir. 2. Katılma Payı Satın Alanların Vergilendirilmesi 1 Bkz. 2006/10371 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı 9
Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonlarının katılma paylarının ilgili olduğu fona iadesi %10 oranında gelir vergisi tevkifatına tabidir. Ancak anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerce elde edilenler ile anonim, eshamlı komandit ve limited şirket niteliğindeki yabancı kurumlar ile Sermaye Piyasası Kanunu göre kurulan yatırım fonu ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenen yabancı kurumlarca elde edilenler %0 oranında gelir vergisi tevkifatına tabidir. 2 Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca fon katılma paylarının fona iadesinden elde edilen gelirler için yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ticarî işletmeye dahil olan bu nitelikteki gelirler, bu fıkra kapsamı dışındadır. a yalnızca 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununa göre tam mükellef sayılan tüzel kişiler yatırım yapabilir. İlgili Kanun ve 1 Seri No lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği gereği, tam mükellef tüzel kişilerin dan elde edecekleri kar payı, kurum kazancında dikkate alınır. XI- KATILMA PAYI SAHİPLERİNİN HAKLARI: 1. a yalnızca, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununa göre tam mükellef olan tüzel kişiler yatırım yapılabilir. 2., toplam değerinde meydana gelen değer artışını üçer aylık dönem sonlarında kar payı olarak dağıtmayı hedeflemektedir. Mart, Haziran, Eylül ve Aralık aylarının son iş günü, ödenecek kar payı hesaplanır. Kar payı tutarı; ilgili üç aylık dönemde fonun toplam değerinde meydana gelen artışın dolaşımdaki pay sayısına bölünmesi suretiyle bulunur. 3. Kurucu her hesap döneminin bitiminden itibaren 3 ay içinde her bir alt fonu için ayrı ayrı olmak üzere bir önceki yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış bağımsız denetimden geçmiş fon bilanço ve gelir tabloları ile fon portföy değeri ve fon toplam değeri tablolarını bütün alt fonları kapsayacak şekilde hazırlanan tek bir bağımsız denetim raporu ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderir. Ayrıca, bunların bir özeti de Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek esaslara göre KAP ta ilan edilir. Ayrıca şemsiye fonun 6 aylık ara dönem finansal tabloları sınırlı bağımsız denetim kapsamındadır. Bu çerçevede, ara dönemi izleyen 6 hafta içerisinde bir önceki yılın aynı dönemiyle karşılaştırmalı olarak hazırlanmış bağımsız denetimden geçmiş fon bilanço ve gelir tabloları ile fon portföy değeri ve fon toplam değeri tablolarını bütün alt fonları kapsayacak şekilde hazırlanan tek bir bağımsız denetim raporu ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir. 4. Ticaret Siciline tescil olunarak TTSG de ve KAP ta ilan olunan hususlardan yatırımcının yatırım kararlarını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olmayı gerektirecek nitelikte olanlar için hazırlanan duyurular kurucu tarafından KAP ta ilan edilir. Söz konusu hususlar ilandan en az 10 işgünü sonra yürürlüğe girer. 5. İzahnamede tescil edilen hususlarda bir değişiklik yapılacak olursa bunlar ticaret siciline tescil ettirilerek izahname eki haline getirilir. Yeni bir tutar artırımına kadar bu izahname geçerli olup, ekleri ile beraber her yılın Ocak ayında birleştirilerek tek bir metin haline getirilir. Ancak bu birleştirmeden dolayı yeni bir tescil yapılmaz. İzahname, içtüzük ve en son aylık rapor, katılma payı alım satımı yapılan yerlerden ücretsiz olarak temin edilir. 2 Ayrıntılı bilgi için bkz. www.gib.gov.tr 10
6. Katılma payları müşteri bazında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmekte olup, tasarruf sahipleri kurucudan veya alım satıma aracılık eden kuruluşlardan hesap durumları hakkında her zaman bilgi talep edebilirler. 7. Her ayın 15 inden itibaren biten aya ilişkin fon portföy ve fon toplam değeri tabloları ile fonun mali bilgilerini içeren aylık rapor hazırlanır ve bunlar katılma payı alım satımı yapılan yerlerde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulur. Her gün itibariyle alım satıma esas fiyatlar buralarda ilan olunur. 8. Katılma payı alım satım esasları aşağıdaki gibidir: Genel Esaslar Sadece İş Portföy Yönetimi A.Ş. ile portföy yönetim sözleşmesi imzalayan ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununa göre tam mükellef sayılan tüzel kişiler adına fon katılma payı alım satımı yapılabilir. Katılma belgesi satın alınması veya fona iadesinde, Kurucunun bu izahnamede ilan ettiği katılma belgesinin alım satımının yapılacağı yerlere başvurularak alım satım talimatı verilir. Kurucunun kendi adına yapacağı işlemler de dahil alınan tüm katılma belgesi alım satım talimatlarına alım ve satım talimatları için ayrı ayrı olmak üzere müteselsil sıra numarası verilir ve işlemler bu öncelik sırasına göre gerçekleştirilir. Alım Talimatları Katılma payı alım talimatları, değerleme tarihinden iki iş günü önce saat 13:30 ile değerleme tarihinden bir iş günü önce saat 13:30 arasında verilebilir. Yatırımcıların değerleme tarihinden bir işgünü önce saat 13:30 a kadar verdikleri alım talimatları, değerleme tarihinde oluşan fon alım fiyatı üzerinden yerine getirilir. Alım talimatına konu katılma payları, değerleme tarihini takip eden ilk işgününde yatırımcıların hesaplarına alacak kaydedilir. Alım fiyatı, alt fon toplam değerinden ödenecek toplam kar payı tutarının çıkarılmasıyla bulunacak değerin tedavüldeki pay sayısına bölünmesi yoluyla hesaplanır. Alım talimatları, değerleme tarihinden bir işgünü önce saat 13:30 a kadar iptal edilebilir. Alım Bedellerinin Tahsil Esasları Alım talimatının verilmesi sırasında, talep edilen katılma belgesi bedelinin Kurucu tarafından tahsil edilmesi esastır. Nakit tahsilatın yerine, katılma belgesi bedellerinin ödenmesine kadar eşdeğer kıymetin teminat olarak kabul edilmesi de mümkündür. Alım talimatları pay sayısı ya da tutar olarak verilebilir. Kurucu, talimatın pay sayısı olarak verilmesi halinde, alış işlemine uygulanacak fiyatın kesin olarak bilinmemesi nedeniyle, katılma belgesi bedellerini en son ilan edilen satış fiyatına %20 ye kadar ilave marj uygulayarak tahsil edebilir. Talimatın tutar olarak verilmesi halinde ise belirtilen tutar tahsil edilerek, bu tutara denk gelen pay sayısı fon fiyatı açıklandıktan sonra hesaplanır. Alım talimatının karşılığında tahsil edilen tutar o gün için yatırımcı adına nemalandırılmak suretiyle yukarıda belirlenen esaslar çerçevesinde, katılma payı alımında kullanılır. Satım Talimatları Katılma payı satım talimatları, değerleme tarihinden iki iş günü önce saat 13:30 ile değerleme tarihinden bir iş günü önce saat 13:30 arasında verilebilir. Yatırımcıların değerleme tarihinden bir işgünü önce saat 13:30 a kadar verdikleri satım talimatları, değerleme tarihinde oluşan fon satım fiyatı üzerinden yerine getirilir. Satım fiyatı, alt fon toplam değerinin tedavüldeki pay sayısına bölünmesiyle elde edilir. Satım talimatları, değerleme tarihinden bir işgünü önce saat 13:30 a kadar iptal edilebilir. 11
Satım Bedellerinin Ödenme Esasları Katılma belgesi bedelleri; değerleme tarihini takip eden ikinci işlem gününde yatırımcılara ödenir. Kar Payı Ödenme Esasları Değerleme günü itibarıyla fon katılma belgesi sahibi olan yatırımcılardan fon katılma paylarını fona iade etme talebinde bulunmayanlara kar payı ödemesi yapılır. Kar payı ödemesi, değerleme tarihini takip eden ikinci işgününde gerçekleştirilir. satım talimatı vererek fondan çıkan yatırımcıların satım talimatları, değerleme günündeki fon toplam değerinin tedavüldeki fon katılma belgesi sayısına bölünmesi yoluyla bulunan ve kar payını içeren satım fiyatından gerçekleşeceği için söz konusu yatırımcılara ayrıca kar payı ödemesi yapılmayacaktır. 9. Katılma payları müşteri bazında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmekte olup, tasarruf sahipleri kurucudan veya alım satıma aracılık eden kuruluşlardan hesap durumları hakkında her zaman bilgi talep edebilirler. 10. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu nun izni ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde tasarruf sahiplerine bilgi verilmesi suretiyle katılma payı alım satımları durdurulabilir. XII- TASFİYE SONUCUNA İŞTİRAK: Alt fon, aşağıda belirtilen nedenlerle sona erer: 1. Şemsiye fon içtüzüğünde bir süre öngörülmüş ise bunun sona ermesi, 2. Alt fon süresiz ise Kurucunun Kurul un uygun görüşünü aldıktan sonra 6 ay öncesinden feshi ihbar etmesi, 3. Kurucunun fon kurma koşullarını kaybetmesi, 4. Kurucunun mali durumunun zayıflaması, alt fonun kendi maliyetlerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle alt fonun devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması. Alt fonun sona ermesi durumunda, alt fon portföyündeki varlıklar Kurucu veya yönetici tarafından borsada satılır. Alt fonun taraf olduğu borsada işlem görmeyen sözleşmeler ise tasfiye edilir. Bu şekilde satışı mümkün olmayan alt fon mevcudu, açık artırma veya pazarlık veya her iki usulün uygulanması suretiyle satılarak paraya çevrilebilir. Bu yolla nakde dönüşen alt fon varlığı, katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır. Fesih anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz. Kurucunun iflası halinde Kurul, alt fonu uygun göreceği başka bir kuruluşa tasfiye amacıyla devreder. Saklayıcı kurumun iflası halinde kurucu, alt fon varlığını Kurulca uygun görülecek başka bir kuruluşa devreder. XIII- KATILMA PAYLARININ SATIŞIYLA İLGİLİ BİLGİLER: 1. Satış Başlangıç Tarihi: Alt fon katılma payları, 26/08/2013 tarihinden itibaren bedelleri tam ve nakden tahsil edilmek suretiyle satış günündeki değerleri üzerinden satılacaktır. 12
2. un pay değeri Türkiye İş Bankası A.Ş. tarafından ilan edilecektir. içtüzüğü ve izahnamesi, Türkiye İş Bankası A.Ş. den ve fonun sürekli bilgilendirme formunda yer alan diğer dağıtım kanallarından temin edilebilecektir. 3. Katılma Payı Alım Satımının Yapılacağı Yer: UNVAN ADRES TELEFON NO T. İş Bankası A.Ş. İş Kuleleri Kule 1 Kat:2 0212 316 34 00 Sermaye Piyasaları Bölümü 34330 Levent-İSTANBUL 4. Kurucunun ve Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları: UNVAN ADRES TELEFON NO T. İş Bankası A.Ş. İş Kuleleri Kule 1 Kat:2 0212 316 34 00 34330 Levent-İSTANBUL UNVAN ADRES TELEFON NO İş Portföy Yönetimi A.Ş. İş Kuleleri Kule 1 Kat 7 0212 386 29 00 34330 Levent İstanbul İzahnamede yer alan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız. 22/09/2014 TÜRKİYE İŞ BANKASI A.Ş. İŞ PORTFÖY B TİPİ ŞEMSİYE FONU NA BAĞLI PORTFÖY YÖNETİMİ TEMETTÜ ÖDEYEN DEĞİŞKEN ÖZEL ALT FONU (ÜÇÜNCÜ ALT FON) Kenan Ayvacı Kurulu Üyesi Tevfik Eraslan Kurulu Üyesi 13