31 MART 2014 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU
İÇİNDEKİLER SAYFA 1.Şirketin Organizasyonu ve Faaliyet Konusu 1 2.Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Yönetimi 5 3.2014 Birinci Çeyrek Faaliyetleri 6 4. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar 9 5.Genel Kurul Bilgileri 9
1.Şirket in Organizasyonu ve Faaliyet Konusu Genel Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi ( Boyner veya Şirket ) 13 Şubat 1992 tarihinde kurulmuş, İstanbul da tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket in genel merkezinin adresi Büyükdere Caddesi USO Center Binası No:245 A K:B01-Z02 Maslak/İstanbul dur. 2013 yılında Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş. (Eski adıyla Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş) nin, Citi Venture Capital International ın bir kuruluşu olan Fenella S.A.R.L hisselerini satın alması ve buna müteakiben yapmış olduğu zorunlu çağrı sonrasında, Şirket in hisselerinin %3,42 si Borsa İstanbul da işlem görmektedir. Şirketin kayıtlı sermaye tutarı 250.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi 92.070.000 TL dir. 31 Mart 2014 itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Ödenmiş sermaye % Diğer Ortaklar ve Halka Açık (*) 3.151.771 3,42 Boyner Perakende 88.918.229 96,58 92.070.000 100 (*) Diğer ortaklar rakamı, sermayenin %1 inden daha azına sahip ortakların pay tutarı toplamını göstermektedir. 1
31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle, Boyner in bağlı ortaklıkları, bu şirketlerin faaliyetleri, kuruldukları ülkeler ve Şirket in etkin pay oranı aşağıda belirtilmiştir: Bağlı ortaklığın ismi Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. (YKM Pazarlama A.Ş.) Faaliyet konusu Perakende mağazacılık Pazarlama ve perakende mağazacılık Kurulduğu ülke 31 Mart 2014 31 Aralık 2013 Şirket in etkin Şirket in etkin pay oranı pay oranı Türkiye 100,00% 100,00% Türkiye 100,00% 100,00% Şirket, 3 Mart 2014 tarihinde almış olduğu yönetim kurulu kararı ile, Boyner in YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. yi devir almak suretiyle şirketlerin kolaylaştırılmış usulde birleşmesi yönünde karar almış; 14 Nisan 2014 tarihinde ise Sermaye Piyasası Kurulu na başvurmuştur. Faaliyet Konusu 2014 Mart itibarıyla, Boyner Büyük Mağazacılık Türkiye nin 37 ilinde 79 Boyner ve 61 YKM Mağazasıyla ve 282.656 m2 ye ulaşan toplam satış alanıyla, Türkiye nin önder büyük mağaza zinciri olarak hizmet veriyor. Boyner ve YKM Mağazaları kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyimden; ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyon ürünlerine kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünleri bir arada sunuyor. Ayrıca kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyim ile ayakkabıda Asymmetry, Cotton Bar, Limon Company, Mammaramma, PI, Altimod Man, T-Box, Caramel, Agenda, Bruno Ferrini, Loox, MIA, Men Club, Volt ve Ev dekorasyon ürünlerinde Boyner Evde ve YKM Home markaları Boyner-YKM özel markaları nı oluşturuyor. Ayrıca Boyner Mağazacılık Beymen Club, Beymen Business, B Beymen ve Beymen Studio markalarının da sahibidir. Boyner Mağazaları ürün çeşitliliğini kalite, güvenilirlik ve uygun fiyat anlayışıyla birleştiriyor. 1981 yılında ilk mağazasını açmasının ardından 2006 yılından itibaren içine girdiği yenilenme süreci ile birlikte, tek bir ürün kategorisine yoğunlaşan ve uzman bir takımla özel müşteri hizmetleri sağlayan konsept mağazacılık kategorisinde de mağazalar açmaya başladı. Boyner Büyük Mağazacılık; Boyner Çok Katlı Mağazaları, tek kategoride uzmanlaşmış konsept mağazalar (Boyner Evde, Boyner Sports mağazaları), Boyner Outlet Mağazaları, BSSD/ Mağazaları ve Çarşı Mağazaları ile toplamda 160.174 m 2 ile hizmet veriyor. 2
Toplam Mağaza Adedi Şirket Mağazası Bayi Mağazası Boyner Mağazaları 43 37 6 Boyner Konsept 13 9 4 Mağazaları Boyner Evde 7 7 - Boyner Sports 6 2 4 Boyner Outlet 5 4 1 Mağazaları BSSD Mağazaları 4 4 - Çarşı Mağazaları 14 11 3 TOPLAM 79 65 14 Boyner Mağazaları, kadın, erkek, çocuk, genç, aktif spor giyimden ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyonuna kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünü, Türkiye'nin 30 ilindeki 43 çok katlı Boyner Mağazası'nda müşterilerinin hizmetine sunuyor. 2007 yılında açılan Boyner Evde, ev tekstili, mobilya, mutfak ve banyo gereçlerinden, dekorasyon ürünleri ve küçük ev aletlerine kadar geniş bir ürün yelpazesi sunan ev ürünleri mağazalarıdır. Boyner Sports, 65 ten fazla uluslararası markanın değişik spor dalları ve gündelik giyim için tasarlanmış ürünlerini satan özelleşmiş mağazalardır. İndirimli ürünleri sunan outlet mağazası, Boyner Outlet, Türkiye nin 5 şehrinde hizmet veriyor. 2009 yılında bir başka konsept mağaza olan BSSD Mağazaları açılmıştır. Boyner, İstanbul ve Ankara da bulunan 4 BSSD mağazası ile uluslararası tanınırlığı olan markaların sezon dışı ürünlerini müşterilerine sunuyor. 2003 yılında faaliyete geçen Boyner online satış sitesi, hızla büyüyen satış potansiyeli ve operasyonel alt yapı iyileştirme çalışmaları sayesinde 2013 yılında beklenenin üzerinde bir satışa ulaşmıştır. Müşterilerinin ve özellikle büyük şehirlerdeki orta harcama gruplarına yönelik yeni alışveriş merkezi yatırımcılarının yoğun talepleri üzerine 2011 yılında yeniden hayata geçirdiğimiz Çarşı Mağazaları, avantajlı fiyat-marka kombinasyonuna sahip ürünleriyle orta harcama grubu müşterilerinin marka, kalite ve uygun fiyat beklentilerine cevap veriyor. Çarşı Mağazaları, her bir mağazanın kendi konumuna uygun ürün marka konumlandırması yapabildiği ve kendi özel markalarını taşıyabildiği ihtiyaç bazlı ürünlere yönelen esnek bir modele sahiptir. Bugün, Türkiye nin 8 ilinde 14 adet Çarşı Mağazası hizmet veriyor. Toplam Mağaza Adedi Şirket Mağazası Bayi Mağazası YKM Mağazaları 46 25 21 YKM Outlet 11 11 - YKM Sport 4 3 1 YKM Sport 61 39 22 1950 yılında İstanbul Sultanhamam da küçük bir kumaş mağazası olarak kurulan YKM, bugün 30 ilde 61 mağazada (46 çok katlı mağaza, 11 YKM Outlet ve 4 YKM Sports) 1.800 den fazla çalışanı, 3
1.000 in üzerinde iş ortağı, yaklaşık 300 bin ürün çeşidi ve yıllık 46,5 milyon ziyaretçi sayısıyla çok katlı mağazalar zinciri olarak Boyner Büyük Mağazacılık çatısı altında toplamda 122.482 m2 de hizmet veriyor. YKM, Türkiye nin ilk çok katlı mağazası olmasının yanı sıra, ilk taksit sistemi, ilk mağaza kartı, İlk bayilik sistemi, ilk SAP uygulaması, ilk chip li kredi kartı gibi sektörde birçok ilke imza atan öncü bir kuruluştur. YKM de giyimden kozmetiğe, ayakkabıdan aksesuara, aktif spor ürünlerinden dekorasyona kadar her ihtiyaca uygun seçenekler tüketicinin beğenisine sunulmakta. YKM online satış sitesi 2013 yılında süreç iyileştirmeleri sebebi ile verdiği aranın ardından 2014 yılında yeniden satışa başlayacak. 4
2. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Yönetimi Yönetim Kurulu Üyeleri: 27 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul unda Şirket Yönetim Kurulu şağaıdaki şekilde seçilmiştir: Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Üye Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Hasan Cem Boyner Serdar Sunay Nazlı Ümit Boyner Nur Mehmet İnal Remziye Aslı Karadeniz Tayfun Bayazıt Fethi Pekin Şirketimizin Denetimden Sorumlu Komitesinde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden Tayfun Bayazıt Başkan ve Fethi Pekin Komite Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesinde, Fethi Pekin Başkan ve Tayfun Bayazıt ile Ali Özgür Adana Komite Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi nde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizden Fethi Pekin Komite Başkanı ve Serdar Sunay Komite Üyesi olarak görev almaktadır. Şirket Üst Düzey Yöneticileri: Genel Müdür (*) Giyim Tedarik Genel Müdür Yardımcısı Giyim Dışı Tedarik Genel Müdür Yardımcısı Özel Markalar Müdür Yardımcısı Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Boyner Satış Genel Müdür Yardımcısı YKM Satış Genel Müdür Yardımcısı Deran Taşkıran Bora Alyanak Mert Sağdam İbrahim Yücel Arzu Güneşli Refik Karabay Mehtap Alp Murat Akgün İlker Gözütok Kerem Ak (*) Aslı Karadeniz, 27 Mart 2014 tarihinde yapılan Genel Kurulda Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmıştır. Deran Taşkıran ise, 5 Mayıs 2014 tarihi itibari ile Şirketimizdeki Genel Müdürlük görevine başlamıştır. 5
3. 2014 Birinci Çeyrek Faaliyetleri Temel Ekonomik Göstergeler Temel Ekonomik Göstergeler 31.03.2013 31.12.2013 31.03.2014 TÜFE (yıllık) 7,29 7,40 8,39 ÜFE (yıllık) 2,30 6,97 12,31 Tüketici Güven Endeksi 74,9 75,0 72,7 Yeni Açılan Mağazalar Açılış Tarihi Net Satış Alanı Boyner Akasya Acıbadem 6 Mart 3.870 m² 2014 Yeni Mağazalar Toplam 3.870 m² 31 Mart 2014 itibariyle, yeni açılan mağaza ile toplam mağaza sayısı 140 olurken, toplam net satış alanı da 282.656 m 2 ye ulaşmıştır. Grup un ortalama çalışan personel sayısı 31 Mart 2014 itibariyle 5.306 kişidir. 31 Mart 2014 itibariyle özet finansal durum; KONSOLİDE BİLANÇO Seri: II-14.1 (TL) 31.03.2014 31.12.2013 (Sınırlı İncelemeden Geçmemiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Değişim Varlıklar Dönen Varlıklar 671.537.583 690.370.913-2,7% Duran Varlıklar 370.456.369 382.567.647-3,2% Toplam Varlıklar 1.041.993.952 1.072.938.560-2,9% Yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler 703.378.433 660.575.362 6,5% Uzun vadeli yükümlülükler 296.755.668 354.225.320-16,2% Toplam Yükümlülükler 1.000.134.101 1.014.800.682-1,4% Toplam Özsermaye 41.859.851 58.137.878-28,0% Toplam Özsermaye ve Yükümlülükler 1.041.993.952 1.072.938.560-2,9% 6
KONSOLİDE GELİR TABLOLARI Seri: II-14.1 (TL) 01.01.2014-31.03.2014 (Sınırlı İncelemeden Geçmemiş) 01.01.2013-31.03.2013 (Sınırlı İncelemeden Geçmemiş) Değişim Hasılat 351.521.863 100,0% 302.670.484 100,0% 16,1% Satışların Maliyeti (-) (220.773.437) -62,8% (197.194.112) -65,2% 12,0% TİCARİ FAALİYETLERDEN BRÜT KAR 130.748.426 37,19% 105.476.372 34,85% 24,0% Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (112.034.307) -31,9% (90.374.997) -29,9% 24,0% Genel Yönetim Giderleri (-) (23.965.096) -6,8% (17.907.102) -5,9% 33,8% Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 28.006.867 8,0% 16.329.811 5,4% 71,5% Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (26.243.853) -7,5% (11.376.544) -3,8% 130,7% ESAS FAALİYET KARI (EBIT) (3.487.963) -1,0% 2.147.540 0,7% -262,4% Yatırım faaliyetlerinden gelirler 292 0,0% - - - Yatırım faaliyetlerinden giderler (162.296) 0,0% (2.802) 0,0% 5692,1% Finansman öncesi faaliyet karı zararı (3.649.967) -1,0% 2.144.738 0,7% -270,2% Finansman Gelirleri 1.381.852 0,4% 183.145 0,1% 654,5% Finansman Giderleri (-) (13.955.200) -4,0% (8.020.816) -2,7% 74,0% VERGİ ÖNCESİ KARI (16.223.315) -4,6% (5.692.933) -1,9% 185,0% Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri / (Gideri) 536.588 0,2% (2.505.666) -0,8% -121,4% - Dönem Vergi Gideri (880.463) -0,3% -100,0% - Ertelenmiş vergi geliri 536.588 0,2% (1.625.203) -0,5% -133,0% DÖNEM KARI (15.686.727) -4,5% (8.198.599) -2,7% 91,3% Diğer Kapsamlı Gelir/Giderler (591.300) -0,2% (221.337) -0,1% 167,1% Toplam Kapsamlı Gelir/Gideler (16.278.027) -4,6% (8.419.936) -2,8% 93,3% Kontrol Gücü Olmayan Paylar (3.646.403) -1,2% -100,0% Ana Ortaklık Payları (16.278.027) -4,6% (4.773.533) -1,6% 241,0% EBIT (3.487.963) -1,0% 2.147.540 0,7% -262,4% EBITDA (EBIT+Amortisman) 5.945.800 1,7% 11.241.847 3,7% -47,1% 31 Mart 2014 net satışlar geçen yılın aynı dönemine göre %16.1, brüt kar %24,0 artmış, brüt kar marjı ise %37,19 olarak gerçekleşmiştir. Yeni açılan mağazaların açılış öncesi giderleri, nihai satış performansına ulaşana kadar geçen sürede doğası gereği yüksek seyreden gider/ciro oranları ve yükselen kur etkisi nedeniyle Pazarlama, satış ve dağıtım gideri/ciro oranı %31,9 a yükselmiştir. 7
NET SATIŞLAR (MTL) 303 352 BRÜT KAR (MTL) 105 131 BRÜT KAR MARJI (%) 34,85 37,19 Mart 13 Mart 14 Mart 13 Mart 14 Mart 13 Mart 14 31 Mart 2014 itibariyle vergi öncesi dönem zararı 16.223.315 TL ; Net Zarar ise 15.686.727 TL olarak gerçekleşmiştir. Net Satış adedi; Satış Adedi 01.01.2014-31.03.2014 (Bağımsız İncelemeden Geçmemiş) 01.01.2013-31.03.2013 (Bağımsız İncelemeden Geçmemiş) Değişim Toplam Satış Adedi 6.754.503 6.202.183 8,9% 31 Mart 2014 itibariyle gerçekleştirilen yatırım harcamaları; Yatırımlar TL Tutarı Demirbaş 2.258.935 Özel Maliyet 1.515.621 Yapılmakta Olan Yatırımlar 1.321.604 Maddi Varlıklar Toplam 5.096.160 Maddi Olmayan Varlıklar 1.410.219 Toplam Yatırım Tutarı 6.506.379 31 Mart 2014 itibariyle temel rasyolar; Temel Rasyolar 31.Mar.14 31.Ara.13 Cari Oran 0,95 1,05 Likidite Oranı 0,22 0,35 Toplam Borç / Özsermaye 23,89 17,46 KV Borçlar / Aktif Toplamı 0,68 0,62 UV Borçlar / Aktif Toplamı 0,28 0,33 8
4. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Yoktur. 5. Genel Kurul Bilgileri Olağan Genel Kurul 27 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'na ilişkin Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetveli kurumsal internet sitemizde (www.boyner.com.tr) ilan edilmiştir. Genel Kurul Toplantımızda, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-14.1 tebliğine göre hazırlanmış 31.12.2013 tarihli mali tablolar, bilanço kar/ zarar hesapları ve Genel Kurul Toplantı Gündemi nde yer alan diğer hususlar kabul edilmiştir. Ana Sözleşme Değişiklikleri 27 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'nda Şirket ana sözleşmesinde; Şirketin kayıtlı sermayesi 100.000.000 TL den 250.000.000 TL ye çıkarılmasına (6.Madde:Sermaye); Yönetim kurulu üye sayısının 6 kişiden 7 kişiye çıkarılmasına ve Bağımsız üye sayısının (2 üye) aynı kalmasına (8. Madde :Yönetim Kurul); Kar dağıtımı ile ilgili maddenin değiştirilmesine (29. Madde :Kar Dağıtımı), Karın Dağıtım Tarihi ve Kanuni Yedek Akçe ile ilgili maddelerin kaldırılmasına; dair hazırlanan, tadil tasarıları görüşülmüş ve onaylanmıştır. Genel Kurulda yeni Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıllığına seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu aşağıdaki gibi oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Üye Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Hasan Cem Boyner Serdar Sunay Nazlı Ümit Boyner Nur Mehmet İnal Remziye Aslı Karadeniz Tayfun Bayazıt Fethi Pekin Ayrıca Genel Kurul a sunulan Kar Dağıtım Politikası ve Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası görüşülmüş ve onaylanmıştır. Bağımsız Denetim Kuruluşu Seçimi 27 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'nda, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin denetim kuruluşu olarak seçilmesine karar verilmiştir. 9
2013 Yılı Temettü Dağıtımı Şirketimizin 2013 yılı kârı ile ilgili olarak; Kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak şirket finansal yapısını güçlendirmek adına 2013 yılı için kâr dağıtımı yapılmaması ve kârın ortaklık bünyesinde bırakılması hususu genel kurulun onayına sunulmuş ve kar dağıtılmamasına karar verilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve Bilgilendirme Politikası na, yıllık faaliyet raporlarının yanı sıra Şirketimizin kurumsal web sayfasındaki (www.boyner.com.tr) Yatırımcı İlişkileri Bölümü nden de erişilebilmektedir 10