SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. NİN 28.03

SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. NİN 28.03.2016 TARİHİNDE YAPILACAK 2015 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2015 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 28.03.2016 tarihinde saat 11:00 de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, Grand Hyatt Oteli - Taşkışla Caddesi, No:1, 34437 Taksim-İstanbul adresinde yapılacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini ekteki örneğe (Ek-1) uygun olarak düzenlemeleri veya Ankara Devlet Yolu Haydarpaşa Yönü 4.km Çeçen Sokak, Acıbadem, Üsküdar, İstanbul adresindeki Şirket merkezimizden veya www.safgyo.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve 24.12.2013 tarihli ve 28862 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun (II-30.1) sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde ( Tebliğ ) öngörülen hususları yerine getirmeleri gerekmektedir. Genel kurul toplantısında vekaletname ile temsil, ekteki vekaletname formunun kullanılması ile mümkündür. Tebliğ de belirlenen esaslara uyumlu olması kaydıyla, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde Elektronik Genel Kurul Sisteminden (EGKS) vekil tayini durumunda ekteki vekaletnamenin kullanılması şartı aranmaz. Oy hakkını haiz pay sahipleri, EGKS vasıtasıyla veya fiziki olarak düzenlenen vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekil tayin edebilirler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 1527.maddesi uyarınca pay sahiplerimiz Genel Kurula fiilen iştirak edebilecekleri gibi, elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple EGKS işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve MKK nın E-MKK Bilgi Portalı na kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya vekillerinin 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik ve 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır. Genel kurul toplantısı elektronik ortamda gerçekleştirileceğinden, toplantının saatinde başlayabilmesi için sayın pay sahiplerimizin toplantı saatinden önce toplantı mahallinde hazır bulunması rica olunur. Sermaye Piyasası Kurulu nun ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2015 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 04/03/2016, Bağımsız Denetim Raporu ve Finansal Tablolar 19 Şubat 2016 tarihinden itibaren, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ise 02/03/2016 tarihinden itibaren kanuni süresi içinde www.safgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) ilan edilmiş olup; anılan işbu belgeler ile birlikte gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, MKK nın elektronik genel kurul portalında, www.safgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) sayın pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Sayın pay sahiplerimize duyurulur. Saygılarımızla, 1

SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu nun 03.01.2014 tarihinde yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddesi ile ilgili olanlar ilgili gündem maddelerinde yapılmış olup, genel açıklamalarımız bu bölümde bilgilerinize sunulmaktadır. 1. Ortaklığın Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı Ve Oy Hakkı, Ortaklık Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakkı İle İmtiyazların Niteliği Hakkında Bilgi: Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000.- TL (İkimilyarTürkLirası) olup, her biri 1 Kr (bir Kuruş) itibari değerde 200.000.000.000 (İkiyüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 886.601.669,-TL 'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 88.660.166.900 adet paya ayrılmış olup işbu çıkarılmış sermayenin 56.000.000,-TL lik kısmı nakden 830.601.669,-TL lik kısmı ise ayni olarak ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 40.000.000 adet pay karşılığı 400.000TL'den ve B grubu hamiline yazılı 88.620.166.900 adet pay karşılığı 886.201.669TL'den oluşmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu 12 üyeden oluşmaktadır ve üyelerin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylar arasından seçilir. Şirketimizin ortaklık yapısı ve pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Her bir payın bir adet oy hakkı bulunmaktadır. Ortağın Adı Soyadı / Unvanı Pay Grubu Pay Tutarı (TL) Sermayeye Oranı Akiş GYO A.Ş. A 200.000 0,02% Ali Raif Dinçkök A 200.000 0,02% Ali Raif Dinçkök B 198.858.018 22,43% Akiş GYO A.Ş. B 174.552.783 19,69% Ömer Dinçkök B 62.295.125 7,03% Sinpaş GYO A.Ş. B 61.431.299 6,93% Rifat Hasan B 47.688.731 5,38% *Diğer B 341.375.713 38,50% Toplam 886.601.669 100,00% * Diğer ; Sermayedeki payı %5 in altında kalan ortakları ifade etmektedir. 2. Şirketimizin ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi: Şirketimizin ve Bağlı ortaklığının 2015 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. 2

3. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi Veya Seçimi Varsa; Azil Ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığı Ortaklığa İletilen Kişilerin; Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler Ve Ayrılma Nedenleri, Ortaklık Ve Ortaklığın İlişkili Tarafları İle İlişkisinin Niteliği Ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Ortaklık Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi: 2015 yılına ait olağan genel kurul toplantı gündeminde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ekrem PAKDEMİRLİ den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Recep Yılmaz ARGÜDEN in seçilmesinin Türk Ticaret Kanunu nun 363.maddesi uyarınca Genel Kurul onayına sunulmasına ilişkin gündem maddesi yer almaktadır. BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ADAYINA İLİŞKİN ÖZGEÇMİŞ RECEP YILMAZ ARGÜDEN Dr. Argüden kurumları geleceğe hazırlama çalışmaları, geliştirdiği yaratıcı ve yenilikçi yönetim stratejileri ve toplumsal katkılarıyla ile tanınan ARGE Danışmanlık ın Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Strateji, iş mükemmelliği, kurumsallaşma ve sürdürülebilirlik konularında birçok Türk ve yabancı şirkete yönetim danışmanlığı hizmetleri vermektedir. UN Global Compact imzalayan ilk Türk şirketi olan ARGE, Avrupa Parlamentosu nda kurumsal sosyal sorumluluk projeleriyle geleceği şekillendiren en iyi üç şirket arasında değerlendirilmiş ve B20 Yönetişim ve Sürdürülebilirlik Bilgi Ortağı seçilmiştir. Rothschild yatırım bankasının Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığının yanı sıra kariyeri boyunca çeşitli ülkelerde 50 yi aşkın şirketin yönetim kurullarında görev almıştır. Deneyimlerini Boğaziçi Üniversitesi nde, Koç Üniversitesi nde ve Harp Akademilerinde strateji dersi vererek, kitapları ve köşe yazılarıyla paylaşmaktadır. Yönetim Kurulları ve Yönetişim konusundaki çalışmalarıyla dünyada tanınan, kitapları ve makaleleri birçok dilde yayınlanan Dr. Argüden, IFC Kurumsal Yönetişim Grubu Danışma Kurulu üyeliği ve OECD Özel Sektör Danışma Kurulunun (BIAC) Kamu Yönetişim Komitesi Başkan Yardımcılığı gibi uluslararası görevler üstlendi. Faaliyetlerini Boğaziçi Üniversitesi Vakfı bünyesinde yürüten, kâr amacı gütmeyen Argüden Yönetişim Akademisi nin kuruluşuna öncülük yaptı. Ulusal Ağlar Danışma Kurulu Başkanı seçilerek dünyanın en yaygın sürdürülebilirlik platformu olan UN Global Compact Yönetim Kurulu nda görev aldı. KalDer Başkanlığı sırasında Ulusal Kalite Hareketini başlattı. Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı, Özel Sektör Gönüllüler Derneği, BÜMED, Tesev, Türk-Amerikan ve Türk-Kanada İş Konseyleri gibi birçok sivil toplum kuruluşunun kuruculuğunu ve/veya liderliğini üstlendi. Stratejik Liderlik, Üstün Vatandaşlık, Seçkin Kariyer gibi birçok ödül sahibi olan Dr. Argüden, yaşam kalitesini yükseltme çalışmaları nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu tarafından Geleceğin 100 Global Lideri arasına seçildi. Bağımsız yönetim kurulu üye adayına ilişkin Bağımsızlık Beyanı Ek-2 de sunulmuştur. 4. Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri, Yönetim Kurulunun Ortakların Gündem Önerilerini Kabul Etmediği Hallerde, Kabul Görmeyen Öneriler İle Ret Gerekçeleri: 2015 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için herhangi bir gündem maddesi talebi iletilmemiştir. 5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı İle Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri: 2015 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının gündeminde, esas sözleşme tadiline ilişkin madde yer almamaktadır. 3

28.03.2016 TARİHİNDE YAPILACAK 2015 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1.Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri ve Genel Kurul İç Yönergesi nin 7. Maddesi doğrultusunda Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır. 2.Yönetim Kurulunca hazırlanan 2015 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirketimizin merkezinde, MKK nın elektronik genel kurul portalında ve 04 Mart 2016 tarihinden itibaren kanuni süresi içinde www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve www.safgyo.com adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açılacaktır. 3. 2015 yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirketimizin merkezinde, MKK nın elektronik genel kurul portalında ve 19 Şubat 2016 tarihinden itibaren kanuni süresi içinde www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve www.safgyo.com adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Bağımsız Denetim Raporu okunacaktır. 4. 2015 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirketimizin merkezinde, MKK nın elektronik genel kurul portalında ve 19 Şubat 2016 tarihinden itibaren kanuni süresi içinde www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve www.safgyo.com adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan finansal tablolar hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın müzakeresine ve onayına sunulacaktır. 5. Şirketin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri nin ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin, Şirketimizin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirketimizin merkezinde, MKK nın elektronik genel kurul portalında ve 02 Mart 2016 tarihinden itibaren kanuni süresi içinde www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve www.safgyo.com adresindeki şirketin kurumsal internet sitesinde saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Yönetim Kurulu nun Kâr Dağıtım Teklifi ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. Kâr Dağıtım Tablosu Ek-3 de ve Kâr Dağıtım Teklifi Ek-4 de yer almaktadır. 4

7. 2015 yılı içerisinde vefat eden Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ekrem PAKDEMİRLİ den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Recep Yılmaz ARGÜDEN in seçilmesinin Türk Ticaret Kanunu nun 363.maddesi uyarınca Genel Kurul onayına sunulması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizden Sayın Ekrem PAKDEMİRLİ nin 2015 yılı içerisinde vefatıyla boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine Sayın Recep Yılmaz ARGÜDEN in atanması Genel Kurul Onayına sunulacaktır. 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, Gündemin işbu maddesinde TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemiz ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2016 yılı için aylık ücretleri belirlenecektir. 9. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu nun konuya ilişkin kararına istinaden Bağımsız Denetçi seçiminin onaya sunulması, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca, Denetimden Sorumlu Komitemizin uygun görüşü doğrultusunda Yönetim Kurulunca 2016 yılı hesap dönemini kapsamak üzere önerilen bağımsız denetim kuruluşunun seçimi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 10. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin bilgi verilmesi, 03 Eylül 2015 tarihinde yapılan 2014 yılına ait olağan genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyelerine 2015 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Madde hükümlerinde yazılı yetki ve izinler verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 1.3.6. No.lu uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. İşbu kurumsal yönetim ilkesi kapsamında Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir. 5

11.Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. madde hükümlerinde belirtilen izin ve yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine verilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerimizin, TTK nın Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395. ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. Maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. 03.09.2015 tarihinde yapılan 2014 yılına ait olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine 2015 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Madde hükümlerinde yazılı yetki ve izinler verilmiştir. Bu defa 2016 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Madde hükümlerinde belirtilen izin ve yetkilerin verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 12. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Şirketimiz tarafından 2015 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için belirlenen üst sınırın genel kurulun onayına sunulması, İlgili Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri, Şirketimizin Esas Sözleşmesi ve Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası çerçevesinde Şirketimiz tarafından 2015 yılında yapılan toplam 391.211,-TL tutarındaki bağışlarla ilgili olarak Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir. Yönetim Kurulumuzca, Sermaye Piyasası Kanunu nun 19. maddesinin 5.fıkrası çerçevesinde önerilen; Şirketimizin 2016 yılı faaliyet döneminde yapılacak bağışların üst sınırının 8.500.000,-TL olarak belirlenmesi hususu Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 13. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca 2015 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği nin 12. Maddesi uyarınca Şirketimiz tarafından 2015 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir. 14. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 37. maddesi uyarınca 2015 yılında yapılan ilgili alım, satım ve kiralama işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi. Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 37.Maddesi uyarınca Şirketimiz tarafından 2015 yılında yapılan işbu madde hükmü kapsamındaki ilgili alım, satım ve kiralama işlemleri hakkında Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir. EKLER: 1. Vekaletname 2. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayına Ait Bağımsızlık Beyanı 3. Kar Dağıtım Tablosu 4. Kar Dağıtım Teklifi 6

EK.1 VEKALETNAME VEKALETNAME SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ nin 28.03.2016 günü, saat 11:00 de Grand Hyatt Oteli - Taşkışla Caddesi, No:1, 34437 Taksim-İstanbul adresinde yapılacak 2015 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yı vekil tayin ediyorum/ediyoruz. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Yönetim Kurulunca hazırlanan 2015 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi, 3. 2015 yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması, 4. 2015 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5. Şirketin 2015 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri nin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, 7. 2015 yılı içerisinde vefat eden Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ekrem PAKDEMİRLİ den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Recep Yılmaz ARGÜDEN in seçilmesinin Türk Ticaret Kanunu nun 363.maddesi uyarınca Genel Kurul onayına sunulması, 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 9. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ 7

ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu nun konuya ilişkin kararına istinaden Bağımsız Denetçi seçiminin onaya sunulması, 10. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin bilgi verilmesi, 11. Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. madde hükümlerinde belirtilen izin ve yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine verilmesi, 12. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Şirketimiz tarafından 2015 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2016 yılında yapılacak bağışlar için belirlenen üst sınırın genel kurulun onayına sunulması, 13. Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca 2015 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi, 14. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 37. maddesi uyarınca 2015 yılında yapılan ilgili alım, satım ve kiralama işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi. (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* 8

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: İMZASI (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. 9

EK-2 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYINA AİT BAĞIMSIZLIK BEYANI 10

EK.3 KAR DAĞITIM TABLOSU Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş 2015 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 886.601.669 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 52.907.712 Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz bulunmamaktadır. Yasal Kayıtlara SPK ya Göre (YK) Göre 3. Dönem Kârı 248.315.441-40.905.497 4. Vergiler ( - ) -188.896 0 5. Net Dönem Kârı ( = ) 248.126.545-40.905.497 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 0 0 7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) 0 0 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 248.126.545-40.905.497 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) 391.211 10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı 248.517.756 11. Ortaklara Birinci Kâr Payı 0 - Nakit 0 - Bedelsiz 0 - Toplam 0 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 0 13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı 0 - Yönetim Kurulu Üyelerine, 0 - Çalışanlara 0 - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 0 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 0 15. Ortaklara İkinci Kâr Payı 0 16. Genel Kanuni Yedek Akçe 0 17. Statü Yedekleri 0 18. Özel Yedekler 0 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 248.126.545-40.905.497 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 20.000.000 20.000.000 Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş 2015 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu Grubu Toplam Dağıtılan Kâr Payı Toplam Dağıtılan Kâr Payı / Net Dağıtılabilir Dönem Kârı 1 TL Nominal Değerli Paya İsabet Eden Kâr Payı Net Nakit (TL) Bedelsiz (TL) Oranı (%) Tutarı (TL) Oranı (%) A 9.023 0-0,0225580 2,25580% B 19.990.977 0-0,0225580 2,25580% Toplam 20.000.000 0-0,0225580 2,25580% 11

EK.4 KAR DAĞITIM TEKLİFİ YÖNETİM KURULU KAR DAĞITIM ÖNERİSİ -Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 no.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş konsolide finansal tablolarımızda yer alan net dönem karımız 248.126.545,-TL, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarımızda yer alan net dönem zararımız ise (40.905.497,-TL)'dir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş konsolide finansal tablolarımızda geçmiş yıllar karı 942.018.984,-TL dir. Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarımızdan 2015 yılı zararının düşülmesiyle kalan 93.731.633,-TL geçmiş yıllar karlarından; - Ortaklarımıza 20.000.000,-TL tutarındaki (1,00-TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı brüt 0,0225580-TL, temettü oranı brüt % 2,25580) birinci temettünün, Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin 30. Madde hükmü çerçevesinde ortaklarımıza nakden dağıtılmasını, - Temettü bedellerinin 29.04.2016 tarihinde nakden dağıtılmasını, 2015 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Pay Sahiplerimizin onaylarına sunarız. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu 12