PİMAŞ PLASTİK İNŞAAT MALZEMELERİ A.Ş. 2016 YILI FAALİYET RAPORU 1
YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş. Yönetim Kurulu na Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri Anonim Şirketi nin ve Bağlı Ortaklıklarının (birlikte Grup olarak anılacaktır) 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu, denetlemiş bulunuyoruz. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 514 üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) II-14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümleri uyarınca yıllık faaliyet raporunun konsolide finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur. Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu Sorumluluğumuz, Grup un faaliyet raporuna yönelik olarak TTK nın 397 nci maddesi ve Tebliğ çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Grup un 23 Şubat 2017 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan konsolide finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları na ( BDS ) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin konsolide finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen konsolide finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 402 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; BDS 570 İşletmenin Sürekliliği çerçevesinde, Grup un öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin önemli bir belirsizliğe rastlanılmamıştır. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited Ethem Kutucular, SMMM Sorumlu Denetçi 23 Şubat 2017 İstanbul, Türkiye 2
Ortaklığın Ünvanı Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş. BÖLÜM 1 - GENEL BİLGİLER Raporun Dönemi 01.01.2016 31.12.2016 dönemi faaliyet sonuçlarını içermektedir. Ticaret Sicil Numarası 26029/34742 Merkez Kızılcıklı Mahallesi İnönü Caddesi Suadiye Yolu Üzeri No:1 KARTEPE/ İZMİT (KOCAELİ) Tel 0 262 371 57 27 / Fax 0 262 371 57 28 *Merkez Adres değişikliği 25/05/2016 Genel Kurul da karar verilmiştir. İnternet Sitesi www.pimas.com.tr Bağımsız Denetçi Bağımsız Denetçi 25 Mayıs 2016 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 1 yıl süre ile görevlendirilen, GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. firmasıdır. FAALİYET KONUSU VE PİMAŞ HAKKINDA Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri Anonim Şirketi ( Pimaş veya Şirket ), İstanbul da 1963 yılında kurulmuştur Şirketin pay senetlerinin %12,40 ı Borsa İstanbul da (BIST) işlem görmektedir. Şirketin ortakları ile pay miktarları ve bunların sermayesi içindeki oranları aşağıda gösterildiği şekildedir : Ortakların Ünvan Pay Tutarı (TL) Oran (% ) Deceuninck NV 31.535.340 87,60 Halka Açık Kısım 4.101.909 11,39 Geri Alınan Paylar 362.751 1,01 Toplam 36.000.000 100,00 *Genel Kurulda her bir adet pay için bir oy hakkı bulunmakta olup, oy hakkında imtiyaz yoktur Şirketin fiili faaliyet konusu plastik kapı pencere ve bunların kasaları ile kapı eşikleri, panjurlar, jaluziler, storlar ve benzeri eşyaların toptan ticareti şeklindedir. Şirketin ana markası Pimapen olup, Maestro ve Camoda markaları ile 200 e yakın üretici bayiye satış gerçekleştirmektedir ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ Vizyonumuz: Yapı malzemeleri alanında kaliteli ürün ve hizmetimizle ilk tercih edilen marka olmak. 3
Misyonumuz: İş ortaklarımızla birlikte yapı malzemeleri alanında güven duyulan ürün ve hizmetleri üreterek konforlu yaşam ortamları yaratmak. Değerlerimiz: 1. Ürün ve hizmetlerimizin kalitesini ve markamızın güvenilir imajını koruruz. 2. Çalışanlarımızla, bayilerimizle, tedarikçilerimizle ve ortaklarımızla ilişkilerimizde dürüst davranırız. 3. Açık görüşlülüğü, yaratıcılığı, katılımcılığı, şeffaflığı ve bireysel gelişimi teşvik ederiz. 4. Müşteri memnuniyeti odaklıyız. 5. İnsana, doğaya ve çevreye saygılıyız. 6. Şirketimizin uzun süreli varlığını korumak için akılcı riskler alırız. 7. Çalışanlarımızı şirket değer ve ilkeleri doğrultusunda memnun ederiz. Şirket yönetim kurulu uzun ve kısa vadeli planlamalar ile şirket stratejilerini belirlemektedir. Gelecek yılın ekonomik verileri, sektörün durumu, şirketin pazar payı irdelenir ve gerek ekonomi gerekse sektörde karşılaşılabilecek olası dalgalanmalar karşısında alınacak pozisyonlar ve hedefler belirlenmektedir. BÖLÜM 2 YÖNETİM ORGANI İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN FAYDALAR Yönetim Kurulu Üyeleri 1 Haziran 205 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nda belirlenmiştir. Yönetim Kurulu' nun görev süresi iki yıldır. Yönetim Kurulu üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerinden istifa eden Tom Antoon Debusschere'in istifasını müteakip 8 Mart 2016 tarihli yönetim kurulu kararı ile Francis Jozef Willem Antoon Van Eeckhout'un, ilk Genel Kurulun onayına sunulmak üzere, TTK.'nun 363.maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmesi 25 Mayıs 2016 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nda oylanmış ve kabul edilmiştir. Yönetim Kurulu Francis VAN EECKHOUT Ergün Çiçekci Wim Georges Clappaert Marcel Klepfisch Yasemin Ünlü Romano = Yönetim Kurulu Başkanı = Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür = Yönetim Kurulu Üyesi = Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi = Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Komiteleri Denetim Komitesi Marcel Klepfisch (Başkan) Yasemin Ünlü Romano (Üye) Kurumsal Yönetim Komitesi Marcel Klepfisch (Başkan) Yasemin Ünlü Romano (Üye) Gülşah Karan (Üye) 4
Riskin Erken Saptanması Komitesi Marcel Klepfisch (Başkan) Yasemin Ünlü Romano (Üye) Şirketimizin üst yönetim kadrosunda görevli personel ve görev dağılımı aşağıdaki gibidir Francis VAN EECKHOUT Yönetim Kurulu Başkanı Ergün Çiçekci Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür Wim Georges Clappaert Yönetim Kurulu Üyesi Marcel Klepfisch BağımsızYönetim Kurulu Üyesi Yasemin Ünlü Romano Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Nuri Aslan Kartepe İşletme Grup Müdürü Nurcan Güngör Mali İşler Grup Müdürü Vehbi Cem Korkmaz Pazarlama ve Satış Grup Müdürü Simay Dalgıç Turanlı Finansman Müdürü Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür ve diğer üst düzey yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı 565.766 TL dir ŞİRKETİN ARAŞTIRMA GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Kurumsal sürdürülebilirlik açısından değerlendirildiğinde tüm paydaşlarımızın önceliklerini dikkate alarak, şirketimizin daha rekabetçi bir pozisyona sahip olabilmesi ve olası riskleri fırsata çevirebilmesi adına, süreç iyileştirme sistematiklerine yönelik çalışmaları devam etmektedir. BÖLÜM 3 ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER İç Kontrol ve Denetim Sistemi Her yıl belirlenen yıllık denetim planı çerçevesinde denetimler gerçekleştirmekte ve denetimlerden elde edilen bulguları raporlamaktadır. Yapılan işlemler ve faaliyetlerin gerek yasal mevzuata gerekse de şirket politikalarına uygunluğu hususunda ilgili denetimler yapılmaktadır. İç denetim birimi, yapmış olduğu denetiminde ilgili bulgularını iletmiş ve gelişim alanlarını belirlemiştir. Bu gelişim alanları ile ilgili aksiyon ivedilikle oluşturulmuştur. Bir sonraki yıl denetim planlarına bulguların takibi ile ilgili maddeler eklenmiştir. 5
Şirketin İştirakleri ve Pay Oranları 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle Şirketin bağlı ortaklıkları, bu şirketlerin faaliyetleri, kuruldukları ülkeler ve kuruluş yılları aşağıdaki gibidir: Ortaklık oranı Bağlı Ortaklıklar Ana faaliyeti Kuruluş ve & Sermaye Enwin Rus Ltd(*) PVC kapı ve pencere profillerinin imalatı ve pazarlaması faaliyet yeri Oranı Rusya %100 Enwin Rus Ltd 14 Aralık 2015 tarihi itibariyle üretim faaliyetlerinin ve 20 Aralık 2015 tarihi itibariyle satış faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmiştir. 100% ü Pimaş Plastik İnşaat Malzemeleri A.Ş. firmasına ait, faaliyet konusu toptan ticaret olan ve Romanya da faaliyet gösteren SC Pimapen Logistic Center S.R.L şirketi gayrifaal duruma gelmesi sebebi ile Haziran 2016 da bedeli peşin alınmak üzere tasfiye değeri üzerinden satılmıştır. Şirketin iktisap ettiği kendi payları ilişkin bilgiler, Ortakların Ünvan Pay Tutarı (ADET) Oran (% ) Geri Alınan Paylar 36.275.100 1 Toplam 3.600.000.000 100 Şirket in aleyhine açılan davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler Şirket merkezinin taşınması nedeniyle Gebze de bulunan fabrikamızın kapatılması sonucu işlerine son verilen işçiler işçilik alacaklarına ilişkin olarak şirket aleyhine dava açılmıştır. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin bilgi Bulunmamaktadır. Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılmamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçeleri 2016 yılı içerisinde genel kurul kararlarımız yerine getirilerek, sürdürülebilir büyüme hedefi için gerekli yapılanmalar tamamlanmıştır. Şirketin yıl içinde yapmış olduğu yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalar 2016 yılı içerisinde 50.155-TL tutarında bağış yapılmıştır. Hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle yaptığı hukuki işlemler Pimaş ın girişimi veya çıkarı uyarınca uygun bir karşılık alınmaksızın gerçekleştirilmemiştir. Belirtilen bütün hukuki işlemlerde birbirine yabancı üçüncü kişiler arasında işlem yapılıyormuşçasına yapılmıştır. 6
Deceuninck NV ya da ona bağlı olan bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler bulunmamaktadır. 7
BÖLÜM 4 ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER ORGANİZASYON YAPISI BÖLÜM 5 FİNANSAL DURUM BAŞLICA FİNANSAL VE OPERASYONEL GÖSTERGELER Grubumuzun 31 Aralık 2016 tarihli konsolide finansal tablolarının bir önceki dönemle karşılaştırılmış bazı bilgileri aşağıda belirtilmiştir. LİKİDİTE RASYOLARI 31.12.2016 31.12.2015 Cari Oran 1,32 1,61 Asit Test Oranı 1,29 1,18 KARLILIK RASYOLARI 31.12.2016 31.12.2015 8
Brüt Kar Marjı 15% 14% KALDIRAÇ RASYOLARI 31.12.2016 31.12.2015 Toplam Borçlar/Özsermaye 1,07 1,22 Top Borçlar/Top Aktifler 0,52 0,55 Özsermaye Rasyosu 0,48 0,45 Kısa Vad Borç/Top Aktifler 0,49 0,48 Uzun Vad Borç/Top Aktifler 0,03 0,07 KAR DAĞITIM/DAĞITMAMA ÖNERİSİ Şirketimizin kar dağıtım politikası faaliyet raporumuzun ekindeki kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunda 2. Bölümünde açıklanmıştır. BÖLÜM 5 ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA ANA ŞİRKETİN FAALİYET RAPORLARI Hakim şirket Deceuninck NV nin faaliyet raporları www.deceuninck.com internet sitesinde yayınlanmaktadır. TTK 199. MADDEYE İSTN. YAZILAN Y.K.SORUMLULUK RAPORU Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından T.T.K. 199. Madde kapsamında Hakim ve Bağlı Ortaklıklar ile ilişkilerimizi açıklayan raporun sonuç kısmı şu şekildedir. Geçmiş faaliyet yılında hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun yada ona bağlı bir şirketin yararına yapılan bir hukuki işlem yoktur. Yine aynı faaliyet döneminde hakim şirketin veya ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan bir işlem veya önlem bulunmamaktadır, herhangi bir zarar denkleştirmesi yapılmamıştır. Şirketimiz ile hakim şirket ve hakim şirketle dolaylı ilişkili şirketler ile gerçekleşen bir hukuki işlem yapılmadığından, tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre alınan veya alınmasından kaçınılan önlem olmamış, dolayısıyla her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanma ihtiyacı doğmamış, şirket zararı oluşmamıştır. Bağlı şirket raporu hazırlama yükümlülüğümüzü aşağıdaki ilkeler çerçevesinde; a) Hakim şirket lehine, bağlı şirket aleyhine yapılan işlem varsa raporlanması, b) Kayıp oluşması halinde denkleştirmesi, c) Grup menfaati için bağlı şirket menfaatinden vazgeçilmesi riskinin olumsuz sonuçlarını bağlı şirket lehine giderilmesi, d) Bu suretle; azınlık hissedarların, tedarikçelerin, alacaklıların, işçilerin korunması amacıyla, doğru ve dürüst hesap verme ilkelerine uygun olarak hazırladığımızı ve 2016 faaliyet yılına ilişkin bilinen hal ve şartlara göre oluşan bir işlemden dolayı şirketimizin böyle bir zarara uğramadığını beyan ederiz. 9