BU ĠZAHNAME HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. B TĠPĠ ġemsġye FONU ĠÇTÜZÜĞÜ KAPSAMINDA PAYLARI ĠHRAÇ EDĠLEN ALT FONUN KATILMA PAYLARININ SATIġININ YAPILDIĞI YERLERDE ġemsġye FON ĠÇTÜZÜĞÜ ĠLE BĠRLĠKTE TASARRUF SAHĠPLERĠNĠN ĠNCELEMESĠNE SUNULMAK VE ÜCRETSĠZ OLARAK KENDĠLERĠNE VERĠLMEK ÜZERE YETERLĠ SAYIDA HAZIR BULUNDURULUR. BU ĠZAHNAME KAPSAMINDAKĠ BĠLGĠLERDEKĠ DEĞĠġĠKLĠKLER TĠCARET SĠCĠLĠNE TESCĠL VE TÜRKĠYE TĠCARET SĠCĠLĠ GAZETESĠ NDE ĠLANINI MÜTEAKĠP BU ĠZAHNAMENĠN EKĠ HALĠNE GETĠRĠLĠR. HER YILIN OCAK AYI ĠTĠBARĠYLE ĠZAHNAME DEĞĠġĠKLĠKLERĠ TEKRAR TESCĠL ETTĠRĠLMEKSĠZĠN TEK BĠR METĠN HALĠNE GETĠRĠLEREK TASARRUF SAHĠPLERĠNE SUNULMAK ÜZERE TEKRAR BASTIRILIR. HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. NĠN B TĠPĠ ġemsġye FONU NA BAĞLI KAMU VE ÖZEL SEKTÖR TAHVĠL VE BONO ALT FONU NUN (1.ALT FON) KATILMA PAYLARININ HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN ĠZAHNAMEDĠR. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 37. ve 38. maddelerine dayanılarak, 16/05/2011 tarihinde İstanbul ili Ticaret Sicili Memurluğuna 375935 sicil numarası altında kaydedilen 23/05/2011 tarih ve 7820 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen şemsiye fon içtüzüğü ve bu izahname hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma payları karşılığında toplanacak paralarla, katılma payı sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre sermaye piyasası araçları, ters repo, altın, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ve Kurulca uygun görülen diğer finansal varlıklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu nun 05/05/2011 tarih ve B.02.1.SPK.0.15-300.305.01.01.-465 sayılı izni ile kurulmuş Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Şemsiye Fonu na (Şemsiye Fon) Bağlı Kamu ve Özel Sektör Tahvil ve Bono Alt Fonu nun (Alt Fon) katılma paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. Bu alt fona iştirak sağlayan ve alt fon varlığına katılım oranını gösteren, şemsiye fonun 1. tertip 30.000.000.000 adet katılma payları, Sermaye Piyasası Kurulu nca 23/05/2011 tarih ve B.02.6.SPK.00.15-305.01.01.-519 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak bu kayda alınma, şemsiye fonun ve katılma paylarının, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. Bu alt fonun paylarının halka arz talebi Sermaye Piyasası Kurulu nun 04/07/2011 tarih ve B.02.1.SPK.0.15-648 sayılı yazısı ile olumlu karşılanmıştır. Bu alt fon ve şemsiye fon içtüzüğü kapsamında ihraç edilen diğer alt fonların tedavülde bulunan paylarının toplamı şemsiye fonun toplam pay sayısını geçemez. Bir şemsiye fon kapsamındaki her bir alt fonun tüm varlık ve yükümlülükleri birbirinden ayrıdır. 1
I. ġemsġye FON VE ALT FON HAKKINDA BĠLGĠLER: 1. Şemsiye Fonun Tipi : Bu şemsiye fon Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföy yapısı itibariyle B Tipi olarak nitelendirilen alt fonlardan oluşacaktır. 2. Şemsiye Fon Tutarı : 300.000.000.-TL 3. Şemsiye Fonun Pay Sayısı : 30.000.000.000-Adet (Bu alt fon ve şemsiye fon içtüzüğü kapsamında ihraç edilen diğer alt fonların tedavülde bulunan paylarının toplamı şemsiye fonun toplam pay sayısını geçemez.) 4. Alt Fonun Türü : Alt Fon un türü, Tebliğ de tanımlanan Tahvil ve Bono Fonu dur. Tebliğ in 5.maddesinde, fon portföyünün en az %51'ini devamlı olarak kamu ve/veya özel sektör borçlanma araçlarına yatırmış fonlar Tahvil ve Bono Fonu olarak tanımlanır. 5. Alt Fonun Süresi : Süresiz 6. Alt Fon Portföy Yöneticisinin Unvanı : Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. II. ALT FONUN YATIRIM AMACI VE PORTFÖY YÖNETĠM STRATEJĠSĠ: Alt fon portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine, şemsiye fon içtüzüğüne ve alt fon izahnamesine uygun olarak seçilir ve alt fon portföyü yönetici tarafından içtüzüğün 5. maddesine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VII, No:10 sayılı Tebliği nin 41. maddesine uygun olarak yönetilir. Alt Fon un türü, Tebliğ de tanımlanan Tahvil ve Bono Fonu dur. Tebliğ in 5.maddesinde, fon portföyünün en az %51'ini devamlı olarak kamu ve/veya özel sektör borçlanma araçlarına yatırmış fonlar Tahvil ve Bono Fonu olarak tanımlanır. Buna göre Alt Fon un yönetiminde yatırım yapılacak sermaye piyasası araçlarının seçiminde nakde dönüşü kolay ve riski ölçülebilir olanlar tercih edilir. Alt Fon portföyünün en az %51 i devamlı olarak kamu ve/veya özel sektör borçlanma araçlarına yatırılır. Alt Fon portföyünde kamunun yanında özel sektör borçlanma araçlarına da ağırlık verilerek orta ve uzun vadede daha fazla faiz getirisi hedeflenir. III. ALT FONUN YATIRIM YAPACAĞI SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARININ SEÇĠMĠ VE RĠSKĠN DAĞITILMASI ESASLARI: 1. Portföyde yer alabilecek varlıklar için belirlenmiş sınırlamalar portföyün en az ve en çok yüzdesi olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. VARLIK TÜRÜ EN AZ % EN ÇOK % Kamu ve/veya Özel Sektör 51 100 Borçlanma Araçları Ters Repo ĠĢlemleri 0 49 Yabancı Borçlanma Araçları 0 49 Hisse Senetleri 0 49 Yabancı Hisse Senetleri 0 49 2
Borsa Para Piyasası ĠĢlemleri 0 20 Altın ve Kıymetli Madenler 0 49 Altın ve Kıymetli Madenlere Dayalı 0 49 Sermaye Piyasası Araçları Gayrimenkul Sertifikaları 0 49 Repo 0 10 2. Alt fon portföy değerinin % 10 undan fazlası bir ortaklığın menkul kıymetlerine yatırılamaz. Yatırım fonu tek başına hiçbir ortaklıkta sermayenin ya da tüm oy haklarının % 9 undan fazlasına sahip olamaz. Alt fonlar, paylarını satın aldıkları ortaklıkların herhangi bir şekilde yönetimlerine katılma amacı güdemezler ve yönetimde temsil edilemezler. 3. Alt fon portföyüne borsaya kote edilmesi şartıyla borsa dışında halka arzlardan da menkul kıymet alınabilir, ancak kurucunun ve yöneticinin borsa dışında halka arzına aracılık ettiği hisse senetlerinin borsaya kote edilmesi şartıyla ihraç miktarının azami % 10'u ve fon portföyünün azami % 5'i oranında yatırım yapılabilir. T.C. Merkez Bankası A.Ş. tarafından düzenlenen ihalelerden ve T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı tarafından düzenlenen halka arzlardan ihale veya ihraç fiyatlarıyla alt fon portföyüne menkul kıymet alınabilir. Bu kıymetler bu maddenin ilk bendindeki % 10'luk sınırlamaya tabi değildir. 4. Kurucunun ve yöneticinin hisse senetleri, tahvil ve diğer borçlanma senetleri bu içtüzükte belirtilen sınırlamalar çerçevesinde alt fon portföyüne dahil edilebilir. 5. Kurucunun ve yöneticinin, sermayesinin %10 undan fazlasına sahip kamu kuruluşları dışında kalan hissedarlarının yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, genel müdür ve genel müdür yardımcılarının ayrı ayrı ya da birlikte sermayenin % 20 sinden fazlasına sahip oldukları ortaklıkların menkul kıymetlerinin toplamı alt fon portföyünün % 20 sini geçemez. 6. Kurucunun ve yöneticinin doğrudan ve dolaylı iştiraklerince çıkarılmış menkul kıymetlerin toplamı, alt fon portföyünün % 20 sini geçemez. 7. Kurucunun, yöneticinin ve bunların doğrudan ve dolaylı iştiraklerinin ortağı oldukları menkul kıymet yatırım ortaklıklarının payları hariç olmak koşuluyla; farklı türlerdeki yatırım fonlarının katılma payları, borsa yatırım fonu katılma payları ve yatırım ortaklıklarının payları alt fon portföyünün %10 una kadar portföye alınabilir. Portföye alınan yatırım fonu katılma payları veya borsa yatırım fonu katılma paylarının toplam tutarı, bu payları çıkaran fonun toplam pay sayısının %20 sini aşamaz. Bir kurucuya ait olan ve/veya aynı yöneticinin yönetimindeki yatırım fonları toplu olarak, hiçbir yatırım fonu veya borsa yatırım fonunun toplam pay sayısının %30 undan fazlasına sahip olamazlar. 8. Alt fon bankalar nezdinde vadeli mevduat tutamaz, mevduat sertifikası ile yabancı yatırım ortaklıklarının paylarını ve yatırım fonlarının katılma paylarını satın alamaz. Alt fon portföy değerinin en fazla %20 si nakit değerlendirmek üzere yapılan İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdindeki Borsa Para Piyasası işlemlerinden oluşur. Fon'un operasyonel işlemleri nedeniyle oluşabilecek likidite ihtiyacının karşılaması amacıyla nakit tutulabilir. Ayrıca, Vadeli 3
İşlem ve Opsiyon Borsası nda gerçekleştirilen işlemlerin nakit teminatları da alt fon portföyüne dahil edilir. 9. Yatırım fonu açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemi yapamaz. Alt fon portföyündeki menkul kıymetler Tebliğ in 42. maddesinin (j) bendi kapsamında ödünç alınıp verilebilir. 10. Alt fon portföyünün en az % 0 en çok % 49 'u TPKK hakkında 32 sayılı karar hükümleri çerçevesinde alım satımı yapılabilen sermaye piyasası araçlarına yatırılır. 11. Alt fon portföyünün en az % 0 en çok % 49 u altın ve kıymetli madenler ile bunlara dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırılır. Alt fon portföyüne alınacak altın ve diğer kıymetli madenler ile bunlara dayalı sermaye piyasası araçlarının T.C. Merkez Bankası tarafından kabul edilen uluslararası standartlarda olması ve ulusal ve uluslararası borsalarda işlem görmesi zorunludur. 12. Alt fon portföyüne New York, Chicago, Los Angeles, Tokyo, Zürich, Londra, Paris, Lüksemburg, Milano, Frankfurt, Kopenhag, Madrid, Lizbon, Dublin, Brüksel, Amsterdam, Dubai, Bahreyn, Moskova borsalarına kote edilmiş yabancı sermaye piyasası araçları alınabilir. 13. Alt fona yabancı devlet, kamu sermaye piyasası araçlarından yalnızca OECD ülkelerine ait olanlar alınabilir. Bu ülkeler dışındaki ülkelerin kamu otoritelerince ihraç edilmiş bulunan kamu sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılamaz. Alt fona yabancı yerel yönetimlerce ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları alınamaz. 14. Alt fon portföyüne borçluluk ifade eden yabancı sermaye piyasası araçlarından yalnızca ikincil piyasada işlem görenler ve derecelendirmeye tabi tutulmuş olanlar alınır. İlgili kıymetin derecesini belirleyen belgeler fon nezdinde bulundurulur. Değerlendirme mekanizması bulunmayan ülkelerde ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları alt fon portföyüne alınamaz. 15. Alt fon ancak T.C. Merkez Bankasınca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılabilir. 16. Alt fon portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın alındığı veya kote olduğu diğer borsalarda satılabilir. Bu kıymetler Türkiye içinde, Türkiye'de veya dışarıda yerleşik kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz. 17. Yatırım yapılacak yabancı sermaye piyasası araçlarını çıkaran kuruluşlar hakkında ve değerlemeye esas olacak fiyat hareketleri konusunda gerekli bilgileri yönetici sağlar. Yönetici alt fona alınacak yabancı sermaye piyasası araçlarının tabi olduğu ilgili ülke mevzuatına göre borsada satışına ve bedellerinin transferine ilişkin kısıtlamaların bulunup bulunmadığını araştırmak zorundadır. Bu tür kısıtlamaları olan sermaye piyasası araçları portföye alınamaz. Alt fonun yabancı ülkelerde yatırım yapacağı sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemleri o ülke düzenlemelerine göre faaliyet gösteren aracı kuruluşlar vasıtasıyla yürütülür. Yabancı borsalara fon adına verilen müşteri emirleri ve bunların gerçekleştiğine ilişkin aracı kuruluşlardan alınmış teyitler, ödeme ve tahsilat makbuzları fon adına muhafaza edilir. 18. Alt fon portföyünün riskten korunması ve/veya yatırım amacıyla döviz, kıymetli madenler, faiz, finansal göstergeler ve sermaye piyasası araçları üzerinden düzenlenmiş opsiyon sözleşmeleri, forward, finansal vadeli işlemler ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemleri dahil 4
edilebilir. Vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı alt fon toplam değerini aşamaz. Portföye alınan vadeli işlem sözleşmelerinin alt fonun yatırım stratejisine ve karşılaştırma ölçütüne uygun olması zorunludur. 19. İlgili Kurul düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde borsada işlem görmeyen varlık ve işlemler alt fon portföyüne dahil edilebilir. 20. Borsada işlem gören dış borçlanma araçlarının, borsa dışında yapılacak işlemler ile alt fon portföyüne dahil edilmesi veya alt fon portföyünden çıkarılması mümkündür. 21. İlgili Kurul düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde aracı kuruluş ve ortaklık varantları alt fon portföyüne dahil edilebilir. IV. ALT FON PORTFÖYÜNÜN YÖNETĠMĠ VE SAKLANMASI: 1. Kurucu: Bu alt fonun bağlı olduğu şemsiye fonun kurucusu olarak Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre, alt fonun pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetim ve temsilinden sorumludur. 2. Yönetici: Alt fon portföyü Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından kurucu ile yapılan bir portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili Tebliğler ve şemsiye fon içtüzüğü hükümlerine uygun olarak yönetilir. 3. Saklama Kuruluşu: Kurucunun alt fon varlığının korunması ve saklanmasına ilişkin sorumluluğu devam etmek üzere, alt fon portföyündeki varlıklar ve ters repo işlemine konu menkul kıymetler İMKB Takas ve Saklama bankası A.Ş. ve İstanbul Altın Borsası A.Ş. nezdinde muhafaza edilecektir. Alt fon portföyündeki yabancı menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçları Clearstream Banking Luxembourg ve Euroclear Bank nezdinde alt fon adına açılan saklama hesaplarında saklanır. V. ALT FON YÖNETĠMĠ HAKKINDA BĠLGĠLER: Alt fonda görev alan kişilere ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir: Adı Soyadı Görev Son 5 Yılda Yaptığı İşler (Yıl-Şirket-Mevki) Tecrübesi (Yıl) Alim Telci Şemsiye Fon Kurul Başkanı Kasım 2001 Eylül 2006: Ak Portföy Hisse Senetleri Müdür Atanmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Tarihi ve Sayısı Eylül 2006 Eylül 2007 Ak Yatırım Araştırma - Müdür Eylül 2007 Ağustos 2008 Unicorn Capital Araştırma Gen. Md. Yrd. 16 01/03/2011 / 2011-24 Ağustos 2008 Şubat 2009 Unicorn Portföy Genel Md. Vekili Ocak 2011 - Halk Yatırım A.Ş. 5
Deniz Başkaynak Şemsiye Fon Kurul Üyesi Varlık Yönetimi Birimi- Müdür 04.03.2004 22.01.2008: Anadolubank A.Ş. / Hazine /Senior Dealer Kerem Yerebasmaz Alpaslan Tekyıldız Kerem Yerebasmaz Şemsiye Fon Kurul Üyesi Şemsiye Fon Denetçisi Alt Fon Portföy Yöneticisi 23.01.2008 05.02.2010: T. Garanti Bankası A.Ş. / Kurumsal Yatırım / Kurumsal Portföy Yöneticisi 15.02.2010 Devam: Halk Yatırım A.Ş. Varlık Yönetimi Birimi- Yönetmen - Bölüm Yöneticisi 01.02.2005 26.10.2007: Ziraat Portföy Yönetimi A.Ş./Portföy Yönetim Birimi/Yönetmen 01.11.2007 Devam : Halk Yatırım A.Ş. Varlık Yönetimi Birimi- Yönetmen-Bölüm Yöneticisi 03.01.2000 09.05.2008: MNG Yatırım Menkul Kıymeter A.Ş. Mali ve İdari İşler Bölümü/ Genel Müdür Yrd. 17.06.2008 Devam : Halk Yatırım A.Ş. Muhasebe ve Mali İşler Birimi Müdür 01.02.2005 26.10.2007: Ziraat Portföy Yönetimi A.Ş./Portföy Yönetim Birimi/Yönetmen 01.11.2007 Devam : Halk Yatırım A.Ş. Varlık Yönetimi Birimi- Yönetmen-Bölüm Yöneticisi Alim Telci Alt Fon Müdürü Kasım 2001 Eylül 2006: Ak Portföy Hisse Senetleri Müdür 11 01/03/2011 / 2011-24 12 01/03/2011 / 2011-24 20 01/03/2011 / 2011-24 - 12 - Eylül 2006 Eylül 2007 Ak Yatırım Araştırma - Müdür Eylül 2007 Ağustos 2008 Unicorn Capital Araştırma Gen. Md. Yrd. 16 Ağustos 2008 Şubat 2009 Unicorn Portföy Genel Md. Vekili Ocak 2011 Devam : Halk Yatırım A.Ş. Varlık Yönetimi Birimi- Müdür Murat Eryılmaz Alt Fon Hizmet Birimi Yetkilisi Şubat 2004 Şubat 2011 Pozitif Menkul Değerler A.Ş. Operasyon Birimi Yönetmen - Mart 2011 Devam : Halk Yatırım A.Ş. Varlık Yönetimi Birimi - Yönetmen 16 6
VI. KATILMA PAYLARININ DEĞERĠNĠN TESPĠTĠ: Katılma paylarının değeri, şemsiye fon içtüzüğü ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VII, No:10 sayılı Tebliği nin 45. maddesi çerçevesinde hesaplanır. Alt fon katılma paylarının satış ve geri satın alınış fiyatlarının tespiti usulü ve portföy değerinin belirlenmesine ilişkin esaslara aşağıda yer verilmektedir: 1. Değerleme her işgünü itibariyle yapılır. 2. Alt Fon Portföy Değeri, portföydeki varlıkların değerlerinin toplamıdır. 3. Portföydeki varlıkların değeri aşağıdaki esaslara göre tespit edilir. 3.1. Portföye alınan varlıklar alım fiyatları ile kayda geçirilir. Yabancı para cinsinden varlıkların alım fiyatı satın alma günündeki yabancı para cinsinden değerinin T.C. Merkez Bankası döviz satış kuru ile çarpılması suretiyle bulunur. Eğer yabancı ürünlerin fiyatlaması TL cinsinden yapılıyorsa, yukarıdaki hesaplamaya gerek yoktur. 3.2. Borsada işlem gören varlıklar değerleme gününde borsada oluşan ağırlıklı fiyat ve oranlarla değerlenir. İki seans uygulayan borsalarda değerleme fiyatı ikinci seans ağırlıklı fiyatı ve oranıdır. 3.3. İMKB küçük işlemler pazarında oluşan fiyatlar değerlemede dikkate alınmaz. 3.4. Borsada işlem görmekle birlikte değerleme gününde borsada alım satıma konu olmayan paylar son işlem tarihindeki borsa fiyatıyla, borçlanma senetleri, ters repo ve repolar son işlem günündeki iç verim oranı (günlük nakit girişlerini nakit çıkışlarına eşitleyen iskonto oranı) ile değerlenir. 3.5. Yukarıdaki şekilde değeri belirlenemeyen varlıklar ise, piyasa fiyatını en iyi yansıtacak şekilde fon kurulu tarafından belirlenecek esaslar çerçevesinde değerlenir. 3.6. Portföydeki yabancı para birimi üzerinden çıkarılan menkul kıymetler satın alındıkları borsada değerleme günü itibariyle oluşan fiyatlarının ilgili oldukları yabancı paranın T.C.Merkez Bankası döviz satış kuru ile çarpılması suretiyle değerlenir. 3.7. Gelir ortaklığı senetleri ile dövize endeksli gelir ortaklığı senetleri ve dövize endeksli tahvillerin değerlemesi Tebliğ in 45. maddesi çerçevesinde yapılır. 4. Alt Fon Toplam Değeri, alt fon portföy değerine varsa diğer varlıkların ve alacakların eklenmesi ve borçların düşülmesi suretiyle bulunur. 5. Alt fonun devamı süresince alınan bedelsiz hisse senetleri, temettü, faiz ve kar payları v.b. alındıkları gün alt fon portföyüne dahil edilir, bu ödemeler takip eden ilk Net Aktif Değeri hesaplamasında dikkate alınır. 6. Bir payın değeri, alt fon toplam değerinin tedavüldeki katılma paylarının kapsadığı pay sayısına bölünmesiyle elde edilir. İhraç edilen katılma paylarının tümü satılıncaya kadar, her payın değeri, alt fon toplam değerinin tedavüldeki pay sayısına bölünmesi ile bulunur. 7
7. Alt fonun bu maddeye göre hesaplanan pay değeri her iş günü katılma paylarının alımsatım yerlerinde açıkça görülebilecek şekilde asılan ilanlarla duyurulur. 8. Bu izahnamede belirtilen esaslar çerçevesinde katılma paylarının alım ve satımı kurucunun yanı sıra T.Halk Bankası A.Ş. ve Sürekli Bilgilendirme Formunda ilan edilen kuruluşlar aracılığıyla yapılır. VII. ALT FONDAN TAHSĠL EDĠLECEK HARCAMALAR: 1. Kurucuya ve/veya Alt Fon Portföy Yöneticisine Ödenecek Yönetim Ücretinin Tespit Esası ve Oranı: Fon un yönetim ve temsili ile Fon a tahsis edilen donanım, personel ve muhasebe hizmetleri karşılığı olarak Günlük %0,0075 (milyonda yetmişbeş) oranında bir yönetim ücreti tahakkuk ettirilir ve bu ücret her ay sonunu izleyen bir hafta içinde kurucu ve yönetici arasındaki anlaşma doğrultusunda paylaştırılmak üzere kurucuya ödenir. 2. Hisse Senedi Kurtajı: Binde 1 + BSMV 3. Takasbank Borsa Para Piyasası İşlem Masrafı: Borsa payı ve buna bağlı vergiler 4. Karşılık Ayrılacak Giderler ve Tutarları: : - Sabit Getirili Kesin İşlemler ve Repo işlemleri için borsa payı ve buna bağlı vergiler - Bağımsız Denetim Ücreti, - Takasbank Saklama Komisyonu, 5. Kurul Kayıt Ücreti: Takvim yılı esas alınarak, üçer aylık dönemlerin son iş gününde alt fonun net varlık değeri üzerinden % 0,005 (yüzbindebeş) oranında hesaplanacak Kurul kayıt ücreti alt fon varlıklarından karşılanır. 6. Şemsiye Fona Ait Diğer Giderler: Şemsiye fon için yapılması gereken tüm giderler alt fonların portföy büyüklüğü dikkate alınarak oransal olarak alt fonların portföyünden karşılanır. VIII. KURUCUNUN KARġILADIĞI GĠDERLER: Aşağıda tahmini tutarları gösterilen giderler kurucu tarafından karşılanacaktır. GĠDER TÜRÜ Tescil ve İlan Giderleri 5.000 Gazete İlan Giderleri 5.000 Diğer Giderler 5.000 TOPLAM 15.000 TUTARI (TL) IX. YATIRIM FONUNUN VERGĠLENDĠRĠLMESĠ: 1. Fon Portföy ĠĢletmeciliği Kazançlarının Vergilendirilmesi a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5'inci maddesinin 1 no lu bendinin (d) alt bendi uyarınca, menkul 8
kıymet yatırım fonlarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. b) Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından: Fonların portföy işletmeciliği kazançları, Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca, A ve B Tipi ayrımı olmaksızın % 0 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir. 2. Katılma Payı Satın Alanların Vergilendirilmesi Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesindeki esaslar çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonlarının katılma belgelerinin ilgili olduğu fona iadesi %10 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir. Ancak anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerce elde edilenler ile anonim, eshamlı komandit ve limited şirket niteliğindeki yabancı kurumlar ile Sermaye Piyasası Kanunu göre kurulan yatırım fonu ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenen yabancı kurumlarca elde edilenler % 0 oranında gelir vergisi tevkifatına tabidir. Sürekli olarak portföyünün en az % 51 i İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisse senetlerinden oluşan yatırım fonlarının bir yıldan fazla süreyle elde tutulan katılma belgelerinin elden çıkarılmasında Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesi kapsamında tevkifat yapılmaz. Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca fon katılma paylarının fona iadesinden elde edilen gelirler için yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ticarî işletmeye dahil olan bu nitelikteki gelirler, bu fıkra kapsamı dışındadır. X. KATILMA PAYI SAHĠPLERĠNĠN HAKLARI: 1. Alt fonda oluşan kar, katılma paylarının şemsiye fon içtüzüğünde ve bu izahnamede belirtilen esaslara ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre tespit edilen fiyatlarına yansır. Katılma payı sahipleri, paylarını alt fona geri sattıklarında, ellerinde tuttukları süre için alt fonda oluşan kardan paylarını almış olurlar. Hesap dönemi sonunda ayrıca temettü dağıtımı sözkonusu değildir. 2. Şemsiye fonun hesap döneminin bitiminden itibaren 3 ay içinde Tebliğ in 46/A maddesi kapsamında bir önceki yılla karşılaştırmalı olarak bağımsız denetimden geçmiş fon bilanço ve gelir tabloları ile fon portföy değeri ve fon toplam değeri tabloları her bir alt fonu içerecek şekilde hazırlanır ve bağımsız denetim raporu ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir. Bunların bir özeti de Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek esaslara göre ilan edilir. Şemsiye Fon un 6 aylık ara dönem finansal tabloları sınırlı bağımsız denetim kapsamındadır. Bu çerçevede, ara dönemi izleyen 6 hafta içerisinde bir önceki yılın aynı dönemiyle karşılaştırmalı olarak hazırlanmış bağımsız denetimden geçmiş fon bilanço ve gelir tabloları ile fon portföy değeri ve fon toplam değeri tabloları bütün alt fonları kapsayacak şekilde hazırlanan tek bir bağımsız denetim raporu ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. 3. Ticaret Siciline tescil olunarak TTSG de ilan olunan hususlardan yatırımcının yatırım kararlarını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olmayı gerektirecek nitelikte olanlar kurucu tarafından Türkiye çapında yayın yapan en az 2 gazetenin Türkiye baskısında ilan yoluyla duyurulur. Söz konusu hususlar ilandan en az 10 işgünü sonra yürürlüğe girer. 9
4. İzahnamede tescil edilen hususlarda bir değişiklik yapılacak olursa bunlar ticaret siciline tescil ettirilerek izahname eki haline getirilir. Yeni bir ihraca kadar bu izahname geçerlidir. İzahname ve şemsiye fon içtüzüğü katılma payı alım satımı yapılan yerlerden ücretsiz olarak temin edilir. 5. Katılma payları müşteri bazında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmekte olup, tasarruf sahipleri kurucudan veya alım satıma aracılık eden kuruluşlardan hesap durumları hakkında her zaman bilgi talep edebilirler. 6. Her ayın 15 ine kadar biten aya ilişkin alt fon portföy ve alt fon toplam değer tabloları ile alt fonun mali bilgilerini içeren aylık rapor hazırlanır ve fonun sürekli bilgilendirme formunda ilan edilir. 7. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu nun izni ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde tasarruf sahiplerine bilgi verilmesi suretiyle katılma payı birim pay değerleri hesaplanmayabilir ve alım satımlar durdurulabilir. Genel Esaslar 8. Bu alt fon için uygulanacak alım satım esasları aşağıdaki gibidir: Katılma payı satın alınması veya alt fona iadesinde, Kurucunun izahnamede ilan edeceği katılma payı alım satımının yapılacağı yerlere başvurularak alım satım talimatı verilir. Bunun dışında Kurucunun veya fon katılma payı alım satım aracılık sözleşmesi imzaladığı Aracı Kuruluşların telefon ve internet bankacılığı ile ATM sistemleri gibi alternatif dağıtım kanalları aracılığıyla da katılma payı alım satım talimatı verilebilir. Kurucu nun kendi adına yapacağı işlemler de dahil alınan tüm katılma payı alım satım talimatlarına alım ve satım talimatları için ayrı ayrı olmak üzere müteselsil sıra numarası verilir ve işlemler bu öncelik sırasına göre gerçekleştirilir. Yatırımcıların fon alım satımı 1.000 pay ve katları şeklinde gerçekleştirilir. Alım Talimatları Yatırımcıların İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat 14:00 e kadar verdikleri katılma payı alım talimatları talimatın verilmesini takip eden ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat 14:00 den sonra iletilen talimatlar ilk pay fiyatı hesaplamasından sonra verilmiş olarak kabul edilir ve izleyen hesaplamada bulunan pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nın kapalı olduğu günlerde iletilen talimatlar ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden gerçekleştirilir. Alım Bedellerinin Tahsil Esasları Alım talimatının verilmesi sırasında, talep edilen katılma payı bedelinin Kurucu tarafından tahsil edilmesi esastır. Alım talimatları pay sayısı ya da tutar olarak verilebilir. Kurucu, talimatın pay sayısı olarak verilmesi halinde, alış işlemine uygulanacak fiyatın kesin olarak bilinmemesi nedeniyle, katılma payı bedellerini en son ilan edilen satış fiyatına %10 ilave marj uygulayarak 10
tahsil edebilir. Ayrıca, katılma payı bedellerini işlem günü tahsil etmek üzere en son ilan edilen fiyata marj uygulanmak suretiyle bulunan tutara eş değer kıymeti teminat olarak kabul edebilir. Talimatın tutar olarak verilmesi halinde ise belirtilen tutar tahsil edilerek, bu tutara denk gelen pay sayısı fon fiyatı açıklandıktan sonra hesaplanır. Alım talimatının karşılığında tahsil edilen tutar o gün için yatırımcı adına nemalandırılmak suretiyle yukarıda belirlenen esaslar çerçevesinde, katılma payı alımında kullanılır. Satım Talimatları Yatırımcıların İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat 14:00 e kadar verdikleri katılma payı satım talimatları talimatın verilmesini takip eden ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat 14:00 den sonra iletilen talimatlar ilk fiyat hesaplanmasından sonra verilmiş olarak kabul edilir ve izleyen hesaplamada bulunan pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nın kapalı olduğu günlerde iletilen talimatlar ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden gerçekleştirilir. Satım Bedellerinin Ödenme Esasları Katılma payı bedelleri; iade talimatının, İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat 14:00 e kadar verilmesi halinde talimatın verilmesini takip eden birinci işlem gününde, iade talimatının İMKB Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat 14:00 den sonra verilmesi halinde ise talimatın verilmesini takip eden ikinci işlem gününde yatırımcılara ödenir. XI. TASFĠYE SONUCUNA ĠġTĠRAK: Alt fon, aşağıda belirtilen nedenlerle sona erer: 1. Kurucunun fon kurma koşullarını kaybetmesi, 2. Kurucunun mali durumunun zayıflaması, alt fonun kendi maliyetlerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle alt fonun devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması. Alt fonun sona ermesi durumunda, alt fon portföyündeki varlıklar Kurucu veya yönetici tarafından borsada satılır. Alt fonun taraf olduğu borsada işlem görmeyen sözleşmeler ise tasfiye edilir. Bu şekilde satışı mümkün olmayan alt fon mevcudu, açık artırma veya pazarlık veya her iki usulün uygulanması suretiyle satılarak paraya çevrilebilir. Bu yolla nakde dönüşen alt fon varlığı, katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır. Fesih anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz. Kurucunun iflası halinde Kurul, alt fonu uygun göreceği başka bir kuruluşa tasfiye amacıyla devreder. Saklayıcı kurumun iflası halinde kurucu, alt fon varlığını Kurulca uygun görülecek başka bir kuruluşa devreder. XII. HALKA ARZLA ĠLGĠLĠ BĠLGĠLER: 1. Satış Başlangıç Tarihi: Alt Fon katılma payları, 01/08/2011 tarihinden itibaren bedelleri tam ve nakden tahsil edilmek suretiyle satış günündeki değerleri üzerinden satılacaktır. 11
2. Şemsiye Fon İçtüzüğü ile Alt Fon İzahnamesi ve Sirkülerinin Temin Edilebileceği ve Pay Değerinin İlan Edileceği Yerler : UNVAN ADRES TELEFON NO Halk Yatırım Menkul Değerler Halide Edip Adıvar Mah. 212 314 81 81 A.Ş. Darülaceze Cad. No:20/4 34382 Şişli/İstanbul T.Halk Bankası A.Ş. 2.Cadde No:63 06520 Söğütözü / ANKARA 312 289 20 00 3. Katılma Payı Alım Satımının Yapılacağı Yerler : UNVAN ADRES TELEFON NO Halk Yatırım Menkul Değerler Halide Edip Adıvar Mah. 212 314 81 81 A.Ş. Darülaceze Cad. No:20/4 34382 Şişli/İstanbul T.Halk Bankası A.Ş. 2.Cadde No:63 06520 Söğütözü / ANKARA 312 289 20 00 4. Kurucunun ve Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları: KURUCUNUN UNVANI ADRES TELEFON NO Halk Yatırım Menkul Halide Edip Adıvar Mah. Darülaceze 212 314 81 81 Değerler A.Ş. Cad. No:20/4 34382 Şişli/İstanbul YÖNETĠCĠNĠN UNVANI ADRES TELEFON NO Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Halide Edip Adıvar Mah. Darülaceze Cad. No:20/4 34382 Şişli/İstanbul 212 314 81 81 İzahnamede yer alan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız. 17/06/2011 FON KURULU ÜYESİ KEREM YEREBASMAZ FON KURULU ÜYESİ DENİZ BAŞKAYNAK 12