FENERBAHÇE FUTBOL ANONİM ŞİRKETİ 31 MAYIS 2017 TARİHİ İTİBARİYLE SONA EREN DÖNEME İLİŞKİN KONSOLİDE TTK 376 BİLANÇOSU VE DİPNOTLARI
VARLIKLAR 31 Mayıs 2017 Dönen Varlıklar 447.979.758 Nakit ve Nakit Benzerleri 7.023.879 Ticari Alacaklar 28.346.846 - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 3.460.478 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 24.886.368 Diğer Alacaklar 349.293.330 - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 347.481.670 - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 1.811.660 Stoklar 18.124.024 Peşin Ödenmiş Giderler 43.168.377 - İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 14.730.456 - İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 28.437.921 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 1.142.601 Diğer Dönen Varlıklar 880.701 - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar 880.701 Duran Varlıklar 1.591.241.024 Ticari Alacaklar 330.223 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 330.223 Diğer Alacaklar 216.881 - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 216.881 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller - Maddi Duran Varlıklar 15.747.090 - Arazi Ve Arsalar 6.153.866 - Tesis, Makine Ve Cihazlar 56.821 - Taşıtlar 98.987 - Mobilya Ve Diğer Demirbaşlar 4.627.946 - Özel Maliyetler 3.187.923 - Yapılmakta Olan Yatırımlar 1.621.547 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1.446.823.419 - Şerefiye 220.979.048 - Lisanslar 517.933.872 - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 707.910.499 Peşin Ödenmiş Giderler 123.892.401 - İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 114.585.129 - İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler 9.307.272 Ertelenmiş Vergi Varlığı 372.632 Diğer Duran Varlıklar 3.858.378 - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Duran Varlıklar 3.858.378 TOPLAM VARLIKLAR 2.039.220.782 Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçalarıdır.
KAYNAKLAR 31 Mayıs 2017 Kısa Vadeli Yükümlülükler 622.022.822 Kısa Vadeli Borçlanmalar 198.470.062 - İlişkili Olmayan Taraflardan Kısa Vadeli Borçlanmalar 198.470.062 - Banka Kredileri 184.184.405 - Diğer Kısa Vadeli Borçlanmalar 14.285.657 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 158.833.310 - İlişkili Olmayan Taraflardan Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 158.833.310 - Banka Kredileri 70.961.736 - Diğer Kısa Vadeli Borçlanmalar 87.871.574 Ticari Borçlar 64.449.074 - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 64.449.074 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 86.768.598 Diğer Borçlar 4.094.670 - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 23.543 - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 4.071.127 Ertelenmiş Gelirler 77.101.162 - İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler 1.982.715 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler 75.118.447 Kısa Vadeli Karşılıklar 13.486.968 - Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 13.486.968 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 18.818.978 - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 18.818.978 Uzun Vadeli Yükümlülükler 592.116.230 Uzun Vadeli Borçlanmalar 393.901.956 - İlişkili Olmayan Taraflardan Uzun Vadeli Borçlanmalar 393.901.956 - Banka Kredileri 264.753.942 - Diğer Uzun Vadeli Borçlanmalar 129.148.014 Ticari Borçlar 3.974.400 - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 3.974.400 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 30.977.173 Ertelenmiş Gelirler 143.626.073 - İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler 1.982.715 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler 141.643.358 Uzun Vadeli Karşılıklar 2.622.636 - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 2.622.636 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 17.013.992 - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 17.013.992 ÖZKAYNAKLAR 825.081.730 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 823.262.706 Ödenmiş Sermaye 28.280.000 Sermaye Düzeltme Farkları 5.189.829 Paylara İlişkin Primler 131.659.200 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler 1.156.420.920 - Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/kayıpları 1.157.386.885 - Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları (965.965) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 38.654.892 Geçmiş Yıllar Karları/(Zararları) (388.680.266) Net Dönem Karı/(Zararı) (148.261.869) Kontrol Gücü Olmayan Paylar 1.819.024 TOPLAM KAYNAKLAR 2.039.220.782
NOT 1 KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSUNUN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 1.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri II, 14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları'na ( TMS ) uygun olarak hazırlanan finansal tablolar çerçevesinde aktiflerin muhtemel satış fiyatları esas alınarak TTK 376 bilançosu hazırlanmıştır. TTK 376 bilançosu, SPK nın II-14.1 Tebliği hükümlerinden tümüyle bağımsız olup bunların yerine geçmemektedir. 1.2 Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) 376. maddesinin ve SPK nın 10 Nisan 2014 Tarih ve 11/352 Sayılı Kararında Belirtilen Hususlar Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 376. maddesinin uygulanmasına ilişkin olarak SPK Karar Organı'nın 10 Nisan 2014 Tarih ve 11/352 Sayılı Kararı nda; C- TTK nın 376 ncı maddesinin üçüncü fıkrasının uygulaması ile ilgili olarak; 1) Kurulumuzun II-14.1 Tebliği çerçevesinde ara dönem finansal rapor hazırlama yükümlülüğü bulunan şirketler için; i. İşletmenin devamlılığı esasına göre hazırlanacak ara bilanço olarak Kurulumuzun II-14.1 Tebliği çerçevesinde hazırlanan periyodik finansal tabloların dikkate alınmasına, ii. Aktiflerin muhtemel satış fiyatları esas olmak üzere hazırlanacak ara bilançonun (TTK 376 bilançosu) ise, Kurulumuzun II-14.1 Tebliği hükümlerine tabi olmaksızın ancak Kurulumuzun II-14.1 Tebliği çerçevesinde hazırlanan periyodik finansal tablolar ile aynı tarihli olmak üzere borca batıklık şüphesinin çıkmasını takiben en çok 30 gün içerisinde tanzim edilmesine, 2) Kurulumuzun II-14.1 Tebliği çerçevesinde ara dönem finansal rapor hazırlama yükümlülüğü bulunmayan işletmeler için ise; borca batıklık şüphesinin çıkmasını takiben 30 gün içerisinde hem Kurulumuzun II-14.1 Tebliği hükümlerine uygun olarak devamlılık esasına göre hem de TTK 376 bilançosu tanzim edilmesine, 3) Devamlılık esasına uygun olarak hazırlanan finansal durum tablosu sermayenin tamamının kaybını gösteriyorken, TTK 376 bilançosu aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılaması durumunda, aksini açıkça ortaya koyan durumların ortaya konamaması halinde, TTK nın 376 ncı maddesinin üçüncü fıkrasında öngörülen tedbirlerin alınmasına gerek bulunmadığına, 4) TTK 376 bilançosunda yer alan duran varlıklardan gayrimenkul niteliğinde olanların Kurulumuzun yetkilendirdiği "Gayrimenkul Değerleme Şirketleri"nden biri tarafından, geri kalan maddi ve maddi olmayan duran varlıkların ise Kurulumuzun 17.07.2003 tarih ve 37/875 sayılı Kararında belirtilen şirketlerden biri tarafından Kurulumuzun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri kapsamında değerleme yapılmış olması gerektiği ve konuya ilişkin dipnotlarda değerlemesi yapılan duran varlığın cinsi, uygulanan değerleme metodolojisi ve değerleme yapan şirketin ticaret unvanı başta olmak üzere gerekli açıklamalara yer verilmesi gerektiğine, 5) TTK 376 bilançolarının, Kurulumuzun II-14.1 Tebliği hükümlerinden tümüyle bağımsız olduğu ve bunların yerine geçemeyeceğine ilişkin olarak alınacak bir yönetim kurulu kararı ile birlikte Kurulumuzun özel durumların açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri kapsamında kamuya duyurulması gerektiğine,
6) Aktiflerin muhtemel satış fiyatları esas alınarak hazırlanan bilançolarda yer alan varlıkların değerlerinin Kurulumuzun II-14.1 Tebliği uyarınca düzenlenen finansal raporlama dönemleri itibariyle gözden geçirilmesi; esas alınan aktiflerde satış, genel ekonomik durum, şirkete özel gelişmeler ve benzeri nedenlerle değişme olmadığı ve değerleme sonucunda oluşan fon gelecek dönemlerde oluşan/oluşacak sermaye kaybını karşılamaya yeterli olduğu sürece, yeni bir TTK 376 kapsamında ara bilanço düzenlenmesi gerekmediğine; ancak varlıkların değerinde yeniden değerlemeyi gerektirecek önemli bir değişikliğin olmadığı ve yeniden değerleme sonuçları ile oluşan fona ilişkin olarak, periyodik finansal tabloların kamuya açıklandığı tarihler itibarıyla TTK 376 bilançosunun ilk yayımlandığı özel durum açıklamasının tarihinin de belirtildiği bir özel durum açıklamasında bulunulması gerektiğine, 7) Faaliyet konusu sportif faaliyetler veya söz konusu faaliyetlerden elde edilen gelirlerin yönetilmesi olan halka açık ortaklıkların, TTK 376 bilançosunda yer alan varlıklarını her durumda en çok 2 yıllık, diğer halka açık ortaklıkların ise 5 yıllık periyotlarla yeniden değerlemesini yaptırmalarının zorunlu olduğu ve yeniden değerleme sonuçları ile oluşan fona ilişkin olarak periyodik finansal tabloların kamuya açıklandığı tarihler itibarıyla özel durum açıklamasında bulunulması gerektiğine, D- 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 136 ncı maddesi uyarınca banka ve sigorta şirketleri ile 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktöring ve Finansman Şirketleri Kanunu uyarınca finansal kiralama, faktöring ve finansman şirketlerinin, TTK nın 376 ncı maddesine ilişkin özel mevzuatlarında yer alan hükümleri uygulamaları, yukarıda yer verilen TTK nın 376 ncı maddesine ilişkin olarak öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesi hükmünde olup, konuya ilişkin olarak kamuya yapılacak açıklamalar hususunda bu Karara tabi olduklarına, E- TTK nın 376 ıncı maddesi kapsamında yapılan/yapılacak işlemlerin yönetim kurulunun veya yerine geçecek müessesenin sorumluluğunda olduğuna, Karar verilmiştir. NOT 2 ÖZKAYNAKLAR Sirket tarafından SPK nın 10 Nisan 2014 Tarih ve 11/352 Sayılı Kararında belirtilen esaslar uyarınca yapılan Şirket in aktifinde bulunan futbolcuların bonservisleri, FBSK ile Şirket arasında akdedilmiş olan Lisans Kiralama Sözleşmesi ve Kamu Gözetimi Kurumu (KGK) nun 2013-2 sayılı kararı gereği ortak kontrole tabi işletme birleşmesi kapsamında muhasebeleştirilen finansal yatırımın degerleme çalısmaları ve bunların özkaynaklara etkileri asagıda belirtilmistir: a) Finansal Yatırımlar Şirket in bağlı ortaklığı Fenerbahçe Spor Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş dir ( Fenerium ). Fenerium, Bağdat Caddesi Şükrü Saraçoğlu Stadyumu Kadıköy / İstanbul adresindeki kanuni merkezinde Fenerbahçe Lisanslı ürünlerinin üretim, dağıtım, satış ve pazarlamasını yürütmekte, bu amaçla perakende satış mağazaları ve yetkili satış noktaları oluşturmakta, bunun yanı sıra da sektöründeki lider firmalarla lisans sözleşmeleri yaparak pazar payının ve ürün çeşitliliğinin genişletilmesini sağlayıp ortağı bulunan Fenerbahçe Futbol A.Ş. ve Fenerbahçe Spor Kulübü (FBSK) ne ek gelir kaynakları yaratmaktadır. Ürünlerin tamamı Fenerium markası ile üretilmektedir. Fenerium un özkaynak değeri Denet Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin 29.11.2013 tarihli değerleme raporu ile 280.032.125 TL olarak tespit edilmiştir. Değerleme metodolojisi olarak "pazar yaklaşımı"nı temsilen karşılaştırılabilir firma değeri yöntemi ve "gelir yaklaşımı"nı temsilen indirgenmiş nakit akışları analizi yöntemi kullanılmıştır. Şirket, 5 Aralık 2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ( KAP ) a, FBSK nın %99,99 oranında iştiraki olan Fenerium paylarının %80'ine tekabül eden 4.000.000 TL nominal değerdeki 4.000.000 adet payını ilgili değer tespit raporuna istinaden 224.000.000 TL (pay başına 56
TL) bedel ile peşin olarak satın alınmasına, ödemenin Kulüp ten olan alacaklarına mahsup edilmek suretiyle yapılmasına karar verdiğini açıklamıştır ve işlem 5 Aralık 2013 tarihinde gerçekleşmiştir. Şirket 30 Mayıs 2014 tarihinde ilave olarak Fenerium hisselerinin %2,5 luk kısmını da 7.000.000 TL bedelle satın almıştır ve ödeme Kulüp ten alacaklardan mahsup edilmiştir. Böylece Şirket toplam 231.000.000 TL bedelle Fenerium hisselerinin %82,5 ine tekabül eden kısmına sahip olmuştur. Şirket, söz konusu satın alma işlemlerini KGK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulanmasına yönelik ilke kararı 2013-2 Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi çerçevesinde hakların birleşmesi (pooling of interest) yöntemi ile muhasebeleştirmiş ve ortak kontrolün oluştuğu raporlama döneminin başı itibarıyla birleşme gerçekleşmiş gibi konsolide finansal tablolar düzenlemiştir. Böylece bu işlemler sonucunda herhangi bir şerefiye veya negatif şerefiye hesaplanmamış olup alım bedeli ile Fenerium un net aktif değerinin Şirket e düşen payı nispetindeki tutarın netleştirmesi sonucu oluşan fark doğrudan Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi olarak özkaynaklar altında muhasebeleştirilmiştir. KGK nın 2013-2 sayılı İlke Kararı nda aşağıdaki hususlara yer verilmiştir: TFRS 3 de ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri ise Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren bir işletme birleşmesi, birleşen tüm teşebbüs ya da işletmelerin işletme birleşmesinin öncesinde ve sonrasında aynı kişi veya kişiler tarafından kontrol edildiği ve bu kontrolün geçici olmadığı bir işletme birleşmesidir. şeklinde tanımlanmış olup TFRS 3 de bu birleşmelerin muhasebeleştirilmesine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Ayrıca TFRS 3 ün 2 nci paragrafında ortak kontrole tabi işletme birleşmelerinin bu TFRS nin kapsamı dışında olduğu belirtilmektedir. TFRS 3 ün bu konuya rehberlik sağlayan paragrafları bulunmakla birlikte burada yer alan hükümlerde de muhasebeleştirmeye yönelik bir belirleme yapılmamaktadır. Bu hususlar dikkate alınarak, Şirket, TFRS 3 kapsamında konsolidasyon yapmış olsaydı, alım bedeli ile Fenerium un net aktif değerinin Şirket e düşen payı nispetindeki tutarın netleştirmesi sonucu oluşan farkı Finansal Durum Tablosu na Şerefiye olarak kaydedecekti. Bu itibarla, Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklarda bulunan Ortak kontrole tabi işletme birleşmeleri nin etkisi (220.979.048) TL olup TTK 376 ya göre hazırlanan Finansal Durum Tablosu nda Şerefiye olarak muhasebeleştirilmiştir. b) Maddi Olmayan Duran Varlıklar Cinsi Kayıtlı Değer Birikmiş Amortisman Net Kayıtlı Değer Makul Değer TL Özkaynaklara İlave Edilen Makul Değer Farkı Bonservisler (*) 212.198.082 144.229.951 67.968.131 517.933.872 449.965.741 Lisans Hakkı (**) 18.062.280 1.027.240 17.035.040 724.456.184 707.421.144 230.260.362 145.257.191 85.003.171 1.242.390.056 1.157.386.885 (*) Şirketin maddi olmayan duran varlığı olan Futbolcu bonservisleri 28.02.2016 tarihi itibarıyla Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından değerlemeye tabi tutulmuş ve değerinin 491.573.664 TL ile 544.294.080 TL (123.685.000 EUR-136.950.000 EUR) arasında olduğu kanaatine varılmıştır. (**)Ayrıca Şirketin sahip olduğu lisans kiralama sözleşmesine dayalı hakları da değerleme çalışmasının kapsamında olup kalan değerinin 31.05.2017 itibariyle 602.213.200 ile 846.699.167 TL arasında olduğu kanaatine varılmıştır. (31.05.2017 EUR Kur: 3,9744)
Bu kapsamda Şirket, tespit edilen değerlerin ortalamasını, TTK 376 Bilançosu nun özkaynaklarına Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/kayıpları olarak yansıtmıştır. Şirket, FBSK ile 01.01.2004 tarihinde başlayarak 30.11.2033 tarihinde sona erecek alt lisans sözleşmesi imzalamıştır. Lisans konusu haklar sözleşme kapsamında belirlenmiş olup Fenerbahçe marka ve isim hakları, reklam gelirleri ve Fenerbahçe hakları (futbola ilişkin) ile ilgili her türlü pazarlama faaliyetini kapsamaktadır. Değerleme çalışmasında; sözleşmeye dayalı hakların değerinin belirlenmesinde, gelecekte elde edilecek, sadece lisans kiralama sözleşmesine dayandırılabilen gelirlerin bugünkü değeri olarak tanımlanan indirgenmiş nakit akımları yöntemi kullanılmıştır. İndirgenmiş Nakit Akımları (Net Bugünkü Değer) yöntemi uygulanırken geçmiş yıllar nakit akımları incelenmiş ve gelecek tahminleri yapılmıştır. Bu yöntemin temel prensibi; şirketin sözleşme bitim tarihi olan 2033 Kasım ayı sonuna kadarki dönem boyunca yaratacağı nakit akımlarının bugünkü değerlerinin toplamının sözleşmeden kaynaklı hakların değerine eşit olacağı varsayımına dayanır. Değerlemede lisans kiralama sözleşmesinin bitimine kalan süre olan 16 yıl 6 aylık projeksiyon yapılmıştır. Futbolcu bonservis haklarının değerlemesinde futbolcular ile yapılan sözleşme süreleri göz önünde bulundurularak yapılan transferlerden elde edilmesi muhtemel geri kazanılabilir tutarlar dikkate alınmıştır. Bonservis haklarının değerinin belirlenmesinde Transfermarkt GmbH & Co. web sitesi, TFF web sitesi ve UEFA web sitesi gibi kaynaklardan faydalanılmıştır. c) Özkaynak Mutabakatı SPK nın 10 Nisan 2014 Tarih ve 11/352 Sayılı Kararında belirtilen esaslar çerçevesinde ve TTK nın 376. Maddesi gereğince hazırlanan 31 Mayıs 2016 tarihli konsolide bilançosundaki makul değerlere göre özkaynaklar ile aynı tarih itibarıyla SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca hazırlanan konsolide bilançosundaki kayıtlı değerlere göre özkaynak mutabakatı aşağıdadır: 31.05.2017 Kayıtlı Değerlere Göre Konsolide Özkaynaklar Toplamı (553.284.203) 2.a Finansal Yatırımların Muhasebeleştirme Farkından Kaynaklanan Değer Farkı 220.979.048 2.b Maddi Olmayan Duran Varlıklardan Kaynaklanan Makul Değer Farkı 449.965.741 2.b Lisans Haklarından Kaynaklanan Makul Değer Farkı 707.421.144 2.c Raporlanan Konsolide Özkaynaklar 825.081.730 Sonuç olarak, Şirket varlıklarının yeniden değerlenmesi sonucunda oluşan pozitif fark nedeniyle TTK nın 376. maddesinde öngörülen tedbirleri almasına gerek olmadığı görülmektedir.