!"# # $!% & $ % #''! " #! " $!" #$!!%& " %(% #)* $+, -.-/ &' # $ ' (&&! " % (% # )* $+,.0/ ( )***(* +( ( (,, ( -.(( ( ( ( / 0 ( / " 0,.( / & 1 ( / 2 +( / 4., ( /! 5,( (* *,. / 1
' 7 " & 6+1(( / 8** (( / -,**( / 9, ( / ( / +( /,,:.( +.+( / 4 ;)**( 4 +.* ***(( 4 <= >, 5,? <,= >, >? / && *. 4 /! /.! )***!! * )* *** @" ), ( A +.+. *, ( / * -. 1 A A. -. 1-, A +.+ * ( / *,* 1 ( B.(. ***(* 2
Gümrük ve Ticaret Bakanlıından: Anonim ve Limited irketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluu ve Esas Sözleme Deiiklii zne Tabi Anonim irketlerin Belirlenmesine likin Tebli 15 Kasım 2012 Resmî Gazete Sayı : 28468 Amaç MADDE 1 (1) Bu Tebliin amacı; a) Kuruluu ve esas sözleme deiiklii ilemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlıının iznine tabi olan anonim irketleri belirlemek ve bu irketlerde izin alınmasına, b) Anonim ve limited irketlerin sermayelerinin yeni asgari tutarlara yükseltilmesine, ilikin usul ve esasları düzenlemektir. Kapsam MADDE 2 (1) Bu Tebli, kuruluu ve esas sözleme deiiklii ilemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim irketler ile sermayeleri ellibin liranın altında olan anonim irketleri ve sermayeleri onbin liranın altında olan limited irketleri kapsar. Dayanak MADDE (1) Bu Tebli, 1/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu, ve 45 üncü maddeleri ile 14/1/2011 tarihli ve 610 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüü ve Uygulama ekli Hakkında Kanunun 20 nci maddesine dayanılarak hazırlanmıtır. Tanımlar MADDE 4 (1) Bu Teblide geçen: a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlıını, b) Genel Müdürlük: ç Ticaret Genel Müdürlüünü, c) irket: Bakanlık iznine tabi anonim irketleri, ifade eder. Kuruluu ve esas sözleme deiiklii ilemleri Bakanlık iznine tabi olan irketler MADDE 5 (1) Bankalar, finansal kiralama irketleri, faktoring irketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri irketleri, varlık yönetim irketleri, sigorta irketleri, anonim irket eklinde kurulan holdingler, döviz büfesi ileten irketler, umumi maazacılıkla uraan irketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk irketleri, ürün ihtisas borsası irketleri, baımsız denetim irketleri, gözetim irketleri, teknoloji gelitirme bölgesi yönetici irketleri, 28/7/1981tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi irketler ile serbest bölge kurucusu ve ileticisi
irketlerin kuruluları ve esas sözleme deiiklikleri Bakanlıın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim irketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artılarında Bakanlık izni aranmaz. Bakanlık izni alınması MADDE 6 (1) 5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan irketlerin kurulabilmesi için aaıda belirtilen belgelerle bavurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur: a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmı esas sözleme, b) Kuruluu, dier resmi kurumların uygun görüünü veya iznini gerektiren irketler için uygun görü veya izin yazısı. (2) 5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan irketlerin, esas sözleme deiikliklerinin genel kurulda görüülebilmesi için aaıda belirtilen belgelerle bavurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur: a) Esas sözleme deiikliine ilikin yönetim kurulu kararının noter onaylı örnei, b) Esas sözlemenin deien maddesinin/maddelerinin yeni metni, c) Esas sözleme deiiklii dier resmi kurumların uygun görüünü veya iznini gerektiren irketler için uygun görü veya izin yazısı, ç) Sermaye artırımına ilikin esas sözleme deiikliinde; 1) Sermayenin tamamının ödendiine, karılıksız kalıp kalmadıına ve irket özvarlıının tespitine ilikin yeminli mali müavir veya serbest muhasebeci mali müavir raporu, 2) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karılanan tutarın irket bünyesinde gerçekten var olduuna ilikin yeminli mali müavir veya serbest muhasebeci mali müavir raporu, denetime tabi irketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilikin raporu, ) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak iletmeler ve ayınların deerinin tespitine ilikin mahkemece atanan bilirkii tarafından hazırlanmı deerleme raporları, 4) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadıına dair ilgili sicilden alınacak yazı, 5) Ayni sermaye olarak konulan taınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve dier deerlerin kayıtlı bulundukları sicillere erh verildiini gösteren belge. d) Sermayenin azaltılmasına ilikin esas sözleme deiikliinde; sermayenin azaltılmasına ramen irket alacaklılarının haklarını tamamen karılayacak miktarda aktifin irkette mevcut olduunun belirlenmesine ilikin yeminli mali müavir raporu, denetime tabi irketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilikin raporu. () Bakanlık izninin, irketin kuruluunda ticaret sicili müdürlüüne tescil bavurusundan önce, esas sözleme deiikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekir. Bakanlık izni alınmadan kurulu ve esas sözleme deiiklii ilemleri ticaret sicili müdürlüüne tescil edilemez. 4
Sermayenin asgari tutarlara yükseltilmesi MADDE 7 (1) Sermayeleri ellibin Türk Lirasının altında olan anonim irketler ile onbin Türk Lirasından az olan limited irketlerin sermayelerini, 14/2/2014 tarihine kadar bu miktarlara yükseltmeleri gerekmektedir. (2) Sermayelerini, 1/7/2012 tarihine kadar, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 272 ve 507 ncimaddeleri uyarınca Bakanlar Kurulunun 2001/500 sayılı Kararı ile anonim ve limited irketler için öngörülen asgari sermaye tutarına yükseltmeyen anonim ve limited irketlerin de, birinci fıkra hükmü çerçevesinde sermayelerini yükseltmeleri gerekmektedir. () Birinci ve ikinci fıkra kapsamında olan ve belirlenen süre içerisinde sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeyen irketler, bu sürenin sonunda infisah etmi sayılırlar. Yürürlükten kaldırılan hükümler MADDE 8 (1) 25/7/200 tarihli ve 25179 sayılı Resmî Gazete de yayımlanan Anonim ve Limited irketlerin Kurulu ve Ana Sözleme Deiiklii lemlerine likin Esaslar Hakkında Tebli (Tebli No: ç Ticaret 200/) yürürlükten kaldırılmıtır. (2) 24/8/2002 tarihli ve 24856 sayılı Resmî Gazete de yayımlanan Anonim ve Limited irketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara Yükseltme Sürelerinin Uzatılmasına likin Tebli (Tebli No: ç Ticaret 2002/4) yürürlükten kaldırılmıtır. Yürürlük MADDE 9 (1) Bu Tebli yayımı tarihinde yürürlüe girer. Yürütme MADDE 10 (1) Bu Tebli hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür. 5