PSA FİNANSMAN ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU 1- GENEL BİLGİLER a) Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi : 01.01.2014 31.12.2014 b) Ticaret Ünvanı : PSA Finansman Anonim Şirketi c) Ticaret Sicili Numarası : 677453 d) Merkezi : Küçükbakkalköy Mah. Defne Sk. No: 3/29 Büyükhanlı Plaza Kat 8 Ataşehir - İstanbul e) İnternet Sitesi : www.psafinansman.com.tr f) Organizasyon, sermaye ve ortaklık yapısı ve hesap dönemi içerisindeki değişiklikler YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Adı Soyadı Görevi Vergi No Laurent Pierre Marie Tasté Yönetim Kurulu Başkanı 8250995365 Philippe Michel Alexandre Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 0510231748 Marcin Bartosz Kruczkowski 5900534942 Marc Charles Marcel Felix Bergeretti 1650283224 Pierre Jacques Garnier 3890743639 ORTAKLIK YAPISI Unvanı Pay Miktarı TL- Pay Adedi Banque PSA Finance S.A. 19.999.996,00 19.999.996 PSA Financial Holding B.V. 1,00 1 Peugeot Finance International N.V. 1,00 1 Marcin Bartosz Kruczkowski 1,00 1 BPF Pazarlama ve Acentelik Hizmetleri A.Ş. 1,00 1 TOPLAM SERMAYE 20.000.000,00 20.000.000 1/5
g) Yönetim organı, üst düzey yöneticiler ve personel sayısı bilgileri Şirkette Finans, Operasyonlar, Satış, Pazarlama, Bilgi Teknolojileri ve Hukuk&Yasal Uyum Bölümleri Genel Müdür e, İç Kontrol Bölümü ise Yönetim Kurulu na bağlı olarak faaliyet göstermektedir. Çalışan sayısı 31.12.2014 itibariyle 9 kişidir. 2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı ve diğer mali hakların toplam tutarı: Üst Düzey Yönetici lere sağlanan 2014 yılı toplam tutar 1.584.422,10.-TL dir. Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye ve kar payı sağlanmamıştır. b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: Yönetim Kurulu üyelerine ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkan sağlanmamıştır. 3- ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Araştırma ve geliştirme çalışmaları: Bulunmamaktadır. 4- FAALİYETLER VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: Şirketimizin 2014 yılında yatırımı bulunmamaktadır b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: Şirketin Finansal Kirlama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmeliğe uygun yapılandırılmış bir iç kontrol sistemi mevcuttur. İç Kontrol Bölümü nde yönetici seviyesinde bir personel doğrudan Yönetim Kurulu na bağlı olarak çalışmakta ve raporlama yapmaktadır. İç Kontrol Prosedürü ile İç Kontrol Yöneticisi nin Görev Tanımı Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Şirkette her bir personelin yetki ve sorumlulukları yazılı olarak belirlenmiş ve uygun yönetim kademesince onaylanmıştır. c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Yoktur. ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Yoktur. d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: Vergisel Denetim ve Raporlama ile yıl sonu kesin denetimi ve raporlama Başaran Nas YMM A.Ş. Şirketince yapılmıştır. Ayrıca, hazırlanan finansal tablolar Güney Bağımsız Denetim SMMM A.Ş. Şirketince denetlenmiş ve raporlaması yapılmıştır. 2/5
e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Herhangi bir dava yoktur. f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Herhangi bir yaptırım yoktur. g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: Sistem ve kredi süreçleri ile ilgili altyapı çalışmaları tamamlandıktan sonra global ve yerel ekonomik koşullar ve üst yönetimin stratejileri paralelinde 2014 yılı içinde hedeflenen miktarda kredi kullandırılamamış olup, kredi hedefleri grubun global stratejileri netleştirilinceye kadar ötelenmiş olduğu için paralelinde operasyonel maliyetleri düşürmek adına son çeyrekte organizasyonda küçülmeye gidilmiştir. Şirketin 2014 mali dönemi 6.044.907,72.-TL zarar ile sonuçlanmıştır. ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: 2014 yılı içerisinde olağanüstü genel kurul yapılmamıştır. h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: Herhangi bir bağış, sosyal sorumluluk projesi harcaması bulunmamaktadır. ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler: 31.12.2014 itibariyle hakim şirket Banque PSA Finance S.A. olup, şirketimiz yararına yaptığı herhangi bir hukuki işlem veya önlem bulunmamaktadır. Bağlı şirket BPF Pazarlama ve Acentelik Hizmetleri A.Ş. nin Şirketimizde 1 TL / 1 Pay hissesi bulunmaktadır. i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; yukarıda bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği: Böyle bir durum bulunmamaktadır. 5- FİNANSAL DURUM a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu: Şirket sermayesinin yönetmelikler çerçevesinde belirlenen seviyeye getirilmesi ve aynı zamanda piyasada aktif olarak faaliyet gösterebilmek için arttırılabilmesi için farklı alternatifler stratejik olarak Yönetim Kurulu yönlendirmesiyle değerlendirilmiştir. Mevcut sermaye yapısıyla satış hedefleri belirlenmemiş olup, 3/5
sektörel araştırmalara ve süreçlere mevcut portföy üzerinden riski minimum seviyede tutacak şekilde devam edilmiştir. Şirket 2014 yılını zarar ile kapadığından dolayı kâr payı dağıtımı yapılmamış olup, bu zarar geçmiş yıl zararlarına ilave edilmiştir. Şirketimiz 2014 mali yılında kullanılan sistemin kredilerle ve finansman şirketleri ile ilgili değişen yönetmelikler çerçevesinde getirilen değişikliklere uyumu için çalışmalar devam etmiş, grup içindeki yapılanmalar nedeniyle yaşanan stratejik hedeflerdeki değişikler nedeniyle piyasalar ve fonlama yetkinlikleri izlenerek, mevcut kredi portföyü müşterilerine hizmet edilmiştir. b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: PSA Finansman A.Ş. Fransa sermayeli ve Fransa da bankacılık lisansına sahip Banque PSA Finance S.A. tarafından Peugeot ve Citroen markalı araçların Türkiye de satın alınması sürecinde finansman sağlama faaliyetini gerçekleştirmek üzere 2012 yılının Kasım ayında satın alınmıştır. 2013 yılında oto finansmanı son kullanıcı finansmanı süreçleri için sistem altyapısı ve organizasyon çalışmaları yapılmış, sistemsel ve organizasyonel yapılanma süreci 2014 yılında tamamlanmıştır. 2013 yılı Aralık ayında verilmeye başlanan kredi portföyü sınırlı kaldığı için gelir getiren diğer varlıkları olsa da ivme kazanamamıştır. 2014 yılı içinde Stok Finansmanı fizibilite çalışmaları da projelendirilerek değerlendirilmiş olup stratejik nedenlerle uygulamaya alınmamıştır. Şirket kredi portföyü geri ödemeler paralelinde %50 azalmıştır. Gelir getiren kalemlerin sınırlı kalması nedeniyle 2014 yılında 6 milyon TL zarar yazılmış olup, operasyonel giderlerin düşürülmesi için çalışan sayısı 31 kişiden 9 kişiye çekilmiş; ayrıca kira giderlerinin uzun vadede düşürülmesi için planlanan kontrat iptali nedeniyle doğacak fesih maliyetleri için 1 milyon 370 bin TL karşılık ayrılmıştır. Özkaynak seviyesi 8 milyon 49 bin TL seviyesine gerilemiş olup, vergi ve diğer borç yükümlülükleri 90.000.-TL seviyesindedir. c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Böyle bir durum yoktur. ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: Şirketin sermayesi %50 nin altına düşmüş olup özkaynak seviyesi 8 milyon TL dir. Özkaynak seviyesinin, sermayeye oranının iyileştirilmesi ve sermayenin arttırılması için gerekli planlamanın ve stratejik kararların alınması gerektiği üzerinde yönetim kuruluna bilgi verilmiş, 2014 yılı olağan Genel Kurulu nda özkaynak seviyesi değerlendirilmek üzere gündeme alınmış olup, alınacak kararlar ile özkaynak iyileştirilmesi ve yeni stratejik hedefler çerçevesinde detaylı takip edilecektir. Yapılan operasyonel gider azaltımı adımları çerçevesinde şirketin likiditesi 2015 yılı için yeterli seviyede olup, olası üçüncü parti ve çalışan giderleri için 100% karşılık da ayrıldığı için borç ödeme riski görülmemektedir. d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri: Kar payı dağıtımı yapılmamaktadır. 4/5
6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler: Şirketin yazılı Risk Yönetimi Prosedürü mevcuttur. Şirketin risk yönetimi politikaları çerçevesinde maruz kalabileceği riskler belirlenmiş ve analiz edilmiştir. Risk yönetiminin amacı; riskleri tanımlamak, analiz etmek ve uygun kontrolleri oluşturmak, bunların yanında riskleri sürekli izlemek ve belirlenen limitlere bağlı kalmasını sağlamaktır. Şirket kredi riski, likidite riski ve piyasa riskine maruz kalmaktadır. Kredi hacminin düşük olmasından dolayı kredi riski minumum seviyededir. Şirket fonlamasını kendi özkaynaklarından sağladığı için likidite riskine maruz kalmadığı gibi, önemli ölçekte kur ve faiz oranı riski de bulunmamaktadır. b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler: Alınan stratejik kararlar doğrultusunda 2014 yılı içinde önemli ölçüde kredi, likidite ve piyasa riskine maruz kalınmayacağı öngörüldüğünden oluşturulmasına ihtiyaç duyulmamıştır. c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler: Faaliyetlere piyasada aktif olarak geçilmesi paralelinde gelir yaratma kapasitesi değerlendirilebilecek olup, satışlar, verimlilik, karlılık, borc/özkaynak oranı ve benzeri konularda ileriye donuk riskler için çalışma yapılamamıştır. Öncelikli hedef özkaynak seviyesinin ortaklar tarafından yeterli seviyeye getirilmesi olup ardından stratejik planlar çerçevesinde pazar riski takip edilecektir. 7- DİĞER HUSUSLAR Yukarıda belirtilen hususların dışında ayrıca açıklanması gereken konu yoktur. Laurent Pierre Marie Tasté Yönetim Kurulu Başkanı Philippe Michel Alexandre Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Marcin Bartosz Kruczkowski Marc Charles Marcel Félix Bergeretti Pierre Jacques Garnier 5/5