Neslihan İVAZ Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi 03.06.2010
Sunum Planı Sermaye Piyasası Mevzuatı Açısından Tebliğler, KY İlkeleri TTK Tasarısındaki Yenilikler ABD ve AB de Durum
Seri:XI, No:29 SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ Finansal raporların ilanı MADDE 15 (3) İşletmeler, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları ile bu Tebliğ uyarınca hazırlanan finansal tablolarını ve varsa bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarını, finansal tablo kullanıcıları tarafından kolaylıkla ulaşılabilecek şekilde, Borsada kamuya açıklandıktan sonra, kendilerine ait internet sitelerinde yayımlamak zorundadırlar. Bu bilgilerin, ilgili internet sitesinde en az 5 yıl süreyle kamuya açık tutulması zorunludur. İşletmeye ait birden fazla internet sitesinin bulunması durumunda, açıklama için kamuoyunca en çok bilinen site kullanılır.
SERİ:VIII, NO:54 ÖZEL DURUMLARIN KAMUYA AÇIKLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ Özel durum açıklamalarının kapsam ve özellikleri MADDE 22 (5) Ortaklıklar özel durum açıklamalarını, en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde internet sitelerinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle internet sitelerinde bulundurmak zorundadırlar. Ortaklığa ait birden fazla internet sitesinin bulunması durumunda açıklama için kamuoyunca en çok bilinen site kullanılır. Bilgilendirme politikası MADDE 23 (1) Ortaklıklar tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve ortaklığın internet sitesi vasıtası ile kamuya duyurulur.
Özel Durum Açıklamalarına İlişkin Rehber İÇSEL BİLGİLER - Henüz Kamuya Duyurulmamış Olma İçsel bilginin kamuya duyurulmuş sayılabilmesi için, söz konusu bilginin Kurul un kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları aracılığıyla kamuya duyurulmuş olması gerekir. Bir bilgilendirme ağı, internet sayfası, gazete haberi vb şekilde sadece belli yatırımcılara bilgi sunulması, kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilmesi anlamına gelmez. Buna göre bir basın toplantısında yapılan açıklamalar da kamuya açıklanmış sayılmaz. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Ortaklıklarca kamunun etkin şekilde bilgilendirilmesine yönelik olarak aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve söz konusu politika ortaklığın internet sitesinde ilan edilir ÖZEL DURUMLARIN ORTAKLIĞIN İNTERNET SİTESİNDE YAYINLANMASI Ortaklıklar Tebliğ in 14 üncü maddesi gereği kamuya açıkladıkları içsel bilgileri, kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde internet sitelerinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle internet sitelerinde bulundurmak zorundadırlar. İnternet sitesinde yayınlanan açıklamalara, yatırımcılar tarafından kolayca erişilebilir bir sayfada ve ayrı bir başlık altında yer verilmesi şarttır.
Seri:I, No:40 Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği Taslak izahname, izahname, raf kayıt izahnamesi, pay bilgi notu, sirkülerler (Payları Borsa da işlem gören ortaklıklar ile paylarını ilk defa halka arz edecek ortaklıklar) şirket internet sitesinde yayınlanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur. Bu kapsamda şirket ile ilgili bilgilerin kamuya açıklanmasında, yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, basın bültenleri, elektronik veri dağıtım kanalları, elektronik posta gönderileri, cep telefonu üzerinden iletişim (wap ve benzeri teknolojiler), pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılarla yapılan toplantılar, medya kuruluşları veya broşürler aracılığıyla ya da Internet sitesi üzerinden yapılan duyurular gibi kamuyu aydınlatma araç ve yöntemleri de kullanılabilir
Kamunun aydınlatılmasında şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılır. Kolay bulunabilir ve ulaşılabilir olması Bilgilerin yabancı yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak hazırlanması Şirket tarafından kamuya açıklanmış olan bilgilere internet üzerinden erişim imkanı sağlanır, internet sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. İnternet sitelerinde yayımlanan bilgilerin değiştirilmesini önleyecek güvenlik önlemleri alınır.
Açıklamalar, mevzuat uyarınca yapılması gereken özel durum açıklamaları yerine geçmez İnternet sitesinde, ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında bilgi, esas sözleşme, özel durum açıklamaları, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahnameler, sirkülerler, genel kurul toplantıları belgeleri, çağrı vb formlar, önemli yönetim kurulu kararlarının toplantı tutanakları ve sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ihbarlar ile bunlara verilen cevaplar öncelikle yer alır. Yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin detaylı bilgilere (ilan, gündem, bilgilendirme dokümanı, ilgili diğer bilgi, belge ve raporlar, genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgiler) internet sitesinde dikkat çekecek bir şekilde yer verilir.
Şirketin antetli kağıdında İnternet sitesinin adresi yer alır. İnternet sitesinin kullanımına ilişkin esaslar, bilgilendirme politikasında yer alır. Yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak %5 ine sahip olan pay sahiplerinin, şirketin ihraç ettiği sermaye piyasası araçları üzerinde, son bir yıl içerisinde yaptıkları alım satım işlemlerine ilişkin bilgiler şirketin İnternet sitesinde ayrıca yer alır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU KAMUYU AYDINLATMA ve ŞEFFAFLIK Asgari olarak; 1. Şirket Bilgilendirme Politikası, 2. Özel durum açıklamaları, 3. Şirket internet sitesi ve içeriği, 4. Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması, 5. İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması
Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği -İnternet sitesi var mı, - Adresi, - Sitede 1.11.5. te belirtilenler var mı? - İnternet sitesi yok ise veya var da madde 1.11.5.te sayılanlara yer vermiyorsa nedenleri,
TTK TASARISI - Elektronik işlemler ve bilgi toplumu hizmetleri (md.1524) Her sermaye şirketi bir internet sitesi açmaya ve bu sitenin açıkça belirlenmiş bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeye mecburdur. ( bilgi toplumu - bilgiye ulaşılabilen toplum) Şeffaflık ve kamuyu aydınlatma çerçevesinde internet sitesinde sayılanlarla sınırlı olmamak üzere; kanunen yapılması gereken ilanlar, pay sahipleri açısından önem taşıyan açıklamalar, GK ve YK toplantısı belgeleri, her türlü çağrılar, finansal tablolar, birleşme, bölünme bilançoları, denetleme raporları, soru ve cevaplar, kamuyu aydınlatma ilkelerine uyuma ilişkin yk değerlendirme raporu vb bilgiler yer alır. İnternet sitesine erişim açık ve engelsizdir. Her türlü bilgi 6 ay, finansal tablo ve raporlar 3 yıl Bilgiler metin hâline getirilip şirket yönetimince tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarasına göre yazılır veya yapıştırılır. Tasarının yasalaşıp yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde "şirketin internet sitesinin oluşturulmaması veya şirketin internet sitesi zaten var ise, internet sitesinin bir bölümünün bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmemesi" veya İnternet sitesine konulması gereken içeriğin usulüne uygun bir şekilde konulmaması - cezai hükümler
ABD SEC in yayınladığı 7 Ağustos 2008 tarihli Rehber Şirket internet sitesinde yayınlanan bilgiler hangi durumlarda kamuya açıklanmış sayılır? (Regulation FD) İnternet sitesinin bilgilerin dağıtımı için geçerli bir araç olup olmadığı değerlendirmesi (recognized channel)
Değerlendirmenin Esasları Farklı bilgi çeşitleri bazında, sadece internet sitesinde yayının bilgilerin kamuya durulması bakımında en iyi yol olup olmadığının yatırımcı ilişkileri açısından değerlendirilmesi Şirket bilgilerin kamuya duyurulması için ana yöntem olarak internet sitesini kullanacaksa; Bu durumla ilgili olarak halkın bilgilendirilmesi ve yatırımcıların internet sitesinde bu bilgilerin yer alacağı kısma yönlendirilmesi Her türlü periyodik raporlarda, duyurularda, basın açıklamalarında düzenli olarak, bilgilerin aynı zamanda internet sitesinde yayınlanacağının, ve şirketin ana yöntem olarak bunu kullandığının belirtilmesi, Veri dağıtım kuruluşları ve basına şirketin bilgileri internet sitesinde yayınlayacağının bildirilmesi Yatırımcılara yönelik bilgilerin internet sitesinde dikkat çekecek şekilde yer alması (ana sayfada link verilmesi gibi), kolay erişilebilir olması İnternet sitesinin yatırımcılar tarafından kullanımının izlenmesi
Şirketlerin seçenekleri; Sadece kendi internet sitelerinde yayınlama Halihazırda kullandıkları veri dağıtım kuruluşlarında özet not + kendi internet sitelerinde tam metin Google 15 Nisan 2010 da bundan sonra finansal tablolarını sadece kendi yatırımcı ilişkileri internet sitesinden yayınlayacağını duyurdu.
Avrupa Birliği Bilgilerin gerçek zamanlı elektronik ortamda dağıtımı (push technology) Şirket internet sayfaları bilgi dağıtımı için giderek artan bir öneme sahip olmakla beraber sadece bu kanalla bilgi dağıtımının yeterli olmadığı Pek çok websitesini sürekli takip etmenin maliyeti ve pratikte imkansızlığı- özellikle bireysel yatırımcı açısından Bilginin tüm yatırımcılara aynı anda ulaşmamasının yol açabileceği yatırımcılar arasında haksız rekabet Olumlu haberlerin öne çıkarılarak, olumsuz haberlerin geri planda kalacak şekilde yerleştirilmesi giderek karmaşıklaşan websiteleri
Sonuç Şirket websitelerinin kamuyu aydınlatmadaki rolü ve önemi giderek artmaktadır. Şirket websitesinde yer alan bilgilerin kamuya açıklanmış sayılıp sayılamayacağı değerlendirmesi ve bu değerlendirmenin kıstasları önem taşımaktadır. Teknolojik gelişmeler ve internet erişiminin yaygınlaşması ileride sadece websiteleri aracılığı ile kamuyu aydınlatma yolunun açılmasında belirleyici olacaktır. Türkiye- mevcut durumda daha çok Borsa şirketleri tarafından yatırımcı ilişkileri bağlamında kullanılan şirket websiteleri TTK tasarısının kanunlaşması durumunda tüm sermaye şirketleri açısından önem kazanacaktır.
TEŞEKKÜRLER.