BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK - 31 MART 2014 TARİHLİ HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR
1 OCAK - 31 MART 2014 HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İÇİNDEKİLER SAYFA KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU... 1-2 KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI 3-4 KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU... 5 KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU... 6 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR... 7-41 1. GRUP UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU... 7-8 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR... 8-13 3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ... 14-15 4. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA... 15 5. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ... 16 6. FİNANSAL BORÇLANMALAR... 17-18 7. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR... 19-20 8. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR... 20 9. STOKLAR... 21 10. MADDİ DURAN VARLIKLAR... 22-23 11. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR... 23 12. ŞEREFİYE... 23 13. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 24-25 14. TAAHHÜTLER... 25-26 15. VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ... 26 16. DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 26 17. SERMAYE, YEDEKLER VE DİĞER ÖZKAYNAK KALEMLERİ... 27-28 18. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ... 29 19. PAZARLAMA GİDERLERİ VE GENEL YÖNETİM GİDERLERİ... 29 20. ÇEŞİT ESASINA GÖRE SINIFLANDIRILMIŞ GİDERLER... 30 21. ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİRLER VE GİDERLER... 30 22. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİR VE GİDERLER... 31 23. FİNANSMAN GELİRLERLERİ VE GİDERLERİ... 31 24. GELİR VERGİLERİ (ERTELENMİŞ VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ DAHİL)... 32-34 25. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI... 35-37 26. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ... 37-40 27. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR... 41 28. FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DIĞER HUSUSLAR... 41
1 OCAK - 31 MART 2014 HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI (Sınırlı (Bağımsız incelemeden denetimden Dipnot geçmemiş) geçmiş) Varlıklar Referansları Dönen varlıklar 671.537.583 690.370.913 Nakit ve nakit benzerleri 5 124.700.598 213.093.722 Ticari alacaklar 30.386.053 18.171.908 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 7,25 8.813.749 6.155.149 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 7 21.572.304 12.016.759 Diğer alacaklar 65.932.324 50.295.259 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 8,25 65.028.823 49.855.322 - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 8 903.501 439.937 Stoklar 9 384.830.182 362.464.429 Peşin ödenmiş giderler 17.127.877 7.173.822 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 22.979 - Diğer dönen varlıklar 16 48.537.570 39.171.773 Duran varlıklar 370.456.369 382.567.647 Diğer alacaklar 16.917.736 26.371.681 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 8,25 15.789.474 25.263.158 - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 8 1.128.262 1.108.523 Maddi duran varlıklar 10 125.201.997 126.506.931 Maddi olmayan duran varlıklar 220.354.597 222.189.791 -Şerefiye 12 106.041.968 106.041.968 -Diğer maddi olmayan duran varlıklar 11 114.312.629 116.147.823 Ertelenmiş vergi varlığı 24 7.652.944 7.147.344 Peşin ödenmiş giderler 329.095 351.900 Toplam varlıklar 1.041.993.952 1.072.938.560 Ekteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1
1 OCAK - 31 MART 2014 HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI (Sınırlı (Bağımsız incelemeden denetimden Dipnot geçmemiş) geçmiş) Yükümlülükler Referansları Kısa vadeli yükümlülükler 703.378.433 660.575.362 Kısa vadeli borçlanmalar 6 62.851.434 3.412.269 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 6 111.513.937 96.645.079 Ticari borçlar 483.107.654 502.518.785 - İlişkili taraflara ticari borçlar 7,25 36.062.168 40.174.568 -İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 7 447.045.486 462.344.217 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 9.608.835 9.444.068 Diğer borçlar 11.599.034 19.885.180 - İlişkili taraflara diğer borçlar 8,25 845.646 - - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 8 10.753.388 19.885.180 Ertelenmiş gelirler 17.056.306 18.434.439 Dönem karı vergi yükümlülüğü 24-3.027.894 Kısa vadeli karşılıklar 3.972.412 3.664.925 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar 1.678.050 1.370.563 - Diğer kısa vadeli karşılıklar 13 2.294.362 2.294.362 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 16 3.668.821 3.542.723 Uzun vadeli yükümlülükler 296.755.668 354.225.320 Uzun vadeli borçlanmalar 6 218.641.317 267.177.156 Diğer borçlar 50.958.001 60.018.270 -İlişkili taraflara diğer borçlar - - - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 8 50.958.001 60.018.270 Uzun vadeli karşılıklar 6.151.057 5.845.788 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 6.151.057 5.845.788 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 24 21.005.293 21.184.106 Özkaynaklar 41.859.851 58.137.878 Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye 17 92.070.000 92.070.000 Paylara ilişkin primler 17 227.203 227.203 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler - Aktüeryal kayıp 17 (4.509.462) (3.918.162) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 17 1.740.614 232.884 Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi 3 (56.878.535) (56.878.535) Geçmiş yıllar karları 24.896.758 15.522.311 Net dönem karı (15.686.727) 10.882.177 Toplam kaynaklar 1.041.993.952 1.072.938.560 Ekteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 2
1 OCAK-31 MART 2014 VE 2013 HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI Yeniden düzenlenmiş (Sınırlı not 2.1 (Sınırlı incelemeden incelemeden Dipnot geçmemiş) geçmemiş) Referansları 31 Mart 2014 31 Mart 2013 Hasılat 4, 18 351.521.863 302.670.484 Satışların maliyeti (-) 4, 18 (220.773.437) (197.194.112) Ticari faaliyetlerden brüt kar 130.748.426 105.476.372 Genel yönetim giderleri (-) 19 (23.965.096) (17.907.102) Pazarlama giderleri (-) 19 (112.034.307) (90.374.997) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 21 28.006.867 16.329.811 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) 21 (26.243.853) (11.376.544) Esas faaliyet karı (3.487.963) 2.147.540 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 22 292 - Yatırım faaliyetlerinden giderler (-) 22 (162.296) (2.802) Finansman gideri/geliri öncesi faaliyet karı (3.649.967) 2.144.738 Finansman gelirleri 23 1.381.852 183.145 Finansman giderleri (-) 23 (13.955.200) (8.020.816) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı (16.223.315) (5.692.933) Sürdürülen faaliyetler vergi gideri/geliri - Dönem vergi gideri 24 - (880.463) - Ertelenmiş vergi geliri / (gideri) 24 536.588 (1.625.203) Dönem karı (15.686.727) (8.198.599) Dönem karının dağılımı: Kontrol gücü olmayan paylar - (3.646.403) Ana ortaklık payları (15.686.727) (4.552.196) Pay başına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç (0,00170) (0,00049) Durdurulan faaliyetlerden pay başına kazanç - - Ekteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3
1 OCAK - 31 MART 2014 HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI Diğer kapsamlı gelir/(gider): Yeniden düzenlenmiş (Sınırlı not 2.1 (Sınırlı incelemeden incelemeden Dipnot geçmemiş) geçmemiş) Referansları 31 Mart 2014 31 Mart 2013 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar (591.300) (221.337) Aktüeryal kayıp (739.125) (276.671) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler - Dönem vergi gideri / geliri - Ertelenmiş vergi geliri 147.825 55.334 Toplam kapsamlı gelirler (16.278.027) (8.419.936) Toplam kapsamlı gelirin dağılımı: Kontrol gücü olmayan paylar - (3.646.403) Ana ortaklık payları (16.278.027) (4.773.533) Ekteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 4
31 MART 2014 ve 31 MART 2013 TARİHLERİNDE SONA EREN DOKUZ AYLIK ARA DÖNEMLERE AİT ÖZET KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU Ödenmiş Sermaye (Not 17) Paylara ilişkin primler (Not 17) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelir ve giderler Nakit akış riskinden korunma fonu (Not 17) Ortak kontrole tabi işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelir ve giderler Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç / kayıpları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler (Not 17) Geçmiş yıllar kar/zararları (Not 17) Birikmiş karlar Net dönem karı veya zararı (Not 17) Ana ortaklığa ait özkaynaklar Kontrol gücü olmayan paylar Toplam Özkaynaklar 1 Ocak 2013 itibariyle bakiye 92.070.000 227.203 - - (1.642.251) 232.884 7.945.219 7.577.092 106.410.147 22.847.423 129.257.570 Transferler - - - - - - 7.577.092 (7.577.092) - - - Dönem net karı - - - - - - - (4.552.196) (4.552.196) - (4.552.196) Toplam kapsamlı gelir - - - - (221.336) - - - (221.336) (3.646.404) (3.867.740) 31 Mart 2013 itibariyle bakiye 92.070.000 227.203 - - (1.863.587) 232.884 15.522.311 (4.552.196) 101.636.615 19.201.019 120.837.634 1 Ocak 2014 itibariyle bakiye 92.070.000 227.203 - (56.878.535) (3.918.162) 232.884 15.522.311 10.882.177 58.137.878-58.137.878 Transferler - - - - - 1.507.730 9.374.447 (10.882.177) - - - Dönem net karı - - - - - - - (15.686.727) (15.686.727) - (15.686.727) Toplam kapsamlı gelir - - - - (591.300) - - - (591.300) - (591.300) 31 Mart 2014 itibariyle bakiye 92.070.000 227.203 - (56.878.535) (4.509.462) 1.740.614 24.896.758 (15.686.727) 41.859.851-41.859.851 Ekteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5
31 MART 2014 VE 31 MART 2013 TARİHLERİNDE SONA EREN ÜÇ AYLIK DÖNEMLERE AİT ÖZET KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI Yeniden düzenlenmiş (Sınırlı not 2.1 (Sınırlı incelemeden incelemeden Dipnot geçmemiş) geçmemiş) referansları 31 Mart 2014 31 Mart 2013 A.İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI (89.482.814) (8.015.944) Vergi Öncesi Dönem Karı (16.223.315) (5.692.933) Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı ile İlgili Düzeltmeler 22.170.915 18.092.285 Amortisman ve itfa payları 20 9.433.763 9.094.307 Kullanılmamış izin karşılığı 424.606 (380.000) Kıdem tazminatı yükümlülüğü karşılığı 164.013 317.033 Şüpheli alacak karşılığı 7 108.675 - Faiz gideri 21,23 19.809.310 12.659.160 Faiz geliri 21,23 (7.845.543) (2.462.838) Maddi ve maddi olmayan varlık satış karı/zararı. net 22 162.004 2.802 Stok değer düşüklüğü 9 (85.913) (1.138.179) İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler (95.430.414) (20.415.296) Ticari ve diğer alacaklar (ilişkili taraflar hariç) 7 (10.844.542) 21.206.815 İlişkili taraflardan ticari alacaklar 7 6.815.084 502.693 İlişkili taraflardan diğer alacaklar 25 (15.173.501) - Stoklar 9 (22.279.840) (22.985.746) Diğer dönen varlıklar (19.319.852) (9.757.908) Peşin ödenmiş giderler 22.805 20.623 Ticari ve diğer borçlar (ilişkili taraflar hariç) 7 (15.298.731) (9.124.786) İlişkili taraflara ticari ve diğer borçlar 7 (4.112.400) (167.980) Diğer yükümlülükler 126.098 4.226.415 Kıdem tazminatı ödemeleri (798.472) (2.963.826) Ödenen vergiler 24 (3.027.894) (1.844.861) Alınan faizler (vade farkı gelirleri) 21 6.463.691 2.279.694 Şüpheli alacaklardan tahsilat 7 697.019 120.003 Kullanılmamış izin karşılığı ödemeleri (117.119) - Satış iade ve fiyat farkı karşılıkları ödemeleri - (150.000) Ertelenmiş gelirler (1.378.133) (1.764.684) Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar (22.979) - Diğer borçlardaki değişim (17.181.648) 251 İşçi dava karşılık ödemeleri - (11.999) B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANA NAKİT AKIŞLARI (6.455.640) (6.707.337) Maddi varlık satın alımları 10 (5.096.160) (6.280.176) Maddi olmayan varlık satın alımları 11 (1.410.219) (445.691) Maddi ve maddi olmayan varlık satışından sağlanan nakit 50.739 18.530 C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI 7.545.330 13.131.172 Faiz ödemeleri (23.313.485) (16.726.692) Alınan diğer faizler ve komisyonlar 1.381.852 183.145 Banka kredileri temini 53.762.677 29.674.719 Banka kredileri ve geri ödemeleri (24.285.714) - Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış (A+B+C) (88.393.124) (1.592.109) D. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (D) 213.093.722 141.044.983 DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (A+B+C+D) 124.700.598 139.452.874 Ekteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 6
1. GRUP UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Genel Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi ( Boyner veya Şirket ) 13 Şubat 1992 tarihinde kurulmuş, İstanbul da tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket in genel merkezinin adresi Büyükdere Caddesi USO Center Binası No:245 A K:B01-Z02 Maslak/İstanbul dur. Şirket, hisselerinin %15 i 1996 yılında, %15 i 1998 yılında, %9,9 u 2006 yılında olmak üzere toplam %39,9 u halka arz edilmiştir. 2013 yılında Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş. (Eski adıyla Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş raporda Boyner Perakende A.Ş. olarak belirtilecektir) nin, Citi Venture Capital International ın bir kuruluşu olan Fenella S.A.R.L hisselerini satın alması ve buna müteakiben yapmış olduğu zorunlu çağrı sonrasında, Şirket in hisselerinin %3,42 si Borsa İstanbul da işlem görmektedir. Boyner, 7 Eylül 2012 tarihinde perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. ( YKM A.Ş. ) hisselerinin %63 ünü ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.'nin ( YKM Pazarlama A.Ş. ) hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın almıştır (Not 3). Şirket, 22 Ekim 2013 tarihinde, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. nin ana ortaklık dışı paylarından, sırasıyla % 37 ve %23,13 lük hisselerini sırasıyla 70.324.333 TL ve 21.652.862 TL ve daha önce %50 sini satın almış olduğu markalarını 8.022.805 TL olmak üzere, toplamda brüt olarak 100.000.000 TL bedelli vadeleri Ocak 2014 - Nisan 2017 tarih aralığında olan borç senetleri ile satın almıştır. Bu işlemler neticesinde, hisselerin elde etme maliyeti ile Grup un satın alınan payı nispetindeki varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki 56.878.535 TL tutarındaki negatif fark, özkaynaklar içerisinde ortak kontrole tabi işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi altında muhasebeleştirilmiştir (Not 3). Şirket, 3 Mart 2014 tarihinde almış olduğu yönetim kurulu kararı ile, Boyner in YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. yi devir almak suretiyle şirketlerin kolaylaştırılmış usulde birleşmesi yönünde karar almış; 14 Nisan 2014 tarihinde ise Sermaye Piyasası Kurulu na başvurmuştur. 31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle, Boyner in bağlı ortaklıkları, bu şirketlerin faaliyetleri, kuruldukları ülkeler ve Şirket in dolaylı ve doğrudan pay oranı aşağıda belirtilmiştir: Şirket in dolaylı Şirket in dolaylı Kurulduğu ve doğrudan ve doğrudan Bağlı ortaklığın ismi Faaliyet konusu Ülke pay oranı pay oranı Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) Perakende mağazacılık Türkiye %100,00 %100,00 Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. Pazarlama ve perakende (YKM Pazarlama A.Ş.) mağazacılık Türkiye %100,00 %100,00 Boyner ve bağlı ortaklıkları bundan sonra Grup olarak tanımlanacaktır. Grup un SPK nın Seri: XI, No: 29, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ (Tebliğ) ine göre (bundan sonra SPK Muhasebe Standartları olarak anılacaktır) hazırlanmış 31 Mart 2014 tarihi itibariyle düzenlenmiş finansal tabloları 8 Mayıs 2014 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul un ve ilgili yasal kuruluşların yasal mevzuata göre düzenlenmiş finansal tabloları ve bu finansal tabloları tashih etme hakkı vardır. Faaliyet konusu Grup un ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup, faaliyetlerini yurt çapında yaygın toplam 140 adet mağaza (31 Aralık 2013-139 adet mağaza) ile sürdürmektedir. 31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle Grup un yıl içinde çalışan personelinin ortalama sayısı sırasıyla 5.306 ve 5.219 kişidir. 7
1. GRUP UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (Devamı) Şirket in hissedarları 31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle, Şirket in ortaklık yapısı ve ortakların payları aşağıda özetlendiği gibidir: Ortaklar Ödenmiş sermaye % Ödenmiş sermaye % Boyner Perakende A.Ş. 88.918.229 96,58 88.896.289 96,55 Diğer ortaklar ve halka açık kısım 3.151.771 3,42 3.173.711 3,45 92.070.000 100,00 92.070.000 100,00 Şirket ortaklarından Boyner Perakende A.Ş.'nin 13 Mart 2013 tarihli Kamuoyu Aydınlatma Platformu ( KAP ) özel durum açıklamasında da belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu'nun 13 Mart 2013 tarihinde %30,05 oranındaki (27.667.037 adet) Boyner hissesinin Citi Venture Capital International'ın bir kuruluşu olan Fennella Sarl'den 89.087.853 USD'ye satın alınması amacıyla bağlayıcı olmayan bir ön anlaşma imzalanmış ve söz konusu işlem 31 Mayıs 2013 tarihinde tamamlanmıştır. Hisse devri sözleşmesinin tamamlanmasının ardından ilgili mevzuata uygun olarak Boyner'in halka açık hisselerine çağrıda bulunulmuş; 6 Eylül 2013 tarihinde KAP'da duyurulan ve 9 Eylül 2013 tarihinde başlayan çağrı ile, hisse birim satın alma fiyatı 7,0835 TL olarak belirlenmiş ve zorunlu çağrı işlemi sonrasında Boyner Perakende A.Ş.'nin Boyner deki ortaklık oranı %96,43'e ulaşmıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ise söz konusu oran % 96,55 'e, 31 Mart 2014 tarihi itibariyle % 96,58 e yükselmiştir. 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma ilişkin temel esaslar İlişikteki ara dönem özet konsolide finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri II-14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları ( TMS ) esas alınmıştır. TMS ler; Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TFRS ) ile bunlara ilişkin ek ve yorumları içermektedir. Grup un, ara dönem özet konsolide finansal tabloları ve notları, SPK tarafından 7 Haziran 2013 tarihli duyuru ile açıklanan formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. Bu kapsamda geçmiş döneme ait ara dönem özet konsolide finansal tablolarda gerekli değişiklikler yapılmıştır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan halka açık şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Grup un ara dönem özet konsolide finansal tabloları bu karar çerçevesinde hazırlanmıştır. Şirket ve Türkiye de kayıtlı olan bağlı ortaklıkları muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, SPK tarafından çıkarılan prensiplere ve şartlara, Türk Ticaret Kanunu ( TTK ), vergi mevzuatı ve Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarına uymaktadır. Ara dönem özet konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış, kanuni kayıtlara TMS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. 8
2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.1 Sunuma ilişkin temel esaslar (devamı) İşlevsel ve raporlama para birimi 31 Mart 2014 tarihi itibariyle Şirket in ve bağlı ortaklıklarının işlevsel ve raporlama para birimi ve geçmiş yıl karşılaştırmalı tutarları TL olarak sunulmuştur. 31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle T.C. Merkez Bankası döviz alış kurları aşağıdaki gibidir: ABD Doları 2,1898 2,0134 Euro 3,0072 2,9365 GBP 3,6343 3,511 Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi SPK nun 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları na (UFRS uygulamasını benimseyenler dahil) uygun olarak finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren UMSK tarafından yayımlanmış 29 No.lu Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardı ( UMS / TMS 29 ) uygulanmamıştır. İşletmenin Sürekliliği Varsayımı Özet konsolide finansal tablolar, Şirket in ve konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıklarının önümüzdeki bir yılda ve faaliyetlerinin doğal akışı içerisinde varlıklarından fayda elde edeceği ve yükümlülüklerini yerine getireceği varsayımı altında işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup un cari dönem özet konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem özet konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır. Grup, SPK nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca düzenlenecek mali tablo ve dipnot formatları hakkındaki duyurusuna istinaden geçmiş dönemlere ait ara dönem konsolide finansal tablolarda cari dönemde yapılan gösterim değişikliklerine uygun olarak gerekli sınıflandırmaları yapmıştır. Şirket, önceki dönem mali tablolarında 1 Ocak 2013 tarihinden geçerli olmak üzere yeniden düzenlenen UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar uyarınca yeniden düzenlemeler yapmıştır. UMS-19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardının Etkisi 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren uygulaması zorunlu olmak üzere yayınlanan bu standarda göre; çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin aktüeryal kayıp/(kazanç) tutarının diğer kapsamlı gelirde muhasebeleşmesi gerekmektedir. Şirket, 31 Mart 2014 tarihine kadar çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin aktüeryal kayıp/(kazancı) gelir tablosunda muhasebeleştirmiştir. İlgili standardın yeniden düzenlenmesi nedeniyle muhasebe politikasındaki söz konusu değişikliği standardın belirlediği şekilde geçmişe dönük olarak uygulamış ve bu doğrultuda önceki dönemlerde finansal tablolar ve dipnotlarda raporlanmış aktüeryal kayıp/(kazançlar), gelir tablolarından çıkarılıp, kapsamlı gelir tablolarında muhasebeleştirilmiştir. 9
2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.1 Sunuma ilişkin temel esaslar (devamı) Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi 31 Mart 2014 tarihi itibarı ile yeniden düzenlenen; 31 Mart 2013 tarihli finansal durum tablosu ile 1 Ocak - 31 Mart 2013 dönemi kar veya zarar tablosu önceden raporlanan finansal tablolarla mutabakatı aşağıdaki gibidir: Daha Önce Nihai rayiç bedel UMS - 19 Yeniden Raporlanan SPK Format düzeltmeleri Standardındaki düzenlenmiş 1 Ocak - Değişimi sonrası yapılan değişikliğin 1 Ocak - 31 Mart 2013 Etkisi değişiklik etkisi 31 Mart 2013 Hasılat 302.670.484 - - - 302.670.484 Satışların maliyeti (-) (197.332.298) - 138.186 - (197.194.112) Ticari faaliyetlerden brüt kar 105.338.186-138.186-105.476.372 Pazarlama, giderleri (-) (89.540.476) - (834.521) - (90.374.997) Genel yönetim giderleri (-) (17.907.102) - - - (17.907.102) Esas faliyetlerden diğer gelirler 5.565.557 10.776.228 (11.974) - 16.329.811 Esas faliyetlerden diğer giderler (-) (1.007.820) (10.368.724) - - (11.376.544) Esas faaliyet karı 2.448.345 407.504 (708.309) - 2.147.540 Yatırım faaliyetlerinden giderler - (2.802) - - (2.802) Finansman geliri gideri öncesi faaliyet karı /zararı 2.448.345 404.702 (708.309) - 2.144.738 Finansman Gelirleri 10.959.372 (10.776.227) - - 183.145 Finansman Giderleri (-) (18.392.341) 10.371.525 - - (8.020.816) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/zararı (4.984.624) - (708.309) - (5.692.933) Sürdürülen faaliyetler vergi geliri/gideri (880.463) - - - (880.463) Ertelenmiş vergi gideri (1.682.550) - 57.347 - (1.625.203) Dönem Karı (7.547.637) - (650.962) - (8.198.599) Diğer kapsamlı gelir Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/kayıplar (276.671) - - - (276.671) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler - Dönem vergi gideri - - - - - - Ertelenmiş vergi gideri 55.334 - - - 55.334 Toplam kapsamlı gelir (7.768.974) (650.962) (8.419.936) 10
2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.2 TMS ye Uygunluk Beyanı Grup, 31 Mart 2014 tarihinde sona eren ara döneme ilişkin özet konsolide finansal tablolarını SPK nın Seri: II, 14.1 No lu tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, TMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama standardına uygun olarak hazırlamıştır. Ara dönem konsolide finansal tablolar ve notlar, SPK tarafından uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. 2.3 Yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar 31 Mart 2014 tarihi itibariyle sona eren yıla ait özet konsolide finansal tabloların hazırlanmasında esas alınan muhasebe politikaları aşağıda özetlenen 1 Ocak 2014 tarihi itibariyle geçerli yeni ve değiştirilmiş standartlar ve UFRYK yorumları dışında önceki yılda kullanılanlar ile tutarlı olarak uygulanmıştır. Bu standartların ve yorumların Grup un mali durumu ve performansı üzerindeki etkileri ilgili paragraflarda açıklanmıştır. a. 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar: - TMS32 deki değişiklik, '' Finansal Araçlar : varlık ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, TMS 32 Finansal Araçlar: Sunum uygulamasına yardımcı olmak için vardır ve bilançodaki finansal varlıkların ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi için gerekli bazı unsurları ortaya koymaktadır. - TFRS 10, 12 ve TMS 27 deki yatırım işletmelerinin konsolidasyonu ile ilgili değişiklikler ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik yatırım işletmesi tanımına giren şirketleri, bağlı ortaklıklarını konsolide etmekten muaf tutarak, bunun yerine, bu yatırımları gerçeğe uygun değer değişiklikleri kar veya zarara yansıtmak suretiyle muhasebeleştirmelerine olanak sağlamıştır. TFRS 12 de de yatırım işletmelerine ilişkin açıklamalar ile ilgili değişiklikler yapılmıştır. - TMS 36 daki değişiklik, 'Varlıklarda değer düşüklüğü' geri kazanılabilir tutar açıklamalarına ilişkin ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, değer düşüklüğüne uğramış varlığın, geri kazanılabilir değeri, gerçeğe uygun değerinden satış için gerekli masrafları düşülmesi ile bulunmuşsa; geri kazanılabilir değer ile ilgili bilgilerin açıklanmasına ilişkin ek açıklamalar getirmektedir. - TMS 39 daki değişiklik Finansal Araçlar : Muhasebeleştirilmesi ve ölçümü - türev araçların yenilenmesi ve finansal riskten korunma uygulamasının sürdürülmesi ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişik belirtilen şartlar sağlandığı sürece, kanun ve yönetmeliklerden kaynaklanan korunma aracının taraflarının değişmesi veya karşı tarafın yenilenmesi sebebiyle finansal risklerden korunma muhasebesi uygulamasına son verilmeyeceğine açıklık getirmektedir. - TFRYK 21 'Vergi ve benzeri yükümlülükler', ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Karşılıklar, koşullu borçlar ve koşullu varlıklar üzerine bu yorum vergiye ilişkin yükümlülüğün işletme tarafından, ödemeyi ortaya çıkaran eylemin ilgili yasalar çerçevesinde gerçekleştiği anda kaydedilmesi gerektiğine açıklık getirmektedir. - TMS 19 daki değişiklik, Tanımlanmış Fayda Planları, 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu sınırlı değişiklik üçüncü kişiler veya çalışanlar tarafından tanımlanmış fayda planına yapılan katkılara uygulanır. Plana yapılan katkıların hizmet süresinden bağımsız hesaplandığı; örneğin maaşının sabit bir kısmının katkı olarak alınması gibi; durumlarda nasıl muhasebeleştirme yapılacağına açıklık getirmektedir. 11
2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.3 Yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar (devamı) b. 31 Mart 2014 tarihi itibariyle yayımlanmış ancak henüz yürürlüğe girmemiş olan standartlar ve değişiklikler - Yıllık İyileştirmeler 2012: 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirme projesi 2010-2012 dönem aşağıda yer alan 7 standarda değişiklik getirmiştir: - TFRS 2; Hisse Bazlı Ödemeler - TFRS 3, İşletme Birleşmeleri - TFRS 8, Faaliyet Bölümleri - TFRS 13, Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü - TMS 16; Maddi Duran Varlıklar ve TMS 38, Maddi Olmayan Duran Varlıklar - TFRS 9, Finansal Araçlar: TMS 37, Karşılıklar, Şarta Bağlı Varlık ve Yükümlülükler - TMS 39, Finansal Araçlar - Muhasebeleştirme ve Ölçüm - Yıllık İyileştirmeler 2013; 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirme projesi 2011-2-13 dönem aşağıda yer alan 4 standarda değişiklik getirmiştir: - TFRS 1; TFRS nin İlk Uygulaması - TFRS 3, İşletme Birleşmeleri - TFRS 13, Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü - TMS 40, Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller - TFRS 9 Finansal Araçlar - sınıflandırma ve ölçüm ; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart finansal varlık ve yükümlülüklerin, sınıflandırması ve ölçümü ile ilgili TMS 39 standartlarının yerine geçmiştir. TFRS 9; itfa edilmiş değer ve gerçeğe uygun değer olmak üzere ölçümle ilgili iki model sunmaktadır. Tüm özkaynak araçları gerçeğe uygun değeri ile ölçülürken; borçlanma araçlarının kontrata bağlı nakit getirisi Şirket tarafından alınacaksa ve bu nakit getiri faiz ve anaparayı içeriyorsa, borçlanma araçları itfa edilmiş değer ile ölçülür. Yükümlülükler için standart, TMS 39 daki itfa edilmiş maliyet yöntemi ve gömülü türevlerin ayrıştırılması da dahil olmak üzere birçok uygulamayı devam ettirmektedir. Esas önemli değişiklik, finansal yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerden takip edildiği durumlarda; muhasebesel uyuşmazlık olmadığı sürece gerçeğe uygun değer değişimindeki Şirketin kendi kredi riskinden kaynaklanan kısmen artık gelir tablosuna değil, kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmasıdır. Bu değişiklik özellikle finansal kuruluşları etkileyecektir. - TFRS 9 daki değişiklik, Finansal Araçlar - genel riskten korunma muhasebesi 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik TFRS 9 Finansal Araçlar standardına yer alan riskten korunma muhasebesine önemli değişiklikler getirerek riski yönetimi faaliyetlerinin finansal tablolara daha iyi yansıtılmasını sağlamıştır. - TFRS 14, Regülasyona tabi ertelenen hesaplar 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik, ilk defa TFRS uygulayacak şirketlerde, eski regülasyona tabi hesaplarda bir değişiklik yapılmamasına ancak diğer şirketlerle karşılaştırılabilirliği sağlamak adına, değişiklik yapılmayan bu hesapların açıklanmasını sağlamaktadır. TFRS 14, KGK tarafından henüz yayınlanmamıştır. 12
2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.4 Önemli muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları Özet konsolide finansal tabloların SPK nın Muhasebe Standartları na göre hazırlanmasında Grup yönetiminin, raporlanan varlık ve yükümlülük tutarlarını etkileyecek, vukuu muhtemel bilanço tarihi itibari ile yükümlülük ve taahhütleri ve raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarını belirleyen değerlendirme, tahmin ve varsayımlar yapması gerekmektedir. Muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları, geçmiş tecrübe, diğer faktörler ile o günün koşullarıyla gelecekteki olaylar hakkında makul beklentiler dikkate alınarak sürekli olarak değerlendirilir Bu tahmin ve varsayımlar, yönetimlerin mevcut olaylar ve işlemlere ilişkin en iyi bilgilerine dayanmasına rağmen, fiili sonuçlar, varsayımlardan farklılık gösterebilir. Gelecek finansal raporlama döneminde, varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerinde önemli düzeltmelere neden olabilecek tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir: a) Kıdem tazminatı yükümlülüğü, iskonto oranları, gelecekteki maaş artışları ve çalışanların ayrılma oranlarını içeren birtakım varsayımlara dayalı aktüeryal hesaplamalar ile belirlenmektedir. Bu planların uzun vadeli olması sebebiyle, söz konusu varsayımlar önemli belirsizlikler içerir. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklara ilişkin detaylar Not 24 de yer almaktadır. b) Şüpheli alacak karşılıkları, Grup yönetiminin bilanço tarihi itibariyle var olan ancak cari ekonomik koşullar çerçevesinde tahsil edilememe riski olan şirket bazında alacaklara ait gelecekteki zararları karşılayacağına inandığı tutarları yansıtmaktadır. Alacakların değer düşüklüğüne uğrayıp uğramadığı değerlendirilirken ilişkili kuruluş dışında kalan borçluların geçmiş performansları piyasadaki kredibiliteleri,bilanço tarihinden finansal tabloların onaylanma tarihine kadar olan performansları ile yeniden görüşülen koşullar ve alınan teminatlar ve ipotekler de dikkate alınmaktadır. İlgili bilanço tarihi itibariyle şüpheli alacak karşılıkları Not 10 da yansıtılmıştır. c) Grup yönetimi maddi ve maddi olmayan duran varlıkların faydalı ekonomik ömürlerinin belirlenmesinde teknik ekibinin tecrübeleri doğrultusunda önemli varsayımlarda bulunmuştur (Not 18-19). d) Stok değer düşüklüğü ile ilgili olarak stoklar fiziksel olarak ve ne kadar geçmişten geldiği incelenmekte ve kullanılamayacak olduğu tahmin edilen kalemler için karşılık ayrılmaktadır. Stokların net gerçekleşebilir değerinin belirlenmesinde de liste satış fiyatları ve yıl içinde verilen ortalama iskonto oranlarına ilişkin veriler kullanılmaktadır (Not 13). e) Grup yönetimi tarafından yıl sonlarında maddi olmayan duran varlıklarından ve şirket satın alımından sağlanan nakit akışlarının projeksiyonları değerlendirilerek, maddi olmayan duran varlıklara ve şerefiyeye ilişkin herhangi bir değer düşüklüğü karşılığı öngörülmemiştir. f) Grup yönetimi, piyasadaki hediye çekleri ve ürün iade belgelerini kullanıldıkça gelirine yansıtmaktadır. Ayrıca, geçmişe dönük 3 yıl öncesinden gelen (2011 yılı ve öncesi) tutarların geri dönme olasılığının çok düşük olması sebebiyle, bu tutarları gelir olarak muhasebeleştirmektedir (Not 14). g) Ertelenmiş vergi varlıkları gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle geçici farklardan ve birikmiş zararlardan faydalanmanın kuvvetle muhtemel olması durumunda kaydedilmektedir. Kaydedilecek olan ertelenmiş vergi varlıkların tutarı belirlenirken gelecekte oluşabilecek olan vergilendirilebilir karlara ilişkin önemli tahminler ve değerlendirmeler yapmak gerekmektedir (Not 24). 13
3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ 7 Eylül 2012 tarihinde Boyner, perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan YKM A.Ş. hisselerinin %63 ünü ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın almıştır. Grup bu işlem için 166.652.295 TL ödemiştir. Boyner ayrıca başta YKM olmak üzere toplam 16 adet markayı, Şirket Satın Alma Sözleşmesi kapsamında Lale Güven Tuğlu dan %100 ünün değeri olarak belirlenen 20.057.019 TL nin, Lale Güven Tuğlu ya ait olan %50 hakkını 10.028.509 TL değerle devir almıştır. İlgili markalar şahıslara kayıtlı olduğu ve ilgili şahıstan satın alındığından, bu satın alma işleminden bağımsız olarak düşünülüp maddi olmayan duran varlık edinimi olarak değerlendirilmiştir (Not 19). Boyner, bu işlem kapsamında toplam 176.680.804 TL ödemiştir. Grup, bu işletme birleşmesi ile bir yandan pazarda organik büyümesine devam ederken, bir yandan da farklı lokasyonlarda farklı müşteri segmentlerine hizmet etmekte olan hızlı büyüme stratejisini hayata geçirmeyi hedeflemektedir. Grup, bu satın alma işlemine istinaden YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. yi, bağlı ortaklık olarak UFRS 3, İşletme Birleşmeleri standardı uyarınca satın alma muhasebesi kapsamında muhasebeleştirmiştir. Daha önce yayınlanan 30 Eylül 2013 tarihli 9 aylık ara dönem finansal tablolarında sözkonusu işletme birleşmesi kapsamında edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların gerçeğe uygun değerlerinin tespiti tamamlanmış olup, bu kalemler konsolide finansal tablolarda daha önce raporlanan geçici tutarlarının yeniden düzenlenmesi suretiyle raporlanmıştır. Yeniden Düzenlenmiş YKM A.Ş.- YKM A.Ş. - YKM A.Ş. - Final rayiç YKM Pazarlama A.Ş. YKM Pazarlama A.Ş. YKM Pazarlama A.Ş bedel konsolide final 7 Eylül 2012 konsolide Düzeltmeler(*) konsolide düzeltmeleri rayiç bedel Nakit ve nakit benzerleri 1.006.866-1.006.866-1.006.866 Ticari alacaklar 70.456.412-70.456.412 (5.129.256) 65.327.156 Diğer alacaklar 365.337-365.337-365.337 Stoklar 65.793.761 1.134.944 66.928.705-66.928.705 Diğer dönen varlıklar 6.474.636-6.474.636-6.474.636 Maddi duran varlıklar 28.905.952-28.905.952 20.469.773 49.375.725 Maddi olmayan duran varlıklar 1.079.345-1.079.345 85.912.954 86.992.299 Ertelenen vergi varlıkları 6.143.579 (226.989) 5.916.590 394.833 6.311.423 Diğer duran varlıklar 2.711-2.711-2.711 Finansal yükümlülükler (12.391.037) - (12.391.037) - (12.391.037) Ticari borçlar (158.954.617) - (158.954.617) - (158.954.617) Diğer yükümlülükler (8.417.520) - (8.417.520) - (8.417.520) Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar (3.021.986) - (3.021.986) - (3.021.986) Diğer uzun vadeli yükümlülükler (413.073) - (413.073) - (413.073) Ertelenen vergi yükümlülükleri - - - (20.883.327) (20.883.327) Net varlıklar toplamı (2.969.634) 907.955 (2.061.679) 80.764.977 78.703.298 Elde edilen net varlıklar ( A ) (**) 55.901.250 Kontrol gücü olmayan paylar net varlıklar (**) 22.802.048 Toplam bedelin nakit ile ödenen kısmı ( B ) (31.943.218) Satın alma sonucu oluşan borç ( C ) (130.000.000) Satın alınan nakit ve nakit benzerleri ( D ) 1.006.866 Toplam ödenen net nakit ( B+C+D ) (160.936.352) Şerefiye ( A+B+C) (106.041.968) (*) Düzeltmeler, 7 Eylül 2012 tarihli YKM A.Ş ve YKM Pazarlama A.Ş. nin final rayiç bedellerin belirlenmesine müteakip tespit edilen ve söz konusu tarih itibariyle bilançoda taşınan stok değer düşüklüğü karşılığına yapılan düzeltmeleri temsil etmektedir. (**) Elde edilen net varlıklar ve kontrol gücü olmayan paylar tutarı, YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın alınması sebebiyle, sahiplik yüzdesiyle direkt çarpılarak ulaşılan tutardan farklılık göstermektedir. 14
3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ (Devamı) Şirket, bahsi geçen bağlı ortaklık satın alımları için 166.652.295 TL ödemesine rağmen, 7 Eylül 2012 tarihinde imzalanan Kapanış Protokolü çerçevesinde alım sonrası şirket değerinin tespiti ile ilgili düzeltmeler sonrasında, satın alma için ödenen bu tutar daha önce beklendiği üzere şirket lehine değişmiş ve bu çerçevede 4.709.077 TL satıcılar tarafından Şirket e geri verilmiştir. 31 Mart 2014 tarihi itibariyle, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. ye ait maddi duran varlıkların final rayiç bedelleri üzerinde yapılan değişiklikler ve sözleşme uyarınca satıcılara yapılan ödemeler sonucunda şerefiye, 106.041.968 TL olarak yeniden hesaplanmıştır. Bağlı Ortaklıklarda Ek Pay Satın Alımı Grup, 22 Ekim 2013 tarihinde, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. nin ana ortaklık dışı paylarından, sırasıyla % 37 ve %23,13 lük hisselerini ve daha önce %50 sini satın almış olduğu markalarını, toplamda brut 100.000.000 TL bedelle vadeleri Ocak 2014 - Nisan 2017 tarih aralığında ve satın alma tarihi itibariyle kontrol gücü olmayan paylara ait hisseleri, net gerçeğe uygun değeri 72.049.276 TL olan borç senetleri vermek suretiyle satın almıştır. Bu işlemler neticesinde, hisselerin elde etme maliyeti ile Grup un satın alınan payı nispetindeki varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki 56.878.535 TL tutarındaki negatif fark, özkaynaklar içerisinde ortak kontrole tabi işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi altında muhasebeleştirilmiştir. Bu satın alma ile Boyner, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. nin paylarının doğrudan ve dolaylı olarak tamamına sahip hale gelmiştir. Şirket özkaynaklarındaki değişikliklerin ortaklar üzerindeki dağılımı 31 Aralık 2013 İktisap edilmiş kontrol gücü olmayan payların taşıdığı değer 15.170.741 Kontrol gücü olmayan paylara ödenen tutar (72.049.276) Net sermaye etkisi (56.878.535) 4. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Grup un ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup, Grup un satışını yaptığı ürünler endüstriyel grup olarak giyim ve giyim-dışı şeklindeki bir gruplamaya tabi tutulmuştur. Grup satışlarının tamamına yakını yurtiçine yapılmakta olduğundan coğrafi bölümleme yapılmamaktadır. Grup, performansının takibini brüt karlılık oranlarına göre takip etmekte ve yönetmektedir. Brüt kar tutarları, konsolide gelir tablosundaki rakamlar ile uyumludur. Grup, bölümlere göre varlık ve yükümlülüklerini ayrı şekilde takip etmemektedir. 1 Ocak - 31 Mart 2014 Adet Net satışlar Satışların maliyeti Brüt kar % Karlılık Giyim 5.360.724 298.681.544 186.578.468 112.103.076 37,53% Giyim dışı 1.393.779 52.840.319 34.194.969 18.645.350 35,29% Genel toplam 6.754.503 351.521.863 220.773.437 130.748.426 37,19% 1 Ocak - 31 Mart 2013 Adet Net satışlar Satışların maliyeti Brüt kar % Karlılık Giyim 4.907.936 256.711.578 166.692.497 90.019.081 35,07% Giyim dışı 1.294.247 45.958.906 30.501.615 15.457.291 33,63% Genel toplam 6.202.183 302.670.484 197.194.112 105.476.372 34,85% 15
5. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ Kasa 1.527.116 2.767.949 Banka -Vadeli mevduat - 18.291.920 -Vadesiz mevduat 3.773.155 1.380.108 Kredi kartı alacakları 119.343.964 190.653.745 Diğer 56.363 - Toplam 124.700.598 213.093.722 Grup un 31 Mart 2014 tarihi itibariyle vadeli mevduatı bulunmamaktadır. Grup un blokeli mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık 2013: gecelik mevduat etkin faiz oranı %6.90 - %7.00) (31 Aralık 2013: Bulunmamaktadır). Grup un 31 Mart 2014 tarihi itibariyle kredi kartı alacakları üzerinde 10.406.382TL temlik bulunmaktadır (31 Aralık 2013: 10.214.571 TL). 31 Mart 2014 tarihi itibariyle nakit ve nakit benzerleri üzerindeki toplam sigorta tutarı 73.457.896 TL dir (31 Aralık 2013: 73.457.896 TL). 31 Mart 2014 tarihi itibariyle nakit ve nakit benzerlerinin vade kırılımı aşağıdaki gibidir; 30 güne kadar 75.044.684 137.127.087 30-90 gün arası 49.655.914 75.966.635 124.700.598 213.093.722 16
6. FİNANSAL BORÇLANMALAR a. Kısa vadeli finansal borçlar Banka kredileri 31 Mart 2014 Para birimi Etkin faiz oranı Vade Bakiye Teminatsız krediler (*) TL 10,75-27,00% Rotatif 62.851.434 62.851.434 (*) 31 Mart 2014 tarihi itibariyle, teminatsız kredilerin 3.421.882 TL si yapılacak SGK ödemeleri için alınan %0 faizli banka kredilerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2013 Para birimi Etkin faiz oranı Vade Bakiye Teminatsız krediler (*) TL - Rotatif 3.412.269 3.412.269 (*) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, teminatsız kredilerin tamamı yapılacak SGK ödemeleri için alınan %0 faizli banka kredilerinden oluşmaktadır. b. Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Uzun vadeli tahvillerin kısa vadeli kısımları 25.018.998 25.031.199 Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları 86.494.939 71.613.880 111.513.937 96.645.079 31 Mart 2014 tarihi itibariyle kredi genel sözleşmesi kapsamında finansal borçlara ilişkin verilmiş banka hesaplarındaki teminat, rehin ve ipotekleri toplamı 51.250.000 TL dir (31 Aralık 2013 : 72.487.901 TL ). Ayrıca YKM alımı ile ilgili olarak, alınan krediye ilişkin hisse, hesap ve ticari işletme rehinleri bulunmaktadır. 17
6. FİNANSAL BORÇLANMALAR (Devamı) c. Uzun vadeli finansal borçlar İhraç edilen menkul kıymetler Çıkarılmış tahviller Uzun vadeli tahviller 174.133.375 174.352.310 174.133.375 174.352.310 31 Mart 2014 tarihi itibariyle, Grup un çıkarılmış toplam 200.000.000 TL tahvili bulunmaktadır. Söz konusu tahvillere ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir; (TRSCRSIA1516) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, 6 Kasım 2012 tarihinde 100.000.000 TL nominal değerde, 36 ay vadeli, ayda bir faiz ve vade sonunda anapara ödemeli, gösterge DİBS + %4,50 faiz oranlı tahvilden oluşmaktadır. 31 Mart 2014 itibariyle yıllık bileşik faiz oranı %15,94 olarak tespit edilmiştir. (TRSCRSIA1615) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, 23 Aralık 2013 tarihinde 100.000.000 TL nominal değerde, 36 ay vadeli, üç ayda bir faiz ve vade sonunda anapara ödemeli, gösterge DİBS + %5 faiz oranlı tahvilden oluşmaktadır. 31 Mart 2014 itibariyle yıllık bileşik faiz oranı %16,98 olarak tespit edilmiştir. Uzun vadeli banka kredileri 31 Mart 2014 Para birimi Etkin faiz oranı Vade Bakiye Teminatlı krediler TL %12,06-15,02 7 Mart 2015-7 Eylül 2016 44.507.942 44.507.942 31 Aralık 2013 Para birimi Etkin faiz oranı Vade Bakiye Teminatlı krediler TL %9,59 - %12,06 7 Mart 2015-7 Eylül 2016 92.824.846 92.824.846 31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle uzun vadeli kredilerin ve tahvillerin finansal borçların ödeme planı aşağıdaki gibidir: 2015 122.113.835 159.548.207 2016 96.527.482 107.628.949 218.641.317 267.177.156 Şirket in kullanmış olduğu ve 31 Mart 2014 tarihi itibariyle 77.857.143 TL tutarındaki krediyle ilgili olarak uyması gereken bazı sözleşme şartları bulunmaktadır. Boyner konsolide finansal tabloları ile ilgili olan bu şartlar; a) İlki 30 Nisan 2014 tarihinde yapılmak kaydıyla, her bir hesaplama tarihinde geçmiş mali yılı kapsayan hesaplama dönemi için Şirket in faiz giderleri, vergi giderleri, amortisman ve itfa giderleri öncesi gelirlerinin borç servisine oranı hesaplanacaktır. Bu oranın (i) 2013 mali yılını kapsayan hesaplama dönemi için asgari 1,05, (ii) 2014 mali yılını kapsayan hesaplama dönemi için asgari 1,25, (iii) 2014 yılsonu ile son geri ödeme tarihi arasında geçen her bir hesaplama dönemi için asgari 1,75 olması gerekmektedir. b) Şirket in net borcunun, faiz giderleri, vergi giderleri, amortisman ve itfa giderleri öncesi gelirlerine oranı (i) 2012 yılı için 2,5, (ii) 2013 yılı için 2 ve (iii) 2013 yılsonu ile son geri ödeme tarihi arasında geçen her bir yıl için 1,5 oranını aşmayacaktır. 2013 yılı için 2 oranına uyulmuştur (2012 yılı için 2,5 oranına uyulmuştur). 18
7. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli ticari alacaklar Ticari alacaklar 20.552.235 12.085.082 İlişkili taraflardan alacaklar, net (Not 25) 8.813.749 6.155.149 Vadeli çekler ve alacak senetleri 1.630.993 117.370 Şüpheli alacaklar 18.414.580 19.002.924 Şüpheli alacak karşılığı (-) (18.414.580) (19.002.924) Tahakkuk etmemiş finansman geliri (610.924) (185.693) 30.386.053 18.171.908 31 Mart 2014 tarihi itibariyle, Grup un ortalama tahsilat süresi 47 gündür (31 Aralık 2013-54 gün). Ortalama tahsilat süresi hesaplamasına tüm kredi kartları alacakları dahil edilmiştir. Grup sorunlu hale gelen ticari alacakları için müşteri bazında şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır. Karşılık tutarları, ilgili müşterilerin geri ödeme yapamayacağı veya söz konusu alacaklar için alınmış olan teminatların değerinin gerçekleştirilemeyeceği düşünülen alacakları kapsar. Şüpheli alacak karşılıklarının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2014 31 Mart 2013 Dönem başı 19.002.924 20.343.533 Dönem içinde ayrılan karşılıklar 108.675 - Dönem içinde yapılan tahsilatlar (697.019) (120.003) Dönem sonu 18.414.580 20.223.530 Karşılık ayrılan şüpheli ticari alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 0-6 ay arası 404.546 265.389 6 aydan daha uzun 18.010.034 18.737.535 Alacaklara karşılık olarak alınan teminatların niteliği ve tutarları aşağıdaki gibidir: 18.414.580 19.002.924 Teminat senetleri 52.036.810 48.513.290 Teminat mektupları 36.872.784 36.790.702 İpotekler 11.375.000 12.425.000 100.284.594 97.728.992 19
7. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR (Devamı) Kısa vadeli ticari borçlar Satıcılar 272.536.722 272.593.646 İlişkili taraflara borçlar, net (Not 25) 36.062.168 40.174.568 Borç senetleri 182.998.146 196.392.243 Diğer ticari borçlar 2.999.566 2.059.970 494.596.602 511.220.427 Tahakkuk etmemiş finansman gideri (11.488.948) (8.701.642) 483.107.654 502.518.785 31 Mart 2014 tarihi itibariyle, Grup un ortalama ödeme süresi 178 gündür (31 Aralık 2013: 176 gün). 8. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli diğer alacaklar Personelden alacaklar 238.160 53.868 Müşterilerden diğer alacaklar 665.341 386.069 İlişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar (*) (Not 25) 65.028.823 49.855.322 Uzun vadeli diğer alacaklar 65.932.324 50.295.259 İlişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar (*) (Not 25) 15.789.474 25.263.158 Verilen depozito ve teminatlar 1.128.262 1.108.523 16.917.736 26.371.681 (*) 31 Mart 2014 tarihi itibariyle ilişkili taraflardan diğer alacaklar bakiyesinin önemli kısmı, Boyner Perakende A.Ş. ye verilmiş olan %17,13 faizli kısa dönem 27 Mart 2015 vadesi ve uzun dönemli vadesi 28 Haziran 2015 tarihinde sona eren alacaklardan oluşmaktadır. Kısa vadeli diğer borçlar Diğer borçlar (**) 10.748.097 19.880.229 İlişkili taraflara diğer borçlar 845.646 - Alınan depozito ve teminatlar 5.291 4.951 Uzun vadeli diğer borçlar 11.599.034 19.885.180 Diğer borçlar (**) 50.958.001 60.018.270 50.958.001 60.018.270 (**) YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş nin hisselerinin 22 Ekim 2013 tarihindeki alımına ilişkin verilen ve vadesi 3 Nisan 2017 tarihinde sona eren borç senetlerini temsil etmektedir. 20
9. STOKLAR Ticari mal 384.780.892 363.335.780 Satış yardımcı malzemeler 2.577.456 2.612.694 Yoldaki mallar 2.541.001 2.046.347 Stok sayım noksanlığı (-) (1.109.679) (1.484.991) Stok değer düşüklüğü karşılığı (-) (3.959.488) (4.045.401) 384.830.182 362.464.429 31 Mart 2014 tarihleri itibariyle stoklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 626.000.000 TL dir (31 Aralık 2013: 632.000.000 TL). Stok değer düşüklüğü hesabının sene içerisindeki hareketi aşağıdaki gibidir: Dönem içinde Dönem içinde kullanılan 1 Ocak 2014 ayrılan karşılık karşılık 31 Mart 2014 Stok değer düşüklüğü (4.045.401) - 85.913 (3.959.488) (4.045.401) (3.959.488) Dönem içinde kullanılan 1 Ocak 2013 İktisaplar karşılık 31 Mart 2013 Stok değer düşüklüğü (5.629.087) - 1.138.179 (4.490.908) (5.629.087) (4.490.908) 21
10. MADDİ DURAN VARLIKLAR Maliyet 1 Ocak 2014 Girişler Çıkışlar Transfer 31 Mart 2014 Arsalar 62.934 - - - 62.934 Tesis, makine ve cihazlar 2.363.126 - - - 2.363.126 Demirbaşlar 100.378.823 2.258.935 (196.971) 636.485 103.077.272 Taşıtlar 341.211 - - - 341.211 Özel maliyetler 142.194.607 1.515.621 (106.359) 609.989 144.213.858 Yapılmakta olan yatırımlar 642.237 1.321.604 - (1.246.474) 717.367 Birikmiş amortisman 245.982.938 5.096.160 (303.330) - 250.775.768 Tesis, makine ve cihazlar 2.363.126 - - - 2.363.126 Demirbaşlar 50.507.270 3.197.569 (68.619) - 53.636.220 Taşıtlar 118.386 17.271 - - 135.657 Özel maliyetler 66.487.225 2.975.358 (23.815) - 69.438.768 119.476.007 6.190.198 (92.434) - 125.573.771 Net defter değeri 126.506.931 125.201.997 31 Mart 2014 tarihi itibariyle maddi duran varlıklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 264.625.000TL dir. Maliyet 1 Ocak 2013 Girişler Çıkışlar Transfer 31 Mart 2013 Arsalar 62.934 - - - 62.934 Binalar 2.186.346 - - - 2.186.346 Tesis, makine ve cihazlar 2.363.126 - - - 2.363.126 Demirbaşlar 87.680.498 4.554.551-356.510 92.591.559 Taşıtlar 434.211 - (16.000) - 418.211 Özel maliyetler 128.659.877 954.298-368.074 129.982.249 Yapılmakta olan yatırımlar 181.606 771.327 - (724.584) 228.349 Birikmiş amortisman 221.568.598 6.280.176 (16.000) - 227.832.774 Binalar 17.775 13.331 - - 31.106 Tesis, makine ve cihazlar 2.363.126 - - - 2.363.126 Demirbaşlar 38.230.159 3.180.670 - - 41.410.829 Taşıtlar 61.531 25.110 (8.000) - 78.641 Özel maliyetler 56.835.047 2.678.107 - - 59.513.154 97.507.638 5.897.218 (8.000) - 103.396.856 Net defter değeri 124.060.960 124.435.918 Dönem amortisman giderinin dağılımı Not 20 de verilmiştir. Grup un finansal kiralama yolu ile edinmiş olduğu varlıkları bulunmamaktadır (31 Aralık 2013: Bulunmamaktadır). 22