TÜRKİYE GARANTİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ'NDEN ÇIKARILMIŞ SERMAYEMİZİN 2.100.000.000 YENİ TÜRK LİRASI NAKDEN KARŞILANMAK SURETİYLE 2.100.000.000 YENİ TÜRK LİRASINDAN 4.200.000.000 YENİ TÜRK LİRASINA ARTIRILMASI VE NAKİT KARŞILIĞI ARTIRILAN SERMAYEYİ TEMSİL EDECEK PAYLARIN SATIŞI İLE İLGİLİ İZAHNAMEDİR. BU SERMAYE ARTIRIMI NEDENİYLE ÇIKARILACAK PAYLAR SERMAYE PİYASASI KURULU'NCA 29/05/2008 TARİH VE 30/612 SAYI İLE KAYDA ALINMIŞTIR. ANCAK KAYDA ALINMA ORTAKLIĞIMIZIN VE PAYLARININ KURUL VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ. SERMAYE PİYASASI KANUNU UYARINCA, İZAHNAME VE EKLERİ İLE SİRKÜLERLERDE YER ALAN BİLGİLERİN GERÇEĞİ DÜRÜST BİR BİÇİMDE YANSITMASINDAN İHRAÇÇILAR SORUMLUDUR. ANCAK, KENDİLERİNDEN BEKLENEN ÖZENİ GÖSTERMEYEN ARACI KURULUŞLARA DA ZARARIN İHRAÇÇILARA TAZMİN ETTİRİLEMEYEN KISMI İÇİN MÜRACAAT EDİLEBİLİR. BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞLARI İSE, DENETLEDİKLERİ MALİ TABLO VE RAPORLARA İLİŞKİN OLARAK HAZIRLADIKLARI RAPORLARDAKİ YANLIŞ VE YANILTICI BİLGİ VE KANAATLER NEDENİYLE DOĞABİLECEK ZARARLARDAN HUKUKEN SORUMLUDUR. Diğer Kamu Kurumlarından Alınan Görüşler: BDDK tarafından T. Garanti Bankası A.Ş. ne gönderilen 16.05.2008 tarih ve BDDK.UY1/42-1-1-6865 sayılı görüş yazısı BDDK nın ilgili yazısı ile 2.100.000.000 YTL olan Banka sermayesinin hissedarların payları oranında katılması suretiyle %100 oranında artırılarak 4.200.000.000 YTL ye çıkarılmasında, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri açısından sakınca bulunmadığı bildirilmiştir. Diğer taraftan, aynı yazı ile, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu nun 15.05.2008 tarih ve 2604 sayılı Kararı ile Bankamız kurucu pay senetlerinin (intifa) Bankamız tarafından olağanüstü yedekler hesabında bulunan bakiyeden karşılanmak suretiyle satın alınarak imha edilmesinin ve buna bağlı olarak Bankamız ana sözleşmesinin, kurucu payları düzenleyen 15inci ve 16ncı maddelerinin tamamen, kar dağıtımını düzenleyen 45inci maddesinin ise kurucu paylara yapılacak kar dağıtımı ile ilgili kısımlarının ana sözleşmeden çıkarılması suretiyle değiştirilmesinin, Bankamız sermayesinin artırılmasıyla birlikte, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 18inci maddesi ile Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmeliğin 11inci maddesi çerçevesinde, uygun görüldüğü bildirilmiştir. 1
I. ORTAKLIĞIMIZ HAKKINDA BİLGİLER A. TANITICI BİLGİLER 1. Ticaret Unvanı : TÜRKİYE GARANTİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ 2. Merkez ve Şube Adresleri : Merkez :Levent Nispetiye Mah.Aytar Cad. No:2 34340 Beşiktaş / İSTANBUL Şube Adresleri: Ek-1 de sunulmuştur 3. Fiili Yönetim Yeri (Adresi) : Levent Nispetiye Mah.Aytar Cad. No:2 34340 Beşiktaş / İSTANBUL 4. Tescil Tarihi, Sicil Numarası ve Ticaret Sicil Memurluğu : 25.04.1946 / 6291 sayılı Resmi Gazete Ticaret sicil no:159422 İstanbul Ticaret Odası 5. Süresi : Süresiz 6. Bilinen Ortak Sayısı : Banka hisse senetlerinin Borsada işlem görmesi nedeniyle ortak sayısı tam olarak bilinmemektedir. 7. Ortaklığın Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları 8. Kuruluş Amacı (Faaliyet Konusu): Ana sözleşmenin 3. maddesine göre şirketin amacı ve iştigal konusu, A) Her türlü Banka İşlemleri, B) Bankalar kanununun verdiği imkanlar dairesinde her çeşit teşebbüslere girişmek ve şirket kurmak ve bunların hisse senetlerini satın almak ve satmak, C) Bankacılıkta müteraffik vekalet, sigorta acenteliği, komisyon ve nakliye işleri yapmak, D) Türkiye Cumhuriyeti ve sair resmi ve hususi kuruluşların çıkartacakları borçlanma tahvilleri ile hazine tahvil ve bonoları ve diğer pay senetleri ve tahvilleri satın almak ve satmak, E) Dış memleketlerle iktisadi münasebetleri geliştirmek, F) Bankalar Kanununa aykırı olmamak şartı ile her türlü iktisadi faaliyetlerde bulunmak Bu maddede yazılı işlemler sınırlı olmayıp,tadadidir.bu işlemlerden başka herhangi bir işlem yapılması Banka için faydalı görünürse, buna başlanılması Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından karara bağlanmasına ve Ana Sözleşmede değişiklik mahiyetinde olan bu kararın Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca onanmasına bağlıdır.bu suretle tasdik ve olunan karar bu Anasözleşmeye eklenir. B. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER 1. i) Kayıtlı Sermaye Tavanı : 7.000.000.000.-YTL ii) Çıkarılmış Sermayesi : 2.100.000.000.-YTL 2
2. Son iki olağan genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle ödenmiş sermayenin %5 ve fazlasına sahip ortaklar ile tüzel kişi ve yabancı ortaklar arasında dağılımı: Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı 17/04/2007 tarihli Genel Kurul 03/04/2008 tarihli Genel Kurul Son Durum (BinYTL) (%) (Bin YTL) (%) (Bin YTL) (%) Doğuş Holding A.Ş 462.250 22,012 559.900 26,662 559.900 26,662 Doğuş Araştırma Geliştirme ve 79.777 3,799 79.777 3,799 79.777 3,799 Müşavirlik Hizmetleri A.Ş Doğuş Nakliyat A.Ş 1.155 0,055 1.155 0,055 1.155 0,055 GE Araştırma ve Müşavirlik 535.506 25,500 437.856 20,850 437.856 20,850 Limited Şirketi Diğer Ortaklar (Halka açık 1.021.312 48,634 1.021.312 48,634 1.021.312 48,634 kısım) TOPLAM 2.100.000 100 2.100.000 100 2.100.000 100 3. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: YOKTUR 4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin; Adı Soyadı / Sermayedeki Payı Ticaret Unvanı Tutarı ( Bin YTL) Oranı (%) General Electric Company 437.856 20,85 Ferit ŞAHENK* 244.230 11,63 Filiz ŞAHENK* 225.330 10,73 Deniz ŞAHENK* 124.740 5,94 *Dolaylı pay sahipliği hesaplanırken etki düzeyi küçük olan paylar dikkate alınmamıştır. 5. İhraççı yönetiminde doğrudan ya da dolaylı olarak sözsahibi olan ya da olabilecek hissedarlar: Adı Soyadı / Sermayedeki Payı Ticaret Unvanı Tutarı ( Bin YTL) Oranı (%) Doğuş Holding A.Ş. 559.900 26,662 GE Araştırma ve Müşavirlik Ltd. Şti. 437.856 20,850 6. Sermayeyi temsil eden payların; Tertibi Grubu İmtiyaz Türü Nama/ Hamiline Olduğu Pay Nominal Değeri (YTL) Toplam (YTL) Sermayeye Oranı(%) 17 YOKTUR YOKTUR NAMA 0,01 1.199.999.997,94 57,14 17 YOKTUR YOKTUR HAMİLİNE 0,01 2,06 0 18 YOKTUR YOKTUR NAMA 0,01 900.000.000 42,86 TOPLAM 2.100.000.000 100,00 7. Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Artırım Tarihi Artırım Tutarı Nakit Emisyon Primi Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları Yedekler VAR Diğer* 27.06.2005 900.000.000 450.000.000 450.000.000 27.06.2005 Tertip birleştirme *1.200.000.000.-YTL sermayede mevcut olan 4-16. tertip paylar 17. tertip olarak birleştirilmiştir. 3
8. Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihraç etmiş ise, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: YOKTUR 9. Ortaklık esas sözleşmesine göre yönetim ve denetim organlarının seçimi: Yönetim Kurulunun Oluşumu:Banka Ana Sözleşmesi nin 18inci ve 19uncu maddesi gereğince Banka Yönetim Kurulu, Banka Genel Müdürü ve vekili dışında pay sahibi olan en az 7 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Denetçilerin Seçilmesi: Banka Ana Sözleşmesinin 31inci maddesi gereğince, Bankalar Kanununun saydığı koşulları taşıyan pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok 3 yıl süre ile görev yapmak üzere iki denetçi seçilerek Genel Kurul da onaylanır.bankalar Kanununun denetçi olmalarını yasaklamış olduğu kimseler denetçi seçilemezler. 10. Ortaklık esas sözleşmesinde yer alan ağırlaştırılmış nisaplar hakkında bilgi: Banka Ana Sözleşmesi nin 37nci maddesine göre, Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisap, Ticaret Kanunu na göre tayin olunur. 11. Türk Ticaret Kanunu nun 402-403 üncü maddeleri uyarınca ihdas edilen intifa senetlerine sağlanan haklar: Banka Ana Sözleşmesi nin 15inci maddesinde yer aldığı üzere, Bankanın kuruluşunda ana sözleşmeyi kurucu olarak imza edenlere, ilk sermayeyi taahhüt ederek ödeyenlere 370 adet kurucu pay senedi verilmiştir. Ana sözleşmenin 16ncı maddesine göre kurucu payları, sahiplerine, ana sözleşmedeki temettü payından faydalanmak ve tasfiye halinde, tasfiyeyi onayan Genel Kurulca takdir edilecek belirli bir tasfiye payını almak hakkını verir. Ana Sözleşme nin 45inci maddesine göre, Bankanın bir yıllık çalışmalarından elde edilen gelirlerden bütün giderler çıktıktan sonra kalacak net kardan, bu maddenin A-B-C fıkralarında belirtilen tahsis ve tevziler yapıldıktan sonra kalanının %10 u kurucu(intifa) senetlerine dağıtılır. Diğer taraftan, BDDK nın 15.05.2008 tarih ve 2604 sayılı kararı ve SPK nın 23.05.2008 tarih ve15/612 sayılı kararı uyarınca Banka nın kurucu pay senetlerinin iptali amacıyla Ana Sözleşme nin 15, 16 ve 45inci maddelerinin tadiline ilişkin başvurusu onaylanmış olup bu onaylara istinaden Banka Yönetim Kurulu tarafından Banka nın Olağanüstü Genel Kurulu Toplantısı ve Kurucu Pay Senetleri Sahipleri Genel Kurulu Toplantısı nın 13.06.2008 tarihinde yapılmasına karar verilmiştir. Kurucu pay senetlerinin iptaline ilişkin gelişmeler Özel Durum Açıklaması ile kamuya duyurulacak olup gelişmelerin İMKB Günlük Bülteni aracılığı ile takip edilmesi mümkündür. 12. Payların devir esası: Banka Ana Sözleşmesinin 14üncü maddesine göre pay senetlerinin satış ve devri senedin devralan adına cirosu ve teslimi ile olur. Satış ve devir Bankaya karşı Yönetim kurulu kararı ile devrin pay defterine kaydı sonucunda hüküm ifade eder. Yönetim kurulu, devri hiçbir gerekçe göstermeksizin kabul etmeyebilir.sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri saklıdır. 13. Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya (İMKB veya diğer borsalar) kote olup olmadığına/işlem görüp görmediğine veya böyle bir başvurunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Banka hisse senetleri İMKB de işlem görmektedir. 4
14. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda; a) Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri: GE Capital Corporation'ın (GECC) Türkiye'deki iştiraki GE Araştırma ve Müşavirlik Ltd'e ait Türkiye Garanti Bankası A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin %4.65'ine tekabül eden 97.650.000 YTL nominal değerde tedavülde olmayan hisse senedinin Doğuş Holding A.Ş.'ne satışı hususunda GE Araştırma ve Müşavirlik A.Ş ile Doğuş Holding A.Ş. arasında mutabakata varılmıştır. Taraflar arasında varılan mutabakat uyarınca, hisselerin toplam devir bedeli 674.250.000 ABD Doları olarak tespit edilmiş olup, işlemle ilgili hisse ve nakit takası taraflar arasında 27 Aralık 2007 tarihinde Borsa dışında aracı kurum kullanmaksızın gerçekleştirilmiştir. b) Ortaklık tarafından diğer bir ortaklığın payları ve/veya hisse senetleri üzerinde yapılan ele geçirme teklifleri: YOKTUR c) Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: I-B-14-a maddesinde açıklanmıştır. II. ARTIRILAN SERMAYE PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 1. Pay ihracına ilişkin yetkili organ kararları: Bankamızın 22 Nisan 2008 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı nda, 7 Milyar YTL Kayıtlı Sermaye Tavanı içerisinde, 2.100.000.000.-YTL çıkarılmış sermayesini 2.100.000.000-YTL bedelli artırarak (%100) 4.200.000.000.- YTL ye yükseltilmesi kararlaştırılmıştır. 2. Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler: Pay Grubu Nama/Hamiline Olduğu Bir Payın Nominal Değeri (YTL) Pay Sayısı Nominal Değerleri Toplamı (Bin YTL) YOKTUR NAMA 0,01 210.000.000.000 2.100.000,00 TOPLAM 210.000.000.000 2.100.000,00 3. a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının dağılımı aşağıda verilmektedir (YTL): YOKTUR i. Olağanüstü Yedek Akçeler : - ii. Gayrimenkul Satış Kârı : - iii. İştirak Satış Kârı : - iv. Özsermaye Enflasyon Düzeltme Farkları : - v. Diğer : - TOPLAM : - b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak... tertip paylar ile ilgili bilgiler:yoktur Pay Grubu Nama/Hamiline Olduğu Bir Payın Nominal Değeri (YTL) Pay Sayısı - - - - - - - - - - TOPLAM - - Nominal Değerleri Toplamı (Bin YTL) 5
4. a) Bu sermaye artırımı dolayısıyle ihraç edilecek payların, bu sermaye artırımından sonra yapılacak ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı tüm sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları bulunacaktır. b) İhraç edilen paylar yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi itibariyle temettüye hak kazanmakta olup, kâr elde edilmesi halinde ilk kez 2008 yılının kârından temettü alabilecektir. c) Temettüye Hak Kazanılan Tarih: 2008 hesap dönemi 5. Bu artırımda ihraç edilecek imtiyazlı paylar ve imtiyazın niteliği: YOKTUR 6. İhraç edilecek payların yatırımcılara sağladığı haklar: Kârdan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12). Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen azınlık hakları, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md. 11). 7. Payların devrine ve varsa devirle ilgili kısıtlara ilişkin bilgi: Bölüm 1/B 12 de açıklanmıştır. 8. Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: YOKTUR. 9. Varsa belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR 10. Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: YOKTUR 11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: YOKTUR 12. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanma esasları: a) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir. b) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: %100 6
c) Pay bedellerinin yatırılacağı banka şubesi ve hesap numarası: T.Garanti Bankası A.Ş İstanbul Kurumsal Şubesi (Şube kodu:381) 6287957 no.lu hesap d) Başvuru şekli: a) Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız (e) bendinde belirtilen yere/yerlere başvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 20 nolu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. Ortaklarımızın sahip oldukları hisse senetleri Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmeye başlandığından, ortaklarımızın halen ellerinde bulunan hisse senetlerini teslim etmeleri durumunda, teslim alınan, bu hisse senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izleneceğine ilişkin olarak aracı kurum tarafından bir tutanak verilecektir. Yeni pay alma haklarını kullanacak ortaklarımız aracı kurumla da mutabık kalınan yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan 381/6287957 numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, önceden yapılmış işlemler iptal edilecektir. iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, ilgili kuponu yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. Bundan sonra yapılacak pay ihraçlarında fiziki olarak basılmış hisse senedi verilmeyecektir. 31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine bağlı mali haklar, bu tarihten sonra MKK da kayden izlenecek ve yönetime ilişkin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak sahiplerinin 31 Aralık 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini ilgili düzenlemelerdeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır. Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydileştirilmemiş hisse senetleri, borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, MKK da hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır. b) Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız aracı kurumla da mutabık kalınan yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan 381/ 6287957 numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye ilişkin makbuzun bir örneğini Şirket e tevdi edeceklerdir. ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, önceden yapılmış işlemler iptal edilecektir. ii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler. e) Başvuru yeri/yerleri: 1- Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş Levent Nispetiye Mah. Aytar Cad. No:2 34340 Beşiktaş /İSTANBUL Telefon: 0 (212) 318 28 38 2- T.Garanti Bankası A.Ş Tüm Şubeler Hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımızın hisse senetlerini kaydileştirmek üzere Bankamız adına kaydileştirme işlemlerini yürüten Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ne müracaat etmeleri gerekmektedir. 7
f) Payların dağıtım zamanı ve yeri: Tüm ortaklarımızın sahip oldukları paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. 13. Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: YOKTUR 14. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz esasları: a) Halka arz süresi: 2 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilân edilecek sirkülerde belirtilecektir. b) Halka arz sirkülerinin ilan edileceği gazeteler: Milliyet ve Posta Gazetesi c) Başvuru şekli ve yeri: Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten Borsa üyesi aracı ve saklayıcı kurumlar tarafından tahsil edildikçe T.Garanti Bankası A.Ş. nin İstanbul Kurumsal Şubesi nde açılan 6287957 no.lu özel banka hesabına yatırılacaktır. d) Payların dağıtım zamanı ve yeri: Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır. 15. Satış fiyatı: a) Yeni pay alma hakkının kullanılmasında1 YKr nominal değerli bir payın satış fiyatı: 1 Yeni Kuruş nominal değerde her bir hisse için, sermaye artırımına 1 Yeni Kuruş nominal bedelle iştirak edilecektir. b) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların satışında 0.01 YTL nominal değerli bir payın satış fiyatı: Nominal değerin altında olmamak kaydıyla İ.M.K.B de oluşacak fiyattır. 16. Satış Yöntemi: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VIII, No:22 Tebliği gereğince Borsa da Satış yöntemi kullanılacaktır. 17 Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: YOKTUR 18. Fiyatların tespitinde kullanılan yöntemler, yönetimin ve aracı kuruluşun fiyatlara ilişkin değerlendirmeleri: Paylar nominal değerden satılacaktır. 19. a)satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar ve gişe hizmeti veren kuruluş/kuruluşlar ile bu kuruluşların adresleri: Aracılık Eden Kuruluş: Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş Levent Nispetiye Mah. Aytar Cad. No:2 34340 Beşiktaş /İSTANBUL Telefon: 0 (212) 318 28 38 b) Aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: En iyi gayret aracılığı 8
c) Aracı kuruluş/kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı: Aracı kuruluşa ödenecek toplam ücret 10.500 YTL olup toplam ihraç maliyeti içindeki payı % 0,15 dir. 20. Ortaklığın ödemesi gereken, ihraca ilişkin toplam ve/veya pay başına maliyet: Halka arza ilişkin toplam maliyet 7.165.500 YTL, pay başına düşen maliyet ise 0,000034 YTL dir. 21. Ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ve kullanım yerleri: Sermaye artışından elde edilecek 2.092.834.500 YTL Bankanın sermaye yapısının güçlendirilmesi amacıyla kullanılacaktır. Diğer taraftan, 13.06.2008 tarihinde yapılacak Kurucu Pay Senetleri Sahipleri Genel Kurulu nda alınacak karara istinaden mevcut 370 adet kurucu pay senedinin Banka tarafından fevkalade yedeklerden karşılanmak suretiyle satın alınması halinde toplam 1.434.233.590 YTL nakit çıkışı gerçekleşecektir. 22. Temettü alma hakkında zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. 9
III. MALİ DURUM İLE İLGİLİ BİLGİLER A.ORTAKLIĞIN TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA (TMS) GÖRE HAZIRLANAN MALİ TABLOLARI Banka nın 2007 yılsonu ile 31.03.2008 ara dönemine ilişkin mali tablo dipnotları ekte verilmektedir. 1. Ortaklığın 31.12.2006-31.12.2007 ve 31/03/2008 tarihleri itibariyle konsolide bilançoları (Bin YTL) Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi ve Finansal Kuruluşları 31.12.2006 31.12.2007 31.03.2008 AKTİF KALEMLER Toplam Toplam Toplam I. NAKİT DEĞERLER VE MERKEZ BANKASI 5.284.433 7.237.031 5.687.513 II. GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR/ZARARA YANSITILAN FV (Net) 1.052.565 1.031.700 1.398.263 2.1 Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 997.443 927.236 890.956 2.1.1 Devlet Borçlanma Senetleri 215.303 332.134 330.588 2.1.2 Sermayede Payı Temsil Eden Menkul Deðerler - 1.462 12.552 2.1.3 Diğer Menkul Deðerler 782.140 593.640 547.816 2.2 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Olarak Sınıflandırılan FV - - - 2.2.1 Devlet Borçlanma Senetleri - - - 2.2.2 Sermayede Payı Temsil Eden Menkul Değerler - - - 2.2.3 Diğer Menkul Değerler - - - 2.3 Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Varlıklar 55.122 104.464 507.307 III. BANKALAR 2.552.581 5.581.774 6.343.348 IV. PARA PİYASALARINDAN ALACAKLAR - - - 4.1 Bankalararası Para Piyasasından Alacaklar - - - 4.2 İMKB Takasbank Piyasasından Alacaklar - - - 4.3 Ters Repo İşlemlerinden Alacaklar - - - V. SATILMAYA HAZIR FİNANSAL VARLIKLAR (Net) 9.811.176 13.551.367 13.567.060 5.1 Sermayede Payı Temsil Eden Menkul Değerler 50.358 74.867 77.642 5.2 Devlet Borçlanma Senetleri 9.569.854 11.958.469 11.749.811 5.3 Diğer Menkul Değerler 190.964 1.518.031 1.739.607 VI. KREDİLER 29.234.853 39.002.024 45.330.161 6.1 Krediler 29.049.011 38.694.984 44.992.462 6.1.1 Bankanın Dahil Olduğu Risk Grubuna Kullandırılan Krediler 82.539 93.782 116.891 6.1.2 Diğer 28.966.472 38.601.202 44.875.571 6.2 Takipteki Krediler 644.234 852.314 891.536 6.3 Özel Karşılıklar (-) 458.392 545.274 553.837 VII. FAKTORİNG ALACAKLARI 402.598 494.400 566.675 VIII. VADEYE KADAR ELDE TUTULACAK YATIRIMLAR (Net) 5.172.601 4.300.360 3.883.404 8.1 Devlet Borçlanma Senetleri 5.105.816 4.273.302 3.852.639 8.2 Diğer Menkul Değerler 66.785 27.058 30.765 IX. İŞTİRAKLER (Net) 358 29.260 31.322 9.1 Özkaynak Yöntemine Göre Muhasebeleştirilenler - 28.997 31.059 9.2 Konsolide Edilmeyenler 358 263 263 9.2.1 Mali İştirakler - - - 9.2.2 Mali Olmayan İştirakler 358 263 263 X. BAĞLI ORTAKLIKLAR (Net) 8.895 10.234 11.518 10.1 Konsolide Edilmeyen Mali Ortaklıklar 1.004 958 1.079 10.2 Konsolide Edilmeyen Mali Olmayan Ortaklıklar 7.891 9.276 10.439 XI. BİRLİKTE KONTROL EDİLEN ORTAKLIKLAR (Net) - - - 11.1 Özkaynak Yöntemine Göre Muhasebeleştirilenler - - - 11.2 Konsolide Edilmeyenler - - - 11.2.1 Mali Ortaklıklar - - - 11.2.2 Mali Olmayan Ortaklıklar - - - XII. KİRALAMA İŞLEMLERİNDEN ALACAKLAR 1.286.868 1.945.649 2.161.828 12.1 Finansal Kiralama Alacakları 1.491.233 2.250.948 2.509.827 12.2 Faaliyet Kiralaması Alacakları - - - 12.3 Diğer - - - 12.4 Kazanılmamış Gelirler (-) 204.365 305.299 347.999 XIII. RİSKTEN KORUNMA AMAÇLI TÜREV FİNANSAL VARLIKLAR 4.799 31.960 221 13.1 Gerçeğe Uygun Değer Riskinden Korunma Amaçlılar - - - 13.2 Nakit Akış Riskinden Korunma Amaçlılar 4.799 31.960 221 13.3 Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma Amaçlılar - - - XIV. MADDİ DURAN VARLIKLAR (Net) 977.287 1.121.092 1.115.167 XV. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Net) 87.272 28.053 28.704 15.1 Şerefiye 6.388 6.388 6.388 15.2 Diğer 80.884 21.665 22.316 XVI. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (Net) - - - XVII. VERGİ VARLIĞI 43.830 63.574 40.974 17.1 Cari Vergi Varlığı - 5.222 2.166 17.2 Ertelenmiş Vergi Varlığı 43.830 58.352 38.808 XVIII. SATIŞ AMAÇLI ELDE TUTULAN VE DURDURULAN FAALİYETLERE İLİŞKİN DURAN VARLIKLAR (Net) 115.196 112.886 97.400 18.1 Satış Amaçlı 115.196 112.886 97.400 18.2 Durdurulan Faaliyetlere İişkin - - - XIX. DİĞER AKTİFLER 1.084.513 1.607.129 1.833.889 AKTİF TOPLAMI 57.119.825 76.148.493 82.097.447 10
Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi ve Finansal Kuruluşları PASİF KALEMLER 31.12.2006 31.12.2007 31.03.2008 I. MEVDUAT 33,780,205 43,689,530 48,242,986 1.1 Bankanın Dahil Olduğu Risk Grubunun Mevduatı 644,300 340,439 607,327 1.2 Diğer 33,135,905 43,349,091 47,635,659 II. ALIM SATIM AMAÇLI TÜREV FİNANSAL BORÇLAR 259,545 538,593 478,545 III. ALINAN KREDİLER 9,661,875 10,900,742 12,807,113 IV. PARA PİYASALARINA BORÇLAR 5,295,645 8,591,956 7,792,545 4.1 Bankalararası Para Piyasalarına Borçlar - - - 4.2 İMKB Takasbank Piyasasına Borçlar - - - 4.3 Repo İşlemlerinden Sağlanan Fonlar 5,295,645 8,591,956 7,792,545 V. İHRAÇ EDİLEN MENKUL KIYMETLER (Net) - - - 5.1 Bonolar - - - 5.2 Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler - - - 5.3 Tahviller - - - VI. FONLAR - - - 6.1 Müstakriz Fonları - - - 6.2 Diğer - - - VII. MUHTELİF BORÇLAR 1,740,498 2,513,228 2,441,679 VIII. DİĞER YABANCI KAYNAKLAR 573,702 1,161,470 1,190,723 IX. FAKTORİNG BORÇLARI - - - X. KİRALAMA İŞLEMLERİNDEN BORÇLAR 1,664 4,115 5,687 10.1 Finansal Kiralama Borçları 1,815 4,115 5,687 10.2 Faaliyet Kiralaması Borçları - - - 10.3 Diğer - - - 10.4 Ertelenmiş Finansal Kiralama Giderleri (-) 151 - - XI. RİSKTEN KORUNMA AMAÇLI TÜREV FİNANSAL BORÇLAR - 249 849 11.1 Gerçeğe Uygun Değer Riskinden Korunma Amaçlılar - - - 11.2 Nakit Akış Riskinden Korunma Amaçlılar - 249 849 11.3 Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma Amaçlılar - - - XII. KARŞILIKLAR 637,510 673,422 920,707 12.1 Genel Karşılıklar 158,466 280,660 349,128 12.2 Yeniden Yapılanma Karşılığı - - - 12.3 Çalışan Hakları Karşılığı 129,930 143,883 198,355 12.4 Sigorta Teknik Karşılıkları (Net) 206,744 101,150 115,173 12.5 Diğer Karşılıklar 142,370 147,729 258,051 XIII. VERGİ BORCU 201,422 220,740 54,868 13.1 Cari Vergi Borcu 200,314 220,710 54,537 13.2 Ertelenmiş Vergi Borcu 1,108 30 331 XIV. SATIŞ AMAÇLI ELDE TUTULAN VE DURDURULAN FAALİYETLERE İLİŞKİN DURAN VARLIK BORÇLARI (Net) - - - 14.1 Satış Amaçlı - - - 14.2 Durdurulan Faaliyetlere İlişkin - - - XV. SERMAYE BENZERİ KREDİLER 143,372 728,771 823,910 XVI. ÖZKAYNAKLAR 4,824,387 7,125,677 7,337,835 16.1 Ödenmiş Sermaye 2,100,000 2,100,000 2,100,000 16.2 Sermaye Yedekleri 878,985 1,025,702 656,224 16.2.1 Hisse Senedi İhraç Primleri - - - 16.2.2 Hisse Senedi İptal Kârları - - - 16.2.3 Menkul Değerler Değerleme Farkları 122,704 189,537 (95,239) 16.2.4 Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları 2,147 29,864 29,864 16.2.5 Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları - - - 16.2.6 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Yeniden Değerleme Farkları - - - 16.2.7 İştirakler, Bağlı Ort. ve Birlikte Kontrol Edilen Ort. (İş Ort.) Bedelsiz Hisse Senetleri 950 1,509 1,509 16.2.8 Riskten Korunma Fonları (Etkin kısım) (19,370) 32,238 (52,464) 16.2.9 Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran Varlıkların Birikmiş Değerleme Farkları - - - 16.2.10 Diğer Sermaye Yedekleri 772,554 772,554 772,554 16.3 Kâr Yedekleri 672,321 1,562,863 1,650,352 16.3.1 Yasal Yedekler 108,653 168,367 168,693 16.3.2 Statü Yedekleri - - - 16.3.3 Olağanüstü Yedekler 526,745 1,388,561 1,388,561 16.3.4 Diğer Kâr Yedekleri 36,923 5,935 93,098 16.4 Kâr veya Zarar 1,165,311 2,413,778 2,905,197 16.4.1 Geçmiş Yıllar Kâr/ Zararı - - 2,413,778 16.4.2 Dönem Net Kâr/ Zararı 1,165,311 2,413,778 491,419 16.5 Azınlık Payları 7,770 23,334 26,062 PASİF TOPLAMI 57,119,825 76,148,493 82,097,447 11
Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi ve Finansal Kuruluşları 31.12.2006 31.12.2007 31.03.2008 A. BİLANÇO DIŞI YÜKÜMLÜLÜKLER (I+II+III) 37,696,878 56,385,848 69,467,950 I. GARANTİ ve KEFALETLER 10,047,598 12,891,007 15,026,105 1.1. Teminat Mektupları 7,357,760 9,769,605 10,928,145 1.1.1. Devlet İhale Kanunu Kapsamına Girenler 897,300 730,538 811,465 1.1.2. Dış Ticaret İşlemleri Dolayısıyla Verilenler 574,080 630,422 724,666 1.1.3. Diğer Teminat Mektupları 5,886,380 8,408,645 9,392,014 1.2. Banka Kredileri 143,541 116,487 133,949 1.2.1. İthalat Kabul Kredileri 141,956 108,222 122,566 1.2.2. Diğer Banka Kabulleri 1,585 8,265 11,383 1.3. Akreditifler 2,485,822 2,916,200 3,904,116 1.3.1. Belgeli Akreditifler 10,810 1,649 3,198 1.3.2. Diğer Akreditifler 2,475,012 2,914,551 3,900,918 1.4. Garanti Verilen Prefinansmanlar - - - 1.5. Cirolar - - - 1.5.1. T.C. Merkez Bankasına Cirolar - - - 1.5.2. Diğer Cirolar - - - 1.6. Menkul Kıy. İh. Satın Alma Garantilerimizden - - - 1.7. Faktoring Garantilerinden - - - 1.8. Diğer Garantilerimizden 60,475 88,715 59,895 1.9. Diğer Kefaletlerimizden - - - II. TAAHHÜTLER 11,430,967 16,814,956 18,274,592 2.1. Cayılamaz Taahhütler 11,430,728 16,814,566 18,274,164 2.1.1. Vadeli Aktif Değerler Alım Satım Taahhütleri 305,582 1,739,966 2,599,461 2.1.2. Vadeli Mevduat Alım Satım Taahhütleri - - - 2.1.3. İştir. ve Bağ. Ort. Ser. İşt. Taahhütleri 250 812 812 2.1.4. Kul. Gar. Kredi Tahsis Taahhütleri 2,258,157 3,252,447 4,003,595 2.1.5. Men. Kıy. İhr. Aracılık Taahhütleri - - - 2.1.6. Zorunlu Karşılık Ödeme Taahhüdü - - - 2.1.7. Çekler İçin Ödeme Taahhütleri 1,528,984 1,852,451 1,263,818 2.1.8. İhracat Taahhütlerinden Kaynaklanan Vergi ve Fon Yükümlülükleri 19,092 24,398 22,626 2.1.9. Kredi Kartı Harcama Limit Taahhütleri 6,134,828 7,619,252 7,931,526 2.1.10. Kredi Kartları ve Bankacılık Hizmetlerine İlişkin Promosyon Uyg. T - - - 2.1.11. Açığa Menkul Kıymet Satış Taahhütlerinden Alacaklar - - - 2.1.12. Açığa Menkul Kıymet Satış Taahhütlerinden Borçlar - - - 2.1.13. Diğer Cayılamaz Taahhütler 1,183,835 2,325,240 2,452,326 2.2. Cayılabilir Taahhütler 239 390 428 2.2.1. Cayılabilir Kredi Tahsis Taahhütleri - - - 2.2.2. Diğer Cayılabilir Taahhütler 239 390 428 III. TÜREV FİNANSAL ARAÇLAR 16,218,313 26,679,885 36,167,253 3.1 Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Araçlar 7,107 58,282 3,401 3.1.1 Gerçeğe Uygun Değer Riskinden Korunma Amaçlı İşlemler - - - 3.1.2 Nakit Akış Riskinden Korunma Amaçlı İşlemler 7,107 58,282 3,401 3.1.3 Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma Amaçlı İşlemler - - - 3.2 Alım Satım Amaçlı İşlemler 16,211,206 26,621,603 36,163,852 3.2.1 Vadeli Döviz Alım-Satım İşlemleri 1,403,539 2,081,044 2,757,768 3.2.1.1 Vadeli Döviz Alım İşlemleri 704,037 1,006,323 1,354,248 3.2.1.2 Vadeli Döviz Satım İşlemleri 699,502 1,074,721 1,403,520 3.2.2 Para ve Faiz Swap İşlemleri 12,536,093 14,997,565 17,248,508 3.2.2.1 Swap Para Alım İşlemleri 6,111,651 7,239,421 8,643,840 3.2.2.2 Swap Para Satım İşlemleri 6,394,162 7,745,080 8,585,974 3.2.2.3 Swap Faiz Alım İşlemleri 15,103 5,818 8,684 3.2.2.4 Swap Faiz Satım İşlemleri 15,177 7,246 10,010 3.2.3 Para, Faiz ve Menkul Değer Opsiyonları 1,962,337 8,788,927 15,468,984 3.2.3.1 Para Alım Opsiyonları 908,144 4,169,309 7,379,770 3.2.3.2 Para Satım Opsiyonları 903,478 4,052,375 7,550,190 3.2.3.3 Faiz Alım Opsiyonları - 81,200 91,700 3.2.3.4 Faiz Satım Opsiyonları - - - 3.2.3.5 Menkul Değerler Alım Opsiyonları 65,742 150,627 224,971 3.2.3.6 Menkul Değerler Satım Opsiyonları 84,973 335,416 222,353 3.2.4 Futures Para İşlemleri 71,766 197,067 265,255 3.2.4.1 Futures Para Alım İşlemleri 36,938 85,289 125,845 3.2.4.2 Futures Para Satım İşlemleri 34,828 111,778 139,410 3.2.5 Futures Faiz Alım-Satım İşlemleri 139,536-5,240 3.2.5.1 Futures Faiz Alım İşlemleri 69,768-2,620 3.2.5.2 Futures Faiz Satım İşlemleri 69,768-2,620 3.2.6 Diğer 97,935 557,000 418,097 B. EMANET VE REHİNLİ KIYMETLER (IV+V+VI) 241,792,556 197,777,919 224,273,011 IV. EMANET KIYMETLER 41,230,636 59,776,634 56,329,504 4.1. Müşteri Fon ve Portföy Mevcutları 7,628,568 24,787,653 23,217,523 4.2. Emanete Alınan Menkul Değerler 22,626,253 21,627,576 17,742,656 4.3. Tahsile Alınan Çekler 4,020,711 4,699,934 5,296,661 4.4. Tahsile Alınan Ticari Senetler 2,727,060 2,912,936 3,460,239 4.5. Tahsile Alınan Diğer Kıymetler 3,861,532 5,409,411 6,272,979 4.6. İhracına Aracı Olunan Kıymetler 20,233 18,805 21,499 4.7. Diğer Emanet Kıymetler 346,279 320,319 317,947 4.8. Emanet Kıymet Alanlar - - - V. REHİNLİ KIYMETLER 200,561,920 138,001,285 167,943,507 5.1. Menkul Kıymetler 217,206 175,360 141,339 5.2. Teminat Senetleri 12,355,117 16,913,523 19,202,748 5.3. Emtia 237 157 157 5.4. Varant 415,030 463,776 518,487 5.5. Gayrimenkul 13,884,208 21,245,851 34,501,073 5.6. Diğer Rehinli Kıymetler 173,684,029 99,202,105 113,579,143 5.7. Rehinli Kıymet Alanlar 6,093 513 560 VI. KABUL EDİLEN AVALLER VE KEFALETLER - - - BİLANÇO DIŞI HESAPLAR TOPLAMI (A+B) 279,489,434 254,163,767 293,740,961 12
2. Ortaklığın 01.01.2006-31.12.2006, 01.01.2007-31.12.2007 ve 01.01.2008-31/03/2008 dönemleri itibariyle konsolide gelir tabloları ( Bin YTL ) Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi ve Finansal Kuruluşları GELİR VE GİDER KALEMLERİ 01.01.2006 01.01.2007 01.01.2008 31.12.2006 31.12.2007 31.03.2008 I. FAİZ GELİRLERİ 5,673,601 7,886,063 2,228,737 1.1 Kredilerden Alınan Faizler 3,105,286 4,433,971 1,315,176 1.2 Zorunlu Karşılıklardan Alınan Faizler 125,849 184,252 48,699 1.3 Bankalardan Alınan Faizler 241,944 439,006 116,208 1.4 Para Piyasası İşlemlerinden Alınan Faizler 2,150 5,538 971 1.5 Menkul Değerlerden Alınan Faizler 1,799,117 2,342,324 642,956 1.5.1 Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklardan 61,566 52,725 10,622 1.5.2 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/ Zarara Yansıtılan Olarak Sınıflandırılan FV - - - 1.5.3 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklardan 1,130,437 1,593,503 500,482 1.5.4 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlardan 607,114 696,096 131,852 1.6 Finansal Kiralama Gelirleri 129,302 188,173 59,326 1.7 Diğer Faiz Gelirleri 269,953 292,799 45,401 II. FAİZ GİDERLERİ 3,521,818 4,788,111 1,382,824 2.1 Mevduata Verilen Faizler 2,454,736 3,295,478 942,188 2.2 Kullanılan Kredilere Verilen Faizler 531,951 749,030 220,691 2.3 Para Piyasası İşlemlerine Verilen Faizler 472,357 738,564 218,379 2.4 İhraç Edilen Menkul Kıymetlere Verilen Faizler 712 3,035 783 2.5 Diğer Faiz Giderleri 62,062 2,004 783 III. NET FAİZ GELİRİ/GİDERİ (I - II) 2,151,783 3,097,952 845,913 IV. NET ÜCRET VE KOMİSYON GELİRLERİ/GİDERLERİ 1,035,384 1,288,569 405,953 4.1 Alınan Ücret ve Komisyonlar 1,360,951 1,720,948 494,008 4.1.1 Gayri Nakdi Kredilerden 96,908 107,983 28,448 4.1.2 Diğer 1,264,043 1,612,965 465,560 4.2 Verilen Ücret ve Komisyonlar 325,567 432,379 88,055 4.2.1 Gayri Nakdi Kredilere 875 322 53 4.2.2 Diğer 324,692 432,057 88,002 V. TEMETTÜ GELİRLERİ 2,767 2,866 93 VI. TİCARİ KÂR / ZARAR (Net) (51,433) (218,454) 69,121 6.1 Sermaye Piyasası İşlemleri Kârı/Zararı 20,420 (171,873) 76,000 6.2 Kambiyo İşlemleri Kârı/Zararı (71,853) (46,581) (6,879) VII. DİĞER FAALİYET GELİRLERİ 461,767 1,201,924 217,179 VIII. FAALİYET GELİRLERİ/GİDERLERİ TOPLAMI (III+IV+V+VI+VII) 3,600,268 5,372,857 1,538,259 IX. KREDİ VE DİĞER ALACAKLAR DEĞER DÜŞÜŞ KARŞILIĞI (-) 335,996 349,695 260,172 X. DİĞER FAALİYET GİDERLERİ (-) 1,799,160 2,108,356 645,396 XI. NET FAALİYET KÂRI/ZARARI (VIII-IX-X) 1,465,112 2,914,806 632,691 XII. BİRLEŞME İŞLEMİ SONRASINDA GELİR OLARAK - - - KAYDEDİLEN FAZLALIK TUTARI XIII. ÖZKAYNAK YÖNTEMİ UYGULANAN ORTAKLIKLARDAN KÂR/ZARAR - 4,098 2,062 XIV. NET PARASAL POZİSYON KÂRI/ZARARI - - - XV. SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ K/Z (XI+...+XIV) 1,465,112 2,918,904 634,753 XVI. SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ KARŞILIĞI (±) 298,549 497,148 140,606 16.1 Cari Vergi Karşılığı 293,524 507,497 134,388 16.2 Ertelenmiş Vergi Karşılığı 5,025 (10,349) 6,218 XVII. SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM NET K/Z (XV±XVI) 1,166,563 2,421,756 494,147 XVIII. DURDURULAN FAALİYETLERDEN GELİRLER - - - 18.1 Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlık Gelirleri - - - 18.2 İştirak, Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (İş Ort.) Satış Karları - - - 18.3 Diğer Durdurulan Faaliyet Gelirleri - - - XIX. DURDURULAN FAALİYETLERDEN GİDERLER (-) - - - 19.1 Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlık Giderleri - - - 19.2 İştirak, Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (İş Ort.) Satış Zararları - - - 19.3 Diğer Durdurulan Faaliyet Giderleri - - - XX. DURDURULAN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ K/Z (XVIII-XIX) - - - XXI. DURDURULAN FAALİYETLER VERGİ KARŞILIĞI (±) - - - 21.1 Cari Vergi Karşılığı - - - 21.2 Ertelenmiş Vergi Karşılığı - - - XXII. DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM NET K/Z (XX±XXI) - - - XXIII. NET DÖNEM KARI/ZARARI (XVII+XXII) 1,166,563 2,421,756 494,147 23.1 Grubun Kârı / Zararı 1,165,311 2,413,778 491,419 23.2 Azınlık Payları Kârı / Zararı (-) 1,252 7,978 2,728 Hisse Başına Kâr / Zarar (1,000 YTL nominal için) 555 1,149 234 13
3. Ortaklığın 31.12.2005, 31.12.2006, 31.12.2007 tarihleri itibariyle kar dağıtım tabloları (Bin YTL) Bankamızın 03/04/2008 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, 2007 yılı vergi sonrası 2.315.616.320,21 YTL karından yasal karşılıkar ile Bankada bırakılması ve tasarrufu zorunlu fonların ayrılmasından sonra kalan 1.629.268.247,95 YTL nin Olağanüstü Yedek Akçelere aktarılmasına karar verilmiştir. 4. Pay Başına Bilgiler (1 Pay = 1 YKr,): Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi Kâr Dağıtım Tablosu 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2007 I. DÖNEM KÂRININ DAĞITIMI 1.1 DÖNEM KÂRI 950.509 1.329.363 2.772.116 1.2 ÖDENECEK VERGİ VE YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER (-) 229.223 265.700 456.500 1.2.1 Kurumlar Vergisi (Gelir Vergisi) 229.223 265.700 456.500 1.2.2 Gelir Vergisi Kesintisi - - - 1.2.3 Diğer Vergi ve Yasal Yükümlülükler - - - A. NET DÖNEM KÂRI (1.1-1.2) 721.286 1.063.663 2.315.616 1.3 GEÇMİŞ DÖNEMLER ZARARI (-) - - - 1.4 BİRİNCİ TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (-) 35.420 53.183 115.781 1.5 BANKADA BIRAKILMASI VE TASARRUFU ZORUNLU YASAL FONLAR (-) - 27.717 570.567 B. DAĞITILABİLİR NET DÖNEM KÂRI [(A-(1.3+1.4+1.5)] 685.866 982.763 1.629.268 1.6 ORTAKLARA BİRİNCİ TEMETTÜ (-) 154.052 181.213-1.6.1 Hisse Senedi Sahiplerine 105.000 105.000-1.6.2 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine - - - 1.6.3 Katılma İntifa Senetlerine 49.052 76.213-1.6.4 Kâra İştirakli Tahvillere - - - 1.6.5 Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgesi Sahiplerine - - - 1.7 PERSONELE TEMETTÜ (-) 24.526 38.106-1.8 YÖNETİM KURULUNA TEMETTÜ (-) - - - 1.9 ORTAKLARA İKİNCİ TEMETTÜ (-) - - - 1.9.1 Hisse Senedi Sahiplerine - - - 1.9.2 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine - - - 1.9.3 Katılma İntifa Senetlerine - - - 1.9.4 Kâra İştirakli Tahvillere - - 1.9.5 Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgesi Sahiplerine - - - 1.10 İKİNCİ TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (-) 7.358 11.432-1.11 STATÜ YEDEKLERİ (-) - - - 1.12 OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER 499.930 752.012 1.629.268 1.13 DİĞER YEDEKLER - - - 1.14 ÖZEL FONLAR - - - II. YEDEKLERDEN DAĞITIM 2.1 DAĞITILAN YEDEKLER - - - 2.2 İKİNCİ TERTİP YASAL YEDEKLER (-) - - - 2.3 ORTAKLARA PAY (-) - - - 2.3.1 Hisse Senedi Sahiplerine - - - 2.3.2 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine - - - 2.3.3 Katılma İntifa Senetlerine - - - 2.3.4 Kâra İştirakli Tahvillere - - - 2.3.5 Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgesi Sahiplerine - - - 2.4 PERSONELE PAY (-) - - - 2.5 YÖNETİM KURULUNA PAY (-) - - - III. HİSSE BAŞINA KÂR 3.1 HİSSE SENEDİ SAHİPLERİNE 343 507 1.103 3.2 HİSSE SENEDİ SAHİPLERİNE ( % ) 34 51 110 3.3 İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ SAHİPLERİNE - - - 3.4 İMTİYAZLI HİSSE SENEDİ SAHİPLERiNE ( % ) - - - 14
4. Pay Başına Bilgiler (1 Pay = 1 YKr,): 31.12.2006 31.12.2007 31.03.2008 a) Pay Sayısı 210.000.000.000 210.000.000.000 210.000.000.000 b) 1 Payın Defter Değeri (YKr) 0,0222 0,0328 0,0334 c) Pay Başına Net Kar 0,0051 0,0111 0,0022 - Adi Hisse Senedi 0,0051 0,0111 0,0022 - İmtiyazlı Hisse Senedi - - - d) Pay Başına Düzeltilmiş Net Kar (YTL) YOKTUR YOKTUR YOKTUR Pay Başına Düzeltilmiş Net Karın YOKTUR YOKTUR YOKTUR Hesaplanmasında Kullanılan Formül: e) Pay Başına Temettü 0,0005 YOKTUR YOKTUR - Adi Hisse Senedi 0,0005 - - - Nakden 0,0005 - - - Hisse Senedi Biçiminde - - - - İmtiyazlı Hisse Senedi - - - - Nakden - - - - Hisse Senedi Biçiminde - - - e) Pay Başına Düzeltilmiş Temettü YOKTUR YOKTUR YOKTUR Pay Başına Düzeltilmiş Temettüün Hesaplanmasında Kullanılan Formül: YOKTUR YOKTUR YOKTUR 15
5. Ortaklığın konsolide nakit akım tabloları (Bin YTL) Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi ve Finansal Kuruluşları A. BANKACILIK FAALİYETLERİNE İLİŞKİN NAKİT AKIMLARI 31.12.2006 31.12.2007 31.03.2008 1.1 Bankacılık Faaliyet Konusu Aktif ve Pasiflerdeki Değişim Öncesi Faaliyet Kârı 1,549,556 3,123,123 682,726 1.1.1 Alınan Faizler 5,036,660 7,750,069 2,013,858 1.1.2 Ödenen Faizler (3,174,220) (4,643,883) (1,399,661) 1.1.3 Alınan Temettüler 2,767 2,866 93 1.1.4 Alınan Ücret ve Komisyonlar 1,111,284 1,288,569 405,953 1.1.5 Elde Edilen Diğer Kazançlar 316,980 966,387 279,900 1.1.6 Zarar Olarak Muhasebeleştirilen Donuk Alacaklardan Tahsilatlar 29,773 17,676 5,341 1.1.7 Personele ve Hizmet Tedarik Edenlere Yapılan Nakit Ödemeler (1,575,401) (1,862,078) (496,059) 1.1.8 Ödenen Vergiler (198,287) (396,483) (126,699) 1.1.9 Diğer - - - 1.2 Bankacılık Faaliyetleri Konusu Aktif ve Pasiflerdeki Değişim 1,756,589 335,008 919,557 1.2.1 Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklarda Net (Artış) Azalış (35,194) 62,175 43,467 1.2.2 Gerçeğe Uygun Değer Farkı K/Z'a Yansıtılan Olarak Sınıflandırılan FV'larda Net (Artış) Azalış - - - 1.2.3 Bankalar Hesabındaki Net (Artış) Azalış (926,613) (4,833,741) 2,297,593 1.2.4 Kredilerdeki Net (Artış) Azalış (10,786,221) (9,849,842) (6,627,843) 1.2.5 Diğer Aktiflerde Net (Artış) Azalış (1,035,300) (1,292,545) (525,344) 1.2.6 Bankaların Mevduatlarında Net Artış (Azalış) 501,710 860,380 778,756 1.2.7 Diğer Mevduatlarda Net Artış (Azalış) 7,757,636 8,995,336 3,763,099 1.2.8 Alınan Kredilerdeki Net Artış (Azalış) 5,903,693 5,047,343 1,223,339 1.2.9 Vadesi Gelmiş Borçlarda Net Artış (Azalış) - - - 1.2.10 Diğer Borçlarda Net Artış (Azalış) 376,878 1,345,902 (33,510) I. Bankacılık Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit Akımı 3,306,145 3,458,131 1,602,283 B. YATIRIM FAALİYETLERİNE İLİŞKİN NAKİT AKIMLARI II. Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit Akımı (2,805,659) (3,025,915) (180,552) 2.1 İktisap Edilen İştirakler, Bağlı Ortaklıklar ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (İş Ortaklıkları) (95) (1,187) - 2.2 Elden Çıkarılan İştirakler, Bağlı Ortaklıklar ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (İş Ortaklıkları) 35,037 95-2.3 Satın Alınan Menkuller ve Gayrimenkuller (186,177) (327,182) (73,608) 2.4 Elden Çıkarılan Menkul ve Gayrimenkuller 448,125 57,808 73,977 2.5 Elde Edilen Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (12,622,942) (9,203,982) (1,076,355) 2.6 Elden Çıkarılan Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 8,814,352 5,841,427 546,703 2.7 Satın Alınan Yatırım Amaçlı Menkul Değerler (1,112,833) (71,632) - 2.8 Satılan Yatırım Amaçlı Menkul Değerler 1,818,874 678,738 348,731 2.9 Diğer - - - C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNE İLİŞKİN NAKİT AKIMLARI III. Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan Net Nakit (214,813) (219,812) (16) 3.1 Krediler ve İhraç Edilen Menkul Değerlerden Sağlanan Nakit - - - 3.2 Krediler ve İhraç Edilen Menkul Değerlerden Kaynaklanan Nakit Çıkışı - - - 3.3 İhraç Edilen Sermaye Araçları - - - 3.4 Temettü Ödemeleri (178,578) (219,474) - 3.5 Finansal Kiralamaya İlişkin Ödemeler (731) (338) (16) 3.6 Diğer (35,504) - - IV. Döviz Kurundaki Değişimin Nakit ve Nakde Eşdeğer Varlıklar Üzerindeki Etkisi (71,852) (46,581) (6,879) V. Nakit ve Nakde Eşdeğer Varlıklardaki Net Artış (I+II+III+IV) 213,821 165,823 1,414,836 VI. Dönem Başındaki Nakit ve Nakde Eşdeğer Varlıklar 3,935,548 4,149,369 4,315,192 VII. Dönem Sonundaki Nakit ve Nakde Eşdeğer Varlıklar (V+VI) 4,149,369 4,315,192 5,730,028 16
6. Ortaklığın konsolide özsemaye değişim tabloları (Bin YTL) Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi ve Finansal Kuruluşları Ödenmiş Menkul Maddi ve Satış A./ Sermaye Değerler Maddi Olmayan Ortaklıklardan Riskten Durd. Faal. Azınlık Payları Ödenmiş Enf.Düzeltme Hisse Senedi Hisse Senedi Yasal Yedek Statü Olağanüstü Diğer Dönem Net Geçmiş Dönem Değer Artış Duran Varlık Bedelsiz Korunma İlişkin Dur.V.Bir. Hariç Toplam Azınlık Toplam Sermaye Farkı İhraç Primleri İptal Kârları Akçeler Yedekleri Yedek Akçe Yedekler Kârı / (Zararı) Kârı / (Zararı) Fonu YDF Hisse Senetleri Fonları Değ.Fonları Özkaynak Payları Özkaynak ÖNCEKİ DÖNEM 31 Aralık 2006 I. Dönem Başı Bakiyesi 2,100,000 772,554 - - 69,409-36,307 137-767,081 162,522 2,147 885 3,553-3,914,595 42,022 3,956,617 II. TMS 8 Uyarınca Yapılan Düzeltmeler - - - - - - (36,307) - - (22,608) - - - - - (58,915) - (58,915) 2.1 Hataların Düzeltilmesinin Etkisi - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.2 Muhasebe Politikasında Yapılan Değişikliklerin Etkisi - - - - - - (36,307) - - (22,608) - - - - - (58,915) - (58,915) III. Yeni Bakiye (I+II) 2,100,000 772,554 - - 69,409 - - 137-744,473 162,522 2,147 885 3,553-3,855,680 42,022 3,897,702 Dönem İçindeki Değişimler IV. Birleşmeden Kaynaklanan Artış/Azalış - - - - - - - - - - - - - - - - - - V. Menkul Değerler Değerleme Farkları - - - - - - - - - - (39,818) - - - - (39,818) - (39,818) VI. Riskten Korunma İşlemlerinden - - - - - - - - - - - - - (22,923) - (22,923) - (22,923) 6.1 Nakit Akış Riskinden Korunma - - - - - - - - - - - - - (405) - (405) - (405) 6.2 Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma - - - - - - - - - - - - - (22,518) - (22,518) - (22,518) VII. Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIII. Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları - - - - - - - - - - - - - - - - - - IX. İştirakler, Bağlı Ort. ve Birlikte Kontrol Edilen Ort.(İş Ort.) Bedelsiz HS - - - - - - - - - - - - - - - - - - X. Kur Farkları - - - - 96 - - 36,786 - - - - - - - 36,882-36,882 XI. Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Değişiklik - - - - (1,471) - (13,281) - - 15,601 - - 65 - - 914 (35,504) (34,590) XII. Varlıkların Yeniden Sınıflandırılmasından Kaynaklanan Değişiklik - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIII. İştirak Özkaynağındaki Değişikliklerin Banka Özkaynağına Etkisi - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIV. Sermaye Artırımı - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14.1 Nakden - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14.2 İç Kaynaklardan - - - - - - - - - - - - - - - - - - XV. Hisse Senedi İhracı - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVI. Hisse Senedi İptal Kârları - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVII. Ödenmiş Sermaye Enflasyon Düzeltme Farkı - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVIII. Diğer - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIX. Dönem Net Kârı veya Zararı - - - - - - - - 1,165,311 - - - - - - 1,165,311 1,252 1,166,563 XX. Kâr Dağıtımı - - - - 40,619-540,026 - - (760,074) - - - - - (179,429) - (179,429) 20.1 Dağıtılan Temettü - - - - - - - - - (178,578) - - - - - (178,578) - (178,578) 20.2 Yedeklere Aktarılan Tutarlar - - - - 40,619-540,026 - - (581,496) - - - - - (851) - (851) 20.3 Diğer - - - - - - - - - - - - - Dönem Sonu Bakiyesi (III+IV+V+ +XVIII+XIX+XX) 2,100,000 772,554 - - 108,653-526,745 36,923 1,165,311-122,704 2,147 950 (19,370) - 4,816,617 7,770 4,824,387 CARİ DÖNEM 31 Aralık 2007 I. Önceki Dönem Sonu Bakiyesi 2,100,000 772,554 - - 108,653-526,745 36,923-1,165,311 122,704 2,147 950 (19,370) - 4,816,617 7,770 4,824,387 Dönem İçindeki Değişimler II. Birleşmeden Kaynaklanan Artış/Azalış - - - - - - - - - - - - - - - - - - III. Menkul Değerler Değerleme Farkları - - - - - - - - - - 66,852 - - - - 66,852-66,852 IV. Riskten Korunma İşlemlerinden - - - - - - - - - - - - - 51,608-51,608-51,608 4.1 Nakit Akış Riskinden Korunma - - - - - - - - - - - - - 28,316-28,316-28,316 4.2 Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma - - - - - - - - - - - - - 23,292-23,292-23,292 V. Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI. Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII. İştirakler, Bağlı Ort. ve Birlikte Kontrol Edilen Ort.(İş Ort.) Bedelsiz HS - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIII. Kur Farkları - - - - (538) - - (30,988) - - - - - - - (31,526) - (31,526) IX. Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Değişiklik - - - - (4,434) - (28,876) - - 33,310 - - 559 - - 559-559 X. Varlıkların Yeniden Sınıflandırılmasından Kaynaklanan Değişiklik - - - - - - - - - 3,948 (19) - - - - 3,929 7,586 11,515 XI. İştirak Özkaynağındaki Değişikliklerin Banka Özkaynağına Etkisi - - - - - - - - - - - - - - - - - - XII. Sermaye Artırımı - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12.1 Nakden - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12.2 İç Kaynaklardan - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIII. Hisse Senedi İhracı - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIV. Hisse Senedi İptal Kârları - - - - - - - - - - - - - - - - - - XV. Ödenmiş Sermaye Enflasyon Düzeltme Farkı - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVI. Diğer - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVII. Dönem Net Kârı veya Zararı - - - - - - - - 2,413,778 - - - - - - 2,413,778 7,978 2,421,756 XVIII. Kâr Dağıtımı - - - - 64,686-890,692 - - (1,202,569) - 27,717 - - - (219,474) - (219,474) 18.1 Dağıtılan Temettü - - - - - - - - - (219,474) - - - - - (219,474) - (219,474) 18.2 Yedeklere Aktarılan Tutarlar - - - - 64,686-890,692 - - (955,378) - - - - - - - - 18.3 Diğer - - - - - - - - - (27,717) - 27,717 - - - - - - Dönem Sonu Bakiyesi (I+II+III+ +XVI+XVII+XVIII) 2,100,000 772,554 - - 168,367-1,388,561 5,935 2,413,778-189,537 29,864 1,509 32,238-7,102,343 23,334 7,125,677 17
Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi ve Finansal Kuruluşları Ödenmiş Menkul Maddi ve Satış A./ Sermaye Değerler Maddi Olmayan Ortaklıklardan Riskten Durd. Faal. Azınlık Payları Ödenmiş Enf.Düzeltme Hisse Senedi Hisse Senedi Yasal Yedek Statü Olağanüstü Diğer Dönem Net Geçmiş Dönem Değer Artış Duran Varlık Bedelsiz Korunma İlişkin Dur.V.Bir. Hariç Toplam Azınlık Toplam Sermaye Farkı İhraç Primleri İptal Kârları Akçeler Yedekleri Yedek Akçe Yedekler Kârı / (Zararı) Kârı / (Zararı) Fonu YDF Hisse Senetleri Fonları Değ.Fonları Özkaynak Payları Özkaynak ÖNCEKİ DÖNEM 31 Mart 2007 I. Dönem Başı Bakiyesi 2,100,000 772,554 - - 108,653-526,745 36,923-1,165,311 122,704 2,147 950 (19,370) - 4,816,617 7,770 4,824,387 II. TMS 8 Uyarınca Yapılan Düzeltmeler - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.1 Hataların Düzeltilmesinin Etkisi - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.2 Muhasebe Politikasında Yapılan Değişikliklerin Etkisi - - - - - - - - - - - - - - - - - - III. Yeni Bakiye (I+II) 2,100,000 772,554 - - 108,653-526,745 36,923-1,165,311 122,704 2,147 950 (19,370) - 4,816,617 7,770 4,824,387 Dönem İçindeki Değişimler IV. Birleşmeden Kaynaklanan Artış/Azalış - - - - - - - - - - - - - - - - - - V. Menkul Değerler Değerleme Farkları - - - - - - - - - - (44,419) - - - - (44,419) - (44,419) VI. Riskten Korunma İşlemlerinden - - - - - - - - - - - - - 21,734-21,734-21,734 6.1 Nakit Akış Riskinden Korunma - - - - - - - - - - - - - (784) - (784) - (784) 6.2 Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma - - - - - - - - - - - - - 22,518-22,518-22,518 VII. Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIII. Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları - - - - - - - - - - - - - - - - - - IX. İştirakler, Bağlı Ort. ve Birlikte Kontrol Edilen Ort.(İş Ort.) Bedelsiz HS - - - - - - - - - - - - - - - - - - X. Kur Farkları - - - - (16) - - (20,575) - - 10 - - - - (20,581) - (20,581) XI. Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Değişiklik - - - - - - - - - - - - - - - - - - XII. Varlıkların Yeniden Sınıflandırılmasından Kaynaklanan Değişiklik - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIII. İştirak Özkaynağındaki Değişikliklerin Banka Özkaynağına Etkisi - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIV. Sermaye Artırımı - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14.1 Nakden - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14.2 İç Kaynaklardan - - - - - - - - - - - - - - - - - - XV. Hisse Senedi İhracı - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVI. Hisse Senedi İptal Kârları - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVII. Ödenmiş Sermaye Enflasyon Düzeltme Farkı - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVIII. Diğer - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIX. Dönem Net Kârı veya Zararı - - - - - - - - 428,963 - - - - - - 428,963 330 429,293 XX. Kâr Dağıtımı - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20.1 Dağıtılan Temettü - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20.2 Yedeklere Aktarılan Tutarlar - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20.3 Diğer - - - - - - - - - - - - - - Dönem Sonu Bakiyesi (III+IV+V+ +XVIII+XIX+XX) 2,100,000 772,554 - - 108,637-526,745 16,348 428,963 1,165,311 78,295 2,147 950 2,364-5,202,314 8,100 5,210,414 CARİ DÖNEM 31 Mart 2008 I. Önceki Dönem Sonu Bakiyesi 2,100,000 772,554 - - 168,367-1,388,561 5,935-2,413,778 189,537 29,864 1,509 32,238-7,102,343 23,334 7,125,677 Dönem İçindeki Değişimler II. Birleşmeden Kaynaklanan Artış/Azalış - - - - - - - - - - - - - - - - - - III. Menkul Değerler Değerleme Farkları - - - - - - - - - - (284,067) - - - - (284,067) - (284,067) IV. Riskten Korunma İşlemlerinden - - - - - - - - - - - - - (84,702) - (84,702) - (84,702) 4.1 Nakit Akış Riskinden Korunma - - - - - - - - - - - - - (32,143) - (32,143) - (32,143) 4.2 Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma - - - - - - - - - - - - - (52,559) - (52,559) - (52,559) V. Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları - - - - - - - - - - - - - - - - - - VI. Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Farkları - - - - - - - - - - - - - - - - - - VII. İştirakler, Bağlı Ort. ve Birlikte Kontrol Edilen Ort.(İş Ort.) Bedelsiz HS - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIII. Kur Farkları - - - - 326 - - 87,163 - - (709) - - - - 86,780-86,780 IX. Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Değişiklik - - - - - - - - - - - - - - - - - - X. Varlıkların Yeniden Sınıflandırılmasından Kaynaklanan Değişiklik - - - - - - - - - - - - - - - - - - XI. İştirak Özkaynağındaki Değişikliklerin Banka Özkaynağına Etkisi - - - - - - - - - - - - - - - - - - XII. Sermaye Artırımı - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12.1 Nakden - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12.2 İç Kaynaklardan - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIII. Hisse Senedi İhracı - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIV. Hisse Senedi İptal Kârları - - - - - - - - - - - - - - - - - - XV. Ödenmiş Sermaye Enflasyon Düzeltme Farkı - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVI. Diğer - - - - - - - - - - - - - - - - - - XVII. Dönem Net Kârı veya Zararı - - - - - - - - 491,419 - - - - - - 491,419 2,728 494,147 XVIII. Kâr Dağıtımı - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18.1 Dağıtılan Temettü - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18.2 Yedeklere Aktarılan Tutarlar - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18.3 Diğer - - - - - - - - - - - - - - - - - - Dönem Sonu Bakiyesi (I+II+III+ +XVI+XVII+XVIII) 2,100,000 772,554 - - 168,693-1,388,561 93,098 491,419 2,413,778 (95,239) 29,864 1,509 (52,464) - 7,311,773 26,062 7,337,835 18
Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi ve Finansal Kuruluşları ÖZKAYNAKLARDA MUHASEBELEŞTİRİLEN GELİR GİDER KALEMLERİ 31.12.2006 31.12.2007 31.03.2008 I. MENKUL DEĞERLER DEĞERLEME FARKLARINA SATILMAYA HAZIR FİNANSAL VARLIKLARDAN EKLENEN (13,765) 94,304 (334,266) II. MADDİ DURAN VARLIKLAR YENİDEN DEĞERLEME FARKLARI - - - III. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR YENİDEN DEĞERLEME FARKLARI - - - IV. YABANCI PARA İŞLEMLER İÇİN KUR ÇEVRİM FARKLARI 36,882 (31,526) 86,780 V. NAKİT AKIŞ RİSKİNDEN KORUNMA AMAÇLI TÜREV FİNANSAL VARLIKLARA İLİŞKİN KÂR/ZARAR (Gerçeğe Uygun Değer Değişikliklerinin Etkin Kısmı) 382 28,412 (32,143) VI. YURTDIŞINDAKİ NET YATIRIM RİSKİNDEN KORUNMA AMAÇLI TÜREV FİNANSAL VARLIKLARA İLİŞKİN KÂR/ZARAR (Gerçeğe Uygun Değer (28,148) 29,115 (65,699) VII. MUHASEBE POLİTİKASINDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER İLE HATALARIN DÜZELTİLMESİNİN ETKİSİ - - - VIII. TMS UYARINCA ÖZKAYNAKLARDA MUHASEBELEŞTİRİLEN DİĞER GELİR GİDER UNSURLARI - - - IX. DEĞERLEME FARKLARINA AİT ERTELENMİŞ VERGİ 21,300 (23,147) 63,339 X. DOĞRUDAN ÖZKAYNAK ALTINDA MUHASEBELEŞTİRİLEN NET GELİR/GİDER (I+II+ +IX) 16,651 97,158 (281,989) XI. DÖNEM KÂRI/ZARARI 1,166,563 2,421,756 494,147 1.1 Menkul Değerlerin Gerçeğe Uygun Değerindeki Net Değişme (Kar-Zarara Transfer) 42,510 10,224 3,148 1.2 Nakit Akış Riskinden Korunma Amaçlı Türev Finansal Varlıklardan Yeniden Sınıflandırılan ve Gelir Tablosunda Gösterilen Kısım 1.3 Yurtdışındaki Net Yatırım Riskinden Korunma Amaçlı Yeniden Sınıflandırılan ve Gelir Tablosunda Gösterilen Kısım 1.4 Diğer 1,124,053 2,411,532 490,999 XII. DÖNEME İLİŞKİN MUHASEBELEŞTİRİLEN TOPLAM KÂR/ZARAR (X±XI) 1,183,214 2,518,914 212,158 19
B. ORTAKLIĞIN TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINA (TMS) GÖRE HAZIRLANAN MALİ TABLOLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR. İzahnamede konsolide bazda sunulmayan tablolara ortaklığın www.imkb.gov.tr adresindeki Mali Tablolar bölümünde yer alan mali tablo ve dipnotlarından ulaşılabilir. 1. Mali tabloların enflasyona göre düzeltilme esasları: Ortaklığın finansal tablolarının hazırlanmasında 31 Aralık 2004 tarihine kadar enflasyon muhasebesi uygulanmış, ancak BDDK tarafından 28 Nisan 2005 tarih ve BDDK. DZM. 2/13/-d-5 sayılı genelge ile Ocak 2005 dönemi itibariyla yüksek enflasyon dönemi özelliklerinin büyük ölçüde ortadan kalktığının belirtilmesi üzerine 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren enflasyon muhasebesi uygulanmasına son verilmiştir. 2. Ortaklığın konsolide mali tablo hazırlama yükümlülüğünün bulunması halinde; a)konsolidasyon kapsamındaki finansal duran varlıkların ticaret unvanları ve merkez adresleri: Garanti Bank International NV Keizersgracht 569-575 1017 DR Amsterdam THE NETHERLANDS Garanti Bank Moscow 4th Lesnoy Pereulok,4. 125047 Moscow/ RUSYA Eski Büyükdere Cad.Ayazağa Köy Yolu. No:23 Maslak / Garanti Finansal Kiralama A.Ş İSTANBUL Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş Levent Nispetiye Mah.Aytar Cad.No:2 Beşiktaş /İSTANBUL Garanti Portföy Yönetimi A.Ş Emirhan Cd. No:145 B blok 34349 Dikilitaş Beşiktaş /İSTANBUL Garanti Emeklilik ve Hayat A.Ş Mete Caddesi No:30 Taksim/ İSTANBUL Eski Büyükdere Cad.Ayazağa Köy Yolu. No:23 Maslak / Garanti Faktoring Hizmetleri A.Ş İSTANBUL Garanti Fund Management Co. Ltd 11&12 Saint Barbara Bastion, Valetta ULT 06 MALTA La Touche House, I.F.S.C., Custom House Docks, Dublin 1, Garanti Financial Services Plc IRELAND b)konsolidasyon kapsamı dışında bırakılan finansal duran varlıkların ticaret unvanları ile konsolidasyon dışında bırakılma gerekçeleri: A- Garanti Bilişim Teknolojisi ve Tic. A.Ş. Garanti Ödeme Sistemleri A.Ş. Garanti Hizmet Yönetimi A.Ş. Garanti Kültür A.Ş. Garanti Konut Finansmanı Danışmanlık Hizm. A.Ş. 8 Kasım 2006 tarih ve 26340 Sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ uyarınca yukarıda sayılan şirketler kredi kuruluşu veya finansal kuruluş niteliğinde olmadıkları için konsolidasyon kapsamı dışında bırakılmıştır. B- Trifoy Real Estate Company Participation GBI Custody Participation United Custodian Trfioy Investments Yukarıda sayılan şirketler aktif toplamlarının ana ortaklığın aktif toplamının %1 inden az olmaları sebebiyle konsolide edilmemiş ve finansal tablolarda maliyetleri ile değerlenmiştir. 20