BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK - 30 EYLÜL 2014 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET FİNANSAL TABLOLAR

BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK - 30 EYLÜL 2014 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET FİNANSAL TABLOLAR

1 OCAK - 30 EYLÜL 2014 HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET FİNANSAL TABLOLAR İÇİNDEKİLER SAYFA ÖZET FİNANSAL DURUM TABLOLARI... 1-2 ÖZET KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI.. 3-4 ÖZET ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOLARI...... 5 ÖZET NAKİT AKIŞ TABLOLARI... 6... 7-40 1. ŞİRKET IN ORGANİZASYON VE FAALİYET KONUSU... 7-8 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR... 8-12 3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ... 13-14 4. FİNANSAL BİLGİLERİN BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMASI... 14 5. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ... 15 6. FİNANSAL BORÇLANMALAR... 15-17 7. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR... 17-18 8. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR... 19 9. STOKLAR... 20 10. MADDİ DURAN VARLIKLAR... 20-21 11. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR... 22 12. ŞEREFİYE... 23 13. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 23-24 14. TAAHHÜTLER... 24-25 15. VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ... 25 16. DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 25 17. ÖZKAYNAKLAR... 26-27 18. HASILAT VE SATIŞLARIN MALİYETİ... 27 19. PAZARLAMA VE GENEL YÖNETİM GİDERLERİ... 28 20. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER... 28 21. ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİRLER VE GİDERLER... 29 22. FİNANSMAN GELİRLERLERİ VE GİDERLERİ... 29 23. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ... 30-32 24. PAY BAŞINA (KAYIP)/KAZANÇ.. 32 25. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI... 33-35 26. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ... 36-39 27. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR... 40 28. FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DIĞER HUSUSLAR... 40

30 EYLÜL 2014 VE 31 ARALIK 2013 TARİHLERİ İTİBARİYLE ÖZET FİNANSAL DURUM TABLOLARI (Sınırlı (Bağımsız İncelemeden Denetimden Varlıklar geçmemiş) geçmiş) Dipnot referansları 31 Aralık 2013 Dönen varlıklar 776.446.054 690.370.913 Nakit ve nakit benzerleri 5 164.281.873 213.093.722 Ticari alacaklar 44.360.878 18.171.908 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 7, 25 14.364.116 6.155.149 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 7 29.996.762 12.016.759 Diğer alacaklar 82.312.039 50.295.259 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 8, 25 82.073.398 49.855.322 - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 8 238.641 439.937 Stoklar 9 413.826.737 362.464.429 Peşin ödenmiş giderler 12.955.493 7.173.822 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 28.336 - Diğer dönen varlıklar 16 58.680.698 39.171.773 Duran varlıklar 339.921.417 382.567.647 Diğer alacaklar 1.096.043 26.371.681 - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 8, 25-25.263.158 - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 8 1.096.043 1.108.523 Maddi duran varlıklar 10 123.725.510 126.506.931 Maddi olmayan duran varlıklar 214.823.275 222.189.791 - Şerefiye 12 106.041.968 106.041.968 - Diğer maddi olmayan duran varlıklar 11 108.781.307 116.147.823 Ertelenmiş vergi varlığı - 7.147.344 Peşin ödenmiş giderler 276.589 351.900 Toplam varlıklar 1.116.367.471 1.072.938.560 Ekteki dipnotlar bu özet finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1

30 EYLÜL 2014 VE 31 ARALIK 2013 TARİHLERİ İTİBARİYLE ÖZET FİNANSAL DURUM TABLOLARI (Sınırlı (Bağımsız İncelemeden Denetimden Yükümlülükler geçmemiş) geçmiş) Dipnot referansları 31 Aralık 2013 Kısa vadeli yükümlülükler 823.025.679 660.575.362 Kısa vadeli borçlanmalar 6 83.251.995 3.412.269 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 6 96.122.417 96.645.079 Ticari borçlar 585.674.420 502.518.785 - İlişkili taraflara ticari borçlar 7, 25 49.438.721 40.174.568 - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 7 536.235.699 462.344.217 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 11.000.392 9.444.068 Diğer borçlar 23.263.225 19.885.180 - İlişkili taraflara diğer borçlar 8, 25 950.596 - - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 8 22.312.629 19.885.180 Ertelenmiş gelirler 17.404.463 18.434.439 Dönem karı vergi yükümlülüğü 23-3.027.894 Kısa vadeli karşılıklar 3.437.729 3.664.925 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar 1.492.046 1.370.563 - Diğer kısa vadeli karşılıklar 13 1.945.683 2.294.362 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 16 2.871.038 3.542.723 Uzun vadeli yükümlülükler 268.501.372 354.225.320 Uzun vadeli borçlanmalar 6 207.023.326 267.177.156 Diğer borçlar 43.472.334 60.018.270 - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 8 43.472.334 60.018.270 Uzun vadeli karşılıklar 6.761.597 5.845.788 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 6.761.597 5.845.788 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 23 11.244.115 21.184.106 Özkaynaklar 24.840.420 58.137.878 Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye 17 92.070.000 92.070.000 Paylara ilişkin primler 17 227.203 227.203 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler - Aktüeryal kayıp 17 (5.449.784) (3.918.162) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 17 1.740.614 232.884 Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi 3 (56.878.535) (56.878.535) Geçmiş yıllar karları 24.896.758 15.522.311 Net dönem (zararı) /karı (31.765.836) 10.882.177 Toplam kaynaklar 1.116.367.471 1.072.938.560 Ekteki dipnotlar bu özet finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 2

30 EYLÜL 2014 VE 2013 TARİHLERİNDE SONA EREN ARA DÖNEMLERE AİT ÖZET KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI Dipnot referansları Sınırlı İncelemeden geçmemiş 1 Ocak- Sınırlı İncelemeden geçmemiş 1 Temmuz- Sınırlı İncelemeden geçmemiş 1 Ocak- Sınırlı İncelemeden geçmemiş 1 Temmuz- Hasılat 4,18 1.175.077.687 435.476.187 1.001.407.858 351.191.802 Satışların maliyeti (-) 4,18 (727.127.726) (277.174.991) (629.864.536) (221.690.695) Brüt kar 447.949.961 158.301.196 371.543.322 129.501.107 Pazarlama giderleri (-) 19 (357.203.707) (127.672.179) (300.080.064) (107.478.324) Genel yönetim giderleri (-) 19 (81.742.425) (29.907.085) (59.191.180) (22.881.323) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 21 49.661.347 13.047.542 38.553.911 13.153.103 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) 21 (47.505.685) (13.439.362) (28.502.365) (8.196.142) Esas faaliyet karı 11.159.491 330.112 22.323.624 4.098.421 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 394-653.125 536.773 Yatırım faaliyetlerinden giderler (-) (162.296) - (843.394) (522.508) Finansman gideri / geliri öncesi faaliyet karı 10.997.589 330.112 22.133.355 4.112.665 Finansman gelirleri 22 2.825.503 739.950 1.817.094 1.140.557 Finansman giderleri (-) 22 (47.998.669) (16.827.259) (26.110.878) (9.583.442) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi (zararı) / karı (34.175.577) (15.757.197) (2.160.429) (4.330.199) Sürdürülen faaliyetler vergi gideri/geliri - Dönem vergi gideri 23 - - (6.306.621) (641.017) - Ertelenmiş vergi geliri 23 2.409.741 1.276.432 762.873 (1.030.917) Dönem (zararı) / karı (31.765.836) (14.480.765) (7.704.177) (6.002.133) Dönem (zararının)/ karının dağılımı: Kontrol gücü olmayan paylar - - (7.326.301) (978.110) Ana ortaklık payları (31.765.836) (14.480.765) (377.876) (5.024.023) Pay başına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç (0,0035) (0,0016) (0,0000) (0,0005) Ekteki dipnotlar bu özet finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3

30 EYLÜL 2014 VE 2013 TARİHLERİNDE SONA EREN ARA DÖNEMLERE AİT ÖZET KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI Dipnot referansları Sınırlı İncelemeden geçmemiş Sınırlı İncelemeden geçmemiş Sınırlı İncelemeden geçmemiş Sınırlı İncelemeden geçmemiş Diğer kapsamlı (gider)/gelir: Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar (1.531.622) (736.625) (2.499.476) (1.392.306) Aktüeryal (kayıp) / kazanç fonu (1.914.528) (920.781) (3.124.344) (1.740.382) Ertelenmiş vergi geliri 23 382.906 184.156 624.868 348.076 Diğer kapsamlı giderler (1.531.622) (736.625) (2.499.476) (1.392.306) Toplam kapsamlı (gider) / gelir (33.297.458) (15.217.390) (10.203.653) (7.394.439) Toplam kapsamlı (giderin) / gelirin dağılımı: Kontrol gücü olmayan paylar - - (7.980.874) (1.370.192) Ana ortaklık payları (33.297.458) (15.217.390) (2.222.779) (6.024.247) Pay başına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kayıp/kazanç (0,0036) (0,0017) (0,0002) (0,0007) Ekteki dipnotlar bu özet finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 4

30 EYLÜL 2014 ve 30 EYLÜL 2013 TARİHLERİNDE SONA EREN ARA DÖNEMLERE AİT ÖZET ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOLARI Ödenmiş Sermaye (Not 17) Paylara ilişkin primler (Not 17) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelir ve giderler Ortak kontrole tabi işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi Aktüeryal (kayıp)/kazanç fonu Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler (Not 17) Geçmiş yıllar kar/zararları (Not 17) Net dönem karı veya zararı (Not 17) Ana ortaklığa ait özkaynaklar Kontrol gücü olmayan paylar Toplam Özkaynaklar 1 Ocak 2013 itibariyle bakiyeler (yeniden düzenlenmiş) 92.070.000 227.203 - (1.642.251) 232.884 7.945.219 7.577.092 106.410.147 22.847.423 129.257.570 Transferler - - - - - 7.577.092 (7.577.092) - - - Toplam kapsamlı gelir - - - (1.844.903) - - (377.876) (2.222.779) (7.980.874) (10.203.653) itibariyle bakiye 92.070.000 227.203 - (3.487.154) 232.884 15.522.311 (377.876) 104.187.368 14.866.549 119.053.917 1 Ocak 2014 itibariyle bakiye 92.070.000 227.203 (56.878.535) (3.918.162) 232.884 15.522.311 10.882.177 58.137.878-58.137.878 Transferler - - - - 1.507.730 9.374.447 (10.882.177) - - - Toplam kapsamlı gelir - - - (1.531.622) - - (31.765.836) (33.297.458) - (33.297.458) itibariyle bakiye 92.070.000 227.203 (56.878.535) (5.449.784) 1.740.614 24.896.758 (31.765.836) 24.840.420-24.840.420 Ekteki dipnotlar bu özet finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5

30 EYLÜL 2014 VE 2013 TARİHLERİNDE SONA EREN ARA DÖNEMLERE AİT ÖZET NAKİT AKIŞ TABLOLARI Dipnot referansları (Sınırlı İncelemeden geçmemiş) Sınırlı İncelemeden geçmemiş A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI (13.477.427) (37.319.248) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi (zararı)/karı (34.175.577) (2.160.429) Dönem net zararı/karı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler 68.534.753 53.518.354 Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler 20 29.010.386 27.382.766 Çalışanlara sağlanan kısa vadeli karşılıklar 767.249 381.058 Kıdem tazminatı karşılığı 1.517.160 2.121.063 Ayrılan şüpheli alacak karşılıkları 7 142.485 669.355 Faiz giderleri ile ilgili düzeltmeler 22 38.298.808 23.238.247 Faiz gelirleri ile ilgili düzeltmeler 22 (2.825.503) (1.817.094) Duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kayıp/kazançlar ile ilgili düzeltmeler 161.902 190.269 Stok değer düşüklüğü karşılığı 9 1.265.991 321.902 Kayıtlardan silinen ticari alacaklar 7 10.759 642.313 Ayrılan iş davası karşılıkları 13 185.516 388.475 İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler (46.497.057) (82.396.803) Ticari ve diğer alacaklardaki artış/azalışlar (19.607.819) 39.023.486 İlişkili taraflardan ticari ve diğer alacaklardaki artış/azalışlar (15.163.885) (63.328.297) Stoklardaki artışlar 9 (52.628.299) (82.420.826) Diğer dönen varlıklar (25.290.596) (30.367.283) Peşin ödenmiş giderlerdeki azalışlar 75.312 364.457 Ticari borçlardaki azalışlar 7 73.891.482 59.849.153 İlişkili taraflara ticari borçlardaki azalışlar 7 9.264.153 5.201.983 Diğer borçlar değişim (13.167.892) - Diğer yükümlülüklerdeki değişim 16 (671.684) (1.836.776) Kıdem tazminatı ödemeleri (2.515.879) (6.655.211) Kullanılmamış izin yükümlülüğü ödemeleri (645.767) (498.165) Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 1.556.324 913.143 İşçi dava karşılık ödemeleri 13 (534.195) (217.500) Ertelenmiş gelirdeki değişim (1.029.976) (2.424.967) Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar (28.336) - Esas faaliyetlerde kullanılan nakit (1.339.546) (6.280.370) Ödenen vergiler (3.027.894) (7.150.026) Şüpheli alacaklardan tahsilat 7 1.688.348 869.656 B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI (19.024.351) (16.607.730) Maddi duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları 10 (16.624.307) (18.635.364) Maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları 11 (2.450.889) (883.269) Maddi varlık satışından sağlanan nakit 50.845 2.910.903 C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI (16.310.071) 63.398.846 Faiz ödemeleri (41.616.448) (26.967.246) Alınan diğer faizler ve komisyonlar 22 2.825.503 1.817.094 Banka kredileri temini 80.338.017 121.836.131 Banka kredileri ve tahvil geri ödemeleri (57.857.143) (33.287.133) YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET AZALIŞ (A+B+C) (48.811.849) 9.471.868 D. YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ - - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET AZALIŞ/ARTIŞ (A+B+C+D) (48.811.849) 9.471.868 BLOKE MEVDUATLARDAKİ (AZALIŞ)/ARTIŞ - - E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 213.093.722 141.044.983 DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (A+B+C+D+E) 164.281.873 150.516.851 Ekteki dipnotlar bu özet finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 6

1. ŞİRKET İN ORGANİZASYON VE FAALİYET KONUSU Genel Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi ( Boyner veya Şirket ) 13 Şubat 1992 tarihinde kurulmuş, İstanbul da tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket in genel merkezinin adresi Büyükdere Caddesi USO Center Binası No:245 A K:B01-Z02 Maslak/İstanbul dur. Şirket, hisselerinin %15 i 1996 yılında, %15 i 1998 yılında, %9,9 u 2006 yılında olmak üzere toplam %39,9 u halka arz edilmiştir. 2013 yılında Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş. (Eski adıyla Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş nin - raporda Boyner Perakende A.Ş. olarak belirtilecektir), Citi Venture Capital International ın bir kuruluşu olan Fenella S.A.R.L nin Boyner deki %30,05 oranındaki hisselerini satın almıştır. Buna müteakiben Boyner Perakende, Boyner in %34,77 oranındaki hisselerini çağrı yoluyla satın almıştır. Bu işleme ek olarak Boyner Perakende, Haziran ayından Kasım ayına kadar geçen süre içerisinde Boyner in ortaklarından %1,74 oranında hisse satın almıştır. Şirket in tarihi itibariyle %3,42 oranında hissesi, Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmektedir. Boyner, 7 Eylül 2012 tarihinde perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. ( YKM A.Ş. ) hisselerinin %63 ünü ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştirak ettiği Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.'nin ( YKM Pazarlama A.Ş. ) hisselerinin %20,62'sini ayrıca doğrudan satın almıştır (Not 3). Şirket, 22 Ekim 2013 tarihinde, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. nin ana ortaklık dışı paylarından, sırasıyla % 37 ve %23,13 lük hisselerini sırasıyla 70.324.333 TL ve 21.652.862 TL ye satın almıştır. Ayrıca daha önce %50 sini satın almış olduğu markaların geriye kalan %50 sini de 8.022.805 TL ye satın almıştır. Böylece toplamda brüt 100.000.000 TL bedel karşılığında tamamlanan bu alımlar için Ocak 2014-Nisan 2017 tarih aralığında vadeleri olan borç senetleri verilmiştir. Bu işlemler neticesinde, hisselerin elde etme maliyeti ile Şirket in satın alınan payı nispetindeki varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki 56.878.535 TL tutarındaki negatif fark, özkaynaklar içerisinde ortak kontrole tabi işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi altında muhasebeleştirilmiştir (Not 3). Şirket, 3 Mart 2014 tarihinde almış olduğu yönetim kurulu kararı ile, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. yi devir almak suretiyle şirketlerin kolaylaştırılmış usulde birleşmesi yönünde karar almış ve 14 Nisan 2014 tarihinde sözkonusu birleşme için Sermaye Piyasası Kurulu na başvurmuştur. Şirket in başvurusu 13 Haziran 2014 tarihinde SPK tarafından onaylanmış ve birleşme işlemi 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. Şirket in SPK nın Seri: XI, No: 29, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ (Tebliğ) ine göre (bundan sonra SPK Muhasebe Standartları olarak anılacaktır) hazırlanmış tarihi itibariyle düzenlenmiş finansal tabloları 30 Ekim 2014 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul un ve ilgili yasal kuruluşların yasal mevzuata göre düzenlenmiş finansal tabloları ve bu finansal tabloları tashih etme hakkı vardır. Faaliyet Konusu Şirket in ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup, faaliyetlerini yurt çapında yaygın toplam 142 adet mağaza (31 Aralık 2013-139 adet mağaza) ile sürdürmektedir. ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle Şirket in yıl içinde çalışan ortalama personel sayısı sırasıyla 5.487 ve 5.219 kişidir. 7

1. ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (Devamı) Şirket in Hissedarları ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle, Şirket in ortaklık yapısı ve ortakların payları aşağıda özetlendiği gibidir: 31 Aralık 2013 Ortaklar Ödenmiş sermaye % Ödenmiş sermaye % Boyner Perakende A.Ş. 88.922.153 96,58 88.896.289 96,55 Diğer ortaklar ve halka açık kısım 3.147.847 3,42 3.173.711 3,45 92.070.000 100,00 92.070.000 100,00 Şirket ortaklarından Boyner Perakende A.Ş.'nin 13 Mart 2013 tarihli Kamuoyu Aydınlatma Platformu ( KAP ) özel durum açıklamasında da belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu'nun 13 Mart 2013 tarihinde %30,05 oranındaki (27.667.037 adet) Boyner hissesinin Citi Venture Capital International'ın bir kuruluşu olan Fennella Sarl'den 89.087.853 USD'ye satın alınması amacıyla bağlayıcı olmayan bir ön anlaşma imzalanmış ve söz konusu işlem 31 Mayıs 2013 tarihinde tamamlanmıştır. Hisse devri sözleşmesinin tamamlanmasının ardından ilgili mevzuata uygun olarak Boyner'in halka açık hisselerine çağrıda bulunulmuş; 6 Eylül 2013 tarihinde KAP'da duyurulan ve 9 Eylül 2013 tarihinde başlayan çağrı ile, hisse birim satın alma fiyatı 7,0835 TL olarak belirlenmiş ve zorunlu çağrı işlemi sonrasında Boyner Perakende A.Ş.'nin Boyner deki ortaklık oranı %96,43'e ulaşmıştır. tarihi itibariyle bu oran % 96,58 e yükselmiştir (31 Aralık 2013: % 96,55). 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar İlişikteki ara dönem finansal tablolar SPK nın 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri II, 14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları ( TMS ) esas alınmıştır. TMS ler; Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TFRS ) ile bunlara ilişkin ek ve yorumları içermektedir. Şirket, tarihinde sona eren ara döneme ilişkin finansal tablolarını SPK nın Seri: II, 14.1 No lu tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, TMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama standardına uygun olarak hazırlamıştır. Ara dönem finansal tablolar ve notlar, SPK tarafından uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. İşletmeler, TMS 34 standardına uygun olarak ara dönem finansal tablolarını tam set veya özet olarak hazırlamakta serbesttirler. Şirket, bu çerçevede, ara dönemlerde özet finansal tablo hazırlamayı tercih etmiştir. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan halka açık şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Şirket in finansal tabloları bu karar çerçevesinde hazırlanmıştır. Şirket, muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, SPK tarafından çıkarılan prensiplere ve şartlara, Türk Ticaret Kanunu ( TTK ), vergi mevzuatı ve Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarına uymaktadır. Finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülükleri dışında tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış, kanuni kayıtlara TMS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. 8

2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı) İşlevsel ve Raporlama Para Birimi tarihi itibariyle Şirket in işlevsel ve raporlama para birimi ve geçmiş yıl karşılaştırmalı tutarları TL olarak sunulmuştur. ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle T.C. Merkez Bankası döviz alış kurları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 ABD Doları 2,2789 2,1343 Euro 2,8914 2,9365 GBP 3,6933 3,511 Faaliyetlerin Dönemselliği Şirket in ara dönem özet finansal tabloları, faaliyetlerin dönemselliğinden kaynaklanan etkileri de içerebilir. Bu nedenle, tarihinde sona eren dokuz aylık faaliyet sonuçları, tüm finansal yıl sonuçları için bir gösterge teşkil etmeyebilir. İşletmenin Sürekliliği Varsayımı Özet finansal tablolar, Şirket in önümüzdeki bir yılda ve faaliyetlerinin doğal akışı içerisinde varlıklarından fayda elde edeceği ve yükümlülüklerini yerine getireceği varsayımı altında işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. 9

2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.2 TMS ye Uygunluk Beyanı Şirket, tarihinde sona eren ara döneme ilişkin özet finansal tablolarını SPK nın Seri: II, 14.1 No lu tebliği ve bu tebliğe açıklama getiren duyuruları çerçevesinde, TMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama standardına uygun olarak hazırlamıştır. Ara dönem finansal tablolar ve notlar, SPK tarafından uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. 2.3 Yeni ve Düzeltilmiş Standartlar ve Yorumlar tarihi itibariyle sona eren yıla ait özet finansal tabloların hazırlanmasında esas alınan muhasebe politikaları aşağıda özetlenen 1 Ocak 2014 tarihi itibariyle geçerli yeni ve değiştirilmiş standartlar ve UFRYK yorumları dışında önceki yılda kullanılanlar ile tutarlı olarak uygulanmıştır. Bu standartların ve yorumların Şirket in mali durumu ve performansı üzerindeki etkileri ilgili paragraflarda açıklanmıştır. a. 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar: - TMS32 deki değişiklik, '' Finansal Araçlar : varlık ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, TMS 32 Finansal Araçlar: Sunum uygulamasına yardımcı olmak için vardır ve bilançodaki finansal varlıkların ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi için gerekli bazı unsurları ortaya koymaktadır. - TFRS 10, 12 ve TMS 27 deki yatırım işletmelerinin konsolidasyonu ile ilgili değişiklikler ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik yatırım işletmesi tanımına giren şirketleri, bağlı ortaklıklarını konsolide etmekten muaf tutarak, bunun yerine, bu yatırımları gerçeğe uygun değer değişiklikleri kar veya zarara yansıtmak suretiyle muhasebeleştirmelerine olanak sağlamıştır. TFRS 12 de de yatırım işletmelerine ilişkin açıklamalar ile ilgili değişiklikler yapılmıştır. - TMS 36 daki değişiklik, 'Varlıklarda değer düşüklüğü' geri kazanılabilir tutar açıklamalarına ilişkin ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, değer düşüklüğüne uğramış varlığın, geri kazanılabilir değeri, gerçeğe uygun değerinden satış için gerekli masrafları düşülmesi ile bulunmuşsa; geri kazanılabilir değer ile ilgili bilgilerin açıklanmasına ilişkin ek açıklamalar getirmektedir. - TMS 39 daki değişiklik Finansal Araçlar : Muhasebeleştirilmesi ve ölçümü - türev araçların yenilenmesi ve finansal riskten korunma uygulamasının sürdürülmesi ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişik belirtilen şartlar sağlandığı sürece, kanun ve yönetmeliklerden kaynaklanan korunma aracının taraflarının değişmesi veya karşı tarafın yenilenmesi sebebiyle finansal risklerden korunma muhasebesi uygulamasına son verilmeyeceğine açıklık getirmektedir. - TFRYK 21 -'Vergi ve benzeri yükümlülükler'; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Karşılıklar, koşullu borçlar ve koşullu varlıklar üzerine bu yorum vergiye ilişkin yükümlülüğün işletme tarafından, ödemeyi ortaya çıkaran eylemin ilgili yasalar çerçevesinde gerçekleştiği anda kaydedilmesi gerektiğine açıklık getirmektedir. h - TMS 19 daki değişiklik, Tanımlanmış Fayda Planları, 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu sınırlı değişiklik üçüncü kişiler veya çalışanlar tarafından tanımlanmış fayda planına yapılan katkılara uygulanır. Plana yapılan katkıların hizmet süresinden bağımsız hesaplandığı; örneğin maaşının sabit bir kısmının katkı olarak alınması gibi; durumlarda nasıl muhasebeleştirme yapılacağına açıklık getirmektedir. 10

2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.3 Yeni ve Düzeltilmiş Standartlar ve Yorumlar (devamı) b. tarihi itibariyle yayımlanmış ancak henüz yürürlüğe girmemiş olan standartlar ve değişiklikler - Yıllık İyileştirmeler 2012: 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirme projesi 2010-2012 dönem aşağıda yer alan 7 standarda değişiklik getirmiştir: - TFRS 2; Hisse Bazlı Ödemeler - TFRS 3, İşletme Birleşmeleri - TFRS 8, Faaliyet Bölümleri - TFRS 13, Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü - TMS 16; Maddi Duran Varlıklar ve TMS 38, Maddi Olmayan Duran Varlıklar - TFRS 9, Finansal Araçlar: TMS 37, Karşılıklar, Şarta Bağlı Varlık ve Yükümlülükler - TMS 39, Finansal Araçlar - Muhasebeleştirme ve Ölçüm - Yıllık İyileştirmeler 2013; 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirme projesi 2011-2-13 dönem aşağıda yer alan 4 standarda değişiklik getirmiştir: - TFRS 1, TFRS nin İlk Uygulaması - TFRS 3, İşletme Birleşmeleri - TFRS 13, Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü - TMS 40, Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller - TFRS 9 Finansal Araçlar - sınıflandırma ve ölçüm ; 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart finansal varlık ve yükümlülüklerin, sınıflandırması ve ölçümü ile ilgili TMS 39 standartlarının yerine geçmiştir. TFRS 9; itfa edilmiş değer ve gerçeğe uygun değer olmak üzere ölçümle ilgili iki model sunmaktadır. Tüm özkaynak araçları gerçeğe uygun değeri ile ölçülürken; borçlanma araçlarının kontrata bağlı nakit getirisi Şirket tarafından alınacaksa ve bu nakit getiri faiz ve anaparayı içeriyorsa, borçlanma araçları itfa edilmiş değer ile ölçülür. Yükümlülükler için standart, TMS 39 daki itfa edilmiş maliyet yöntemi ve gömülü türevlerin ayrıştırılması da dahil olmak üzere birçok uygulamayı devam ettirmektedir. Esas önemli değişiklik, finansal yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerden takip edildiği durumlarda; muhasebesel uyuşmazlık olmadığı sürece gerçeğe uygun değer değişimindeki Şirketin kendi kredi riskinden kaynaklanan kısmen artık gelir tablosuna değil, kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmasıdır. Bu değişiklik özellikle finansal kuruluşları etkileyecektir. - TFRS 9 daki değişiklik, Finansal Araçlar - genel riskten korunma muhasebesi 1 Ocak 2018 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik TFRS 9 Finansal Araçlar standardına yer alan riskten korunma muhasebesine önemli değişiklikler getirerek riski yönetimi faaliyetlerinin finansal tablolara daha iyi yansıtılmasını sağlamıştır. - TFRS 11 deki değişiklik, Müşterek Anlaşmalar, 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik, ticari faaliyet oluşturmuş bir müşterek ortaklıktan iktisap edilen hisselerin nasıl muhasebeleştirileceği konusunda yol göstermektedir. Söz konusu standardın Şirket in finansal durumu ve performansı üzerinde önemli bir etkisinin olması beklenmemektedir. - TMS 16 ve TMS 38 deki değişiklikler, Maddi duran varlıklar, Maddi olmayan duran varlıklar, 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik ile maddi ve maddi olmayan duran varlıkların amortisman ve itfa paylarının hesaplanmasında kullanılan hasılat merkezli yöntem ortadan kaldırılmıştır. Söz konusu standardın Şirket in finansal durumu ve performansı üzerinde önemli bir etkisinin olması beklenmemektedir. 11

2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.3 Yeni ve Düzeltilmiş Standartlar ve Yorumlar (devamı) - TFRS 14, Düzenleyici Erteleme Hesapları, 1 Ocak 2016 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Tarife uygulamasını kullanan işletmelere ilk kez uluslarası finansal raporlama standartlarını uygularken daha önce kullandığı muhasebe standartlarına göre uygulamış oldukları muhasebe politikalarına devam etme hakkı vermektedir. Söz konusu standardın Şirket in finansal durumu ve performansı üzerinde önemli bir etkisinin olması beklenmemektedir. 2.4 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları Özet finansal tabloların SPK nın Muhasebe Standartları na göre hazırlanmasında Şirket yönetiminin, raporlanan varlık ve yükümlülük tutarlarını etkileyecek, vukuu muhtemel bilanço tarihi itibari ile yükümlülük ve taahhütleri ve raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarını belirleyen değerlendirme, tahmin ve varsayımlar yapması gerekmektedir. Muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları, geçmiş tecrübe, diğer faktörler ile o günün koşullarıyla gelecekteki olaylar hakkında makul beklentiler dikkate alınarak sürekli olarak değerlendirilir Bu tahmin ve varsayımlar, yönetimlerin mevcut olaylar ve işlemlere ilişkin en iyi bilgilerine dayanmasına rağmen, fiili sonuçlar, varsayımlardan farklılık gösterebilir. Gelecek finansal raporlama döneminde, varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerinde önemli düzeltmelere neden olabilecek tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir: a) Kıdem tazminatı yükümlülüğü, iskonto oranları, gelecekteki maaş artışları ve çalışanların ayrılma oranlarını içeren birtakım varsayımlara dayalı aktüeryal hesaplamalar ile belirlenmektedir. Bu planların uzun vadeli olması sebebiyle, söz konusu varsayımlar önemli belirsizlikler içerir. b) Şüpheli alacak karşılıkları, Şirket yönetiminin bilanço tarihi itibariyle var olan ancak cari ekonomik koşullar çerçevesinde tahsil edilememe riski olan şirket bazında alacaklara ait gelecekteki zararları karşılayacağına inandığı tutarları yansıtmaktadır. Alacakların değer düşüklüğüne uğrayıp uğramadığı değerlendirilirken ilişkili kuruluş dışında kalan borçluların geçmiş performansları piyasadaki kredibiliteleri,bilanço tarihinden finansal tabloların onaylanma tarihine kadar olan performansları ile yeniden görüşülen koşullar ve alınan teminatlar ve ipotekler de dikkate alınmaktadır. İlgili bilanço tarihi itibariyle şüpheli alacak karşılıkları Not 7 de yansıtılmıştır. c) Şirket yönetimi maddi ve maddi olmayan duran varlıkların faydalı ekonomik ömürlerinin belirlenmesinde teknik ekibinin tecrübeleri doğrultusunda önemli varsayımlarda bulunmuştur (Not 10-11). d) Stok değer düşüklüğü ile ilgili olarak stoklar fiziksel olarak incelenmekte, stokların ne kadar geçmişten geldiği irdelenmekte ve kullanılamayacak olduğu tahmin edilen kalemler için karşılık ayrılmaktadır. Stokların net gerçekleşebilir değerinin belirlenmesinde de liste satış fiyatları ve yıl içinde verilen ortalama iskonto oranlarına ilişkin veriler kullanılmaktadır (Not 9). e) Şirket yönetimi tarafından yıl sonlarında maddi olmayan duran varlıklarından ve şirket satın alımından sağlanan nakit akışlarının projeksiyonları değerlendirilerek, maddi olmayan duran varlıklara ve şerefiyeye ilişkin herhangi bir değer düşüklüğü karşılığı öngörülmemiştir. f) Şirket yönetimi, piyasadaki hediye çekleri ve ürün iade belgelerini, bunlar müşteriler tarafından kullanıldıkça gelir tablosuna yansıtmaktadır. Ayrıca, geçmişe dönük 3 yıl öncesinden gelen tutarların geri dönme olasılığının çok düşük olması sebebiyle, bu tutarlar gelir olarak muhasebeleştirilmektedir. 30 Eylül 2014 tarihi itibariyle, 2011 yılında verilmiş olup hala kullanılmamış olan hediye çekleri ve ürün iade belgelerine ilişkin bakiyenin yarısı gelir olarak kaydedilmiştir. g) Ertelenmiş vergi varlıkları gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle geçici farklardan ve birikmiş zararlardan faydalanmanın kuvvetle muhtemel olması durumunda kaydedilmektedir. Kaydedilecek olan ertelenmiş vergi varlıkların tutarı belirlenirken gelecekte oluşabilecek olan vergilendirilebilir karlara ilişkin önemli tahminler ve değerlendirmeler yapmak gerekmektedir (Not 23). 12

3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ 7 Eylül 2012 tarihinde Boyner, perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan YKM A.Ş. hisselerinin %63 ünü ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın almıştır. Şirket bu işlem için 166.652.295 TL ödemiştir. Boyner ayrıca Şirket Satın Alma Sözleşmesi kapsamında başta YKM olmak üzere toplam 16 adet markanın, Lale Güven Tuğlu ya ait olan %50 hakkını 10.028.509 TL değerle devir almıştır (markaların %100 ünün değeri 20.057.019 TL olarak belirlenmiştir). İlgili markalar şahıslara kayıtlı olduğu ve ilgili şahıstan satın alındığından Şirket, satın alma işleminden bağımsız olarak düşünülüp maddi olmayan duran varlık edinimi olarak değerlendirilmiştir (Not 11). Boyner, bu işlem kapsamında toplam 176.680.804 TL ödemiştir. Şirket, bu işletme birleşmesi ile bir yandan pazarda organik büyümesine devam ederken, bir yandan da farklı lokasyonlarda farklı müşteri segmentlerine hizmet etmekte olan hızlı büyüme stratejisini hayata geçirmeyi hedeflemektedir. Şirket, bu satın alma işlemine istinaden YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. yi, bağlı ortaklık olarak UFRS 3, İşletme Birleşmeleri standardı uyarınca satın alma muhasebesi kapsamında muhasebeleştirmiştir. Daha önce yayınlanan tarihli 9 aylık ara dönem finansal tablolarında sözkonusu işletme birleşmesi kapsamında edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların gerçeğe uygun değerlerinin tespiti tamamlanmış olup, bu kalemler konsolide finansal tablolarda daha önce raporlanan geçici tutarlarının yeniden düzenlenmesi suretiyle raporlanmıştır. Yeniden Düzenlenmiş YKM A.Ş. - Nihai rayiç YKM A.Ş YKM A.Ş. - YKM Pazarlama A.Ş. YKM Pazarlama A.Ş bedel YKM Pazarlama A.Ş 7 Eylül 2012 konsolide Düzeltmeler (*) konsolide düzeltmeleri rayiç bedel Nakit ve nakit benzerleri 1.006.866-1.006.866-1.006.866 Ticari alacaklar 70.456.412-70.456.412 (5.129.256) 65.327.156 Diğer alacaklar 365.337-365.337-365.337 Stoklar 65.793.761 1.134.944 66.928.705-66.928.705 Diğer dönen varlıklar 6.474.636-6.474.636-6.474.636 Maddi duran varlıklar 28.905.952-28.905.952 20.469.773 49.375.725 Maddi olmayan duran varlıklar 1.079.345-1.079.345 85.912.954 86.992.299 Ertelenen vergi varlıkları 6.143.579 (226.989) 5.916.590 394.833 6.311.423 Diğer duran varlıklar 2.711-2.711-2.711 Finansal yükümlülükler (12.391.037) - (12.391.037) - (12.391.037) Ticari borçlar (158.954.617) - (158.954.617) - (158.954.617) Diğer yükümlülükler (8.417.520) - (8.417.520) - (8.417.520) Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar (3.021.986) - (3.021.986) - (3.021.986) Diğer uzun vadeli yükümlülükler (413.073) - (413.073) - (413.073) Ertelenen vergi yükümlülükleri - - - (20.883.327) (20.883.327) Net varlıklar toplamı (2.969.634) 907.955 (2.061.679) 80.764.977 78.703.298 Elde edilen net varlıklar ( A ) (**) 55.901.250 Kontrol gücü olmayan paylar net varlıklar (**) 22.802.048 Toplam bedelin nakit ile ödenen kısmı ( B ) (31.943.218) Satın alma sonucu oluşan borç ( C ) (130.000.000) Satın alınan nakit ve nakit benzerleri ( D ) 1.006.866 Toplam ödenen net nakit ( B+C+D ) (160.936.352) Şerefiye ( A+B+C) (106.041.968) (*) Düzeltmeler, 7 Eylül 2012 tarihli YKM A.Ş ve YKM Pazarlama A.Ş. nin nihai rayiç bedellerin belirlenmesine müteakip tespit edilen ve söz konusu tarih itibariyle bilançoda taşınan stok değer düşüklüğü karşılığına yapılan düzeltmeleri temsil etmektedir. (**) Elde edilen net varlıklar ve kontrol gücü olmayan paylar tutarı, YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın alınması sebebiyle, sahiplik yüzdesiyle direkt çarpılarak ulaşılan tutardan farklılık göstermektedir. 13

3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ (Devamı) Şirket, bahsi geçen bağlı ortaklık satın alımları için 166.652.295 TL ödemesine rağmen, 7 Eylül 2012 tarihinde imzalanan Kapanış Protokolü çerçevesinde alım sonrası şirket değerinin tespiti ile ilgili düzeltmeler sonrasında, satın alma için ödenen bu tutar daha önce beklendiği üzere şirket lehine değişmiş ve bu çerçevede 4.709.077 TL satıcılar tarafından Şirket e geri verilmiştir. tarihi itibariyle, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. ye ait maddi duran varlıkların nihai rayiç bedelleri üzerinde yapılan değişiklikler ve sözleşme uyarınca satıcılara yapılan ödemeler sonucunda şerefiye, 106.041.968 TL olarak yeniden hesaplanmıştır. Bağlı Ortaklıklarda Ek Pay Satın Alımı Not 1 de belirtildiği üzere; Şirket, 22 Ekim 2013 tarihinde, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. nin ana ortaklık dışı paylarından, sırasıyla % 37 ve %23,13 lük hisselerini ve daha önce %50 sini satın almış olduğu markalarını, toplamda brüt 100.000.000 TL bedelle vadeleri Ocak 2014 - Nisan 2017 tarih aralığında ve satın alma tarihi itibariyle kontrol gücü olmayan paylara ait hisseleri, net gerçeğe uygun değeri 72.049.276 TL olan borç senetleri vermek suretiyle satın almıştır. Bu işlemler neticesinde, hisselerin elde etme maliyeti ile Şirket un satın alınan payı nispetindeki varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki 56.878.535 TL tutarındaki negatif fark, özkaynaklar içerisinde ortak kontrole tabi işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi altında muhasebeleştirilmiştir. Bu satın alma ile Boyner, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. nin paylarının doğrudan ve dolaylı olarak tamamına sahip hale gelmiştir. Şirket özkaynaklarındaki değişikliklerin ortaklar üzerindeki dağılımı 31 Aralık 2013 İktisap edilmiş kontrol gücü olmayan payların taşıdığı değer 15.170.741 Kontrol gücü olmayan paylara ödenen tutar (72.049.276) Net sermaye etkisi (56.878.535) Boyner ile YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. nin Kolaylaştırılmış Usulde Birleştirilmesi Şirket Yönetim Kurulu, 3 Mart 2014 tarihinde, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. yi devir almak suretiyle şirketlerin kolaylaştırılmış usulde birleşmesi yönünde karar almış ve 14 Nisan 2014 tarihinde sözkonusu birleşme için Sermaye Piyasası Kurulu na başvurmuştur. Şirket in başvurusu 13 Haziran 2014 tarihinde SPK tarafından onaylanmış ve birleşme işlemi 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle tescil edilmiştir. 4. FİNANSAL BİLGİLERİN BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMASI Şirket in ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup, Şirket in satışları giyim ve giyim-dışı segment olarak gruplamaya tabi tutulmuştur. Şirket satışlarının tamamına yakını yurtiçine yapılmakta olduğundan coğrafi bölümlere göre raporlama yapılmamaktadır. Şirket, performansının takibini brüt karlılık oranlarına göre takip etmekte ve yönetmektedir. Brüt kar tutarları, gelir tablosundaki rakamlar ile uyumludur. Şirket, bölümlere göre varlık ve yükümlülüklerini ayrı şekilde takip etmemektedir. 1 Ocak Adet Net satışlar Satışların Maliyeti Brüt kar % Karlılık Giyim 19.143.986 997.720.823 611.059.223 386.661.600 38,75 Giyim dışı 4.421.738 177.356.864 116.068.503 61.288.361 34,56 23.565.724 1.175.077.687 727.127.726 447.949.961 38,12 1 Ocak Adet Net satışlar Satışların Maliyeti Brüt kar % Karlılık Giyim 17.352.537 849.255.124 528.752.701 320.502.423 37,74 Giyim dışı 4.195.371 152.152.734 101.111.835 51.040.899 33,55 21.547.908 1.001.407.858 629.864.536 371.543.322 37,10 14

5. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 31 Aralık 2013 Kasa 2.417.801 2.767.949 Banka -Vadeli mevduat - 18.291.920 -Vadesiz mevduat 7.059.899 1.380.108 Kredi kartı alacakları 154.804.173 190.653.745 Toplam 164.281.873 213.093.722 Şirket in tarihi itibariyle vadeli mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık 2013: gecelik mevduat etkin faiz oranı %6.90 - %7.00). Şirket in blokeli mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık 2013: Bulunmamaktadır). Şirket in tarihi itibariyle kredi kartı alacakları üzerinde 44.962.031 TL temlik bulunmaktadır (31 Aralık 2013: 44.608.743 TL). tarihi itibariyle nakit ve nakit benzerleri üzerindeki toplam sigorta tutarı 67.000.000 TL dir (31 Aralık 2013: 73.457.896 TL). tarihi itibariyle nakit ve nakit benzerlerinin vade kırılımı aşağıdaki gibidir; 31 Aralık 2013 30 güne kadar 102.268.201 137.127.087 30-90 gün arası 62.013.672 75.966.635 Toplam 164.281.873 213.093.722 6. FİNANSAL BORÇLANMALAR a. Kısa vadeli finansal borçlar Banka kredileri Para birimi Etkin faiz oranı Vade Teminatsız krediler (*) TL 11,50-15,50% Rotatif 83.251.995 83.251.995 (*) tarihi itibariyle, teminatsız kredilerin 3.786.434 TL si yapılacak SGK ödemeleri için alınan %0 faizli banka kredilerinden oluşmaktadır. Para birimi Etkin faiz oranı Vade 31 Aralık 2013 Teminatsız krediler (*) TL - Rotatif 3.412.269 3.412.269 (*) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, teminatsız kredilerin tamamı yapılacak SGK ödemeleri için alınan %0 faizli banka kredilerinden oluşmaktadır. 15

6. FİNANSAL BORÇLANMALAR (Devamı) b. Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 31 Aralık 2013 Uzun vadeli tahvillerin kısa vadeli kısımları 23.231.176 25.031.199 Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları 72.891.241 71.613.880 Toplam 96.122.417 96.645.079 tarihi itibariyle kredi genel sözleşmesi kapsamında finansal borçlara ilişkin verilmiş banka hesaplarındaki teminat, rehin ve ipotekleri toplamı 2.500.000 TL dir (31 Aralık 2013 : 72.487.901 TL ). c. Uzun vadeli finansal borçlar İhraç edilen menkul kıymetler Çıkarılmış tahviller 31 Aralık 2013 Uzun vadeli tahviller 177.186.600 174.352.310 Toplam 177.186.600 174.352.310 tarihi itibariyle, Şirket in çıkarılmış toplam 200.000.000 TL tahvili bulunmaktadır. Söz konusu tahvillere ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir; (TRSCRSIA1516) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, 6 Kasım 2012 tarihinde 100.000.000 TL nominal değerde, 36 ay vadeli, ayda bir faiz ve vade sonunda anapara ödemeli, gösterge DİBS + %4,50 faiz oranlı tahvilden oluşmaktadır. itibariyle yıllık bileşik faiz oranı %14,62 olarak tespit edilmiştir. (TRSCRSIA1615) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, 23 Aralık 2013 tarihinde 100.000.000 TL nominal değerde, 36 ay vadeli, üç ayda bir faiz ve vade sonunda anapara ödemeli, gösterge DİBS + %5 faiz oranlı tahvilden oluşmaktadır. itibariyle yıllık bileşik faiz oranı %14,90 olarak tespit edilmiştir. Uzun vadeli banka kredileri Para birimi Etkin faiz oranı Vade Teminatlı krediler TL 13,00-14,60% 7 Mart 2016-7 Eylül 2016 29.836.726 29.836.726 Para birimi Etkin faiz oranı Vade 31 Aralık 2013 Teminatlı krediler TL %9,59 - %12,06 7 Mart 2015-7 Eylül 2016 92.824.846 92.824.846 16

6. FİNANSAL BORÇLANMALAR (Devamı) ve 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle uzun vadeli kredilerin ödeme planı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 2015 3.084.466 62.637.470 2016 26.752.260 30.187.376 Toplam 29.836.726 92.824.846 Şirket in kullanmış olduğu ve tarihi itibariyle 44.285.714 TL tutarındaki krediyle ilgili olarak uyması gereken bazı sözleşme şartları bulunmaktadır. Boyner finansal tabloları ile ilgili olan bu şartlar şunlardır: a) İlki 30 Nisan 2014 tarihinde yapılmak kaydıyla, her bir hesaplama tarihinde geçmiş mali yılı kapsayan hesaplama dönemi için Şirket in faiz giderleri, vergi giderleri, amortisman ve itfa giderleri öncesi gelirlerinin borç servisine oranı hesaplanacaktır. Bu oranın (i) 2013 mali yılını kapsayan hesaplama dönemi için asgari 1,05, (ii) 2014 mali yılını kapsayan hesaplama dönemi için asgari 1,25, (iii) 2014 yılsonu ile son geri ödeme tarihi arasında geçen her bir hesaplama dönemi için asgari 1,75 olması gerekmektedir. 2013 yılı için 1,05 oranına uyulmuştur. b) Şirket in net borcunun, faiz giderleri, vergi giderleri, amortisman ve itfa giderleri öncesi gelirlerine oranı (i) 2012 yılı için 2,5, (ii) 2013 yılı için 2 ve (iii) 2013 yılsonu ile son geri ödeme tarihi arasında geçen her bir yıl için 1,5 oranını aşmayacaktır. 2013 yılı için 2 oranına uyulmuştur (2012 yılı için 2,5 oranına uyulmuştur). 7. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli ticari alacaklar 31 Aralık 2013 Ticari alacaklar 30.043.805 12.085.082 Vadeli çekler ve alacak senetleri 666.630 117.370 Şüpheli ticari alacaklar 17.446.302 19.002.924 Eksi : Değer düşüklüğü karşılığı (17.446.302) (19.002.924) Eksi: Vadeli satışlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansman geliri (713.673) (185.693) İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar toplamı 29.996.762 12.016.759 İlişkili taraflardan alacaklar 14.480.219 7.118.682 Eksi : İlişkili taraflara vadeli satışlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansman geliri (116.103) (963.533) İlişkili taraflardan ticari alacaklar toplamı 14.364.116 6.155.149 Toplam kısa vadeli ticari alacaklar 44.360.878 18.171.908 tarihi itibariyle, Şirket in alacakları için ortalama tahsilat süresi 45 gündür (31 Aralık 2013-54 gün). Ortalama tahsilat süresi hesaplamasına tüm kredi kartları alacakları dahil edilmiştir. Şirket sorunlu hale gelen ticari alacakları için müşteri bazında şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır. Karşılık tutarları, ilgili müşterilerin geri ödeme yapamayacağı veya söz konusu alacaklar için alınmış olan teminatların değerinin gerçekleştirilemeyeceği düşünülen alacakları kapsar. Şüpheli alacak karşılıklarının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 17

7. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR (Devamı) 1 Ocak- 1 Temmuz- 1 Ocak- 1 Temmuz- Dönem başı 19.002.924 17.837.631 20.343.533 19.379.430 Dönem içinde ayrılan karşılıklar 142.485-669.355 121.489 Dönem içinde yapılan tahsilatlar (1.688.348) (391.329) (869.656) - Dönem içinde silinenler (10.759) - (642.313) - Dönem sonu 17.446.302 17.446.302 19.500.919 19.500.919 Karşılık ayrılan şüpheli ticari alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 0-6 ay arası 33.810 265.389 6 aydan daha uzun 17.412.492 18.737.535 Dönem sonu 17.446.302 19.002.924 Alacaklara karşılık olarak alınan teminatların niteliği ve tutarları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 Teminat senetleri 51.641.670 48.513.290 Teminat mektupları 38.250.000 36.790.702 İpotekler 12.425.000 12.425.000 Dönem sonu 102.316.670 97.728.992 Kısa vadeli ticari borçlar 31 Aralık 2013 Satıcılar 376.649.770 272.593.646 Borç senetleri 164.807.241 196.392.242 Diğer ticari borçlar 4.829.090 2.059.971 Eksi: İlişkili olmayan taraflardan vadeli alımlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansman gideri (10.050.402) (8.701.642) İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar toplamı 536.235.699 462.344.217 İlişkili taraflara ticari borçlar 51.035.999 42.077.670 Eksi: İlişkili taraflardan vadeli alımlardan kaynaklanan tahakkuk etmemiş finansman gideri (1.597.278) (1.903.102) İlişkili taraflara ticari borçlar toplamı (Not 25) 49.438.721 40.174.568 Toplam ticari borçlar 585.674.420 502.518.785 tarihi itibariyle, Şirket in ortalama ödeme süresi 190 gündür (31 Aralık 2013: 176 gün). 18

8. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli diğer alacaklar 31 Aralık 2013 Personelden alacaklar 134.648 53.868 Müşterilerden diğer alacaklar 103.993 386.069 İlişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar (*) (Not 25) 82.073.398 49.855.322 Toplam 82.312.039 50.295.259 Uzun vadeli diğer alacaklar 31 Aralık 2013 İlişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar (*) (Not 25) - 25.263.158 Verilen depozito ve teminatlar 1.096.043 1.108.523 Toplam 1.096.043 26.371.681 (*) tarihi itibariyle ilişkili taraflardan diğer alacaklar bakiyesinin bir kısmı, Boyner Perakende A.Ş. ye verilmiş olan %14,60 faizli, kısa dönem vadesi 28 Ağustos 2015 tarihli olan alacaklardan oluşmaktadır. Kısa vadeli diğer borçlar 31 Aralık 2013 Diğer borçlar (**) 22.307.017 19.880.229 Alınan depozito ve teminatlar 5.612 4.951 Toplam 22.312.629 19.885.180 İlişkili taraflara diğer borçlar 31 Aralık 2013 İlişkili taraflara diğer borçlar (plasman borçları) 950.596 - Toplam 950.596 - Uzun vadeli diğer borçlar 31 Aralık 2013 Diğer borçlar (**) 43.472.334 60.018.270 Toplam 43.472.334 60.018.270 (**) YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş nin hisselerinin 22 Ekim 2013 tarihindeki alımına ilişkin verilen ve borç senetlerini temsil etmektedir. 19

9. STOKLAR 31 Aralık 2013 Ticari mal 414.481.037 363.335.780 Satış yardımcı malzemeler 3.689.245 2.612.694 Yoldaki mallar 2.670.703 2.046.347 Stok sayım noksanlığı (-) (1.982.132) (1.484.991) Stok değer düşüklüğü karşılığı (-) (5.032.116) (4.045.401) Toplam 413.826.737 362.464.429 tarihi itibariyle stoklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 771.000.000 TL dir (31 Aralık 2013: 632.000.000 TL). Stok değer düşüklüğü hesabının sene içerisindeki hareketi aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 2014 Dönem içinde ayrılan karşılık Dönem içinde kullanılan karşılık Stok değer düşüklüğü (4.045.401) (1.265.991) 279.276 (5.032.116) Toplam (4.045.401) (5.032.116) 1 Ocak 2013 Dönem içinde ayrılan karşılık Dönem içinde kullanılan karşılık Stok değer düşüklüğü (5.629.087) (321.902) 2.514.283 (3.436.706) Toplam (5.629.087) (3.436.706) 10. MADDİ DURAN VARLIKLAR Maliyet 1 Ocak 2014 Girişler Çıkışlar Transfer Arsalar 62.934 - - - 62.934 Tesis, makine ve cihazlar 2.363.126 - (226.798) - 2.136.328 Demirbaşlar 100.378.823 7.715.135 (197.954) 1.486.672 109.382.676 Taşıtlar 341.211 - - - 341.211 Özel maliyetler 142.194.607 6.077.617 (106.360) 1.744.455 149.910.319 Yapılmakta olan yatırımlar 642.237 2.831.555 - (3.235.847) 237.945 Birikmiş amortisman 245.982.938 16.624.307 (531.112) (4.720) 262.071.413 Tesis, makine ve cihazlar 2.363.126 - (226.798) - 2.136.328 Demirbaşlar 50.507.270 9.873.307 (69.598) - 60.310.979 Taşıtlar 118.386 51.845 - - 170.231 Özel maliyetler 66.487.225 9.264.955 (23.815) - 75.728.365 119.476.007 19.190.107 (320.211) 138.345.903 Net defter değeri 126.506.931 123.725.510 20

10. MADDİ DURAN VARLIKLAR (Devamı) tarihi itibariyle maddi duran varlıklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 292.156.330 TL dir (31 Aralık 2013: 261.025.000 TL). Maliyet 1 Ocak 2013 Girişler Çıkışlar Transfer Arsalar 62.934 - - - 62.934 Binalar 2.186.346 - (2.186.346) - - Tesis, makine ve cihazlar 2.363.126 - - - 2.363.126 Demirbaşlar 87.680.728 8.942.790 (839.650) 649.713 96.433.580 Taşıtlar 434.211 - (93.000) - 341.211 Özel maliyetler 128.659.877 7.669.322 (516.259) 413.140 136.226.080 Yapılmakta olan yatırımlar 181.606 2.023.252 - (1.062.853) 1.142.005 Birikmiş amortisman 221.568.828 18.635.364 (3.635.255) - 236.568.936 Binalar 17.775 17.776 (35.551) - - Tesis, makine ve cihazlar 2.363.122 - - - 2.363.122 Demirbaşlar 38.230.159 9.607.446 (158.207) - 47.679.398 Taşıtlar 61.531 60.317 (20.733) - 101.115 Özel maliyetler 56.835.278 8.287.709 (388.472) - 64.734.517 97.507.865 17.973.248 (602.963) - 114.878.152 Net defter değeri 124.060.963 121.690.784 Dönem amortisman giderinin dağılımı Not 20 de verilmiştir. Şirket in finansal kiralama yolu ile edinmiş olduğu varlıkları bulunmamaktadır (31 Aralık 2013: Bulunmamaktadır). tarihi itibariyle, Boyner in maddi duran varlıkları üzerinde ipotek bulunmamaktadır (31 Aralık 2013: 58.431.770 TL). 21