ATA YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ NİN 07.09.2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA VE 07.09.2012 TARİHLİ (A) GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET - Şirketimizin 2011 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurulu 07.09.2012 tarihinde saat 10.00 da Emirhan Cad. No: 109 Atakule K: 12 Beşiktaş, İstanbul adresinde, - Şirketimizin esas sözleşme değişikliklerinin görüşüleceği (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı ise 07.09.2012 tarihinde saat 10.30 da Emirhan Cad. No: 109 Atakule K: 12 Beşiktaş, İstanbul adresinde yapılacaktır. Hisse senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu ( MKK ) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan pay sahiplerimizin, MKK düzenlemelerine göre kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeleri zorunludur. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeyen pay sahiplerimizin toplantıya katılmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır. Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek pay sahiplerimizin, 09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No: 8 Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekaletname formunu usulüne uygun olarak doldurarak imzalamaları ve imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimiz in 2011 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Bilanço, Gelir Tablosu ve Kar Dağıtımı Hakkında Teklifnamesi toplantı tarihinden 3 (üç) hafta önce Şirketimiz merkezinde ve Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerimizin tetkikine hazır bulundurulacaktır. Nama yazılı hisse senedi sahiplerine Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükmü gereğince işbu davetiye ayrıca taahhütlü mektup ile gönderilecektir. Sayın Ortaklarımızın bilgilerine sunar ve teşriflerini rica ederiz. ATA YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ NİN 07.09.2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ: 1) Açılış ve Başkanlık Divanı'nın seçilmesi, 2) Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın pay sahipleri adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3) 2011 faaliyet yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi ve bağımsız denetim şirketinin raporlarının okunması ve müzakeresi, 4) 2011 faaliyet yılına ilişkin Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 1
5) Yönetim Kurulu nun yasal kayıtlarda yer alan 75.132,55 TL'lik geçmiş yıl karları tutarının, 579.336,37 TL'lik özel yedekler tutarının ve 04.05.2007 tarihli Genel Kurul Kararı ile ortaklık bünyesinde bırakılmasına karar verilen 39.627,28 TL'lik tutarının Olağanüstü Yedeklere devrine ilişkin teklifin görüşülerek karara bağlanması ve Yönetim Kurulu'nun 2011 yılı karının dağıtımı ile ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 6) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin 2011 faaliyet dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 7) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 ve izleyen yıllara ilişkin Şirketin " Kar Dağıtım Politikası" hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve onaylanması, 8) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, 9) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in "Etik Kuralları" hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, 10) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası"nın belirlenmesi, 11) Şirketimizin gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşüm işlemleri kapsamında 50.000.000.- TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 7.946.201,44.-TL olan çıkarılmış sermayesinin 23.750.000.-TL ye arttırılması, arttırılacak tutarın 28.05.2012 tarihli ve 2012/9 numaralı yönetim kurulu kararıyla öngörüldüğü şekilde 1.649.999,56.-TL lik kısmının olağanüstü yedekler hesabından karşılanmak suretiyle bedelsiz olarak dağıtılması, bedelsiz sermaye arttırımının tamamlanmasını müteakip kalan 14.153.799.-TL lik kısmının ise mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanarak nakit olarak arttırılması hakkında karar alınması ve buna bağlı olarak gerekli esas sözleşme değişikliklerinin yapılması, 12) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I No: 40 numaralı Payların Kurul Kaydına Alınmasına Ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili hükümleri uyarınca, yeni pay alma haklarının kısıtlanma nedenlerin pay sahiplerinin bilgisine sunulması, 13) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VI No: 30 numaralı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili hükümleri uyarınca, Şirketimizin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkışının ortaklığa etkilerine ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi, 14) Şirketimizin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ve gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümü hakkında karar verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izni uyarınca; Seri: VI No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği, Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile SPK nın diğer düzenlemelerine uyumlu hale getirilmesi amacıyla, esas sözleşmenin Kuruluş başlıklı 1., Şirketin Unvanı başlıklı 2., Şirketin Merkez ve Şubeleri başlıklı 3., Şirketin Süresi başlıklı 4., Amaç ve Konu başlıklı 5., Yapılamayacak İşler başlıklı 6., Gayrimenkul İktisabı başlıklı 7., Menfaat Sağlama Yasağı başlıklı 8., Borçlanma Sınırı ve Menkul Kıymet İhracı başlıklı 9., Portföydeki Varlıkların Teminat Gösterilmesi Ve Ödünç Menkul Kıymet Verilmesi başlıklı 10., Sermaye ve Hisse Senetleri başlıklı 11., Şirket Portföyünün Oluşturulması Ve Riskin 2
Dağıtılması Esasları başlıklın 12., Şirket Portföyünün Muhafazası başlıklı 13., Portföyünün Değerlemesi başlıklı 14., Danışmanlık Hizmeti başlıklı 15., Yönetim Kurulu ve Görev Süresi başlıklı 16., Yönetim Kuruluna Seçim Şartları başlıklı 17., Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 18., Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri başlıklı 19., Şirket Yönetimi ve İlzam başlıklı 20., Genel Müdür ve Müdürler başlıklı 21., Yöneticilere İlişkin Yasaklar başlıklı 22., Denetçiler ve Görev Süresi başlıklı 23., Denetçilerin Ücretleri başlıklı 24., Mali Tablo, Raporlar ve Bağımsız Dış Denetim başlıklı 25., Genel Kurul Toplantıları başlıklı 26., Toplantı Yeri başlıklı 27., Toplantıda Komiser Bulunması başlıklı 28., Temsilci Tayini başlıklı 29., Oyların Kullanılma Şekli başlıklı 30., İlanlar başlıklı 31., Bilgi Verme başlıklı 32., Hesap Dönemi başlıklı 33., Karın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 34., Kar Dağıtım Zamanı başlıklı 35., Yedek Akçe başlıklı 36., Kendiliğinden Sona Erme başlıklı 37. maddelerinin tadil edilmesine ve Yasa Hükümleri başlıklı 38. maddesinin yürürlükten kaldırılmasına ilişkin ekli tadil tasarısının genel kurulun onayına sunulması ve esas sözleşmenin bu şekilde tadil ve tescil edilerek sonuçlandırılması için Yönetim Kurulu na yetki verilmesi, 15) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 16) Denetçilerin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 17) Yönetim Kurulu Üyeleri, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ücretlerinin belirlenmesi, 18) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Denetim Standartları Hakkındaki Tebliğ gereği, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması, 19) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi içini muamelelerde bulunabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu'na izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 20) Sermaye Piyasası Kurulu kararı gereği, Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi, 21) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 22) Yıl içinde yapılan bağış ve yardımlarla ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi, 23) Dilekler ve kapanış. ATA YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ NİN 07.09.2012 TARİHLİ (A) GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ: 1) Açılış ve Başkanlık Divanı'nın seçilmesi, 3
2) Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın pay sahipleri adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3) Şirketimizin gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşüm işlemleri kapsamında 50.000.000.- TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 7.946.201,44.-TL olan çıkarılmış sermayesinin 23.750.000.-TL ye arttırılması, arttırılacak tutarın 28.05.2012 tarihli ve 2012/9 numaralı yönetim kurulu kararıyla öngörüldüğü şekilde 1.649.999,56.-TL lik kısmının olağanüstü yedekler hesabından karşılanmak suretiyle bedelsiz olarak dağıtılması, bedelsiz sermaye arttırımının tamamlanmasını müteakip kalan 14.153.799.-TL lik kısmının ise mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanarak nakit olarak arttırılması hakkında karar alınması ve buna bağlı olarak gerekli esas sözleşme değişikliklerinin yapılması, 4) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I No: 40 numaralı Payların Kurul Kaydına Alınmasına Ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili hükümleri uyarınca, yeni pay alma haklarının kısıtlanma nedenlerin pay sahiplerinin bilgisine sunulması, 5) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VI No: 30 numaralı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili hükümleri uyarınca, Şirketimizin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkışının ortaklığa etkilerine ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi, 6) Şirketimizin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ve gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümü hakkında karar verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izni uyarınca; Seri: VI No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği, Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile SPK nın diğer düzenlemelerine uyumlu hale getirilmesi amacıyla, esas sözleşmenin Kuruluş başlıklı 1., Şirketin Unvanı başlıklı 2., Şirketin Merkez ve Şubeleri başlıklı 3., Şirketin Süresi başlıklı 4., Amaç ve Konu başlıklı 5., Yapılamayacak İşler başlıklı 6., Gayrimenkul İktisabı başlıklı 7., Menfaat Sağlama Yasağı başlıklı 8., Borçlanma Sınırı ve Menkul Kıymet İhracı başlıklı 9., Portföydeki Varlıkların Teminat Gösterilmesi Ve Ödünç Menkul Kıymet Verilmesi başlıklı 10., Sermaye ve Hisse Senetleri başlıklı 11., Şirket Portföyünün Oluşturulması Ve Riskin Dağıtılması Esasları başlıklın 12., Şirket Portföyünün Muhafazası başlıklı 13., Portföyünün Değerlemesi başlıklı 14., Danışmanlık Hizmeti başlıklı 15., Yönetim Kurulu ve Görev Süresi başlıklı 16., Yönetim Kuruluna Seçim Şartları başlıklı 17., Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 18., Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri başlıklı 19., Şirket Yönetimi ve İlzam başlıklı 20., Genel Müdür ve Müdürler başlıklı 21., Yöneticilere İlişkin Yasaklar başlıklı 22., Denetçiler ve Görev Süresi başlıklı 23., Denetçilerin Ücretleri başlıklı 24., Mali Tablo, Raporlar ve Bağımsız Dış Denetim başlıklı 25., Genel Kurul Toplantıları başlıklı 26., Toplantı Yeri başlıklı 27., Toplantıda Komiser Bulunması başlıklı 28., Temsilci Tayini başlıklı 29., Oyların Kullanılma Şekli başlıklı 30., İlanlar başlıklı 31., Bilgi Verme başlıklı 32., Hesap Dönemi başlıklı 33., Karın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 34., Kar Dağıtım Zamanı başlıklı 35., Yedek Akçe başlıklı 36., Kendiliğinden Sona Erme başlıklı 37. maddelerinin tadil edilmesine ve Yasa Hükümleri başlıklı 38. maddesinin yürürlükten kaldırılmasına ilişkin ekli tadil tasarısının genel kurulun onayına sunulması ve esas sözleşmenin bu şekilde tadil ve tescil edilerek sonuçlandırılması için Yönetim Kurulu na yetki verilmesi, 7) Dilekler ve kapanış. 4
VEKALETNAME ÖRNEĞİ: Ata Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı na Ata Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi nin 07.09.2012 tarihinde saat 10.00'da Emirhan Cad. No: 109 Atakule K: 12 Beşiktaş, İstanbul adresinde yapılacak olan 2011 faaliyet yılına ilişkin (-ve aynı günde, aynı adreste saat 10.30 da yapacağı (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı nda bu bölüm imtiyazlı pay sahipleri için gereklidir) Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere, Sayın 'ı vekil tayın ediyorum. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a.vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b.vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) c.vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d.toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a. Tertip ve Serisi b. Numarası c. Adet-Nominal değeri d. Oyda imtiyazı olup olmadığı e. Hamiline-Nama yazılı olduğu ORTAĞIN ADI SOYADI VE ÜNVANI : İMZASI : ADRESİ : NOT: (A) bölümünde (a) (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. ATA YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Başkanı Korhan KURDOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı Yardımcısı Abdullah Bülent ALTINEL Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet SAMİ 5
6