2014 FAALİYET RAPORU İÇİNDEKİLER

Transkript

1

2 2014 FAALİYET RAPORU 1 İÇİNDEKİLER Olağan Genel Kurul Gündemi Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Temel Göstergeler Kısaca Aksa 2014 ün Başlıca Gelişmeleri Sermaye ve Ortaklık Yapısı Aksa Vizyon Modeli Kilometre Taşları Kısaca Akkök Holding 2014 Yılı Faaliyetleri Üretim Yatırımlar İştirakler Sürdürülebilirlik Yatırımcı İlişkileri Birimi Faaliyetleri Dönem İçi Gelişmeler Kurumsal Yönetim Yönetim Kurulu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelik Beyanı Uyum Beyanı Organizasyon Şeması Üst Yönetim 2014 ün Ardından Diğer Açıklamalar Kâr Dağıtım Politikası Risk Yönetimi Yönetiṁ Kurulu nun Komiṫelere İli şkiṅ Değerlendiṙmeleri Bağlı Şirket Raporu Özeti Hedefler ve Gerçekleştirmeler Sorumluluk Beyanı Kâr Dağıtım Önerisi Bağımsız Denetçi Raporu Konsolide Finansal Tablolar Özet Fiṅansal Tablolar İstikrar, başarı ve güven Türkiye nin tek, Dünya nın en büyük akrilik elyaf üreticisi olan Aksa, lideri olduğu sektörü yönlendirmeye, paydaşlarına değer yaratmaya ve yarattığı değeri sürdürülebilir bir şekilde yarınlara taşımaya devam ediyor.

3 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 3 OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ AKSA AKRİLİK KİMYA SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ NİN 2014 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Toplantının açılışı ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması, 2. Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2014 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporu nun okunması ve müzakeresi, yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması, yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5. Şirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri nin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, 7. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 8. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca ve Yönetim Kurulu nun konuya ilişkin kararına istinaden Bağımsız Denetçi seçiminin onaya sunulması, 9. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin olarak bilgi verilmesi, 10. Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. madde hükümlerinde belirtilen izin ve yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine verilmesi, 11. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Şirketimiz tarafından 2014 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 12. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun (II-19.1) sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca Şirketin bağış ve yardım politikasının genel kurulun onayına sunulması, 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Şirket bilgilendirme politikası hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, 14. Kurumsal Yönetim Tebliği nin 12. maddesi uyarınca 2014 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi.

4 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 5 YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN MESAJI Değerli Hissedarlarımız, Güvenilir, deneyimli ve yenilikçi yapımız, sürdürülebilir kârlılık stratejimiz ve nitelikli insan kaynağımızla, mali piyasalardaki belirsizlik ve değişkenliğe rağmen, başarılı bir seneyi daha geride bıraktık. Geçtiğimiz yıl Ortadoğu, Kuzey Afrika, Rusya ve Ukrayna pazarlarında meydana gelen karışıklıklar ve belirsizliklerin yanı sıra dünya genelinde süregelen finansal kriz ve düşük büyüme ortamının da etkisiyle Türkiye ekonomisi yine ihtiyatlı bir tutum sergiledi. Türk firmaları için daha kârlı pazarlara yönelme stratejisi önem kazandı. Aksa olarak biz de yurt içi ve yurt dışı pazar paylarımızı bir önceki yıla göre artırdık ve verimli iş ilişkileri geliştirdik. Hedeflenen pazarlarda Aksa yı en güvenilir tedarikçi konumuna getirdik. Politik ve ekonomik sıkıntıların devam ettiği Yakın ve Orta Doğu pazarlarında ise varlığımızı sağlıklı bir biçimde ve müşteri yakınlığını koruyarak sürdürdük. İç piyasada müşteri yakınlığı felsefesi çerçevesinde 2013 senesinde başlattığımız teknik danışmanlık çalışmalarına devam ettik ve müşteri memnuniyeti hedeflerimizi yakaladık. Kararlı tutumumuzla Türkiye ekonomisine güç verirken her türlü finansal duruma dayanıklı olduğumuzu bir kez daha gösterdik. Geride bıraktığımız yıl üretimde %99 kapasiteye ulaşarak Şirket tarihinde bir rekora imza atmış olmanın gururu içindeyiz. Özellikle planlı ve plansız duruşları azalttık, müşteri taleplerini daha etkili şekilde yönettik, artan pazar payları için yüksek bir kapasite kullanımı sağladık ve pazar liderliğimizi koruduk önemli enerji verimliliği projeleri ile Şirket performansını artırmaya devam ettiğimiz bir yıl oldu. Ürettiği elektrik enerjisi ve proses buharı ile hem kendi enerji ihtiyacını karşılayan hem de üretilen enerjinin fazlasını satan Aksa nın geliştirilen yeni projelerle hem enerji santralinin iç ihtiyacı düşürüldü, hem de enerji santralleri en verimli şekilde işletildi. Operasyonel mükemmeliyet önceki yıllardaki gibi odak noktamızdı ve geçtiğimiz yıl da bu alanda pek çok başarı elde ettik. Güçlü finansal yapımız, önceki yıllarda olduğu gibi 2014 yılında da devam edip net kârımızı %16 artırarak hedeflerimizi başarıyla gerçekleştirdiğimizi gösterdi yılı kârının %79 unu dağıtarak İstanbul Borsası nda da temettü verimliliği sıralamasında üst basamaklarda yer aldık. Tüm bu çalışmaların somut neticesinde global pazar payımız %17 olarak gerçekleşti ve özellikle Teknik Elyaflar alanında yenilikçi yaklaşımımızla pazar hakimi olmayı sürdürdük. Aksa Akrilik firmasıyla dünyaca ünlü The Dow Chemical Company firmasının iştiraki Dow Europe Holding B.V ortaklık girişimi ile kurulan DowAksa, hammaddesi karbon elyaf olan kompozit endüstrisinde, geniş bir ürün yelpazesi ve teknik hizmet çözümleri ile biliniyor yılı karbon elyaf altyapı destek yatırımlarına hız verdiğimiz ve uluslararası arenada işbirliklerimizle ve AR-GE faaliyetlerimizle önemli mesafe kat ettiğimiz bir dönem oldu. Aksa sürdürülebilirlik felsefesi gereğince su kaynaklarını verimli kullanmak ve çevre şartlarında en mükemmeli yakalamak üzere yeni bir arıtma tesisi ve deniz suyundan tatlı su elde etme projesi geliştirdi. Aksa, Ak-Kim ve DowAksa nın tüm evsel ve endüstriyel atık sularının birlikte arıtılacağı Ortak Arıtma Tesisi ile yıllık 3,5 milyon m 3 deniz suyunu tatlı suya çevirecek olan Ters Osmoz tesislerinin 2015 yılının ilk yarısında devreye girmesi planlanmaktadır. Aktif düzenleme ve yeniliklerle Sürdürülebilirlik konusuna verdiği önemin altını çizen Aksa nın Sürdürülebilirlik notu seviyesi B ye yükselirken, bu yıl ilk defa alınan derecelendirme hizmeti ile Şirketimizin Kurumsal Yönetim Notu 10 üzerinden 9,22 olarak tespit edildi. Elde ettiğimiz bu notla Borsa daki 400 ü aşkın şirket içinde bulunan ve endekste olan 50 şirket arasında üst seviyede yer aldık. Bir diğer büyük başarımız ise, büyük önem verdiğimiz risk yönetimi standartlarımızın TSE tarafından da onaylanması oldu. Sektörel ve kurumsal gelişmeler doğrultusunda sürekli güncellenen ve Şirket uygulamalarının ayrılmaz bir parçası olan risk felsefemiz kapsamındaki çalışmalarımız, 2014 yılında Türk Standartları Enstitüsü (TSE) tarafından sertifikalandırıldı. Aksa TS ISO Risk Yönetim Sistemi Doğrulama denetiminden başarıyla geçerek Türkiye de bu belgeyi alan ikinci, sektöründe ve İstanbul Borsası nda ise ilk kuruluş olmayı başardı yılı boyunca, Aksa nın geçmişinden devraldığı gücü ve başarıları en verimli şekilde sürdürmek adına, Şirketimizin Misyon, Yüksek Hedef, Temel Değerler ve Temel Özellikleri geniş katılımlı yönetici çalıştayları ile gözden geçirildi ve yenilendi. Birlikte çizdiğimiz yeni yol haritamızla, 2015 yılının tüm Aksa ailesine daha fazla başarı ve mutluluk getirmesi dileğiyle. Mehmet Ali Berkman Yönetim Kurulu Başkanı

5 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 7 TEMEL GÖSTERGELER Ciro %20 Aksa, 2014 yılı ciro artışı %20 olarak gerçekleşmiş, ciro milyon TL ye ulaşmıştır FVAÖK (*) %13 Aksa, 2014 yılı FVAÖK artışı %13 olarak gerçekleşmiş, FVAÖK 284,7 milyon TL ye ulaşmıştır. (*) Faiz, vergi, amortisman öncesi kâr Net Kâr %16 Aksa, 2014 yılı Net kâr artışı %16 olarak gerçekleşmiş, Net kar 162,8 milyon TL ye ulaşmıştır. İç Piyasa Pazar Payı (%) %5 Aksa, 2014 yılı İç Piyasa Pazar payındaki artış %5 olarak gerçekleşmiş, Türkiye Pazarındaki payı %72 ye ulaşmıştır.

6 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 9 KISACA AKSA Günlük 850 bin kilograma ulaşan üretim kapasitesiyle Aksa, hergün 2 milyon kişinin triko ihtiyacını karşılayabilecek akrilik elyaf üretiyor. Cengiz Taş Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Akkök Holding e bağlı olan Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. ( Aksa veya Şirket ), Türkiye nin akrilik elyaf ihtiyacını karşılamak üzere, 1971 yılında Yalova da ton/yıl kapasiteyle üretime başladı. Sürekli büyüyerek ve kendi teknolojisini geliştirerek dünyanın en büyük akrilik elyaf üreticisi haline geldi. Aksa Akrilik, geçen sene dünya akrilik elyaf üretiminin yaklaşık 1/6 sını gerçekleştirdi den fazla çalışanı, 502 bin m 2 tesisleri ve ton/yıl kapasitesi ile dünyadaki en büyük, Türkiye deki tek akrilik elyaf üreticisi Aksa Akrilik, yıl boyunca iç piyasada aktif pazarlama faaliyetlerine odaklandı. %99 oranındaki rekor seviye kapasite kullanım oranı sayesinde pazar payını ve satış miktarını önemli oranda artırdı. Aksa, 2014 yıl sonu itibariyle %17 lık global pazar payı ile dünyanın en büyük, %72 lik yurtiçi pazar payı ile Türkiye nin en büyük ve tek akrilik elyaf üreticisi oldu. Aksa, yaklaşık bir milyar dolarlık cirosuyla, 5 kıtada 50 den fazla ülkede 300 ün üzerinde müşterisine ihracat gerçekleştiriyor. Satışlarının yüzde 67 sini iç piyasaya, yüzde 33 ünü ise dış piyasaya yapıyor. Ar-Ge çalışmaları sonucunda 2009 yılında karbon elyaf pazarına giren Aksa, 2012 yılında The Dow Chemical Company nin iştiraki Dow Europe Holdings B.V. ile %50 lik eşit hisseye dayalı ortak girişim olan DowAksa yı kurdu. Bugün Şirket in karbon elyaf üretimi, DowAksa çatısı altında ton/yıl kapasiteyle devam ediyor. Günlük 850 bin kilograma ulaşan üretim kapasitesiyle Aksa, hergün 2 milyon kişinin triko ihtiyacını karşılayabilecek akrilik elyaf üretiyor. 142,5 MWe kapasiteli enerji üretim lisansına sahip olan Şirket, kendi enerjisini kesintisiz üretebilecek güçte olmasıyla da biliniyor.

7 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU ÜN BAŞLICA GELİŞMELERİ Aksa Akrilik in Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 9,22 oldu. Aksa 2013 Sürdürülebilirlik Raporu nda uygulama seviyesini B düzeyine taşıdı. Şirket in Kurumsal Yönetim Derecelendirme çalışmaları, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından 5 Ağustos 2014 tarihinde tamamlandı. Şirket in pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu ana başlıklarının SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde değerlendirilmesi Kurumsal Yönetim Notu 9,22 sonucu hesaplanan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 9,22 olarak belirlendi. Şirket bu çalışma sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum notu 10 üzerinden en az 7, ve her bir ana başlıkta 10 üzerinden 6,5 olan Şirketlerin yer aldığı fiyat ve performans ölçümü yapılan Kurumsal Yönetim Endeksi (XKURY) ne dahil edildi ve endekse giriş notu olarak alınan en yüksek nota sahip Şirket oldu. Ana bölümler: Ort. 92,18 Alt Kategoriler Ağırlık Alınan Not Tahsis Edilen Not Aksa, ilk kez küresel raporlama girişimi GRI ın (Global Reporting Initiative) G3.1 raporlama çerçevesi doğrultusunda hazırlanan 2013 Aksa Sürdürülebilirlik Raporu ile, uygulama seviyesini B düzeyine taşıdı yılına ait rapor özellikle Aksa nın ticari başarısının ve kurumsal itibarının temelinde yer alan şeffaflık, sorumluluk ve hesap verilebilirlik ilkelerini yansıtması açısından önem taşıyor. Aksa kuruluşundan bu yana verimli ve çevre ile uyumlu çalışan bir şirket olarak, gönüllülük esaslı uygulamaları ve bugüne kadar yayınladığı dokuzuncu raporu ile sektöre örnek olmaya devam ediyor. Aksa, çevre ile uyumlu üretim süreçlerinin iyileştirmesi kapsamında yatırımlarını sürdürüyor. Yalova da yer alan üretim alanındaki tüm evsel ve endüstriyel atık sularının birlikte arıtılacağı, dizaynıyla alanında örnek teşkil edecek olan Ortak Arıtma Tesisi projesinin yapımına devam ediliyor yılı içerisinde tamamlanması planlanan proje, Yalova Valiliği ve Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü tarafından da yakından takip ediliyor. Ortak arıtma projesinin ikinci fazı olarak, arıtma tesisi çıkış suyunun ileri arıtma teknolojileri uygulanarak üretim tesislerinde tekrar kullanılması ve bu sayede doğal kaynak tüketiminin azaltılması hedefleniyor. Proje hayata geçirildiğinde, arıtma tesisi çıkış suyunun Ultra Filtrasyon(UF) ve Reverse Osmosis (RO) teknolojileri ile 250m 3 /saat kapasiteyle geri kazanılması planlanıyor. Geri kazanılan su, baraj suyu kalitesinde ham su olacağından alternatif ham su kaynağı olarak da kullanılabilecek. Pay Sahipleri 0,25 95,36 9,54 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 0,25 94,29 9,43 Menfaat Sahipleri 0,15 96,44 9,64 Yönetim Kurulu 0,35 86,57 8,66 Çevre bilinci ile yatırım yapıyoruz. Şirket Türkiye de Risk Yönetim Sistemi Doğrulama Belgesi alan ikinci, Borsa İstanbul ve Sanayi Sektöründe ise bu belgeyi almaya hak kazanan ilk kuruluş olmayı başardı. Aksa, 2012 yılından bu yana sürdürdüğü, Kurumsal Risk Yönetimi konusunda tabi olduğu mevzuata tam uyum göstererek Türk Standartları Enstitüsü (TSE) tarafından gerçekleştirilen TS ISO Risk Yönetim Sistemi Doğrulama Denetimi ni başarıyla tamamladı ve belgeyi almaya hak kazandı. Kuruluşların risklerini belirlemeye, analiz etmeye ve risklerle ilgili uygun aksiyonları almayı odaklayan sistematik bir yaklaşım olan TS ISO Risk Yönetim Sistemi ile Aksa, bu alandaki çalışmalarını tescilleyerek, bu belgeyi alan Türkiye de ikinci, borsa ve sanayi kuruluşları arasında ise ilk şirket oldu. Diğer Gelişmeler Aksa web sitesi yenilendi Tasarım ve geliştirme çalışmalarından sonra ziyaretçilerin beğenisine sunulan Aksa Akrilik web sitesi, yüksek müşteri memnuniyeti hedefi doğrultusunda yenilikçi çözümler sunacak şekilde tasarlandı. Yüksek teknolojik altyapıya sahip olan Internet Explorer, Firefox, Google Chrome, Safari gibi tarayıcıların yanı sıra Android yazılımlı cihazlar, ipad, iphone, ve BlackBerry lerle de tamamen uyumlu olarak geliştirildi. Aksa Haber gazetesi iphone ve ipad de Aksa Akrilik tarafından hayata geçirilen projelerin, Aksa yla ilgili son gelişmelerin, çalışanlarla ilgili haberlerin ve etkinliklerin ele alındığı kurumsal gazete üç ayda bir yayınlanıyor. Aksa çalışanları, Yalova da bulunan devlet kurumları ve sivil toplum kuruluşlarına düzenli olarak dağıtılan gazete artık AppStore dan indirilen Aksa Haber uygulaması aracılığıyla dijital ortamda da takip edilebiliyor. Turquality Stratejik Yol Haritası Aksa, 2013 yılında dahil olduğu, Ekonomi Bakanlığı nın 10 yılda 10 dünya markası yaratmak vizyonu ile yürütülmekte olan, devlet destekli markalaşma programı Turquality Projesi nde stratejik yol haritası çalışmalarını tamamladı yılları arasında yapılacak stratejik iş planı, 2014 Nisan ayında Ekonomi Bakanlığı tarafından da onaylandı.

8 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 13 SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI Aksa, sürdülebilir kârlılık ve verimlilik odak noktasıyla her daim değer yaratmaktadır. Güçlü finansal yapısı ile kârı hissedarlarıyla paylaşmayı ilke edinen Aksa, 2013 yılı kârının %79 unu nakit olarak dağıtarak Borsa Şirketleri arasında temettü verimliliğinde üst sıralarda yer almıştır. Eren Ziya Dik Mali İşler Direktörü Aksa, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu nun 20 Şubat 1992 tarih ve 90 sayılı izniyle söz konusu sisteme geçmiştir. Kayıtlı sermayesi TL ( yılları arası geçerli olmak üzere) ve ödenmiş sermayesi TL dir yılında sermaye artırımında bulunan Aksa, TL olan sermayesini TL artırmış ve TL ye çıkartmıştır. Sermaye tutarındaki bu artışın TL si sermaye enflasyon düzeltmesi farklarından, TL si 2008 yılı kârından ayrılan birinci temettünün sermayeye eklenmesiyle karşılanmıştır. Artan sermayeye karşılık gelen hisse senedi ihraç edilmiş; tahvil ve finansman bonosu ihracı gerçekleşmemiştir. Şirket in hisselerini elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları tablodaki gibidir: Sermaye ve Ortaklık Yapısı Hissedar Payı (%) Nominal Değer (TL) Akkök Holding A.Ş. 39, Emniyet Ticaret ve Sanayi A.Ş. 18, Diğer (*) 41, Toplam 100, (*) 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle Aksa hisselerinin %37,11 lik kısmı BİST te fiili dolaşımdadır. Doğrudan Paya Sahip Olunan İştirakler (*) Faaliyet İştirak Temettü Tutarı İştirak Unvanı Ülke Konusu Tutarı (*) İştirak (%) Akpa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş. Türkiye Dış Ticaret , Faaliyet İştirak Temettü Tutarı Bağlı Ortaklık Unvanı Ülke Konusu Tutarı (*) İştirak (%) Fitco B.V. Hollanda Dış Yatırım , Aksa Egypt Acrylic Fiber Industry S.A.E. (**) Mısır Tekstil , Müşterek Yönetime Faaliyet İştirak Temettü Tutarı Tabi Ortaklık Unvanı Ülke Konusu Tutarı (*) İştirak (%) DowAksa Advanced Composites Holding B.V. Hollanda Dış Yatırım , (*) Vergi Usul Kanunu na baz olan defterlerde yer alan tutarlardan oluşur. (**) 31 Aralık 2013 tarihinde tescil edilen birleşme kararına kadar Aksa Akrilik in bağlı ortaklığı olan Ak-Tops Tekstil Sanayi A.Ş. nin sahip olduğu hisselerin Şirket e devrolmasından kaynaklı olarak doğrudan iştirak ilişkisi doğmuştur. Dolaylı Paya Sahip Olunan Şirketler Unvan Ülke Faaliyet konusu Aksa Egypt Acrylic Fiber Industry S.A.E Mısır Tekstil DowAksa İleri Kompozit Malzemeler San. Ltd. Şti. Türkiye Kimya DowAksa Switzerland Gmbh İsviçre Yatırım DowAksa USA LLC ABD Kimya LLC NCC-Neftemehanika Rusya Ar-Ge / Kimya LLC NCC-ACM Rusya Ar-Ge / Kimya LLC NCC-Alabuga Rusya Ar-Ge / Kimya Nanotechnology Centre of Composites Rusya Ar-Ge / Kimya c-m-p GmbH Almanya Kimya Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş Piyasa Değeri milyon TL Halka Açıklık Oranı %41,69 BİST te İşlem Gören Oran %37,11 Yabancı Yatırımcı Payı (*) %54,05 (*) BİST te işlem gören hisseler içindeki yabancı yatırımcı payını gösterir.

9 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 15 AKSA VİZYON MODELİ Misyonumuz Lideri olduğumuz sektörü yönlendirmek, paydaşlarımıza değer yaratmak ve yarattığımız değeri sürdürülebilir bir şekilde yarınlara taşımak. Yüksek Hedeflerimiz Sürdürülebilir kârlılığı sağlamak amacıyla; Teknolojimize yatırım yaparak operasyonel mükemmeliyeti en yüksek düzeye taşımak, Akrilik Elyaf için yeni kullanım alanları bulmak, Yeni ürünler ya da stratejik işbirlikleri yoluyla büyümek. Temel Değerlerimiz SEÇ Bilinci Etik Değerlere Uyum İş Birliğine Açıklık Müşteri Odaklılık Temel Özelliklerimiz Katılımcı yönetim Ortak hedeflere kilitlenme Sürekli öğrenme Tecrübe ve bilgi birikimi İstekli, bağlı, sonuç üreten çalışanlar

10 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 17 KİLOMETRE TAŞLARI Tüm faaliyetlerini sürekli gelişim felsefesi ile yürüten Aksa, 2014 yılında sistemlerine TS ISO Risk Yönetim Sistemi Doğrulama belgesini de eklemiştir u Aksa, Türkiye nin akrilik elyaf ihtiyacını karşılamak üzere Akkök Holding çatısı altında kuruldu u İtalyan akrilik elyaf üreticisi Chatillon (bugünkü Montefibre) ile lisans anlaşması yapılarak Monsanto teknolojisi alındı. Yalova da fabrika inşaatı ve montajına başlandı u Yalova da kurulan fabrika, ton/yıl kapasite ile kesik elyaf ve tops üretmek üzere devreye alındı u İlk kapasite artışı gerçekleştirildi u Dört büyük makine ve buna bağlı yeni ünitelerin hayata geçirilmesiyle üretim kapasitesi ton/yıl a çıkartıldı. Bunun yanı sıra kendi elektriğini üretecek iki adet buhar türbini kuruldu u Elyaf ve tops ürününe ek olarak paket tov satışına başlandı. u Şirket, AKSA ürünüyle ilk defa dış pazarlara açıldı ve ilk ihracatını İtalya ya gerçekleştirdi u Chatillon ile olan teknik yardım anlaşması sona erdi. u Aksa, bağımsız yabancı danışmanlardan da destek alarak kendi teknolojisini geliştirmeye başladı u Türkiye de ilk kez Online Kontrol Sistemi kurularak bütün süreç, merkezî bir kontrol odasından (GÖZ) kontrol edilmeye başlandı u Jel boyama teknolojisi geliştirildi ve renkli tov üretimine başlandı u Akrilik elyaf üretim kapasitesi ton/yıl a ulaştı u Türkiye de ilk CCE buhar üretimi gerçekleştirildi u Polimer araştırmaları ve ürün geliştirme faaliyetleri için Pilot Tesis ve Ar-Ge Laboratuvarı kuruldu u Mikroelyaf üretimi gerçekleştirildi. Aynı dönemde pamuk tipi iplik üretiminin başlıca girdisi olan openend (OE) tipi elyaf da piyasaya sürüldü. u Akrilik elyaf üretiminde ton/yıl kapasiteye ulaşıldı u Dış mekânlarda kullanılmak üzere outdoor tipi elyaf üretimi başladı. u Aksa, atık su arıtmada en ileri teknoloji olan Deep Tank sistemiyle biyolojik arıtmaya geçerek Türkiye de bir ilke imza attı u 1992 yılında kurulan Pilot Tesis ve Ar-Ge Laboratuvarı nın yenilenmesiyle yeni ürün geliştirme çalışmaları ivme kazandı u Mevcut pilot tesislere ek olarak kurulan tekstil pilot tesisiyle, Aksa müşterilerinin elyaf sonrası süreçlerde daha verimli bir hizmet alabilmeleri hedeflendi u Karbon elyaf üretmek üzere yatırımlara ve Ar-Ge çalışmalarına başlandı u Akrilik elyaf üretim kapasitesi ton/yıl a ulaştı. u Aksa, teknoloji geliştirmede gösterdiği performansla, dünyanın herhangi bir yerinde yeni bir akrilik elyaf üretim tesisi kurabilecek ya da teknoloji lisansı satabilecek konuma geldi u Pilot ölçekli karbon elyaf üretimine başlandı. u Ulusal Kalite Büyük Ödülü alındı u Aksa, ton/yıl kapasiteli karbon elyaf üretim hattını devreye alarak sektöre hammadde sağlayan ilk Türk şirketi oldu. Bu üretim hattıyla Aksa, dünya karbon elyaf üreticileri arasında dokuzuncu sırada yerini aldı. u Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından tescilli Aksa Ar-Ge Merkezi kimliği alındı. u Mevcut enerji santraline ek olarak Yalova daki fabrika sahasında kurulacak 100 MW elektrik ve 350 ton/saat buhar üretim kapasiteli yeni bir santral için yatırım kararı verildi u Karbon elyaf sektöründe %10 pazar payı hedefi doğrultusunda, ikinci karbon elyaf hattının kurulmasına karar verildi u Karbon elyaf iş kolunun kısmi bölünmesi suretiyle yeni bir şirket kurulmasına karar verildi u Aksa ve The Dow Chemical Company arasında karbon elyaf ve karbon elyaf esaslı ürünlerin üretimi ve pazarlanması konusunda ortak girişim için ön anlaşma imzalandı u 2 Ocak 2012 tarihinde karbon elyaf iş birimi kısmi bölünme yoluyla münferit bir şirket haline geldi ve Aksa nın %100 oranında bağlı ortaklığı olarak Aksa Karbon Elyaf San. A.Ş. adı altında teşkilatlandı. u 29 Haziran 2012 tarihinde Aksa ile DowEurope un %50-%50 oranında ortak olduğu DowAksa Ltd. kuruldu. u Enerji santrali yatırımının birinci fazı tamamlandı ve devreye alındı u Enerji santrali yatırımının ikinci fazı tamamlandı ve hayata geçirildi. u Aksa, Ekonomi Bakanlığı nın 10 yılda 10 dünya markası yaratmak vizyonu ile yürüttüğü, dünyanın devlet destekli ilk ve tek markalaşma programı Turquality Projesi ne dâhil oldu. u Aksa, Ağustos 2013 ten beri %100 iştiraki olan Ak-Tops Tekstil Sanayi A.Ş. ile Ak-Tops u, tüm aktif ve pasifleri ile devralmak suretiyle birleşti. Birleşme işlemleri, 31 Aralık 2013 tarihinde tescil edildi. u 2013 yılında Aksa, kendi teknolojisiyle pilot ölçekte pigment boyalı akrilik filament iplik üretimini gerçekleştirdi. Ürün; renk parlaklığında mükemmellik, görünümde yüksek kalite ve çok yüksek su geçirmezliğin yanı sıra kendi kendini temizleme özelliğine de sahipti u Aksa SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde değerlendirilmesi sonucu hesaplanan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 9,22 olarak belirlendi ve Şirket Kurumsal Yönetim Endeksi ne dahil oldu. u Aksa, Türkiye de TS ISO Risk Yönetim Sistemi Doğrulama Belgesi alan ikinci, Borsa İstanbul ve Sanayi Sektöründe ise bu belgeyi almaya hak kazanan İLK kuruluş olmayı başardı. u Kuruluşundan bu yana verimli ve çevre ile uyumlu çalışan Aksa, gönüllülük esaslı uygulamaları ile sektöre örnek olarak bugüne kadar yayınladığı dokuzuncu Sürdürülebilirlik raporu ile uygulama seviyesini B düzeyine taşıdı.

11 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 19 KISACA AKKÖK HOLDİNG Akkök Holding in tüm üyeleri, Akkök isminin taşıdığı köklü birikimi ve güvenilirliği faaliyetlerine yansıtmaktadır. Temelleri 1952 yılında merhum Raif Dinçkök tarafından atılan Akkök Holding, 62 yıllık birikimiyle Türkiye nin en köklü kuruluşları arasındadır. Kimya, enerji ve gayrimenkul sektörlerinde faaliyet gösteren Holding bünyesinde, biri yurt dışında olmak üzere 17 ticaret ve sanayi şirketi ile 18 üretim tesisi bulunmaktadır. Yer aldığı sektörlerde yurt dışı piyasalarını yakından izleyen Akkök Holding, tüm şirketleriyle birlikte küresel rekabet koşullarını yakalamayı ve dünya standartlarına ulaşmayı hedeflemektedir. Aksa Akrilik, ton/yıl kurulu kapasitesiyle Türkiye nin tek yerel akrilik elyaf üreticisidir. Dünya pazarındaki ihtiyacın %17 sini karşılayan Şirket, hizmetleriyle beş kıtada 50 den fazla ülkenin tekstil ve endüstriyel tekstil sanayisine ulaşmaktadır. Aksa, 2009 yılında teknolojik altyapısını geliştirerek 21. yüzyılın en önemli hammaddelerinden biri sayılan karbon elyaf üretimini hayata geçirmiştir. Şirket in ürün portföyü; tekstil, metal, gıda, temizlik, su arıtma, korozyon ve kışır önleme, kâğıt endüstrisi, ilaç ve inşaat öncelikli olmak üzere, farklı sanayi gruplarına yönelik olarak geliştirilmektedir. Ak-Kim in 500 ü aşkın kimyasal madde içeren zengin ürün yelpazesi, dünya pazarında rekabet gücünü artırmaktadır. Yurt dışında 5 kıtada, yaklaşık 55 ülkeye ihracat yapan Şirket, 2023 yılında minimum 1 milyar dolar ciroya ulaşmayı hedeflemektedir. Dünyanın en büyük emaye ve seramik frit üreticilerinden biri olan Gizem Frit şirketini satın alarak yeni bir pazara giren Ak-Kim, bu satınalma ile ürün portföyüne beyaz eşya, mutfak gereçleri, seramik, alüminyum ve cam şişeler gibi günlük hayatımıza girmiş birçok ürünün kaplamasında kullanılan, emaye ve seramik frit üretimini eklemiştir. Ak-Kim, bir diğer inorganik büyüme atılımını ise, 2013 yılında Feralco ile birlikte kurduğu Akferal in bünyesinde gerçekleştirmiş ve Dostel Grubu nun su arıtma kimyasalları bölümünü satın almıştır. Türkiye nin lider elektrik üretim şirketlerinden biri olan Akenerji, 25 yıllık birikimi ve öncü yatırımlarıyla sektörde örnek teşkil etmektedir. Türkiye nin önde gelen sanayi gruplarından Akkök Holding ile Avrupa nın lider enerji şirketlerinden ČEZ Grubu nun %50-50 stratejik ortaklığındaki Akenerji, toplam 1292 MW kurulu gücü ile Türkiye nin en büyük özel sektör elektrik üreticilerindendir. Özellikle yenilenebilir enerji alanındaki atılımlarıyla dikkat çeken Akenerji nin 388 MW lık yenilenebilir kapasitesi, toplam kurulu gücünün %30 unu oluşturur. Şirket, Erzincan ilinde bulunan 198 MW kurulu güce sahip Kemah Hidroelektrik Santrali projesinin kati proje çalışmalarını nihai hale getirmiştir. Hatay, Erzin de yer alan 904 MW kurulu güçteki Erzin Doğal Gaz Kombine Çevrim Santrali 2014 yılının 3. çeyreğinde tamamlanarak devreye alınmıştır. Akenerji nin tek seferde gerçekleştirdiği en büyük yatırım olma özelliği taşıyan Erzin Doğal Gaz Çevrim Santrali, şirketin kurulu gücünü iki katına çıkarmıştır. Akenerji, bugün üretim kapasitesinin çok üzerinde bir enerji portföyünü etkin bir biçimde yönetmektedir yılında dünya pazarına yönelerek elektrik ithalat ve ihracatına başlayan Şirket, bu alandaki çalışmalarını da yaygınlaştırarak sürdürmektedir. Türkiye de her geçen gün gelişerek büyüyen elektrik perakende satış sektörünün genç oyuncularından Sepaş Enerji, Akkök Holding ve ČEZ Grubu nun oluşturduğu AkCez ortak girişimi bünyesinde hizmet verir. Sakarya Elektrik Dağıtım A.Ş. (SEDAŞ) ise Sakarya, Kocaeli, Bolu ve Düzce illerini kapsayan toplam kilometrekarelik yüz ölçüm üzerinde, 4 il, 45 ilçe, 66 Belediye, köyde, nüfusa enerji dağıtım hizmeti sunar yılında Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ni imzalayan Akkök Holding, bu sayede bünyesindeki tüm şirketlerle birlikte benimsediği açıklık ve hesap verebilirlik ilkelerini daha da güçlendirmiştir. Holding; çalışanları, müşterileri, tedarikçileri ve hissedarları başta olmak üzere tüm sosyal paydaşlarıyla ilişkilerini bu iki temel ilke ışığında kurar. Akkök çatısı altında yer alan şirketler, eksiksiz yerine getirdikleri finansal yükümlülüklerinin yanında, birer kurumsal vatandaş olarak da her faaliyetlerinde topluma, çevreye ve ekonomiye değer katar. Akkök Şirketler Grubu, ü aşkın çalışanıyla 2014 yılında 3 milyar ABD doları tutarında kombine ciro gerçekleştirmiştir. Bu tutarın 407 milyon ABD dolarını 50 yi aşkın ülkeye gerçekleştirilen ihracat oluşturmaktadır yılı itibariyle karbon elyaf üretimi, Aksa Akrilik ve The Dow Chemical Company nin eşit ortaklık çerçevesinde kurulan DowAksa İleri Kompozit Malzemeler Sanayi Limited Şirketi nin çatısı altında gerçekleşmektedir. DowAksa ortak girişimi ile karbon elyaf ve karbon elyaf bazlı ürünlerin üretimi ve dünya çapında pazarlanması hedeflenmektedir. DowAksa, özellikle altyapı çalışmaları, yapıların sağlamlık ve dayanıklılık açısından geliştirilmesi, rüzgâr türbinlerinde enerji üretiminin daha verimli bir hale getirilmesi, otomobillerdeki yakıt tüketiminin düşürülmesi gibi konulara ağırlık verir. Teknik uzmanlığı ve gelişmiş üretim imkânlarıyla, Türkiye de ve dünyada önemli sorunlara çağdaş çözümler getirmeyi amaçlar. Uluslararası standartlardaki üretim tesisleriyle kimya sektörünün örnek kuruluşlarından biri olan Ak-Kim, yıllık 600 bin tonluk üretim kapasitesine sahiptir. Akkök Holding in gayrimenkul sektöründeki şirketlerinden Akiş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, faaliyet gösterdiği bölgelerde yaşam kalitesini yükselten projeler geliştirmeye devam etmektedir. Şirket, Akbatı Alışveriş ve Yaşam Merkezi ve Akiş in %6,56 oranında hissedarı olduğu SAF GYO tarafından geliştirilen Akasya Acıbadem projelerini başarıyla yürütmektedir. Ayrıca yeni bir iş modeli olarak Bağdat Caddesi üzerinde cadde mağazacılığına yönelik projeler geliştirmektedir. Gayrimenkul sektöründeki başarısını Akmerkez yatırımıyla tescillemiş olan Akkök Holding in topluma değer katan faaliyetleri ile gayrimenkul sektöründeki saygınlığını pekiştiren bir diğer şirketi SAF GYO dur ün ilk çeyreğinde açılan Akasya Acıbadem, İstanbul da Anadolu Yakası na yeni bir soluk getirirken, Akasya Acıbadem deki KidZania Çocuk Cumhuriyeti ise çocukları eğlendirirken eğitme konseptli önemli bir sosyal alandır.

12 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU YILI FAALİYETLERİ Aksa, aktif pazarlama faaliyetleriyle müşteri yakınlığı sağlarken, global pazarda %17 seviyesinde pay ile liderliğini korumuştur. Sabri Arca Pazarlama, Satış ve Yeni İş Geliştirme Direktörü PAZARLAMA VE SATIŞ Dünyanın en büyük akrilik elyaf üreticisi olan Aksa, sağlam ve dengeli finansal yapısı sayesinde, 2014 yılında pazardaki güçlü konumunu piyasadaki belirsizliklerden etkilenmeden sürdürmüştür. Yıl boyunca iç piyasadaki pazar payını artıran ve ihracatta kârlı pazarlara odaklanan Şirket, pazarlama ve satış stratejilerini, satılan miktarın ve satış teminatlandırılmasının korunması üzerine kurmuştur. Bu doğrultuda, aktif pazarlama faaliyetleriyle müşteri yakınlığı sağlanırken, %99 oranındaki rekor seviye kapasite kullanım oranı sayesinde satış miktarı da artırılmıştır. Satış fiyatları ise akrilik elyafın ana hammaddesi olan Akrilonitril (ACN) fiyatlarındaki değişime paralel olarak seyretmiştir yılı, Rusya, Ukrayna ve Irak ta meydana gelen politik sorunların, Ortadoğu ve Kuzey Afrika ülkelerinde süregelen belirsizlik ve istikrarsızlıkların öne çıktığı bir yıl olmuştur. Ekonomik perspektifte ise senenin ikinci yarısında Euro nun değer kaybetmesi, petrol fiyatlarında beklenmeyen düşüş, Rusya ve Ukrayna da yaşanan devalüasyon sonucunda, başta tekstil sektörü olmak üzere hem Türkiye hem de Dünya nın birçok bölgesinde, tüm sektörlerde yine sürdürülebilir stratejilerin önemli rol oynadığı bir yıl olmuştur. Aksa açısından, özellikle müşterilerin iç piyasada, triko sektöründe tüm sene boyunca, halı sektöründe ise yılın ikinci yarısından itibaren yaşanan talep daralması, mevcut ekonomik ve politik sorunların getirdiği belirgin olumsuzluklardan biri olarak yaşanmıştır. Diğer yandan Aksa nın etkin olduğu el örgü sektöründe ise kapasite artışları sürmekte ve talep artışları gözlemlenmektedir. Aksa nın müşteri yakınlığı felsefesi çerçevesinde 2013 senesinde başlattığı teknik danışmanlık çalışmalarına iç piyasada devam edilmiş, bunun yanı sıra Aksa nın stratejik yurt dışı pazarlarında ise, bu servis, gerek bölgeye yerleşik danışmanlık ve teknik destek çalışmalarıyla, gerekse düzenli ziyaretler ile yaygınlaştırılmıştır. Bu çalışmalar sayesinde, Şirket in stratejik hedefleri arasında yer alan müşteri memnuniyetinin sürekliliği ve artışı konularında başarı elde edilmiş, müşteri şikâyetlerinde kayda değer bir azalma görülmüştür yılında, bir önceki sene çalışmaları başlatılmış olan yurt dışı piyasalar kapsamında sürdürülebilirlik göz önünde bulundurularak, kârlı ihracat pazarlarında pazar payının yükseltilmesine yönelik stratejiler hayata geçirilmiş, hedeflenen pazarlarda satış payı artırılmıştır. Söz konusu pazarlarda Aksa en güvenilir tedarikçi konumuna getirilmiştir. Çin pazarına yönelik katma değerli ürünlerde, pazarın talep ettiği kaliteye ulaşma hedefi doğrultusunda üretim, kalite ve stratejik iş birlikleri gerçekleştirilmiştir. Şirket, politik ve ekonomik sıkıntıların devam ettiği Yakın ve Orta Doğu pazarlarında ise varlığını sağlıklı bir biçimde ve müşteri yakınlığını koruyarak sürdürmektedir yılında yurt içi pazar payını artıran Aksa aynı zamanda hedef ihracat pazarlarında da payını artırmayı başarmıştır. Aksa, satışlarının %67 sini iç piyasaya, %33 ünü ise dış piyasaya yapmıştır. Akrilik elyaf dünyasında yaşanan değişimler neticesinde var olunan konumda, Aksa misyon ve vizyonunu yenilemiştir. Bu doğrultuda stratejik işbirlikleri oluşturarak, akrilik elyafın yeni kullanım alanlarına girmesi çalışmalarına hızla başlanmıştır.

13 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 23 ÜRETİM Aksa 2014 yılında %99 kapasite kullanım oranına ulaşmanın yanı sıra operasyonel mükemmellik stratejisi doğrultusunda önemli ilerlemeler kaydetmiştir. İsmail Murat İnceoğlu Fabrika Direktörü Akrilik elyaf Aksa 2014 yılında 304 bin ton üzerinde gerçekleştirdiği üretim ve %99 a varan kapasite kullanım oranı ile akrilik elyaf pazarında üretim verimliliği ile de pazardaki lider konumunu pekiştirmiştir. Aksa gerçekleştirdiği verimlilik bazlı projeleri ve planlı bakım faaliyetleri ile 2013 yılına göre Plansız Duruş kaynaklı üretim kayıplarında %48 lere varan iyileşme sağlayarak plansız duruşlarını üretime katmış ve 2013 yılına göre %0,8+ üretim artışı sağlamıştır. Aksa üretim yolculuğuna başladığı günden bu yana en yüksek kapasite kullanım oranına 2014 yılında ulaşmış olup temel stratejisinin vazgeçilmez bir parçası olan operasyonel mükemmeliyet doğrultusunda verimlilik artırıcı çalışmaları sürekli kılmıştır. Enerji Aksa ürettiği elektrik enerjisi ve proses buharı ile hem kendi enerji ihtiyacını karşılamakta, hem de üretilen enerjinin fazlasını satmaktadır yılında brüt 575 GWh elektrik üretimi yapılırken 2014 yılında bu rakam %28 lik artışla 736 GWh olmuştur. Kömür santralinin emre amadeliğinin artırılması ve daha verimli çalıştırılmasıyla üretilen elektriğin içerisindeki kömürün payı da artarak, enerji üretim maliyetleri geçen yıla göre düşürülmüştür. Geliştirilen projelerin birçoğunun sonuçlandırılması ile hem enerji santrali iç ihtiyaç düşürülmüş, hem de enerji santralleri en verimli şekilde işletilmiştir. Yeni Ürün Geliştirme Aksa da yapılan Ar-Ge çalışmaları ile elde edilen özgün teknoloji bilgisiyle pigment boyalı akrilik filament iplik üretimi gerçekleştirilmiştir. Yapılan araştırmalar önümüzdeki dönemde akrilik filament iplik pazar hacminin daha da artacağını göstermektedir. Bu kapsamda, artan pazar talebini de göz önünde bulundurarak geçen yıl akrilik filament Ar-Ge çalışmaları ve üretimi için 5,5 milyon dolar yatırım yapılmıştır. Bu ürün sayesinde kumaşta, mükemmel renk parlaklığı, kendi kendini temizleme özelliği, yüksek kalite görünümü ve yüksek seviyede su geçirmezlik özellikleri sağlanmaktadır. Aksa kendi teknolojisi ile geliştirdiği bu ürünün tek üreticisi konumundadır. Bununla birlikte, High Pile (RC) ve modakrilik konusunda çalışmalar da devam etmektedir. High Pile elyaflar, peluş kumaş, suni kürk, oyuncak ve banyo paspaslarında kullanılmak üzere geliştirilmiştir. Modakrilik elyaf ise, yüksek derecede güç tutuşurluk, yani yanmazlık özelliğinin gerekli olduğu ürünlerde kullanılmaktadır.

14 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 25 YATIRIMLAR 2014 yılında enerji verimliliği faaliyetleri kapsamında 30 adet proje hayata geçirilmiş olup Aksa bu alandaki performansını sürekli artırmaktadır. Sinan Uğurlu Enerji Direktörü Aksa, tüm faaliyetlerinde benimsediği ve yaygınlaştırdığı operasyonel mükemmeliyet stratejisini 2014 yılında da sürdürmüştür. Akrilik elyafta daha az maliyetle daha yüksek kaliteyi hedefleyen Şirket, 2014 yılında bu hedefi gerçekleştirmeye yönelik verimlilik projelerine ve yatırımlara odaklanmıştır. Bu kapsamda iş süreçleri de gözden geçirilmiş, süreç etkinliğini ve verimliliği artıracak çalışmalar yapılmıştır yılında yapılan 132,6 Milyon TL tutarındaki yatırım harcamasının projelerin içeriklerine göre dağılımı şu şekildedir: Proje Sayı Yeni leme ve Moderniżasyon Projeleri 44 Enerji Veriṁli li ğiṅi Arttırmaya Yöneli k Projeler 30 Bakım, Tutum, İdame Projeleri 21 Proses Güvenli ği 22 Altyapı ve Tesiṡler (*) 14 Proses ve Ürün Geli ştiṙme Yatırımlar 13 Toplam 144 u Reverse Osmosis (RO) teknolojisi kullanılarak hayata geçirilecek proje ile ülke çapında gerçekleşebilecek kuraklık olasılığına karşı alternatif ham su kaynağı oluşturulmuş olacaktır. Arap ülkelerinde su kaynaklarının kısıtlılığından dolayı uzun zamandır kullanılmakta olan bu teknoloji, yakın zamanda şehirlerin içme-kullanma suları dâhil, hayatımıza girmesi mümkün bir uygulamadır. Yalova şirketlerimiz Ak- Kim, Aksa ve DowAksa nın ortak arıtma tesisi projesi hayata geçtiğinde ise, geri kazanılan bu su, baraj suyu kalitesinde, yani ham su olacaktır. u Ortak Arıtma Tesisi: Akkök Holding şirketlerinden Aksa, Ak-Kim ve DowAksa nın tüm evsel ve endüstriyel atık sularının birlikte arıtılacağı Arıtma Tesisi, yaklaşık m 2 alan üzerine kurulacak. İlk yatırım tutarı 16,7 milyon ABD Doları olarak bütçelenen arıtma tesisi, 15 bin m 3 /gün atık su debisini karşılayacak kapasiteye sahip olacak. Tesiste fiziksel arıtma, kimyasal arıtma, biyolojik arıtma ve çamur susuzlaştırma birimleri yer alacak. (*) Altyapı ve modernizasyon projelerine bir kısmı için yatırım teşvik belgesi ile KDV ve Gümrük vergilerinden yaklaşık 1,2 milyon USD tutarında muafiyet sağlamış olup, yatırımların desteklenmesinde başka bir teşvik kullanılmamıştır.

15 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 27 İŞTİRAKLER 2014 yılında Mısır da kurulmaya başlanan yeni düzen ve ekonomik reform adımlarının da etkisiyle, Aksa Mısır kapasite kullanım oranını %60 dan %86 ya çıkarmayı başardı. DowAksa Karbon Elyaf 2012 yılında Dow Chemical Company ve Aksa nın ortak girişimi olarak kurulan DowAksa, hammaddesi karbon elyaf olan kompozit endüstrisine, geniş bir ürün yelpazesi ve teknik hizmet çözümleri sunar. Dünyada karbon elyaf ve karbon elyaf ara malları üretiminde liderliğe oynayan en güçlü adaylardan biri olan DowAksa, Türkiye de de karbon elyaf sektöründe faaliyet gösteren ilk ve tek şirkettir. DowAksa yı diğer karbon elyaf üreticilerinden ayıran en büyük özellik, iştiraki olduğu ana şirketler olan Aksa ve Dow Chemical ın gücü ve operasyona katkılarıdır. Dünyanın lider akrilik elyaf üreticisi Aksa, altyapısı ile büyümeye müsait bir ortam sağlarken, Dow ise global bir erişim ağının yanı sıra reçine konusunda bilgi ve deneyim sunar. Kurulduğu günden beri geliştirdiği müşteri odaklı ürün ve çözümleri, gerçekleştirdiği devralmalar ve kamu-özel sektör ortaklıkları ile büyüyen DowAksa, 2014 yılına da önemli anlaşmalarla başlayarak Ocak ayında inovasyon konusunda önemli bir adım attı. Rusya da Nanoteknoloji Merkezi ne yatırım gerçekleştiren DowAksa, Kompozit Nanoteknoloji Merkezi (NCC) için Rusnano ve Kompozit Holding (HCC) ile üçlü 4,3 milyon ABD Doları karşılığında ortak bir yatırım anlaşmasını imzaladı. Yine 2014 te Türk Havacılık Uzay Sanayi (TAI) ve Savunma Sanayi Müsteşarlığı ile havacılık sanayinde kullanılan termoset reçineli prepreg malzemesinin Türkiye de üretilmesi ve geliştirilmesi için ortak bir sözleşmeye imza atan DowAksa, ayrıca Alman prepreg üreticisi c-m-p GmbH nin %50 lik hissesinin ilk etapta 10 Milyon EUR ve takip eden iki yıl içerisinde belirlenmiş olan şirket performans kriterlerinin gerçekleşmesi durumunda ilave olarak 5 Milyon EUR olacak şekilde toplam 15 Milyon EUR karşılığında satın almıştır. Aksa Egypt Aksa Egypt, Aksa nın faaliyet alanını başta Mısır olmak üzere tüm Kuzey Afrika bölgesinde yaygınlaştıran önemli bir iştirakidir. Mısır akrilik elyaf pazarı, 2013 yılında yaşanan siyasi dalgalanmalardan etkilendi ve talepte önemli azalmalar gözlemlendi. Ancak 2014 yılında Mısır da kurulmaya başlanan yeni düzen ve ekonomik reform adımlarının da etkisiyle, Aksa Mısır kapasite kullanım oranını %60 dan %86 ya çıkarmayı başardı. Aksa Egypt 2014 yılında kapasite kullanımının da etkisiyle 35 milyon ABD Doları ciro elde etti yılında ülkedeki pozitif havanın süreceğine dair sinyaller dolayısıyla kaynaklarını en verimli biçimde kullanmayı planlayan Aksa, Afrika kıtasındaki potansiyel ihracat pazarlarını da değerlendirerek kapasite kullanım oranını aynı seviyelerde gerçekleştirmeyi hedefliyor. Fitco Fitco, Aksa Egypt e %99 oranında doğrudan sermayedar konumunda olup, 2014 yılında faaliyetlerinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. Akpa Akpa, Aksa ve Akkök Holding e ait şirketlerin ihracat operasyonlarını gerçekleştirmiş, Holding Şirketleri dışı ürün ticaretinde de planlanan hedeflere ulaşmıştır.

16 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 29 SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK Tops, boyama ve kesik elyaf işletmeleriyle üretilen ürünler, müşterilerin tüm beklentilerini en üst çizgide karşılayabilecek özelliklere sahip olup, bu alandaki pazar öncülüğünü 2014 yılında da sürdürmüştür. Celalettin Özel Tekstil Direktörü TOPLUM Aksa 2014 yılı stratejik planlama çalışmalarında misyon, vizyon ve değerlerini revize ederek Vizyon Modeli ni oluşturmuş, sektörün lideri olarak tüm paydaşlarına yarattığı değeri sürdürebilir bir şekilde yarınlara taşıyacağını anlayış olarak belirlemiştir. Bu anlayış ile elde ettiğimiz başarıları sosyal, ekonomik ve çevresel alanda yarattığımız pozitif değeri her geçen gün artırmaya çalışıyoruz. Bu kapsamda öncü uygulamalarımızla gerek sektörümüze gerekse ülkemize örnek çalışmaları hayata geçirmeye çalışıyoruz. Kurumsal ve toplumsal sürdürülebilirlik alanında gerçekleştirdiğimiz tüm faaliyetler, Akkök Holding in kurumsal birikim ve Aksa nın kendine ait sektör tecrübesi sonucunda şekillenen etkin organizasyon yapısı ile desteklenmektedir. Kurumsal kimliğimizin önemli bir parçası olan şeffaflık ve hesapverebilirlik anlayışımızı ve bu anlayışımızı iş süreçlerimize nasıl yansıttığımızı yıllık olarak yayınladığımız sürdürülebilirlik raporları ile desteklemekteyiz. Böylece farklı paydaş gruplarına ilgi alanlarındaki performansımızı olabildiğince şeffaf bir şekilde aktarmaktayız yılı içerisinde üst yönetimin desteği ile kurduğumuz sürdürülebilirlik komitesi ile Aksa için sürdürülebilirlik alanında öncelikli konularımızı belirleyerek, bu başlıklarda performansımızı GRI B seviye olarak hazırladığımız sürdürülebilirlik raporumuzda paydaşlarımızın değerlendirmesine sunmuş bulunmaktayız. Paydaşlarla bir araya gelmek için uygulanan Açık Kapı Politikası ile hem çalışanların her türden konuyu yönetici, müşteriler, tedarikçiler ve yetkili kuruluşlarla paylaşabilmeleri, hem de paydaşların uygulamalarımız başta olmak üzere Aksa süreçlerini yerinde gözlemleyebilmelerini sağlamaya devam ettik. Bu uygulamalarla birlikte faaliyet gösterdiğimiz coğrafyanın bizimle birlikte gelişmesi konusuna özel önem veriyoruz. Bu nedenle yıl içerisinde birçok uygulama ve projeye imza atıyoruz Kurumsal Sosyal Sorumluluk Çalışmaları u Aksa Akrilik in katkılarıyla Yalovalılarla buluşan İstanbul Oyuncak Müzesi Gezici Sergisi ni 8 bin kişi ziyaret etti. Aksa Akrilik in katkılarıyla Yalova ya taşınan İstanbul Oyuncak Müzesi Gezici Sergisi, 8-17 Kasım tarihleri arasında Raif Dinçkök Kültür Merkezi nde ücretsiz olarak ziyaretçiler ile buluştu. Açılışı, 8 Kasım Cumartesi günü Yalova Belediye Başkanı tarafından gerçekleştirilen gezici müzede, 1900 lü yıllardan günümüze oyuncak tarihinin en gözde örnekleri sergilendi. İstanbul Oyuncak Müzesi Gezici Sergisi ni, 10 gün boyunca yaklaşık 8 bin kişi ziyaret etti.

17 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 31 SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK Aksa Akrilik in katkılarıyla Yalova ya taşınan İstanbul Oyuncak Müzesi Gezici Sergisi nde, 1900 lü yıllardan günümüze oyuncak tarihinin en gözde örnekleri sergilendi. u Aksa Akrilik, Yalovalı çocukların 23 Nisan Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramı nı Rio 2 filmi ile kutladı. 23 Nisan Çarşamba günü 5-13 yaş arasındaki Yalovalı çocuklar Cinetime Özdilek sinemasında 3D Rio 2 filmini 10:45, 12:45, 14:45, 16:45 ve 18:45 seanslarında ücretsiz olarak izledi. Yaklaşık 1000 çocuğa ulaşılan etkinlikte, çocukları palyaçolar karşılarken, gösterimler süresince çeşitli ikramlar da yapıldı. u Akkök Holding, faaliyet gösterdiği bölgelerde sosyal ve kültürel hayatın gelişmesine katkıda bulunma stratejisi doğrultusunda Yalova daki çalışmalarına bir yenisini daha ekliyor. Akkök Holding, Geleceğe Yatırım Yapıyoruz mottosuyla eğitim alanında yaptığı çalışmalarla adından söz ettirmeye devam ediyor. Bugüne kadar eğitim alanında birçok projeye imza atan Holding, Yalova Üniversitesi Rektörlük Binası nın hayata geçirilmesi için tüm grup şirketleriyle birlikte 10 milyon TL tutarında bağışta bulundu. Üç yılda tamamlanması planlanan bina, Akkök Holding kurucusu Raif Dinçkök ün adını taşıyacak. u Aksa, şeffaflık ilkesi doğrultusunda düzenlediği Açık Kapı Ziyaretleri ni 2014 yılında da sürdürmüştür. Açık Kapı Ziyaretleri boyunca sivil toplum kuruluşları, yerel halk, okullar, çalışan aileleri, müşterileri, kıyaslama ekipleri, yurt içi ve yurt dışı ziyaretçiler, Aksa üretim sahasını gezme ve merak ettikleri konuda bilgi edinme fırsatı bulmaktadır. Ziyaret sonrasında uygulanan anketlerden elde edilen sonuçlar ise Aksa nın iyileştirme stratejileri kapsamında değerlendirilmektedir. Bağışlar ve Sosyal Yardımlar Aksa, toplumsal kalkınmada sürdürülebilirliğin eğitimli, donanımlı, kültürlü, inisiyatif alabilen, çevreye ve topluma duyarlı nesiller ile mümkün olabileceğinin bilincindedir. Bu bilincin verdiği sorumlulukla Şirket, faaliyet gösterdiği bölgelerde yöre halkının eğitim ve kültürel olanaklarını zenginleştirmeyi görev edinmiştir. Şirket in yeni projelerle sürekli geliştirdiği Kurumsal Sosyal Sorumluluk faaliyetleri, 2014 yılında da Aksa isminin geçtiği her bölgeye değer katmıştır. Aksa nın eğitim, kültür, sanat ve spor faaliyetleri yoğunlukta olmak üzere, 2014 yılında Bağış ve Sosyal Yardımlar adı altında yaptığı harcama detayları aşağıdaki şekildedir: Bağışlar ve Sosyal Yardımlar Tutar (TL) Eğitim Dernek, vakıf ve belediyeler Toplam u Kan Bağışına Devam Sosyal sorumluluğu kurumsal kültürünün bir parçası olarak benimseyen Aksa, yılda iki defa Yalova Kızılay Şubesi ile ortaklaşa Kan Bağışı Kampanyası yürütmektedir yılında da Aksa çalışanlarının gönüllü katılımıyla Kan Bağışı Kampanyası organize edilmiştir. ÇEVRE Faaliyet gösterdiğimiz sektördeki öncü konumumuzu çevresel duyarlılık konusunda da göstermek adına Vizyon modelimizi oluşturan yapıtaşlarından temel değerlerimiz içerisinde yeralan SEÇ (Sağlık, Emniyet, Çevre) bilinci ile tüm iş süreçlerimizde çevresel etkimizin azaltılmasını sağlayacak uygulamalar gerçekleştiririz yılında gerçekleşen Aktops birleşmesi, Tekstil direktörlüğü adı altında tüm iş süreçlerinde Aktops un Aksa ya entegrasyonu sağlanmıştır. Bu oluşum ile Aksa da ki mevcut SEÇ bilinci ve SEÇ uygulamalarının entegrasyonu 2014 yılında öncelikli konularımızdan olmuştur. Yasal mevzuat olarak birleşme sonra Çevre İzni yenileme çalışmalarının ilk aşaması olan Geçici Faaliyet Belgesini Nisan 2014 te aldıktan sonra Çevre İzni için mevzuatın gerektirdiği süre içerisinde çalışmalar tamamlanarak başvurumuzu yaptık. Operasyonel mükemmeliyeti en yüksek düzeye taşımak amacı ile verimli ve çevre ile uyumlu bir şekilde çalışmak önceliğimizdir. Performansımızı daha ileriye taşıyabilmek adına gerek iç gerekse paydaşlarımızın katılımıyla dış değerlendirmeleri iş süreçlerimizde kullabilmenin yollarını sürekli olarak değerlendiririz. Gönüllülük esası ile yürüttüğümüz çalışmalarımız ile çevresel yasal uyumun ötesine geçen uygulamalarımızla örnek bir şirket olma bilinci ile faaliyetlerimizi devam ettiririz. İşimizin sürdürülebilirliğinin ekonomik olduğu kadar çevresel faktörlere de bağlı olduğu bilinciyle tüm iş süreçlerimizde çevresel duyarlılığımızı gösterecek uygulamaları hayata geçirmeye çalışırız. Sürdürülebilir üretim yaklaşımımız ile su kaynaklarının en yüksek verimde ve çeşitlilikte kullanımı amacı ile Reverse Osmosis (RO) projesini geliştirdik. Sürdürülebilir su kaynağı olarak denizden su kazanma prensibi ile işleyecek olan bu proje sayesinde alternatif su kaynağı yaratmayı amaçladık. Çevreye verdiğimiz etkileri azaltmada son teknolojik gelişmeler ile gerçekleştirilen Akkök Yalova şirketlerimiz Ak-Kim, Aksa ve DowAksa nın ortak arıtma tesisi projesinin temelleri 2014 yılı içerisinde atılmış, önümüzdeki yıl hayata geçirilecektir. Proje ile işletmelerin atıksuları toplanarak tek bir arıtma tesisinde arıtılacak ve yasal mevzuata uyum esas olacaktır yılında başlayan SEVESO Büyük Endüstriyel Kazaların Önlenmesi Ve Etkilerinin Azaltılması Hakkında Yönetmelik kapsamında çalışmalarımız yasal mevzuatın 2016 yılı sonuna ötelenmesine rağmen hız kesmeden devam etmektedir. Kendi çalışanımız olan uzmanlarımız ile oluşturulan ekipler tarafından proses güvenliği esas alınarak yapılan çalışmalar ile belirlenen aksiyon planları hayata geçirilmeye başlanmış ve 1.9 milyon ABD Doları tutarında yatırım yapılmıştır. Ürün güvenliği ve sorumluluğumuz kapsamında 1995 yılından bu yana aldığımız Oeko-Tex 100 sertifikasyonumuzu bu sene de devam ettirdik. Yerel ve uluslararası CLP, REACh, Ca Prop. 65 vb. düzenlemeleri yakından takip ederek insan sağlığı ve çevreye uyumlu çalışma anlayışımızı, tedarikçilerimizden müşterilerimize kadar tüm tedarik zincirimiz boyunca uygulayarak bilgi akışımızı sürdürdük. Değer Ziṅciṙiṁiz Sürdürülebilirlik performansımızı daha ileriye taşımak paydaşlarımızın katkıları ile mümkün olabilmektedir. Bu noktada akrilik elyaf için yeni kullanım alanları bulmak, yeni ürün ve teknolojiler ile müşterilerimizin ihtiyacını karşılamada tedarik zincirimiz önemli bir rol oynamaktadır. Tedarikçilerimizin de bizle aynı değerlere sahip olması ve sürdürülebilirlik konusunda gösterdiğimiz hassasiyeti taşımaları bizim için çok önemlidir. Bu nedenle tedarikçilerimizle sıklıkla bir araya gelir ve geribildirimlerini toplarız. Aynı zamanda kendilerinden beklentilerimizi ve sürdürülebilirlik alanındaki hedeflerimizi de paylaşıp değer zincirimizde yaygınlaştırmayı hedefleriz. Çalışma Hayatımız Sürdürülebilirlik performansımızın önemli bir alanını da sosyal performansımız oluşturmaktadır. Sürekli öğrenen ve kendini geliştiren çalışanlar sayesinde performansımızı daha da ileri noktalara götürebileceğimizin farkındayız. Bu nedenle çalışanlarımıza ve gelişim ihtiyaçlarına önemli yatırımlar yapmaktayız. Çalışanlarımızın güvenli ve mutlu bir şekilde çalışabileceği, insana yaraşır bir çalışma ortamı sunmak sorumluluklarımızın başında gelmektedir. Bu temel sorumluluklarımızın yanında çalışanlarımıza sektörel olarak rekabetçi imkanlar sunmak, gelişim ihtiyaçlarını karşılamak ve insan haklarına saygılı bir iş yeri olmak diğer önem verdiğimiz konulardan birkaçıdır. Faaliyet gösterdiğimiz coğrafyaya yönelik sağlanan iş olanakları ile yerel istihdama ve dolayısıyla yerel ekonomiye de katkılarımıza devam etmekteyiz.

18 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 33 SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK Yıl içerisinde Türk Standartları Enstitüsü (TSE) tarafından gerçekleştirilen TS ISO Risk Yönetim Sistemi Doğrulama Denetimi ni başarıyla tamamlayan Şirketimiz bu belgeyi alan Türkiye de ikinci, Borsa İstanbul (BİST) ve sanayi kuruluşları arasında ise İLK şirket oldu. Aydın Fethi Baytan İnsan Kaynakları, Yönetim Sistemleri ve Satınalma Direktörü İNSAN KAYNAKLARI Aksa İnsan Kaynakları Departmanı nın temel politikası; insan kaynaklarına yapılan yatırımla Şirket in ana hedeflerine hizmet edecek sorumluluk bilincini taşıyan, yaratıcı, katılımcı, özgüven sahibi, kendini geliştiren ve mutlu çalışanları Aksa çatısı altında bir araya getirmektir. Bu politika çerçevesinde şekillenen insan kaynakları uygulamaları, Aksa nın temel stratejilerini destekleyici ve hedeflenen iş sonuçlarının elde edilmesini kolaylaştırıcı niteliktedir. İnsan Kaynakları Departmanı, 2014 yılı için geliştirdiği uygulamalarda ve uzun dönemli hedeflerinde lider gelişimi, yetenek yönetimi, çalışan bağlılığı çalışmaları ve operasyonel verimliliğin artırılmasına odaklanmıştır yılı başında grup şirketimiz Aktops ile gerçekleşen birleşme sonrası tüm insan kaynakları süreçlerinde entegrasyon çalışmaları gerçekleştirilmiştir yılında, Akkök Holding bünyesinde ortak İş Etiği İlkelerimiz belirlenmiş tüm grup şirketlerinde uygulamaya alınmıştır. İş Etiği İlkelerimiz Aksa da Genel Müdürümüzün mesajıyla tüm çalışanlara ve yöneticilere dağıtılmış, bağımsız kuruluş tarafından tüm Yöneticilerimize eğitimler verilmiş, yaygınlaştırılması için 2015 yılında gerçekleştirilecek uygulamalar planlanmıştır. Operasyonel mükemmeliyeti ve verimliliği destekleyecek CORASCI (görev sorumluluk matrisleri) çalışmaları ile süreçler analiz edilmiş, iyileştirme alanları tespit edilmiş ve çalışanlarımızın görev tanımlarının güncelleme çalışmalarına hız verilmiştir. Aksa, Yetenek Yönetiminin çalışan bağlılığını etkileyen faktörlerden biri olduğu bilinciyle, çalışanların yetkinliklerini ve gelişim alanlarını modern insan kaynakları metotlarıyla tespit etmekte ve sürekli gelişimlerinin sağlanmasına destek olmaktadır. Konunun önemi sebebiyle 2014 yılında bu alana odaklanmak üzere Organizasyonel Gelişim Müdürlüğü kurulmuştur yılında Liderlik Potansiyel Envanteri ve 360 derece geribildirim metodu kullanılarak yürütülen çalışmaların sonuçları 2014 yılında her bir çalışanımızla bire bir paylaşılmış, bireysel gelişim alanları ve güçlü alanları belirlenmiş, ve kişisel gelişim planları hazırlanmaya başlanmıştır. İçeriden lider yetiştirmeye inanan Aksa, 2014 yılında mevcut çalışanları arasından 9 kişiyi organizasyonel ihtiyaçları çerçevesinde yöneticilik rollerine terfi ettirmiştir. 17 çalışanımız bir üst seviye Uzmanlık rolleri için yeterli bulunmuş ve 17 operatörümüz ise Değerlendirme Merkezi uygulamaları sonucu bir üst seviye operatörlük rollerine değer bulunarak atamaları geçekleştirilmiştir.

19 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 35 SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK 2014 yılında hem Aksa hem de Akkök Holding olarak Lider ve Yönetici Geliştirme programları kapsamında koçluk ve mentorluk programları uygulanmaya başlamıştır. Hem çalışanlarımızın gelişimini desteklemek hem de Aksa olarak stratejilerimizle paralel olarak bilimsel çalışmaları desteklemek ve entelektüel sermayemizi artırmak amacı ile Yüksek Lisans ve Doktora destek programı uygulamaya alınmıştır. Akkök Holding ile ortak olarak eğitim-gelişim ve performans yönetim sistemi süreçlerini yönetmek amacıyla uzman ve üzeri çalışanlarımızın kullanımına sunulan Entegre İnsan Kaynakları yazılımı Mozaik yeni modülleri ile aktif olarak kullanılmaya başlanmıştır. Özellikle eğitim modülü, her bir pozisyonun gerekliliklerini baz alarak çalışmakta, bu hem çalışanlarımızın mesleki gelişimlerini desteklemekte, hem de eğitim programlarımızın etkinliğini ölçmede bize alt yapı sağlamaktadır. Mozaik sistemindeki bu gereklilikten dolayı 2014 yılında pozisyonların Teknik Yetkinlikleri belirlenmiş ve sisteme tanımlanmıştır. Çalışanlarının Şirket e bağlılığına büyük önem veren Aksa, 2014 yılında yürüttüğü çalışan bağlılığı araştırmaları sonucunda 2015 yol haritasını çizmiş ve Great Place To Work çalışma hayatı araştırmasını uygulama kararı almıştır. Algı ve imaj çalışmalarına da ağırlık veren Aksa, 2014 yılında üniversite ziyaretlerinde bulunmuş ve Uzun Dönemli Stajyer programı başlatmıştır. Programa katılan Üniversite öğrencileri tarafından oldukça faydalı ve verimli bulunan program 2015 yılı ve takip eden yıllarda da uygulanacaktır yılında uzman ve mühendis seviyesinde 38 kişi, operasyonel seviyede ise 114 kişi Aksa Ailesi ne katılmış, toplam çalışan sayısı yıl sonu itibariyle e ulaşmıştır. Aksa, 2014 yılı için koyduğu 42 adam*saat eğitim hedefine başarıyla ulaşmıştır. Yasal zorunluluk olan kişi başı 16 saat İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitim programı haricinde, ana alanlarda da çeşitli eğitim ve uygulama programları düzenlenmiştir. Yöneticilerimiz için İSG Liderliğinin önemini vurgulayan eğitimler düzenlenmiştir. Seveso Büyük Kazaları Önleme Politikasının yaygınlaştırılması için çalışanlara periyodik eğitimler düzenlenmiştir. Ayrıca, Sabancı Üniversitesi ile işbirliği halinde Yönetici Geliştirme Programı düzenlenmiş, Pazar Odaklılık, Yüksek Performanslı Takımlara Liderlik ve Koçluk, Yöneticiler için Finans, İş ve Yönetim Simulasyonu gibi zengin içerikli programın yanı sıra; standart yönetici geliştirme eğitimlerine de devam edilmiştir. Öğrenim Durumu Dağılım Doktora %0,2 Yüksek Lisans %3,0 Lisans %14,5 Önlisans %23,9 Lise - Teknik Lise %34,4 Lise - Ticaret Lisesi %13,0 İlköğretim %11, Yılında Çalışanlara Verilen Eğitimler %0,2 Yurt Dışı Eğitim %11,5 Dış Eğitim %86,7 İç Eğitim %1,5 E-Eğitim

20 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 37 YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BİRİMİ FAALİYETLERİ Aksa Akrilik Yatırımcı İlişkileri nin temel görevi, yasal mevzuata uyum ve paydaşlarına karşı şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumluluk sahibi yönetim yaklaşım modelidir. Bu hedefi gerçekleştirmek için, Aksa hisselerinin seyri hakkında menfaat sahiplerine kapsamlı ve tam doğru bilgi vermek maksadıyla yatırımcı ilişkileri aracı kullanmakta ve yönetmektedir. Yatırımcı İlişkileri biriminin ilke edindiği temel çalışma prensipleri arasında ulaşılabilirlik, paydaşlara hızlı geri dönüş sağlama, şeffaf, tutarlı ve zamanlı bilgilendirme ve güncel web sitesine sahip olma yer almaktadır. Bölümdeki her çalışanın, yasal mevzuata hakim, Sermaye Piyasası Kurulu nun zorunlu tuttuğu lisanslara sahip olan, şirket ve sektör dinamiklerini iyi bilen ve aktarabilen yetkin kişilerden oluşmasına özen gösterilir. Bu bağlamda Yatırımcı İlişkileri bölümü, şirketini doğru tanıyıp iyi analiz ederek ve şirket stratejilerine hakim olup bu stratejilerin iletişimini en etkin yöntemlerle yaparak fark yaratmayı hedefler YILI İÇERİSİNDE ÖNEMLİ GELİŞMELER 1- Kurumsal Yönetim Derecelendirme Türkiye de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, Saha Kurumsal Yönetim ve Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu ilk kez düzenlenmiştir. Şirketimizin, Kurumsal Yönetim ilkelerine uyumunun derecelendirilmesine ilişkin olan bu rapor, Saha nın Şirketimiz nezdinde yaptığı ayrıntılı incelemelerinden elde edilen sonuçlardan yararlanılarak mevcut metodoloji kapsamında hazırlanmıştır. Şirketimizin Kurumsal Yönetim Notu 10 üzerinden 9,22 olarak tespit edilmiş olup alt başlıklar halinde notlar 100 üzerinden sırasıyla Pay Sahipleri 95,36, Kamuyu Aydınlatma 94,29, Menfaat Sahipleri 96,44 ve Yönetim Kurulu 86,57 olarak belirlenmiştir. 2- Hisse Performansı Şirket hisselerimiz Borsa İstanbul (BİST) hisse senedi piyasasında aşağıdaki endekslerde yer almakta olup hisse performansımız aşağıdaki grafikte gösterilmiştir. u Ulusal Pazar u BIST u BIST Kimya, Petrol, Plastik u BIST Sınai u BIST Temettü u BIST Temettü 25 u BIST Tüm u BIST Ulusal u BIST 100 u BIST Kurumsal Yönetim (*) (*) 5 Ağustos 2014 tarihinde dahil olunmuştur Ocak 14 Nisan 14 Temmuz 14 Ekim 14 Ocak 15 AKSA BIST100 E göre relatif Günlük Hacim (TL)

21 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 39 YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BİRİMİ FAALİYETLERİ Aksa Akrilik Yatırımcı İlişkileri nin temel görevi, yasal mevzuata uyum ve paydaşlarına karşı şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumluluk sahibi yönetim yaklaşım modelidir. Yatırımcı İlişkileri biriminin ilke edindiği temel çalışma prensipleri arasında ulaşılabilirlik, paydaşlara hızlı geri dönüş sağlama, şeffaf, tutarlı ve zamanlı bilgilendirme ve güncel web sitesine sahip olma yer almaktadır. Şirket hisse senetleri 1986 dan itibaren İMKB ve Borsa İstanbul da işlem görmektedir. Hisse senetlerinin borsadaki son beş (5) yıllık ve 2015 yılı Ocak ayına ait performansı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Hisse bilgisi /30 Ocak En düşük fiyat (TL) 1,90 2,80 3,40 3,40 6,00 7,38 En yüksek fiyat (TL) 2,90 4,50 4,30 8,30 8,10 10,00 Dönem sonu fiyat (TL) 2,80 3,50 4,30 7,30 7,40 9,50 Çıkarılmış Sermaye (bin TL) Piyasa Değeri (Bin TL) Temettü 2013 faaliyet dönemine ait kâr payı dağıtımı 28 Mart 2014 tarihinde Olağan Genel Kurul da onaylanmış ve 1 Nisan 2014 tarihinde Şirket hissedarlarına nakden ödenmiştir. 4- Genel Kurul 28 Mart 2014 tarihinde İstanbul Grand Hyatt otelinde Şirket in 2013 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı gerçekleştirilmiştir. Toplantıya %78,10 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır. Ayrıca yatırımcılardan gelen sorulara, tüm paydaşlara eşit muamele etme prensibini koruyarak aynı bilgilerin sağlanması suretiyle gerekli geri dönüşler sağlanmıştır. Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya yapılan açıklamaların zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve yorumlanabilir biçimde paylaşılmasına önem verilmiş ve tüm hissedarların gelişmelerden eşit biçimde ve eşzamanlı olarak haberdar edilmesine özen gösterilmiştir. Yatırımcı İlişkileri biriminin yıl içerisinde yapmış olduğu diğer faaliyetler aşağıdaki şekilde özetlenmiştir: u Sekiz (8) adet basın duyurusu ve yirmi sekiz (28) adet Kamuyu aydınlatma platformunda Özel durum açıklaması, u Varşova (Polonya) da roadshow a katılım, u Banka, aracı kurum ve kuruluşlar, yatırımcılar ve analistler için Yalova tesislerinde bir (1) kez fabrika gezisi, u Sekiz (8) kez yerli ve yabancı yatırımcılarla telekonferans, u Elli üç (53) yerli ve yabancı yatırımcı/analistin başvurusu üzerine yüz yüze görüşme, u Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi İş Simülasyon dersine konuk eğitmen olarak katılım, u Özel bir medya kanalında Şirket ve sektörel değerlendirme söyleşisinde canlı yayına katılım, u Sektör dergisine bir (1) adet makale yazımı. Son beş (5) yılda dağıtılan brüt temettü tutarları ve sermayeye oranları aşağıdaki şekildedir: %8, %8, %24, %48, %58, Yıl içi diğer aktiviteler 2014 yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu ndan gelen soruların eksiksiz ve doğru olarak cevaplanması, istenilen belge ve bilgilerin ivedilikle temini, Kurul ile doğru ve etkin iletişimin sağlanması amaçlanmış ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün faaliyetleri bu kapsamda yürütülmüştür. Yatırımcı İlişkileri Birim İletişim: Ad Soyad Unvan Telefon E-Posta Eren Ziya DİK Mali İşler Direktörü (212) /46101 eren.dik@aksa.com Erdinç KAZAK (*) Muhasebe ve Raporlama Müdürü (212) /46091 erdinc.kazak@aksa.com Erdem TATBUL Yatırımcı İlişkileri ve Raporlama Yöneticisi (212) /46121 erdem.tatbul@aksa.com (*) Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 (Lisans no:205781) ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı (Lisans no: ) lisanslarına sahip olup, Yatırımcı ilişkileri Bölüm yöneticiliği ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliği görevlerini tam zamanlı olarak yürütmektedir. Faks : E-posta adresi: ir@aksa.com Adres: Miralay Şefik Bey Sok. No:15 Akhan Beyoğlu/İstanbul

22 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 41 DÖNEM İÇİ DİĞER GELİŞMELER KURUMSAL YÖNETİM Solvent Geri Kazanım Ünitesi Aksa ile DowAksa İleri Kompozit Malzemeler Sanayi Limited Şirketi ( DowAksa ) ve DowAksa Advanced Composites Holdings B.V. arasında 29 Haziran 2012 tarihinde imzalanan Yardımcı İşletmeler (Sözleşmedeki ismiyle Utilities Agreement ) sözleşmesi uyarınca inşası tamamlanmış bulunan 505 Solvent Geri Kazanım Ünitesi (Arsa hariç) sözleşmeye uygun olarak ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından lisanslı TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından düzenlenen tarihli değerleme raporu nda belirtilen değer dikkate alınarak, DowAksa ya finansman unsurları dahil maliyet bedeli artı %5 kâr marjı ile on (10) yıl boyunca eşit taksitler halinde ödenmek ve 10. yıl sonunda DowAksa nın talep etmesi halinde ünitenin iz bedel ile mülkiyet hakkının finansal kiralama modeline uygun olarak verilmesi suretiyle devredilmiştir. Sözleşmeye göre satış bedeli ABD Doları olup, Aksa nın 10 yıllık süreye yaygın olarak elde edeceği kâr ise ABD Doları olarak belirlenmiştir. Üniteye ait devir 10. yıl sonunda DowAksa Şirketi nin talep etmesi halinde gerçekleşecektir. Kompozit Nanoteknoloji Merkezi Ortaklığı Müşterek Yönetime Tabi Ortaklığımız DowAksa Advanced Composites Holdings B.V. ile Kompozit Holding (HCC) ve Altyapı ve Eğitim Programları Fonu (FIEP, bir RUSNANO Grubu üyesi) ortak projesi olan Kompozit Nanoteknoloji Merkezi (NCC) toplamda 208 milyon Rublelik (yaklaşık 6.1 milyon USD) bir yatırım sözleşmesi imzalamıştır. Sözleşme ile DowAksa, NCC kuruluş sermayesine yaklaşık 134 milyon Ruble (yaklaşık 4,3 milyon USD) katkıda bulunup üçte birlik hisseye sahip olmuştur. NCC, dünya çapında sağlam ve hafif ürün çözümlerine ihtiyaç duyan inşaat, enerji ve otomotiv gibi sektörler için polimer kompozit malzemeler üretmeyi hedefleyen start-up şirketlere bir yenilikçilik ve mühendislik platformu sunmaktadır. NCC, Rusya da nanoteknolojinin büyümesini desteklemek için Rus şirketlerine Ar-Ge projelerine devlet sponsorluğu kazandırarak, tohum ve girişim aşamasındaki start-up şirketlere yatırım yaparak veya alan ve ekipman kiralayarak Ar-Ge, mühendislik, ölçek büyütme ve pilot üretim desteği sunmaktadır. Bu kapsamda NCC dışında, NCC şirketi altında konsolide edilen LLC NCC-Neftemehanika, LLC NCC-ACM, LLC NCC- Alabuga şirketleri de Şirket in müşterek yönetime tabi ortaklıkları altında raporlanmaya başlanmıştır. Milli Savunma Bakanlığı Savunma Sanayii Müsteşarlığı nın Havacılık Malzemeleri ve Otonomi Projeleri Milli Savunma Bakanlığı Savunma Sanayii Müsteşarlığı nın Havacılık Malzemeleri ve Otonomi Projeleri kapsamında askeri ve sivil TAI programları ile TAI nin yurt dışı işleri (Boeing, Airbus) için de sertifiye olabilecek yerli termoset reçineli prepreg malzeme geliştirilmesi hedeflenmektedir. Proje, test ve karakterizasyon ile uygulama konusunda tecrübeli kullanıcı rolündeki TAI firması ile ileride projelerde görev alabilecek bir alt yüklenici/tedarikçi adayı DowAksa İleri Kompozit Malzemeler Sanayi Ltd. Şti. firması arasında gerçekleştirilecek olup, başta havacılık olmak üzere dünya pazarı için ürün geliştirme çalışmalarında milli mühendisliği en üst düzeyde kullanarak bir ürün ortaya çıkarması amaçlanması açısından ayrıca önem teşkil etmektedir. Karbon Elyaf Öncelikli Yatırım Konuları Kapsamına Alındı Daha önce 15 Haziran 2012 tarih ve 2012/3305 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Bakanlar Kurulu kararına ilave olarak, 6 Ağustos 2014 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan 2014/6588 sayılı Bakanlar Kurulu Kararına göre; Karbon elyaf üretimine veya karbon elyaf üretimi ile birlikte olmak kaydıyla karbon elyaftan mamul kompozit malzeme üretimine yönelik yatırımlar öncelikli yatırım konuları kapsamına alınmış olup, 5. Bölgede uygulanan bölgesel desteklerden faydalanabilecek duruma gelmiştir. Müşterek yönetime tabi ortaklığımız DowAksa İleri Kompozit Malzemeler San. Ltd. Şti. faaliyet konusu dahilinde karbon elyaf üretimi gerçekleştirdiği için bu karar kapsamında söz konusu bölgesel desteklerden yararlanabilecek durumdadır. c-m-p GmbH Şirketi Hisse Satın Alımı Müşterek yönetime tabi ortaklıklarımızdan DowAksa Advanced Composites Holdings B.V. Alman prepreg üreticisi c-m-p GmbH ye ait %50 lik hisseyi ilk etapta 10 Milyon Avro ve takip eden iki yıl içerisinde belirlenmiş olan şirket performans kriterlerinin gerçekleşmesi durumunda ilave olarak 5 Milyon Avro olacak şekilde toplam 15 Milyon Avro karşılığında satın almıştır.

23 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 43 YÖNETİM KURULU Mehmet Ali Berkman Yönetim Kurulu Başkanı 1943 yılında Malatya da doğan Mehmet Ali Berkman, ODTÜ İdari Bilimler Sanayi Yönetimi Bölümü nü bitirmiştir. Öğrenimine Amerika da devam eden Berkman, ABD Syracuse Üniversitesi nde Yöneylem Araştırmaları alanında yoğunlaşarak MBA derecesi almıştır yılında katıldığı Koç Grubu nda MAKO, Uniroyal, DÖKTAŞ ve Arçelik teki Genel Müdürlük görevlerinin ardından Stratejik Planlama, İnsan Kaynakları ve Endüstri İlişkileri Başkanlığı görevini yürütmüş 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle Grubun emeklilik politikası gereğince topluluktan ayrılmıştır. Berkman, 2005 Eylül ayında Akkök Holding A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Kurulu Başkanlığı nı üstlenmiştir. Ayrıca Holding Şirketlerinin Yönetim Kurullarında da Üyelik ve Başkanlık görevlerini yürütmüştür. 1 Ocak 2013 itibarıyla Akkök İcra Kurulu Başkanlığı nı devreden Mehmet Ali Berkman, Akkök Holding İcra Kurulu Danışmanı olarak görevini sürdürmektedir. Berkman ın Holding Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Üyeliği görevleri devam etmektedir. Raif Ali Dinçkök Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1971 yılında İstanbul da doğan Raif Ali Dinçkök, 1993 yılında Boston Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun olduktan sonra Akkök Holding de çalışmaya başlamıştır yılları arasında Ak-Al Tekstil San. A.Ş. Satın Alma Bölümü nde ve yılları arasında Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. de Koordinatör olarak görev almıştır. Akkök Holding Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyesi olan Raif Ali Dinçkök, aynı zamanda Akkök Holding in Yönetim Kurullarında yer almaktadır. Ali Raif Dinçkök Yönetim Kurulu Üyesi 1944 yılında İstanbul da doğan Ali Raif Dinçkök, lise öğrenimini Avusturya Lisesi nde tamamladı yılında Aachen Üniversitesi Tekstil Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu ve iş hayatına Akkök Holding de başladı. Akkök Holding A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanı olan Dinçkök, diğer Holding şirketlerinin Yönetim Kurullarında da görev yapıyor. Nilüfer Dinçkök Çiftçi Yönetim Kurulu Üyesi 1956 yılında İstanbul da doğan Nilüfer Dinçkök Çiftçi, 1970 yılında Sainte Pulchérie Fransız Lisesi ni bitirdi. Eğitimine İsviçre de devam ederek 1976 yılında St. Georges School dan mezun oldu. Akkök Holding A.Ş. ve diğer Holding şirketlerinin Yönetim Kurullarında görev yapıyor. Ahmet Cemal Dördüncü Yönetim Kurulu Üyesi 1953 yılında İstanbul da doğan Ahmet C. Dördüncü, Çukurova Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun olduktan sonra Mannheim ve Hannover Üniversitelerinde lisansüstü çalışmaları yapmıştır. İş hayatına Almanya da Claas OHG firmasında başlayan Dördüncü, yılları arasında Türkiye de Mercedes Benz A.Ş. firmasında kariyerine devam etmiştir yılında Sabancı Grubu na katılmış ve 1998 yılına kadar Kordsa A.Ş. de çeşitli görevler üstlenmiştir yılında Grubun DUSA firmasında, DUSA Güney Amerika ve daha sonra DUSA Kuzey Amerika da Genel Müdür/Başkan olarak çalışmıştır yılında H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Grup Başkanlığı görevinin ardından, yılları arasında H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. İcra Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir. Ocak 2013 ten bu yana Akkök Holding in İcra Kurulu Başkanı olan Ahmet C. Dördüncü, Holding Şirketlerinin Yönetim Kurullarının yanı sıra; Anadolu Isuzu Otomotiv Sanayii ve Ticaret A.Ş., Coca- Cola İçecek A.Ş., Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. ve International Paper Co. Şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesidir. İzer Lodrik Yönetim Kurulu Üyesi 1971 yılında İstanbul da doğan İzer Lodrik, öğrenimini Amerika da Northeastern Üniversitesi Ekonomi bölümünde tamamladıktan sonra Emboy Yüntaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. de çalışmaya başladı. Halen Emniyet Ticaret ve Sanayi A.Ş., Emboy Yüntaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., Eryapı Gayrimenkul A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyelik görevlerini sürdürüyor. Akkök Grup Şirketileri nde Yönetim Kurulu Üyelik görevleri de bulunuyor. Bülent Bulgurlu Yönetim Kurulu Üyesi 1947 yılında Ankara da doğan Bülent Bulgurlu yüksek öğrenimini, Ankara Mühendislik Mimarlık Fakültesi nin ardından Norveç Teknik Üniversitesi nde aldığı doktora programıyla sürdürdü yılında Elliot Strömme A/S, Oslo da İnșaat Mühendisi olarak iș hayatına atılan Bulgurlu, 1977 yılında Garanti İnșaat ta, sonrasında ise Garanti-Koza A.Ș. de Murahhas Üye olarak çalıştı. Koç Holding de 1996 yılından itibaren Turizm ve Hizmetler Grubu Bașkanı, Turizm ve İnșaat Grubu Bașkanı, Dayanıklı Tüketim ve İnșaat Grubu Bașkanı olarak görev aldı. Mayıs 2007-Nisan 2010 tarihleri arasında Koç Holding CEO su olarak görev yaptı. Mayıs 2007 den bu yana Koç Holding ve çeşitli Koç Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak yer aldı. Kendisi ayrıca, TÜSİAD ve TURMEPA/Deniz Temiz Derneği Üyesi. Cengiz Taş Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür 1966 yılında Bursa da doğan Cengiz Taş, Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu yılında Kordsa da Yatırım Planlama Mühendisi olarak çalışmaya başladı de Ak-Al Tekstil Sanayi A.Ş. ye katılarak burada sırasıyla Bütçe Uzmanı, Bütçe Şefi, Bütçe Müdürü, Üretim Koordinatörü ve Planlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, yılları arasında ise Genel Müdür olarak çalıştı. Şubat 2011 den bu yana Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapıyor. Dr. Ant Bozkaya Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı - Denetim Komitesi Üyesi - Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı 1963 yılında doğan Dr. Ant Bozkaya, University of Petroleum and Mineral - Sanayi Yönetimi Bölümü nü bitirdikten sonra, Universite Libre de Bruxelles - MBA Programı ndan ve aynı üniversitenin Yönetim Bilimi ve Finans bölümünden yüksek lisans diplomalarını aldı. Aynı üniversitede ekonomi alanında doktora yaptı ve doktora sonrası araştırmalarını Harvard Üniversitesi nde tamamladı yılları arasında Bilkent Holding te Teknoloji, Sağlık ve Enerji Girişim Grubu Başkanı ve CEO su gibi çeşitli görevler üstlenen Bozkaya, Eczacıbaşı Holding ve Organik Holding de Yönetim Kurulu Üyeliliklerinin yanı sıra 2003 yılından beri çeşitli üniversitelerde öğretim üyeliğine devam ediyor. İcrada bulunmayan Bozkaya, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğini taşıyor. Son beş yılda Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmuyor. Timur Erk Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Denetim Komitesi Başkanı 1944 yılında İstanbul da doğan Timur Erk, Alman Lisesi nden mezun olduktan sonra Almanya da Kimya Yüksek Mühendisliği öğrenimi gördü yılından beri kimya sektöründe sanayici olarak hizmet veren Erk, Türkiye Kimya Sanayicileri Derneği nin kurucuları arasında yer aldı. Türkiye Kimya Sanayicileri Derneği Başkanlığı nın yanında TOBB Kimya Sanayi Meclisi ve Kimya Sektör Platformu Başkanlıklarını da sürdürüyor. Halen çeşitli dernek, vakıf ve komitelerde görev yapıyor. İcrada bulunmayan Erk, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliği taşıyor. Son 10 yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda açıklandı. Son beş yılda Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmuyor. Dr. Mehmet Abdullah Merih Ergin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi 1938 İstanbul doğumlu olan Ergin, Leeds Üniversitesi Tekstil Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu ve aynı üniversitede doktorasını yaptı yılı sonuna kadar Akkök Grup şirketlerinden Ak-Al Tekstil Sanayii Anonim Şirketi nde Yönetim Kurulu Başkanlık görevini yürüttü. Halen Kabataş Erkek Lisesi Eğitim Vakfı nda Yönetim Kurulu Başkanlık görevini sürdürüyor. İcrada bulunmayan Merih ERGİN, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliği taşıyor. Son 10 yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda açıklandı. Son beş yılda Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmuyor. Av. Başar Ay Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi - Denetim Komitesi Üyesi - Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi 1965 yılında Amasya da doğdu yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olduktan sonra 1991 yılında Hukuk Müşaviri olarak Türkiye Tekstil Sanayii İşverenleri Sendikası nda göreve başladı. Aynı kuruluşta 2005 yılında Genel Sekreter Yardımcılığı na, 2007 yılında ise Genel Sekreter liğe atandı. Halen Sendika nın Genel Sekreterlik görevini yürütüyor. TİSK Mikrocerrahi ve Rekonstrüksiyon Vakfı Denetleme Kurulu üyeliği, Uluslararası Tekstil Üreticileri Federasyonu (ITMF), Uluslararası Çalışma Örgütü (İLO), Türk İşveren Delegasyonu nda müşahit üyelik görevlerini de yürütüyor. İcrada bulunmayan Başar Ay, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğini taşıyor. Son beş yılda Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmuyor.

24 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 45 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİK BEYANI Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim Komitesi ne BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİK BEYANI Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi nin yönetim kurulu bağımsız üyeliğine aday olduğumdan, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i ( II 17.1), Esas Sözleşme ve ilgili mevzuatta yer alan kriterler çerçevesinde; - Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim,eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında,son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını,sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ve önemli nitelikte ticari ilişki kurmamış olduğumu, - Son beş yıl içerisinde,başta Şirket in denetimi (Vergi denetimi,kanuni denetim ve iç denetim de dahil),derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere,yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde,hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde,ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, - Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim,bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, - Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla,üniversite öğretim üyeliği hariç,üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.) na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, - Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek,şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek,menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara,mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, - Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, - Şirket in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu, - Aynı kişinin,şirket in veya Şirket in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, ve dolayısıyla Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeliği mi bağımsız üye olarak yerine getireceğimi, ilgili mevzuat çerçevesinde bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde değişikliği, kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kurulu na ileteceğimi ve ilke olarak istifa edeceğimi beyan ederim. Saygılarımla, Adı / Soyadı : TİMUR ERK Tarih : İmza : BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİK BEYANI Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim Komitesi ne BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİK BEYANI Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi nin yönetim kurulu bağımsız üyeliğine aday olduğumdan, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i ( II 17.1), Esas Sözleşme ve ilgili mevzuatta yer alan kriterler çerçevesinde; - Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim,eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında,son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını,sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ve önemli nitelikte ticari ilişki kurmamış olduğumu, - Son beş yıl içerisinde,başta Şirket in denetimi (Vergi denetimi,kanuni denetim ve iç denetim de dahil),derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere,yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde,hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde,ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, - Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim,bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, - Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla,üniversite öğretim üyeliği hariç,üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.) na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, - Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek,şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek,menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara,mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, - Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, - Şirket in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu, - Aynı kişinin,şirket in veya Şirket in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, ve dolayısıyla Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeliği mi bağımsız üye olarak yerine getireceğimi, ilgili mevzuat çerçevesinde bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde değişikliği, kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kurulu na ileteceğimi ve ilke olarak istifa edeceğimi beyan ederim. Saygılarımla, Adı / Soyadı : ANT BOZKAYA Tarih : İmza :

25 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 47 BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİK BEYANI Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim Komitesi ne BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİK BEYANI Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi nin yönetim kurulu bağımsız üyeliğine aday olduğumdan, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i ( II 17.1), Esas Sözleşme ve ilgili mevzuatta yer alan kriterler çerçevesinde; - Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim,eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında,son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını,sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ve önemli nitelikte ticari ilişki kurmamış olduğumu, - Son beş yıl içerisinde,başta Şirket in denetimi (Vergi denetimi,kanuni denetim ve iç denetim de dahil),derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere,yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde,hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde,ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, - Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim,bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, - Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla,üniversite öğretim üyeliği hariç,üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.) na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, - Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek,şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek,menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara,mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, - Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, - Şirket in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu, - Aynı kişinin,şirket in veya Şirket in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, ve dolayısıyla Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeliği mi bağımsız üye olarak yerine getireceğimi, ilgili mevzuat çerçevesinde bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde değişikliği, kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kurulu na ileteceğimi ve ilke olarak istifa edeceğimi beyan ederim. Saygılarımla, Adı / Soyadı : BAŞAR AY Tarih : İmza : BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİK BEYANI Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim Komitesi ne BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİK BEYANI Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi nin yönetim kurulu bağımsız üyeliğine aday olduğumdan, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i ( II 17.1), Esas Sözleşme ve ilgili mevzuatta yer alan kriterler çerçevesinde; - Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim,eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında,son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını,sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ve önemli nitelikte ticari ilişki kurmamış olduğumu, - Son beş yıl içerisinde,başta Şirket in denetimi (Vergi denetimi,kanuni denetim ve iç denetim de dahil),derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere,yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde,hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde,ortak (%5 ve üzeri),önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, - Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim,bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, - Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla,üniversite öğretim üyeliği hariç,üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı, tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.) na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, - Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek,şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek,menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara,mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, - Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, - Şirket in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu, - Aynı kişinin,şirket in veya Şirket in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, ve dolayısıyla Aksa Akrilik Kimya Sanayii Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeliği mi bağımsız üye olarak yerine getireceğimi, ilgili mevzuat çerçevesinde bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde değişikliği, kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kurulu na ileteceğimi ve ilke olarak istifa edeceğimi beyan ederim. Saygılarımla, Adı / Soyadı : MEHMET ABDULLAH MERİH ERGİN Tarih : İmza :

26 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 49 BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. ( Aksa veya Şirket ) nin içinde yaşanılan küresel rekabet ve değişim çağında hedefi, finansal başarılarının yanında kurumsal yönetim uygulamalarıyla da değişimi yakalayarak adil şirket düzeyine ulaşmaktır. Bu bilinçle Şirket, paydaşları için sürdürülebilir değer yaratmayı öncelikli amaçları arasında bulundurmaktadır. Aksa nın saygıdeğer, yenilikçi, çalışkan, yaratıcı ve paylaşımcı bir kuruluş olma özelliği, başta hissedarları ve yatırımcıları olmak üzere, müşterileri, çalışanları ve toplum karşısındaki kurumsal ve güvenilir duruşu, yıllardan beri benimsemiş olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleriyle sürdürülmektedir. Bu ilkelerin belirlenmesinde ve uygulanmasındaki amaç, Şirket in tüm menfaat sahiplerinin güvenini güçlendirmektir. Bu hedef çerçevesinde Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayacağını ve bu ilkelerin gerektirdiği düzenlemeleri güncel uygulamalar çerçevesinde hayata geçireceğini beyan etmektedir. Tavsiye niteliğinde olup uygulanmayan Kurumsal yönetim İlkeleri nin Gerekçeleri: Şirket in Kurumsal Yönetim Komitesi, kurumsal yönetim uygulamalarını geliştirmeye yönelik çalışmalarına devam etmektedir. Halihazırda uygulanmakta olan ilkeler dışında kalan ve henüz uygulanmayan prensipler, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olup, uyum konusundaki çalışmalarını titizlikle yürütmektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri no lu ilkeye istinaden; Şirket esas sözleşmesinde bir hüküm bulunmamasına karşın, Genel Kurul Toplantıları, Genel Kurul İç Yönergesinde belirtildiği şekilde kamuya açık olarak yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri no lu ilkeye istinaden; Azlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilmektedir, ancak yönetimde azlık hakları temsilcisi bulunmamaktadır. Ayrıca esas sözleşme ile azlık hakları sermayede yirmide birinden düşük bir orana sahip olanlara tanınmamıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri no lu ilkeye istinaden; Şirket esas sözleşmesinde ifade edilmemesine karşın, Şirket in Yönetim Kurulu Başkanı ile İcra Kurulu Başkanı aynı kişi değildir ve görevleri ayrıştırılmıştır. Şirket te hiç kimse sınırsız karar verme yetkisine sahip değildir. Kurumsal Yönetim İlkeleri no lu ilkeye istinaden; Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları olası zararlar doğrudan Şirketimiz tarafından sigorta ettirilmemiştir. Bununla birlikte, Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları olası zararlara ilişkin sorumluluk sigortası ana ortağımız olan Akkök Holding A.Ş. tarafından Şirketimiz yöneticilerini de kapsayacak şekilde toplam otuz (30) milyon ABD Doları bedelle yaptırılmıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri no lu ilkeye istinaden; yönetim kurulunda kadın üye oranı için % 25 ten az olmaması üzerine yazılı bir politika veya hedef bulunmamakta olup ilerleyen dönemlerde kadın üye sayısını artırma konusu tekrar gözden geçirilecektir. Kurumsal Yönetim İlkeleri no lu ilkeye istinaden; Yönetim kurulu üyesi şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim kurulu üyesinin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmamakta ve üyenin şirketteki görevini aksatmamaktadır. Bu nedenle, Yönetim Kurulu Üyeleri nin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanmamış veya sınırlandırılmamıştır. Yönetim kurulu üyesinin şirket dışında aldığı görevler KAP aracılığıyla Şirket Genel Bilgi Formu nda yer almakta olup, seçilecek olan Yönetim kurulu üyelerine ait özgeçmişler seçime ilişkin genel kurul öncesinde Genel kurul bilgilendirme dokümanı aracılığıyla KAP ve Şirket internet sitesinde paylaşılmaktadır. Şirket in Yönetim Kurulu Çalışma Usul ve Esasları nda Şirket amaç ve konusu ile çıkar çatışması yaratmayacak görevlerde bulunmaları gerekliliğine ve görev almasının uygun olmayacağı durumlar ile ilgili kurallara yer verilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri no lu ilkeye istinaden; Yönetim Kurulu Üyeleri ne ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla gider niteliği bazında kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değil Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilecek şekildedir, bu husus ilerleyen dönemlerde tekrar gözden geçirilecektir. BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ 2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü Şirket organlarının yanı sıra mevzuat gereği oluşturulan Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Mali İşler Direktörü ne bağlı olarak görev yapmaktadır ve başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar. Bu kapsamda, birime intikal eden sorular, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkilisi ile görüşülerek gerek telefon gerekse yazılı olarak cevaplandırılmaktadır Şirkette Yatırımcı ilişkileri konusunda sorumlu çalışanlar: Ad Soyad Unvan Telefon E-Posta Eren Ziya DİK Mali İşler Direktörü (212) /46101 eren.dik@aksa.com Erdinç KAZAK (*) Muhasebe ve Raporlama Müdürü (212) /46091 erdinc.kazak@aksa.com Erdem TATBUL Yatırımcı İlişkileri ve Raporlama Yöneticisi (212) /46121 erdem.tatbul@aksa.com (*) Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 (Lisans no:205781) ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı (Lisans no: ) lisanslarına sahip olup, Yatırımcı ilişkileri Bölüm yöneticiliği ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliği görevlerini tam zamanlı olarak yürütmektedir. Yatırımcı İlişkileri Birim İletişim bilgileri: Tel: (212) Faks: (212) E-Posta:ir@aksa.com Ayrıca, Yatırımcı İlişkileri Birimi, pay sahipleriyle ilişkilerde etkin bir yaklaşım sergilemek adına, kamuoyuna yapılan açıklamalar ve özel durum açıklamalarına paralel olarak, yönetimin mesajlarını ve Şirket ile ilgili yönetim stratejilerini aracı kurumlar nezdinde yaptığı toplantılarla pay sahiplerine ulaştırmaktadır. Bu bağlamda Aksa merkezinde çeşitli aracı kurumlarla toplantılar gerçekleştirilmektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, mevcut ve potansiyel yatırımcılara, analistlere ve talep doğrultusunda 3. kişilere Şirket hakkında doğru, zamanında ve tutarlı bilgi sunmak, Şirket in bilinirliğini ve kredibilitesini artırmak, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanmasıyla Şirket in sermaye maliyetini düşürmek ve Yönetim Kurulu ile sermaye piyasası katılımcıları arasındaki iletişimi sağlamak amacıyla faaliyet göstermektedir. Bu hedefe paralel olarak, Şirket, pay sahipleri ve yatırımcılarla iletişime büyük önem vermekte ve aktif bir yatırımcı ilişkileri programı sürdürmektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, yürüttüğü çalışmalar hakkında Kurumsal Yönetim Komitesi ne faaliyetleri hakkında üçer aylık dönemlerde sunumlar yapmakta ve yılda bir (1) kez faaliyetleri ile ilgili rapor yazmaktadır yılı içerisinde yatırımcı ilişkileri bölümü aşağıdaki faaliyetleri gerçekleştirmiştir: - Sekiz (8) adet basın duyurusu ve yirmi sekiz (28) adet Kamuyu aydınlatma platformunda özel durum açıklaması, - Varşova (Polonya) da yatırımcı bilgilendirme toplantısı (roadshow) na katılım, - Yalova tesislerinde bir (1) kez fabrika gezisi, - Sekiz (8) kez yerli ve yabancı yatırımcılarla telekonferans, - Elli üç (53) yerli ve yabancı yatırımcı/analistin başvurusu üzerine yüz yüze görüşme, - Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi İş Simülasyon dersine konuk eğitmen olarak katılım, - Özel bir medya kanalında Şirket ve sektörel değerlendirme söyleşisinde canlı yayına katılım, - Sektör dergisine bir (1) adet makale yazımı.

27 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirket özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmaktadır. Özel Denetçi atanması talebi hakkı Şirket esas sözleşmesinde ayrıca düzenlenmemiştir, dönem içerisinde Özel Denetçi atanmasına ilişkin bir talep olmamıştır. 2.3 Genel Kurul Toplantıları Şirket 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı kurumsal internet sitesinde ( ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda, genel kurul toplantı ilanı ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile birlikte, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Türk Ticaret Kanununun 437 nci maddesi çerçevesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacak belgeler ile ortaklığın ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, kurumsal yönetim ilkeleri maddesinde belirtilen hususlara dikkati çekecek şekilde hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı yatırımcılara ayrıca duyurulmaktadır yılına ait olağan genel kurul gündeminde her teklif ayrı bir başlık altında ve açık olarak verilmiş olup toplantı gündemine pay sahiplerinin şirketin Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri herhangi bir konu olmamıştır yılına ait olağan genel kurul toplantısı tarihinde, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde, Şirket esas sözleşmesinde yer alan ilgili maddeye uygun olarak İstanbul da gerçekleştirilmiş, %78,10 oranında katılım sağlanmış, toplantıya ait tutanak ve katılanlar listesi KAP ve Şirket kurumsal internet sitesi vasıtasıyla kamuya duyurulmuştur Toplantı başkanı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatlar uyarınca genel kurulun yürütülmesi hakkında önceden hazırlıklar yapmaktadır ve gerekli bilgilendirmeler Hukuk ve Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından kendisine aktarılmaktadır Mart 2014 tarihinde yapılan Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen göstermiş ve genel kurul katılımcılarından gelen ve ticari sır kapsamına girmeyen sorular cevaplandırılmıştır. Sorulan bazı soruların gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması nedeniyle ilgili yatırımcılara 10 Nisan 2014 tarihinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı olarak cevap verilmiş, Genel kurul toplantısı sırasında sorulan tüm sorular ile bu sorulara verilen cevaplar, 24 Nisan 2014 tarihinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından Özel Durum açıklaması ile beraber Şirket İnternet sitesinde kamuya duyurulmuştur yılında yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapılmamıştır. Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemin kendileri veya başkası hesabına yapılması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girilmesi de söz konusu değildir Şirket bilgilerine ulaşılabilmesi için herhangi bir kişi veya kuruluşa imtiyaz sağlanmamıştır İlişkili taraf ve önemli nitelikteki işlemler Kurumsal Yönetim İlkelerinde çerçevesinde yapılmakta olup, bağımsız yönetim kurulu üyeleri bu hususta herhangi bir işlem için olumsuz oy kullanmamıştır bu yüzden genel kurul gündemine taşınacak bir durum olmamıştır yılına ait olağan Genel Kurul Toplantısı nda yapılan bağışlar ayrı bir gündem maddesi olarak ortakların bilgisine sunulmuş ve faaliyet raporunda yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi verilmiştir. Şirket, bağış ve yardımlara ilişkin politikasını Genel Kurul da ortaklarının onayına sunmuş, yapılabilecek maksimum bağış tutarını belirlemiştir Genel kurul toplantıları esas sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmamakla birlikte Şirket genel kurul iç yönergesinde yer aldığı şekilde kamuya açık olarak yapılmaktadır. 2.4 Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmaktadır. Sınır ötesi de dahil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlamaktadır Şirket te her payın bir oy hakkı bulunmakta olup, Şirket esas sözleşmesine göre oy haklarında herhangi bir imtiyaz mevcut olmayıp, azlık hakları sermayenin yirmide birinden daha az bir şekilde belirlenmemiştir Şirket in karşılıklı iştirak ilişkisinde olduğu bir şirket bulunmamaktadır Azlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilmektedir, ancak yönetimde azlık hakları temsilcisi bulunmamaktadır Şirket te azlık hakları Türk Ticaret Kanunu na, Sermaye Piyasası Kanunu na ve ilgili mevzuat uygulamalarına tabi olup, bu konuda azami özen gösterilmektedir. 2.5 Kâr Payı Hakkı Şirket in Genel Kurul tarafından kabul edilen kâr payı dağıtım politikası kamuya duyurulmuş ve kurumsal internet sitesinde yer verilmiştir Şirket kâr dağıtım politikası yatırımcıların şirketin gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir yılında yapılan 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısında kârın dağıtılması yönünde karar alınmış, TL tutarındaki temettü Nisan ayında nakit olarak dağıtılmıştır Kâr dağıtımında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenmekte olup detayları kar dağıtım politikasında yer almaktadır. 2.6 Payların Devri Şirket, esas sözleşmesinde payların serbestçe devrine ilişkin zorlaştırıcı bir hüküm bulunmamaktadır Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısında hazır bulunmuşlardır.

28 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 53 BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1 Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait kurumsal internet sitesi ( aktif olarak kullanılmaktadır. Şirket antetli kağıdında kurumsal internet sitesinin adresi yer almaktadır. Şirketin internet sitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim tebliğin no lu maddesine ve Türk Ticaret Kanunu nun düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmaktadır. Ayrıca Şirket hakkında daha fazla bilgi almak isteyen yerli ve yabancı menfaat sahipleri ir@aksa. com elektronik posta adresi aracılığıyla Şirket yetkililerine ulaşabilmektedirler Şirketin ortaklık yapısı; pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile gösterilecek şekilde Şirket internet sitesinde açıklanmakta ve gerektiği durumda güncellenmektedir Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken, özel durum ve dipnotlar hariç özel durumlar ve finansal tablo bildirimleri Türkçe nin yanı sıra İngilizce olarak internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır. İngilizce açıklamalar, açıklamadan yararlanacak kişilerin karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir, yeterli ve açıklamanın Türkçesi ile tutarlı olacak şekilde özet olarak hazırlanmaktadır İnternet sitesinde yer alan temel bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak hazırlanmaktadır. 3.2 Faaliyet Raporu Şirket yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda ilgili düzenlemeler esas alınarak hazırlamıştır Mevzuatta ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin diğer bölümlerinde belirtilen hususlara ek olarak yıllık faaliyet raporlarında; a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanlarına, b) Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine, c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna, ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye, d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye, e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye, f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5 i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye, g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye yer verilmiştir. BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ 4.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket in etik kuralları, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almaktadır. Menfaat sahipleri Şirket in mevcut mevzuat ve etik kurallar gereğince oluşturduğu politika çerçevesinde bilgilendirilmektedir. Ayrıca, basın bültenleri, faaliyet raporu, kurumsal internet sitesi ve şeffaflığa dayalı bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamaları ile tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi hedeflenmektedir. Şirket çalışanları için kurum içi bilgi paylaşım alanı olan intranet ve baskılı dökümanlar aktif bir biçimde kullanılmakta olup üç ayda bir Aksa Haber dergisi ve aylık Akkök Haberler duyurusu yayınlanmaktadır. Şirket çalışanlarının görevlerini yaparken, Şirket in çıkarlarını kendisi, ailesi ve yakınlarının çıkarlarından üstün tutarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri beklenir. Çalışanlar kendileri ya da yakınlarına çıkar sağlama anlamına gelebilecek her türlü girişimden kaçınırlar. Öngörülebilen olası çıkar çatışması durumları ve Şirket yönetimi tarafından tanımlanan durumlar çalışanlarla paylaşmakta ve Şirket yönetimi gerekli önlemleri almaktadır Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. Şirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı göstermektedir. Şirket in çalışanlarına yönelik mevzuat gözetilerek oluşturulmuş bir tazminat politikası bulunmaktadır ve Şirket in kurumsal internet sitesinde yer almaktadır Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında şirketin kurumsal internet sitesi kullanarak bilgilendirilmektedir Şirket, menfaat sahiplerinin şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi ne ve etik hat veya e-posta aracılığıyla Etik komitesine iletebilmektedir Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir. Bu kapsamda; - Şirket, mal ve hizmet satış ve pazarlamasında müşteri memnuniyetine önem verir, bunun için gerekli tedbirleri alır. - Şirket, ürün ve hizmet sağlamakta olduğu müşteri ve tedarikçileriyle yasalara uygun, kuruluş sözleşme hükümlerine uygun ilişkiler kurmak ve sürdürmek, mal ve hizmetlerin sağlanmasında uluslararası ve sektörel standartları gözetmek üzere gerekli tedbirleri alır, süreçlerini gözden geçirerek yeniler. - Müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgiler ticari sır kapsamında görülerek, gizliliğine özen gösterilir. - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilmeye çalışılmaktadır. - Şirket Tedarikçi Performans Sistemi yıllık bazda uygulanmakta ve tedarikçilerin temel yetkinlik alanlarının belirlenmesi, geliştirilmesi, karşılıklı gelişimin desteklenmesi ve yıllık performanslarının değerlendirilmesini sağlamaktadır. Performans sistemi uygulamasının sonunda elde edilen verilerin yanı sıra iyileşme gerektiren alanlar da tedarikçilerle paylaşılmakta, sistem hakkında düzenli bilgilendirme yapılmaktadır. Bu bilgilere ek olarak şartname ve sözleşmeler de Şirket in tedarikçileriyle paylaştığı bilgiler arasında yer almaktadır. - Aksa, müşterilerine ürün özelliklerinin yazılı bulunduğu ürün spekleri de iletir. Müşteri tarafından talep edilen analizler ve Şirkete bildirilen şikâyetlerin sonuçları ise gerekli teknik incelemelerden sonra müşterilerle paylaşılmaktadır. Ayrıca Aksa ürünlerinin ekolojik olarak zararsız olduğunu bildiren Ürün Sorumluluğu ve Ürün Kullanım Emniyet Kılavuzu (ÜSÜKEK) tüm müşterilere Türkçe/İngilizce biçimde gönderilerek konu hakkında bilgilenmeleri sağlanmaktadır. 4.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Başta Şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizma ve modeller Şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir, bu kapsamda 1996 yılından bu yana Şirket çalışanları tarafından kapalı oy açık tasnif yöntemine göre yirmi üç (23) kişilik Temsil Heyeti ( TH ) seçilmekte olup, çalışanlara yönelik sorunları saptamak, çözüm önerileri getirmek, bu konuda faaliyetler yürütmek ve çalışanların Şirketten beklentilerini üst yönetime iletmek; ayda bir toplanan TH nin görevleri arasında yer almaktadır. Çalışanların yönetime katılımı yıllık performans değerlendirme toplantıları, öneri sistemleri ve yıllık Şirket bünyesinde yapılan toplantılar vasıtasıyla sağlanmaktadır.

29 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 55 Ayrıca Ancak Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler Şirket in ve pay sahiplerinin yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesini mümkün kılmaktadır Şirket, gerektiği durumlarda diğer menfaat sahiplerinin iletmiş olduğu görüş ve önerileri de dikkate almaktadır. 4.3 İnsan Kaynakları Politikası İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenir. Yönetici görev değişikliklerinin şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda, yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması hazırlanır. Şirket insan kaynakları politikası, işe alım ve yerleştirme sırasında Şirket kültür ve değerlerine uygun, işin/ pozisyonun gerektirdiği bilgi, beceri, deneyim ve yetkinliklere sahip, şirketi ileriye taşıyacak adayların Şirkete kazandırılmasını ve böylece Şirket strateji ve hedeflerine hizmet edilmesini amaçlar. İşe alım ve yerleştirme süreçlerinde en objektif kararın verilmesini destekleyecek çağdaş değerlendirme sistemleri kullanılarak doğru işe doğru çalışan seçilmesi prensibi ile hareket eder Şirket in personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir. Şirket Yönetimi, uluslararası alanlarda kabul görmüş modellerin ve birbirine entegre sistemlerin kullanıldığı İnsan Kaynakları uygulamalarını hayata geçirmeye çalışır. Şirket işe alımdan performans yönetim sistemine, gelişimden, ücretlendirme ve işten ayrılma sürecine kadar tüm insan kaynakları süreçlerinde çağdaş, birbiri ile bütünleşik, iş sonuçlarının üretilmesini sağlayan sistemlerin kullanılmasını hedefler Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir ve eğitim politikaları oluşturulur. Şirket in sürekli öğrenme, gelişme ve iş sonuçları üretme yaklaşımından yola çıkılarak, çalışanlar için Şirketin hedefleri, bilgi, beceri, deneyim alanları ve yetkinlikleri ile ilgili gelişim programları düzenlenmesi hedeflenirken aynı zamanda sosyal ve kültürel alanlardaki gelişimi destekleyici programlara da kaynak ayrılmaya çalışılır. Gelişim planlamada şirketin ve çalışanın ihtiyaçları göz önünde bulundurularak mevcut duruma uygun eğitim ve gelişim çözümleri sunulur Şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur. Şirkette insana değer veren, yaratıcılığın, iletişimin ve çalışanların katılımının özendirildiği bir yönetim sistemi uygulanır. Şirket, yönetim ve çalışanlar arasında açık, yakın ve kesintisiz bir iletişim ortamı yaratmanın çalışanların motivasyonu ve verimi açısından son derece önemli olduğunun bilincindedir Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara veya temsilcilerine bildirilir, bu nitelikteki kararlarda temsilciler heyetinin görüşlerinden faydalanma yoluna gidilir Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Şirket dünya çapında geçerliliği ve güvenilirliği kanıtlanmış İş Değerlendirme ve Ücretlendirme modeli kullanmaktadır. Bu model, nesnel, şeffaf, ulusal ve uluslararası iş dünyasının gerçeklerini yansıtan, eşitlik ve hakkaniyet ilkesine dayalı, yapılan işe göre ücretlendirmeyi esas alan bir ücret ve yan haklar modelidir. Performans Yönetim Sistemi, kurumsal hedeflerin bireyler tarafından sahiplenilmesini amaçlayan ve ortak kurum kültürünü güçlendiren bir yapıdır. Sistem içinde çalışanlar, bireysel katkılarını ve katkının kurumsal boyuttaki etkisini şeffaf bir biçimde görebilmektedirler. Performans Yönetim Sisteminin çıktıları İnsan Kaynaklarının gelişim planlama, yetenek yönetimi, kariyer ve yedek planlama, ücretlendirme ve ödüllendirme süreçlerinde kullanılmakta, böylece tüm bu süreçlerin birbirinden beslenen, birbiriyle entegre bir sistem altında toplandığı bir yapı oluşmaktadır. Şirketin yüksek performans kültürünü güçlendirecek teşvikler uygulanarak çalışanların aynı amaca yönelmeleri desteklenir. Şirketin liderlik ve fonksiyonel yetkinlikleri 360o değerlendirme ile ölçülerek çalışanın iş sonuçlarına nasıl ulaştığı değerlendirilir. Bu sayede şirketi ileriye taşıyacak, kurumsal itibarına ve sürdürülebilirliğine hizmet edecek yetkinliklerin pekiştirilmesi ve uygulanması da aynı sistem ile gözetilir Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınmaktadır. Şirket e ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet iletilmemiştir. Kişisel gelişim ve iletişim eğitimleri ile çalışanlara bu konularda bilgi verilmektedir. Ayrıca bu durumlarla karşılaşılabilecek çalışanlarımız için Etik Hattı kurmuştur. Bağımsız bir Şirket tarafından yönetilen Etik Hattı, isimsiz şikayetlerin ve politika ihlallerinin şirkete iletilmesi için kurulmuştur Şirket, dernek kurma özgürlüğü ve toplu iş sözleşmesi hakkını etkin bir biçimde tanınmasına herhangi bir engel oluşturmamakla beraber ve gerekli durumlarda desteklemektedir, mevcut durumda Şirket in toplu iş sözleşmesi bulunmamaktadır Çalışanlar için güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanmak için sürekli iyileştirme ve geliştirme yapmaktadır. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri almaktadır Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanmaya çalışılmakta ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirmektedir Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti de sağlanmaktadır Müşteri ve tedarikçiler ile ilgili ticari sır kapsamındaki bilgilerin gizliliğine azami özen gösterilmektedir. 4.4 Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirketin faaliyetleri kurumsal internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanan etik kurallarına uygun şekilde yürütülmektedir Şirket in çevre politikası ve kalite politikası kapsamında, yenilikçi ve çevreye uyumlu teknolojilerin bulunması, geliştirilmesi, benimsenmesi ve uygulanmasına azami özen gösterilmektedir. Aksa da uygulanan her türlü yenilikçi projede ÇED dikkate alınmaktadır. Şirket in çevre ve kalite bilinciyle geliştirdiği ve atıkların azaltılıp, enerji ve kaynakların korunarak verimli kullanılmasını sağlayan projeleri birçok ödüle layık görülmüştür. Şirket 2006 yılından bu yana devam etmiş olduğu sürdürülebilirlik faaliyeti kapsamında seviyesini Gri B ye yükseltmiş olup raporlar kurumsal üyeler sitesinde yer almaktadır. Aksa, 2006 yılında imzaladığı Global Compact (Küresel İlkeler Sözleşmesi) Sözleşmesi nin 10 ilkesinin nasıl hayata geçirildiğine dair en iyi uygulama örneklerine yer verilen Global Compact Yearbook 2011 (Küresel İlkeler Sözleşmesi 2011 Yıllığı) kitapçığında dünya genelinde yer alan 44 Şirketten biri olmuştur. Küresel İlkeler Sözleşmesi Yıllığı ile diğer Şirketler için örnek oluşturması ve teşvik edilmeleri amaçlanmaktadır. Aksa nın toplumun bilinçlenmesine yönelik projelerinden biri de Aksa Halk Okulu dur. Şirket in büyük bir önem atfettiği bu proje kapsamında Aksa yöneticileri, gönüllü çalışanlar ve uzmanlardan oluşan bir ekip, her yıl üretim tesislerinin yakınındaki farklı bir köye bilgilendirme ziyaretinde bulunmaktadır. Alanında uzman kişilerden oluşan bir ekip, köy halkına sağlıklı beslenme, keneden ve ev kazalarından korunma yöntemleri, anne-çocuk sağlığı, çevrenin korunması, sosyal haklar, tarımda iyi uygulamalar gibi konularda eğitim vererek kırsal kalkınmaya destek olmaya çalışmaktadır. Şirket irtikap ve rüşvet dahil olmak üzere her türlü yolsuzluğa karşı önlem almaktadır, gerekli bilinçlendirme ve kontrol aktiviteleri İnsan Kaynakları tarafından koordine edilmektedir.

30 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 57 BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU 5.1 Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim kurulu dört (4) ü bağımsız ve bir (1) i icracı ve yedi (7) si icracı olmayan olmak üzere toplam on iki (12) üyeden oluşmaktadır: Yönetim Kurulu Ad Soyad Unvan Görev Başlangıç Süre Mehmet Ali BERKMAN Yön. Kur. Başkanı (icracı değil) Yıl Raif Ali DİNÇKÖK Yön. Kur. Başkan Vekili (icracı değil) Yıl Ali Raif DİNÇKÖK Yön. Kur. Üyesi (icracı değil) Yıl Nilüfer DİNÇKÖK ÇİFTÇİ Yön. Kur. Üyesi (icracı değil) Yıl Ahmet Cemal DÖRDÜNCÜ Yön. Kur. Üyesi (icracı değil) Yıl İzer LODRİK Yön. Kur. Üyesi (icracı değil) Yıl Cengiz TAŞ Yön. Kur. Üyesi - Genel Müdür Yıl Bülent BULGURLU Yön. Kur. Üyesi (icracı değil) Yıl Mehmet Abdullah Merih ERGİN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yıl Başar AY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yıl Timur ERK Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yıl Ant BOZKAYA Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yıl Denetimden Sorumlu Komite Ad Soyad Unvan Görev Başlangıç Timur ERK Komite Başkanı (Bağımsız üye) Başar AY Komite Üyesi (Bağımsız üye) Ant BOZKAYA Komite Üyesi (Bağımsız üye) Kurumsal Yönetim Komitesi Ad Soyad Unvan Görev Başlangıç Ant BOZKAYA Komite Başkanı (Bağımsız üye) Başar AY Komite Üyesi (Bağımsız üye) Erdinç KAZAK Komite Üyesi (Lisanslı personel) Riskin Erken Saptanması Komitesi Ad Soyad Unvan Görev Başlangıç Ant BOZKAYA Komite Başkanı (Bağımsız üye) Mehmet Abdullah Merih ERGİN Komite Üyesi (Bağımsız üye) Başar AY Komite Üyesi (Bağımsız üye) Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunmaktadır. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri grup içinde ve grup dışında farklı görevler alması konusunda bir kısıtlama bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışındaki görevleri ile bilgiler kişilerin KAP Şirket Genel Bilgi Formu sayfasında, Şirket in kurumsal internet sitesinde ve faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim bölümü altında yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır. İlgili bağımsız üyeler Aday gösterme komitesinin tarihli raporuna istinaden Genel Kurul da aday gösterilmişlerdir. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunmaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür yılında bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır ve her üyeden sene başında alınmış olan bağımsızlık beyanları, hem Şirket in internet sitesinde hem de faaliyet raporunda yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Şirket yönetim kurulunda bir adet kadın üye bulunmaktadır. Şirket in kadın üye sayısını arttırmak konusunda yazılı bir hedefi yada politikası bulunmamaktadır. 5.2 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim kurulu, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir Yönetim kurulu üyeleri arasında Başkan ve Başkan Vekili atamaları yapılarak görev dağılımı yapılmıştır Yönetim kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır Yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi vermektedir Esas sözleşmede yer almamakla birlikte Yönetim kurulu başkanı ile genel icra başkanının/genel müdürün yetkileri ayrıştırılmıştır. Şirket Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı farklı kişiler olup, her ikisinin de sınırsız yetkilendirmesi bulunmamaktadır Şirket Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı farklı kişilerdir Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında rol oynamaktadır ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile sürekli iletişim halindedir.

31 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU Yönetim kurulu üyeleri görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olabilecekleri olası zararları Kurumsal Yönetim İlkeleri maddesinde belirlenen sınırın altında bir bedel ile sigorta poliçesi yapılmıştır. Bu hususla ilgili olarak özel durum açıklaması yapılmamıştır Yönetim kurulu, yönetim kurulu çalışma esaslarına uygun olarak görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanmaktadır yılında yönetim kurulu dört (4) kez toplanmış, ve ortalama %88 katılım sağlanmıştır. Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirlemekte ve üyelere toplantı öncesi bildirmektedir yılında toplam 44 adet yönetim kurulu kararı alınmış olup, yönetim kurulu toplantısında görüşülen hususlarda daha sonra Türk Ticaret Kanunu nun 390/4 maddesi hükümlerine uygun bir şekilde karara bağlanmaktadır. Üyeler her toplantıya gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgeleri inceleyip hazırlıklarını yaparak, toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen göstermektedir. Yönetim kurulu toplantıları; video konferans, telekonferans ve internet gibi uzaktan erişim imkanları ile yapılabilmektedir. Yönetim kurulu üyelerine ağırlıklı oy ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmaktadır Yönetim kurulu üyesi toplantıdan önce, yönetim kurulu başkanına gündemde değişiklik önerisinde bulunabilmektedir. Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağına ilişkin şirket içi özel düzenlemeler bulunmaktadır Yönetim kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılmaktadır. Yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti göstermektedir. Hiçbir yönetim kurulu üyesi, 2014 yılı toplantılarında herhangi bir karara karşı muhalif oy kullanmamıştır Yönetim kurulu üyesi şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim kurulu üyesinin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmamakta ve üyenin şirketteki görevini aksatmamaktadır. Bu nedenle, Yönetim Kurulu Üyeleri nin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanmamış veya sınırlandırılmamıştır. Yönetim kurulu üyesinin şirket dışında aldığı görevler KAP aracılığıyla Şirket Genel Bilgi Formu nda yer almakta olup, seçilecek olan Yönetim kurulu üyelerine ait özgeçmişler seçime ilişkin genel kurul öncesinde Genel kurul bilgilendirme dokümanı aracılığıyla KAP ve Şirket internet sitesinde paylaşılmaktadır. 5.3 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket in Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği nde yer alan hükümler çerçevesinde mevcut komitelerin yapısı ve faaliyetlerini gözden geçirerek; Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitelerini oluşturmuştur. Aday Gösterme Komitesi, ve Ücret Komitesi görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komite üyelerine ilişkin bilgiler 5.1 no lu bölümde detaylandırılmıştır Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluştuğu yönetim kurulu tarafından belirlenmiş, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket in kurumsal internet sitesi aracılığıyla kamuoyuna duyurulmuştur Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin yönetim kurulu üyelerinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Sadece Kurumsal Yönetim Komitesine mevzuat gereği bulundurulması gereken lisanslara sahip Yatırımcı İlişkileri bölüm yöneticisi olarak Erdinç Kazak dahil edilmiştir Genel Müdür herhangi bir komitede görev almamaktadır Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilmektedir, ancak bağımsız üyelerin bilgi ve tecrübeleri dikkate alınarak komiteler içinde görev yapan bazı üyeler diğer komitelerde de görev almaktadır Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini alabilmektedir Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanmaktadır. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanmaktadır Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirerek kaydını tutmaktadır. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanmaktadır. Çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunmaktadır Şirket içerisinde Denetimden sorumlu komite üyeleri arasında muhasebe/denetim ve finans alanında tecrübeye sahip üye olmakla birlikte, komite şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir. Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur. Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir. Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirket in izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir. Denetimden sorumlu komite; 2014 yılında 5 (beş) kez toplanmış ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulmuştur. Denetimden sorumlu komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

32 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU Şirket Kurumsal yönetim komitesi, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmektedir Kurumsal yönetim komitesi mevzuatta belirtilen görevlerinin yanı sıra Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görev ve sorumluluklarını da yerine getirmektedir. 5.4 Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olan Riskin Erken Saptanması Komitesi nin üç üyesi olup, her biri icrada görevli olmayan bağımsız yönetim kurulu üyesidir. Komite risk yönetim sistemlerini yılda bir kez gözden geçirmektedir sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 378 nci maddesine uygun ve yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Risk Yönetim Komitesi kurulmuştur. Yönetim Kurulu görev dağılımı sonrası 2013 yılı Nisan ayında Yönetim Kurulu tarafından alınan karar ile Riskin Saptanması Komitesi üyeleri belirlenmiştir. Komite iki (2) ayda bir görüşmelerde bulunur, Şirketi etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu na tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır. Şirket risk envanteri, Aksa nın risk yönetimi çalışmalarında kullandığı en önemli takip araçlarından biridir. Risk envanteri Şirket in operasyonel, finansal, itibar ve stratejik risklerini içermekte olup, risk skoru yüksek ve çok yüksek düzeyde olan riskler, Yönetim Kurulu seviyesinde izlenmekte olup, detaylı aksiyon planları oluşturulur ve her bir risk için bir risk sahibi atanır. Risk sahibi, ilgili riskin kararlaştırılan aksiyon planı çerçevesinde yönetilmesinden sorumludur. Böylece risk yönetimi felsefesi, Aksa yöneticilerinin rutin iş ajandalarında sürekli bir madde haline gelmiştir. Sektörel ve kurumsal gelişmeler doğrultusunda güncellenen bu felsefe, Şirket uygulamalarının ayrılmaz bir parçası olmuştur. Şirketin faaliyetlerindeki etkinlik ve verimliliğin artırılması, finansal raporlama konusunda güvenilirliğin sağlanması ve kanun ve düzenlemelere uygunluk konuları başta olmak üzere mevcut iç kontrol sistemi, ana ortaklık olan Akkök Holding A.Ş. bünyesinde bulunan İç Denetim Grubu tarafından, yıllık iç denetim planı çerçevesinde denetlenmekte ve denetim sonuçları Denetim Komitesine raporlanmaktadır. İç denetim faaliyetlerinin etkinliği, Denetim Komitesi tarafından, yıl içinde yapılan bir (1) toplantı ile gözden geçirilmiştir. Bu toplantılarda, ihtiyaç olduğu durumlarda, iç denetçi, dış denetçi veya Şirketin diğer yöneticilerinin de görüşlerini alınmıştır. 5.5 Şirketin Stratejik Hedefleri Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek şirketi idare ve temsil etmektedir Yönetim kurulu; şirketin stratejik hedeflerini tanımlamakta, şirketin ihtiyaç duyacağı işgücü ile finansal kaynaklarını belirlemekte, yönetimin performansını denetlemektedir. İcracı yönetim kurulu üyesi/genel müdür başkanlığında her ay yapılan Finans Kurulu ve üçer aylık dönemlerde yapılan Endüstriyel Değerlendirme toplantılarında şirketin kısa ve uzun dönem performansı ile stratejik hedeflerinin değerlendirilmesi yapılmakta ve çıkan sonuca göre gerekli aksiyon planları yürütülmektedir. 5.6 Mali Haklar Yönetim kurulu, şirketin belirlenen hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Şirketin kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirme ve ulaşılamaması durumunda gerekçeleri yıllık faaliyet raporunda açıklanmaktadır. Yönetim kurulu, hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yaparak, Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bu değerlendirmeler dikkate alınarak ödüllendirmekte veya azletmektedir Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve 2011 yılına ait olağan genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmıştır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer almaktadır Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde tespit edilmesine dikkat edilmekte ve genel kurul toplantısında belirlenmektedir Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamakta ve lehine kefalet gibi teminatlar vermemektedir Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler toplu olarak, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal tablo dipnotları vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Açıklamalarımız kişi bazında olmayıp Yönetim kurulu ve üst düzey yöneticileri kapsamaktadır. İç Denetim ekibi denetim faaliyetleri kapsamında gerekli durumlarda bağımsız denetçiler ile temasa geçmekte ve zaman zaman bağımsız denetim ile ortak süreç denetimleri gerçekleştirmektedir.

33 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 63 ORGANİZASYON ŞEMASI ÜST YÖNETİM u Kurumsal İletişim Yöneticisi u Genel Müdür u Enerji Direktörü u Mali İşler Direktörü u Tekstil Direktörü u İKYS ve Satınalma Direktörü u Pazarlama - Satış ve YİG Direktörü u Fabrika Direktörü u Enerji Bakım Müdürü u Enerji İşletme ve Yardımcı İşletmeler Müdürü u Finans Müdürü u Bütçe ve Maliyet Muhasebesi Müdürü u Muhasebe ve Raporlama Müdürü u Aksa Egypt Fabrika Müdürü u Üretim Müdürü (Tops ve Kesim) u Satınalma Müdürü u Organizasyonel Gelişim Müdürü u İnsan Kaynakları Müdürü u Satış Operasyon Müdürü u P&S Müdürü (Akrilik Elyaflar) u P&S Müdürü (Teknik Elyaflar) u Müşteri Hizmetleri Müdürü u Proses ve Ürün Geliştirme Müdürü u Seç Müdürü u Hammadde Depolama ve Liman Müdürü u Planlama ve Mamul Ambar Müdürü u Kalite Müdürü u Yatırım ve Mühendislik Müdürü u Bakım Müdürü u Üretim Müdürü (Akrilik + Teknik Elyaflar) Aydın Fethi Baytan İnsan Kaynakları Yönetim Sistemleri (İKYS) ve Satınalma Direktörü 1965 doğumlu Aydın Fethi Baytan, 1988 de Boğaziçi Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği Bölümü nden mezun olmuştur. Bios Bilgisayar da Yazılım Geliştirme Uzmanı olarak çalışmaya başlamış ve kariyerine Proje Yöneticisi olarak devam etmiştir yılları arasında Continent te ve birleşme sonrası Carrefour da Bilgi Teknolojileri Müdürü olarak görev almıştır yılında Ak-Al Tekstil A.Ş. ye Bilgi Teknolojileri Müdürü olarak katılan Baytan, 2007 den itibaren Satınalma, Lojistik ve Sistem Geliştirme Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlenmiştir yılı Aralık ayında Aksa da Satınalma Direktörü olarak göreve başlayan Baytan, halen İKYS ve Satınalma Direktörü olarak görev yapmaktadır. Celalettin Özel Tekstil Direktörü 1957 Ankara doğumlu Celalettin Özel, 1980 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği Fakültesi nden mezun olmuştur. Yüksek lisansını Wimbledon College Londra da İşletme üzerine yapmış 1983 yılında eğitimini tamamlamıştır. İş yaşamına 1984 yılında Akal Tekstil San. A.Ş. de işletme mühendisi olarak başlamış, sonrasında Aktops Tekstil San.A.Ş. de İşletme Şefi olarak çalışmıştır senelerinde Aktops Tekstil San.A.Ş. de Fabrika müdürü olarak görev yaptıktan sonra 2002 yılında Genel Müdürlük görevini devralmıştır yılına dek görevini sürdüren Özel, 2014 yılının başında Aktops Tekstil San.A.Ş. ile Aksa nın birleşmesi sonrasında Tekstil Direktörü olarak görev yapmaktadır. Eren Ziya Dik Mali İşler Direktörü 1980 Adana doğumlu Eren Ziya Dik, 2002 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi nden mezun olmuştur. İş yaşamına 2002 yılında PricewaterhouseCoopers Türkiye de başlamıştır. PwC bünyesinde mali kontrol, bağımsız denetim, IFRS ve mali tablolar analizi konularıyla PwC Londra denetim ekibinde görev almış ve son olarak 2010 yılında Kıdemli Müdür olarak atanmıştır. Aynı yıl Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. ye Muhasebe ve Bütçe Müdürü olarak katılan Dik, 2012 yılının Temmuz ayından beri Mali İşler Direktörü olarak görev yapmaktadır. İsmail Murat İnceoğlu Fabrika Direktörü 1951 İstanbul doğumlu İsmail Murat İnceoğlu, Leeds Üniversitesi Tekstil Bölümü nden Tekstil Proses Mühendisi derecesiyle mezun olmuş ve yüksek lisansını da burada tamamlamıştır. Profesyonel iş hayatına Royal Mail UK ve Braims Steel UK - Textile Testing Lab. de adım atan İnceoğlu, 1981 de Ak-Al Tekstil de Üretim İşletme Mühendisi olarak çalışmaya başlamıştır. Ak- Al ve Aksu şirket birleşme süreci başta olmak üzere çeşitli projelerde yer alan İnceoğlu, en son Teknik ve Kalite Genel Müdür Yardımcısı olarak hizmet vermiştir Mart ayında Aksa da Teknik ve İdari Hizmetler Direktörlüğü görevine başlamış ve aynı yılın Temmuz ayında Fabrika Direktörlüğü ne atanmıştır. Sabri Arca Pazarlama, Satış ve Yeni İş Geliştirme Direktörü 1960 doğumlu Sabri Arca, University of Southern California, İşletme Bölümü mezunudur yılları arasında Dinarsu T.A.Ş. de ve yılları arasında Ak-Al da görev yapmıştır yılında Aksa ya Genel Müdür Yardımcılığı na atanarak burada sırasıyla İdari Genel Müdür Yardımcısı, Satınalma Genel Müdür Yardımcısı, Yeni İş Geliştirme ve Satınalma Genel Müdür Yardımcısı, Yeni İş Geliştirme ve Satınalma Direktörü olarak hizmet vermiştir yılı Aralık ayında Pazarlama, Satış ve Yeni İş Geliştirme Direktörlüğü ne atanmıştır. Sinan Uğurlu Enerji Direktörü 1972 Ankara doğumlu Sinan Uğurlu, İstanbul Teknik Üniversitesi İngilizce Elektrik Mühendisliği Bölümü nü 1995 yılında tamamlamıştır. İş yaşamına 1998 yılında Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. de Test Mühendisi olarak başlamış, ardından aynı şirkette Bakım Mühendisliği görevini yürütmüştür yılları arasında Mitaş Enerji ve Madeni İnşaat İşleri T.A.Ş. de Bakım ve Yatırımlar Müdürü görevinin ardından, yılları arasında Bilkent Holding Bilkent Enerji Üretim San. Tic. A.Ş. de İşletme Müdürü olarak çalışmıştır yılında Enerji Müdürü olarak göreve başladığı Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş. de 2012 den bu yana Enerji Direktörü olarak görev yapmaktadır.

34 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU ÜN ARDINDAN 1. Şirket in 2014 yılı ve öncesi için geçerli olan ton/yıl olarak hesaplanmış olan Akrilik Elyaf (Tow) üretim kapasitesi, son dönem modernizasyon ve verimlilik proje ve yatırımlarımız sonrasında ton/yıl olarak hesaplanmıştır yılı ve sonrası için hesaplanacak kapasite kullanım oranlarında, toplam kapasite 315 bin ton/yıl olarak kabul edilecektir. 2. Müşterek yönetime tabi ortaklığımız DowAksa Advanced Composites BV DowAksa ile ilgili olarak; ABD Enerji Bakanlığı, İleri Kompozit Üretiminde Yenilik Enstitüsü ne (Institute for Advanced Composites Manufacturing Innovation IACMI )kompozit üretim maliyetlerinin düşürülmesi ve kompozit malzemelerin endüstriyel kullanımını artırmak için destek vereceğini açıklamıştır, 122 üyeli konsorsiyumda DowAksa da Şirketi de yer almakta olup detaylara Şirketi mizin 12 Ocak 2015 tarihli Özel Durum Açıklaması nda yer verilmiştir. 3. Aksa Planlama ve Mamul Ambar Müdürü Haydar İnan, 5 Şubat 2015 tarihi itibariyle Tekstil Direktörü olarak atanmış olup 1 Ocak 2014 tarihinden bu yana Tekstil Direktörü olarak görev yapan Celalettin Özel aynı tarih itibarıyla Kamu İlişkileri Direktörü olarak atanmıştır. 4. Şirket, önümüzdeki dönemlerde gerçekleştirilecek yatırım ve modernizasyon projelerinin finansmanına yönelik çalışmalar çerçevesinde, Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ile toplam elli (50) milyon Avro tutarında yatırım kredisi kullanımı konusunda görüşmeler yapmaktadır. 5. Şirket, %13,47 oranında sermayedar olduğu iştiraki Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş. ye ait beheri 0,01 TL nominal bedelli ,00 adet ve toplam ,00 TL nominal bedelli hisselerin tamamının Akkök Holding A.Ş. ye satışı konusunda müzakerelere başlamıştır. Sözkonusu hisselerin rayiç değerinin tespit edilmesi amacıyla İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. görevlendirilmiştir. DİĞER AÇIKLAMALAR Şirket in Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri kapsamındaki diğer açıklamaları aşağıdaki şekildedir: Şirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır yılı içerisinde Şirketimizde özel ve kamu denetimi olmamıştır. Herhangi bir sebepten ötürü, Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında idari yaptırım veya ceza bulunmamaktadır yılında Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde değiştirecek bir mevzuat değişikliği olmamıştır yılında yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkar çatışmasına konu olacak bir husus meydana gelmemiştir. Şirket in sermayesinin karşılıksız kalma veya Şirket in borca batık bir durumu yoktur. Şirket in karşılıklı iştirak ilişkisine sahip olduğu bir ortaklık bulunmamaktadır. Mevzuat uyarınca ilişkili taraf işlemleri ve bakiyelerine ve yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere sağlanan faydalara ait bilgiler Finansal Tablolara ait 26 No lu İlişkili Taraf Açıklamaları dipnotunda yer almaktadır. Şirket in finansman kaynaklarına ait bilgiler bilgiler Finansal tablolara ait 7 No lu Finansal Borçlanmalar dipnotunda yer almakta olup, yıl içerisinde çıkarılmış veya devam etmekte olan sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır. Davalar: Şirketin mali durumunu ve faaliyetini etkileyebilecek mahiyette olmamak ile birlikte, Şirket aleyhine 2014 yılı içerisinde 6.401,84 TL nominal bedelli hisseye sahip olduğunu belirten (Şirket sermayesinin %0,00346 oranını temsilen) Ömer Dinçkök tarafından aşağıdaki davalar açılmıştır. 1. Şirketimiz pay sahiplerinden Ömer Dinçkök tarafından tarihinde İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2014/721 E. sayılı dosyası nezdinde (Önceki Mahkeme ve Dosya No: İstanbul 31. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2014/225 E.) şirketimizin 2013 yılına ait olağan Genel Kurul toplantısında alınan 2, 5, 6, 7, 9, 12, 13 ve 15 no lu kararların iptali talepli dava açılmıştır. Söz konusu davaya ilişkin cevap dilekçemiz ve delil listemiz Mahkeme dosyasına sunulmuştur. Dava süreci devam etmekte olup; davanın tarihindeki duruşmasında bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. Bir sonraki duruşma günü, tir. Davanın, mevcut delil durumu ve maddi vakıalar göz önüne alındığında, Şirketimiz lehine sonuçlanacağı düşünülmektedir. 2. Şirketimiz pay sahiplerinden Ömer Dinçkök tarafından tarihinde İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2014/663 E. sayılı dosyası nezdinde (Önceki Mahkeme ve Dosya No: İstanbul 33. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2014/118 E.) tarihli olağan genel kurulda bilgi alma hakkının haksız olarak reddedildiği iddiası ile, şirketimizin tüm ticari defter ve kayıtları üzerinde bilgi edinme ve inceleme yetkisi verilmesi talepli dava açılmış olup; ön inceleme duruşma günü, tir. Gerek Genel Kurul toplantısı esnasında, gerekse daha sonra ilgili pay sahibine gönderilen cevabi yazılarda (Şirketimiz ya da üçüncü kişiler açısından gizli bilgi ya da şirket sırrı niteliğini taşıyan bilgiler istisna olmak üzere) talep edilen bilgiler temin edilmiştir. Davaya ilişkin tüm bilgi ve belgeler dosyaya sunulmuştur, davanın Şirketimiz lehine sonuçlanacağı düşünülmektedir. 3. Şirketimiz pay sahiplerinden Ömer Dinçkök tarafından tarihinde İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2014/1200 E. sayılı dosyası nezdinde şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri nin bir kısmı aleyhine, hukuka aykırı işlem, eylem ve kararlar gerçekleştirerek şirketi zarara uğrattıkları iddiası ile sorumluluk davası açılmış olup; dava süreci devam etmektedir. Ön inceleme duruşma günü tir. Şirket in yukarıda belirtilen davalar dışında lehine veya aleyhine açılmış çeşitli alacak davası, iş davası ve idari davalar bulunmakta olup, ilgili davalar Şirket in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek mahiyette değildir.

35 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 67 KÂR DAĞITIM POLİTİKASI Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK ) Kurumsal Yönetim Tebliği, II-19.1 Sayılı Kâr Payı Tebliği ve diğer SPK Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımına ilişkin 25. madde hükmü çerçevesinde Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası 2013 yılına ait olağan Genel Kurul da aşağıdaki şekilde tespit edilmiştir. 1) Ortaklarımızın, pay getirilerinin yanı sıra düzenli olarak kâr payı elde etmelerini teminen, 2014 yılına ve izleyen yıllara ait kârlar ile ilgili olmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu nun mevcut düzenlemeleriyle çelişmemek kaydı ile ulusal ve ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olmaması, Şirketimiz in öngörülecek yatırım harcamaları ve diğer fon ihtiyaçları da dikkate alınarak her yıl, Esas Sözleşme nin 25. maddesi çerçevesinde oluşacak dağıtılabilir kârın en az %20 si dağıtılır. Esas Sözleşmemiz in 25.maddesinin (c) bendi hükmü ve Şirketimiz in Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere İlişkin Ücret Politikası çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ne genel kurul kararına bağlı olarak kazanç payı ödenebilecektir. Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının tamamı, ancak yasal kayıtlarda mevcut net dağıtılabilir kârdan ve diğer kaynaklardan karşılanabileceği sürece dağıtılabilecektir. 2) Şirketimiz de imtiyazlı pay mevcut olmayıp, pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. 3) Kâr payı dağıtımı, nakit veya bedelsiz hisse veya kısmen nakit, kısmen de bedelsiz hisse olarak yapılabilir. 4) Kâr payı dağıtım tarihi, Yönetim Kurulu nun teklifi doğrultusunda ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına aykırı olmamak ve en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarı ile başlanması kaydı ile Genel Kurul tarafından tespit edilir. 5) Dağıtılabilir kâr payı, eşit veya farklı tutarda taksitlerle ödenebilir. Taksit sayısı Genel Kurul tarafından veya Genel Kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla Yönetim Kurulu tarafından belirlenebilir. Taksit ödeme zamanlarının Yönetim Kurulu tarafından belirlenmesi durumunda ödeme zamanları, Genel Kurul tarihini takip eden on beş gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. 6) Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılabilir. 7) Bu Kâr Dağıtım Politikası Şirket in finansal performansı, öngörülen yatırım projeleri, sektörel ve ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl yeniden gözden geçirilebilir. RİSK YÖNETİMİ Aksa Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 378 nci maddesine uygun ve yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Risk Yönetim Komitesi kurulmuştur. Yönetim Kurulu görev dağılımı sonrası 2014 yılı Nisan ayında Yönetim Kurulu tarafından alınan karar ile Riskin Saptanması Komitesi üyeleri belirlenmiştir. Komite iki (2) ayda bir toplanmakta, Şirketi etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu na tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır. Şirket risk envanteri, Aksa nın risk yönetimi çalışmalarında kullandığı en önemli takip araçlarından biridir. Şirket, Kurumsal risk yönetimi politikasına bağlı olarak, satış, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borçluluk ve ileriye dönük tüm beklentileri de dikkate alarak oluşturduğu risk envanteri Şirket in operasyonel, finansal, uyum, itibar ve stratejik risklerini içermektedir. Risk skoru yüksek ve çok yüksek düzeyde olan riskler, Yönetim Kurulu seviyesinde izlenmekte olup, detaylı aksiyon planları oluşturulur ve her bir risk için bir risk sahibi atanır. Risk sahibi, ilgili riskin kararlaştırılan aksiyon planı çerçevesinde yönetilmesinden sorumludur. Böylece risk yönetimi felsefesi, Aksa yöneticilerinin rutin iş ajandalarında sürekli bir madde haline gelmiştir. Sektörel ve kurumsal gelişmeler doğrultusunda güncellenen bu felsefe, Şirket uygulamalarının ayrılmaz bir parçası olmuştur. Şirket, Risk Envanteri nde 2014 yılı, en yüksek skora sahip on (10) ana risk kritik olarak tanımlanmıştır. Kritik risklere ait özet bilgiler aşağıdaki gibidir: 1 adet Uyum 1 adet Finansal 5 adet Operasyonel 3 adet Stratejik Şirket finansal performansını etkileyebilecek türdeki riskler ise kritik olup olmamasına bakılmaksızın riskin türüne göre spesifik süreçler geliştirilmiştir, bu riskler ana olarak; Kredi riski, Kur riski, Likidite riski ve Faiz riski olup, detaylar Finansal tablolara ait 27 no lu Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi dipnotunda yer almaktadır. Kurumsal Risk Yönetimi çalışmalarını Türk Standartları Enstitüsü (TSE) tarafından sertifikalandıran Aksa, 2014 yılında TS ISO Risk Yönetim Sistemi Doğrulama denetiminden başarıyla geçerek Türkiye de bu belgeye sahip alan ikinci, sanayi kuruluşları ve Borsa İstanbul (BİST) da ise İLK kuruluş olmayı başarmıştır.

36 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 69 İÇ KONTROL MEKANİZMASI Şirket in faaliyetlerindeki etkinlik ve verimliliğin artırılması, finansal raporlama konusunda güvenilirliliğin sağlanması ve kanun ve düzenlemelere uygunluk konuları başta olmak üzere mevcut iç kontrol sistemi, ana ortaklığımız olan Akkök Holding A.Ş. bünyesinde bulunan İç Denetim Grubu tarafından, yıllık iç denetim planı çerçevesinde denetlenmekte ve denetim sonuçları Denetim Komitesi ne raporlanmaktadır. İç denetim faaliyetlerinin etkinliği, Denetim Komitesi tarafından, yıl içinde yapılan beş (5) toplantı ile gözden geçirilmiştir. Bu toplantılarda, ihtiyaç olduğu durumlarda, iç denetçi, dış denetçi veya Şirket in diğer yöneticilerinin de görüşlerini alınmıştır. İç Denetim ekibi denetim faaliyetleri kapsamında gerekli durumlarda bağımsız denetçiler ile temasa geçer ve zaman zaman bağımsız denetim ile ortak süreç denetimleri gerçekleştirir. YÖNETİM KURULU NUN KOMİTELERE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMESİ Komiteler, Yönetim Kurulu gündemlerine göre kendileri ile ilgili gündem maddesini görüşmek için bir araya gelirler ve görüşlerini Yönetim Kurulu na sunarlar. Toplanmalarını engelleyecek özel bir sebep olmadığı sürece, toplantıdan önce konu ile ilgili görüşmek için toplanmaları esastır. Denetim Komitesi Denetim Komitesi bağımsız üyelerden oluşur ve Şirket in her türlü iç ve bağımsız denetim süreçlerinin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gereken tedbirleri almasından sorumludur. Komite, Holding bünyesinde yönetilen iç kontrol sisteminin etkin olarak uygulanmasını da takip eder. Komite, tüm bu sorumlulukları dahilinde 2014 yılı içerisinde Yönetim Kuruluna 5 (beş) kez raporlama yapmıştır. Aşağıda belirtilen hususlar hakkında yönetim kurulu tarafından alınan aksiyonlar bu raporlara dayanılarak alınmıştır. Denetim Komitesi Başlıca Görevleri; Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal yönetim komitesi, Şirket te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit edip Yönetim Kurulu na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmuş ve Yatırımcı İlişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmiştir. Aynı zamanda Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerini getirmekte olan Kurumsal Yönetim Komitesi bu sorumlulukları kapsamında; u Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapma, u Yönetim Kurulu nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu na sunma, u Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerinin, Şirket in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlenmesinde görüşlerini dile getirme, u Şirket in ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütlerle ilgili tespitlerde bulunma görevlerini yerine getirmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin erken saptanması komitesi; Şirket in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması, riskin yönetilmesi ve TS ISO Risk Yönetim Sistemi Doğrulama gerekliliklerini yerine getirmek amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmektedir. Ayrıca komite 2014 yılı içerisinde 6 (altı) kez Yönetim Kurulu na raporlama yapmıştır. u Bağımsız dış denetim faaliyetleri ile ilgili düzenlemeleri yapmak, u Bağımsız denetim firmasının seçimi, u Denetim ve alınacak danışmanlık hizmetinin kapsamının belirlenmesi, u Yönetim Kurulu na sunulmadan önce finansal raporların incelenmesi, u Yasal Denetimler in bulgularının takibi, u Şirket iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini görevlerini yerine getirmiştir.

37 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş FAALİYET RAPORU 71 YÖNETİM KURULU TÜRK TİCARET KANUNU NUN 199 UNCU MADDESİ KAPSAMINDA HAZIRLANAN 2014 YILI BAĞLI ŞİRKET RAPORU ÖZETİ SORUMLULUK BEYANI 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, Aksa Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirket in hâkim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Aksa nın ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 26 no lu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır. Aksa Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Bağlılık raporunda Aksa nın hakim ortakları ve hakim ortaklarının bağlı ortaklıkları ile 2014 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlemin Şirket i zarara uğratmadığı, bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir zararın söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır denilmektedir. HEDEFLER VE GERÇEKLEŞMELER Şirketimizin 2014 yılı başında ara dönem yönetim kurulu faaliyet raporları ve yatırımcı bilgilendirme sunumlarında yıl sonuna ilişkin beklentileri ve 2014 yılı sonunda gerçekleşmelere ait değerlendirmelerimiz aşağıdaki şekildedir. Yıl içerisinde ara dönemler itibariyle beklentilerde önemli değişiklikler olmamakla birlikte, yıl başındaki hedeflere göre küçük revizyonlarda ilgili raporlarda güncellemeler halinde sunulmuştur. Hedef (milyon USD) Gerçekleşen (milyon USD) Elyaflar (*) Enerji İhracat Yatırım (**) (*) Kapasite kullanım oranındaki artış ve fiyatlama planlaması sayesinde gerçekleşme bir miktar yüksek olmuştur. (**) Bazı yatırım projelerine ait harcamalar proje planlaması gereğince 2015 yılına kaydırılmıştır. SERMAYE PİYASASI KURULU NUN II SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ NİN 9. MADDESİ GEREĞİNCE HAZIRLANAN SORUMLULUK BEYANI FAALİYET RAPORUNUN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU NUN KARAR TARİHİ: 04/03/2015 KARAR NO : 2015/10 Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri II sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) uyarınca SPK ve ilgili mevzuatlar tarafından belirlenen format ve içeriğe uygun olarak hazırlanan 2014 yılına ait faaliyet raporunun; Tarafımızca incelendiğini, Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde ilgili Tebliğ uyarınca hazırlanmış faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte işletmenin finansal durumunu ve karşı karşıya olunan önemli risk ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttığını bilgilerinize sunar, yapılan açıklamadan dolayı sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. Saygılarımızla, Timur Erk Ant Bozkaya Eren Ziya DİK Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Mali İşler Direktörü Hedef (%) Gerçekleşen (%) FVAÖK Marjı (***) Kapasite Kullanım Oranı (****) (***) Operasyonel verimlilik, ABD Doları/TL kur seyri ve fiyatlama planlaması sayesinde hedeflenenden bir miktar olumlu marj yakalanmıştır. (****) Müşteri talepleri ve fabrikadaki planlı/plansız duruşların daha az oranda gerçekleşmesi nedeniyle kapasite kullanım oranı bir miktar yükselmiştir.

38 Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. 72 KÂR DAĞITIM ÖNERİSİ Değerli Ortaklarımız, 2014 mali yılına ait faaliyet bilgilerimiz ile bilanço ve gelir tablomuzu tarafınıza sunmuş bulunuyoruz. Faaliyet sonuçlarının tarafınızca olumlu karşılanacağı ümidindeyiz. Değerli hissedarlarımızla daha evvelce paylaşmış olduğumuz kâr payı dağıtım politikamız uyarınca, Şirketimizin 2014 yılı kârı ile ilgili kâr dağıtım önerisi Genel Kurul un onayına sunulmak üzere aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolarında yer alan konsolide bilanço net dönem kârımız ,90 TL, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarımızda yer alan net dönem kârımız ise ,07 TL dir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş konsolide finansal tablolarımızda yer alan ,90 TL tutarındaki ana ortaklığa ait net dönem kârından; - Kayıtlarımızda yer alan Genel Kanuni Yedek Akçe nin Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin (1.) fıkrası ve Şirketimizin Esas Sözleşmesi nin 25. maddesinin (a) bendi hükmünde belirtilen tavana ulaşması dolayısıyla ayrılmamasına, - Şirketimizin ,00 TL tutarındaki ödenmiş sermayesinin %5 ine tekabül eden ,00 TL tutarındaki birinci temettünün (1,00 TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı brüt 0,05 TL, temettü oranı brüt %5 tir.), Şirketimizin Esas Sözleşmesi nin 25. madde hükmü çerçevesinde ortaklarımıza nakden dağıtılmasına, - Yönetim Kurulu Üyelerine, ortaklarımıza dağıtılan birinci temettüden sonra kalan tutar olan ,90 TL nin ,97 TL tutarındaki brüt temettünün, Şirketimizin Esas Sözleşmesi nin 25. madde hükmü uyarınca ve Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere ilişkin Ücret Politikası çerçevesinde ödenmesine, - Kalan tutar olan ,94 TL den ,00 TL tutarındaki ikinci temettünün (1,00 TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı brüt 0, TL, temettü oranı brüt %61,0000), Şirketimizin Esas Sözleşmesi nin 25. madde hükmü çerçevesinde ortaklarımıza nakden dağıtılmasına, - Ortaklarımıza dağıtılacak olan 1. ve 2. temettü toplamının ,00 TL olarak (1,00 TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı brüt 0, TL, temettü oranı brüt %66,0000) tespit edilmesine, ,60 TL nin Genel Kanuni Yedek Akçe ye eklenmesine, - Kalan tutarın Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasına, YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu na Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor 1. Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. nin ( Şirket ) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte Grup olarak anılacaktır) 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu 2. Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 514 üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) II-14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümleri uyarınca yıllık faaliyet raporunun konsolide finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur. Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, Grup un faaliyet raporuna yönelik olarak TTK nın 397. maddesi ve Tebliğ çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Grup un 20 Şubat 2015 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan konsolide finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları na uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin konsolide finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş 4. Görüşümüze göre Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen konsolide finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 402 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; BDS 570 İşletmenin Sürekliliği çerçevesinde, Grup un öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin herhangi bir hususa rastlanılmamıştır. - Temettü bedellerinin tarihinde nakden dağıtılmasına, - Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilcisi aracılığı ile kâr payı elde eden kurum ortaklarımıza %66,00 nispetinde ve 1 TL lik nominal değerde hisseye 0,66 TL brüt=net nakit temettü ödenmesini, - Diğer hissedarlarımıza %56,10 nispetinde ve 1 TL lik nominal değerde hisseye brüt 0,66 TL, net 0,5610 TL nakit temettü ödenmesini, Genel Kurulumuzun onayına sunmaktayız. Değerli ortaklarımız, gelecek yılların yurdumuz, Şirketimiz ve hepimiz için mutlu ve başarılı günler getirmesi dileğiyle saygılar sunarız. Yönetim Kurulu İstanbul, 04 Mart 2015